证券代码：600157         证券简称：永泰能源         公告编号：临 2019－087



               永泰能源股份有限公司
   关于所属公司国投南阳发电有限公司增资事项的
                     公 告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


                             重要内容提示
 为推进公司所属公司国投南阳发电有限公司（以下简称“南阳电厂”）电厂项
   目建设，公司所属全资公司河南华晨电力集团有限公司（以下简称“河南华晨
   电力”）拟与中誉国信投资有限公司（以下简称“中誉国信”）、内乡县投资控
   股有限责任公司（以下简称“内乡投资”）签订《增资协议书》，将南阳电厂注
   册资本由目前的 23.50 亿元增加至 26.50 亿元，本次增资 3 亿元以现金方式进
   行，其中：河南华晨电力、内乡投资放弃本次增资、中誉国信本次增资金额
   为 3 亿元（其中代替河南华晨电力增资 1.53 亿元）。本次增资后，南阳电厂
   股权结构调整为：河南华晨电力持股 38.49%、中誉国信持股 54.77%（其中
   代替河南华晨电力持股 5.77%）、内乡投资持股 6.74%。
 同时，河南华晨电力与中誉国信拟签署《股权回购协议书》，在本次南阳电厂
   增资 3 亿元中：由中誉国信代替河南华晨电力向南阳电厂增资 1.53 亿元，同
   时代持该部分增资对应股权，中誉国信为河南华晨电力保留上述增资对应股
   权的回购权，回购期限为 1 年，自中誉国信全部完成该 1.53 亿元实际缴款次
   日起算；回购价格为 1.53 亿元本金加上本金实际占用期间按中誉国信融资成
   本计算的利息；若河南华晨电力不能按期回购，则中誉国信可以将不超过本
   次增资 3 亿元对应的股权转让给符合成为南阳电厂股东资格的其他主体，河
   南华晨电力同意相关转让且放弃优先受让权。
 根据《公司章程》的授权，本次南阳电厂增资事项经公司董事会审议通过后
   即可实施。


    一、本次交易事项概述
    为推进南阳电厂项目建设，公司所属全资公司河南华晨电力拟与中誉国信、
内乡投资签订《增资协议书》，将南阳电厂注册资本由目前的23.50亿元增加至


                                    1
26.50亿元，本次增资3亿元以现金方式进行，其中：河南华晨电力和内乡投资放
弃本次增资、中誉国信本次增资金额为3亿元（其中代替河南华晨电力增资1.53
亿元）。中誉国信将于2019年8月31日前向南阳电厂实缴增资1.50亿元，9月30日
向南阳电厂实缴增资1.50亿元。
    本次增资前，南阳电厂股权结构为：河南华晨电力出资10.20亿元，持股
43.40%；中誉国信出资11.515亿元，持股49%；内乡投资出资1.785亿元，持股
7.60%。本次增资后，南阳电厂股权结构调整为：河南华晨电力出资10.20亿元，
持股38.49%；中誉国信出资14.515亿元，持股54.77%（其中代替河南华晨电力持
股5.77%）；内乡投资出资1.785亿元，持股6.74%。
    同时，河南华晨电力与中誉国信签署《股权回购协议书》，在上述南阳电厂
增资3亿元中：由中誉国信代替河南华晨电力向南阳电厂增资1.53亿元，同时代
持该部分增资对应股权，中誉国信为河南华晨电力保留上述增资对应股权的回购
权，回购期限为1年，自中誉国信全部完成该1.53亿元实际缴款次日起算；回购
价格为1.53亿元本金加上本金实际占用期间按中誉国信融资成本计算的利息；若
河南华晨电力不能按期回购，则中誉国信可以将不超过本次增资3亿元对应的股
权转让给符合成为南阳电厂股东资格的其他主体，河南华晨电力同意相关转让且
放弃优先受让权。
    2019 年 8 月 28 日，公司召开第十届董事会第五十八次会议审议通过了《关
于国投南阳发电有限公司增资事项的议案》，根据《公司章程》的规定，本次南
阳电厂增资事项经公司董事会审议通过后即可实施。
    二、交易方的基本情况
    （一）中誉国信
    1、名    称：中誉国信投资有限公司
    2、住    所：河南省南阳市内乡县城关镇大成路 1 号
    3、法定代表人：王建伟
    4、注册资本：200,000 万元
    5、设立时间：2011 年 8 月 18 日
    6、统一社会信用代码：91411325580827396J
    7、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    8、经营范围：投资与资产管理；企业管理；经济信息咨询。
    中誉国信控股股东及实际控制人为自然人王建伟，其持有中誉国信 99.72%

                                      2
股权。中誉国信及其控股股东、实际控制人与本公司均无关联关系。
    （二）内乡投资
    1、名      称：内乡县投资控股有限责任公司
    2、注册地址：河南省南阳市内乡县财政局院内
    3、法定代表人：王建起
    4、注册资本：169,000 万元
    5、设立时间：2009 年 6 月 23 日
    6、统一社会信用代码：914113256905830036
    7、公司类型：有限责任公司（国有控股）
    8、经营范围：实业投资、资本经营、项目投资开发、土地整理开发、国有
资产经营管理、农产品购销以及县政府授权的其它经营业务；对本县域内注册登
记的企业所发行的证券投资（限于非公开交易的证券）。
    内乡投资控股股东为内乡县财政局，其持有内乡投资 85.50%股权；实际控
制人为内乡县人民政府。内乡投资及其控股股东、实际控制人与本公司均无关联
关系。
    三、标的公司基本情况
    1、名      称：国投南阳发电有限公司
    2、住      所：河南省南阳市内乡县兴业路 168 号
    3、法定代表人：李悦东
    4、注册资本：235,000 万元
    5、设立时间：2015 年 5 月 18 日
    6、统一社会信用代码：91411325341763970N
    7、公司类型：其他有限责任公司
    8、经营范围：火力发电，电力销售，粉煤灰综合利用，火电生产经营相关
项目技术开发、利用和服务。
    南阳电厂目前股权结构为：河南华晨电力出资 10.20 亿元，持股 43.40%；中
誉国信出资 11.515 亿元，持股 49%；内乡投资出资 1.785 亿元，持股 7.60%。南
阳电厂目前正在河南省南阳市内乡县湍东镇建设 2 台 100 万千瓦超超临界燃煤发
电机组项目。
    四、签署有关协议主要内容
    （一）《增资协议书》主要内容

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    1、增资方式：中誉国信将于 2019 年 8 月 31 日前向南阳电厂实缴增资 1.50
亿元，9 月 30 日向南阳电厂实缴增资 1.50 亿元。中誉国信完成上述全部实缴增
资后，南阳电厂应于 15 日内为中誉国信办理 3 亿元增资的工商登记变更，河南
华晨电力、内乡投资应予以配合。股东按照实缴出资行使股东权利。
    2、上述增资方式为现金出资。增资后的股权比例为：河南华晨电力出资 10.20
亿元，持股 38.49%；中誉国信出资 14.515 亿元，持股 54.77%；内乡投资出资
1.785 亿元，持股 6.74%。
    3、增资协议自各方签字及盖章并履行完成内部审批程序后生效。
    （二）《股权回购协议书》主要内容
    1、南阳电厂股东三方同意中誉国信在 2019 年 8 月至 9 月向南阳电厂增资 3
亿元，其中中誉国信增资金额为 1.47 亿元，中誉国信代替河南华晨电力增资金
额为 1.53 亿元，同时代持该部分增资对应股权。其中中誉国信每次实缴增资中
的 51%属于中誉国信代河南华晨电力实缴的增资，49%属于中誉国信自缴增资。
    2、中誉国信为河南华晨电力保留增资 1.53 亿元对应股权的回购权，回购期
限为 1 年，自中誉国信全部完成该 1.53 亿元实际缴款次日起算；回购价格为 1.53
亿元本金加上本金实际占用期间按中誉国信融资成本计算的利息。
    3、在回购期内，河南华晨电力可向中誉国信支付上述回购资金（本金及利
息），中誉国信收到全部回购资金后，应配合河南华晨电力在 5 个工作日内办理
完毕南阳电厂的中誉国信代持河南华晨电力股权过户给河南华晨电力的工商变
更登记手续。
    4、股权回购后，股东出资比例、工商登记变更为：河南华晨电力出资 11.73
亿元，持股 44.26%；中誉国信出资 12.985 亿元，持股 49%；内乡投资出资 1.785
亿元，持股 6.74%。
    5、在回购期限届满前，中誉国信代河南华晨电力增资所对应的股权的实际
股东权利（包括经营决策权、表决权、收益权等）属于河南华晨电力所有，中誉
国信应按照河南华晨电力授权行使，中誉国信不得对该部分股权进行转让、质押
等处分。
    6、若河南华晨电力不按期回购 1.53 亿元对应的股权时，中誉国信可以将不
超过本次增资 3 亿元所对应的股权转让给符合成为南阳电厂股东资格的其他主
体，河南华晨电力将出具同意转让且放弃优先受让权的文件。
    7、本协议自各方签字及盖章并履行完成内部审批程序后生效。

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    五、本次交易事项对公司影响
    本次交易事项是为了推进南阳电厂项目建设，保证项目建设资金需求而进
行，在不增加公司现有资金投入的前提下，有利于加快南阳电厂 2 台 100 万千瓦
超超临界燃煤发电机组项目建设进度，尽早实现经济效益。
    特此公告。




                                       永泰能源股份有限公司董事会
                                          二○一九年八月三十日




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