永泰能源：上海市锦天城律师事务所关于永泰能源下属子公司转让亿华矿业股权所涉矿业权的法律意见书2020-03-05
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于永泰能源股份有限公司下属子公司
转让陕西亿华矿业开发有限公司股权所涉矿业权的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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关于永泰能源股份有限公司下属子公司
转让陕西亿华矿业开发有限公司股权所涉矿业权的
法律意见书
致：永泰能源股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受永泰能源股份有限公司（以
下简称 “永泰能源”或“公司”）的委托，就其下属子公司郑州裕中能源有限责任
公司（以下简称“裕中能源”）拟转让其持有的陕西亿华矿业开发有限公司（以下
简称“亿华矿业”）70%的股权（以下简称“本次股权转让”）所涉矿业权相关事宜
进行核查，并出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《矿
产资源开采登记管理办法》及上海证券交易所颁布的《上市公司日常信息披露工
作备忘录第一号 临时公告格式指引》等有法律、法规及规范性文件的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 声明事项
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
一、本所律师系根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及我国
现行有效的法律、法规和规范性文件的要求发表法律意见；
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为以及本次股权转让所涉矿业权的合法性、合规性进行了充分核查并发表
法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
三、本所律师仅就与本次股权转让所涉矿业权有关事项的法律问题发表法律
意见，并不涉及有关评估等专业事项；
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四、公司已保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料，并且有关书面材料及书面证言均是
真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，且所提供的复印件和原件之内容及
形式完全相符且一致；
五、本所同意将本法律意见书本次交易所必备的法定文件随其他材料一起上
报及/或披露，并依法对本法律意见书承担责任；本所律师就公司本次股权转让
所涉矿业权的有关问题进行了必要的审慎调查，对与出具法律意见书有关的事项
及文件资料进行了审查，并据此出具法律意见；
六、本法律意见书仅供本次股权转让所涉矿业权转让之目的而使用，不得用
作任何其他目的。
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第二部分 正 文
一、 本次股权转让方的主体资格及转让方式
（一）转让方
本次股权转让的转让方为永泰能源下属子公司裕中能源，永泰能源直接持有
华晨电力股份公司 51%的股份，通过其全资子公司华瀛石油化工有限公司持有华
晨电力股份公司 49 %的股份；华晨电力股份公司直接持有裕中能源 100%的股
权。
根据裕中能源的《营业执照》并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，
裕中能源成立于 2003 年 12 月 11 日，现持有新密市工商管理和质量技术监督局
核发的统一社会信用代码为 91410183757133358J 号的《营业执照》，注册资本为
506,400 万元，法定代表人为冯元，住所为新密市曲梁乡庙朱村。
根据裕中能源现行有效的《营业执照》和《公司章程》，其经营范围为：电
力、煤化工、灰渣综合利用的开发、投资、建设、经营；对煤矿投资服务（仅限
分公司经营）；蒸汽、石膏、电力销售；管道清洗，热力生产（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，裕中能源系依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见
书出具日，不存在根据法律、法规与规范性文件及裕中能源的《公司章程》规定
需要终止、解散或清算的情形，具备本次股权转让的主体资格。
（二）转让方式及交易对方
根据永泰能源的董事会决议，本次转让亿华矿业 70%的股权拟采用公开挂牌
转让的方式予以转让，交易对方尚不明确。
本所律师认为，该转让方式符合现行法律法规的规定。
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二、 本次股权转让所涉矿业权
（一）本次股权转让所涉矿业权基本情况
根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，亿华矿业持有
陕西省国土资源厅 2018 年 11 月 6 日颁发的证号为 T01120100601041206 号的《矿
产资源勘查许可证》，具体如下：
勘查项目名称：陕西省靖边县海则滩地区煤炭资源勘探（保留）
地理位置：陕西省靖边县
勘察面积：199.98 平方公里
有效期限：2018 年 10 月 24 日至 2020 年 10 月 24 日
亿华矿业于 2019 年 1 月 11 日收到陕西省自然资源厅下发的《关于划定海则
滩煤矿矿区范围的批复》（陕自然资矿采划[2018]6 号），确定海则滩煤矿矿区范
围由 20 个拐点圈定，矿区面积约 200.1807 平方公里，开采矿种为煤，开采标高
705 米至 475 米，规划生产能力为 600 万吨/年。
根据永泰能源提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
亿华矿业持有的探矿权除存在借款质押情况外（后续将在本次股权转让时进行解
除），不存在其他第三人权利情况，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或
者查封、冻结等司法措施情况。
（二）矿业权人的准入条件
本次股权转让标的为亿华矿业 70%的股权，不涉及矿业权转让，亿华矿业仍
继续享有其矿业权，其符合国家相关的煤炭行业准入条件并具有煤炭资源开发资
质。
（三）本次股权转让所涉矿业权的评估
2020 年 2 月 10 日，济南大山矿业咨询有限公司出具《陕西省靖边县海则滩
煤炭资源勘探探矿权评估报告》（济大山矿评报字[2020]第 012 号）。该评估报告
系以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，采用折现现金流法对亿华矿业探矿权进
行评估。评估结果为亿华矿业的探矿权在评估基准日的价值为 1,004,151.17 万元。
评估报告的有效期为一年，从报告提交日起一年有效。
经本所律师核查，济南大山矿业咨询有限公司持有《探矿权采矿权评估资格
证书》，编号为：矿权评资[2012]005 号。
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经核查，本次转让所涉亿华矿业探矿权业经具有矿业权评估资质的评估机构
评估，相关评估报告处于有效期内。
三、 本次股权转让履行的程序
（一）已履行的程序
2020 年 3 月 4 日，永泰能源召开第十一届董事会第七次会议，审议通过《关
于公开挂牌转让公司所属陕西亿华矿业开发有限公司 70%股权的议案》， 公司全
体独立董事同意本次股权转让并发表了独立意见。
（二）尚待履行的程序
1、本次股权转让尚待永泰能源股东大会审议通过；
2、本次股权转让尚待履行公开挂牌转让程序。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权转让业经永
泰能源董事会审议通过，尚需永泰能源股东大会审议批准并履行公开挂牌转让程
序。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次股权转让的转让方为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本
法律意见书出具日，不存在根据法律、法规与规范性文件及裕中能源的《公司章
程》规定需要终止、解散或清算的情形，具备本次股权转让的主体资格；采用公
开挂牌转让的方式转让股权符合相关法律法规的规定；
2、亿华矿业持有的探矿权除存在借款质押情况外（后续将在本次股权转让
时进行解除），不存在其他第三人权利情况，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲
裁事项或者查封、冻结等司法措施情况；该等矿业权业经具有资质的矿业权评估
机构评估，且相关评估报告仍处于有效期内；本次股权转让不涉及矿业权的转让，
亿华矿业仍符合国家相关的煤炭行业准入条件并具有煤炭资源开发资质；
3、本次股权转让业经永泰能源董事会审议通过，尚需永泰能源股东大会审
议批准并履行挂牌转让程序。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于永泰能源股份有限公司下属
子公司转让陕西亿华矿业开发有限公司股权所涉矿业权的法律意见书》之签署
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上海市锦天城律师事务所 经办律师：
谢 静
负 责 人： 经办律师：
顾功耘 卜 平
年 月 日
