永泰能源股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会会议资料
二 〇 二 〇 年 三 月
永泰能源股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议资料
永泰能源股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会议程
现场会议召开时间：2020 年 3 月 20 日（星期五）14:30
网络投票的时间：2020 年 3 月 20 日，本次股东大会采用上海证券交易所股
东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：山西省太原市小店区亲贤北街 9 号双喜广场 26 层公司会议室。
会议方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式，其中：网
络投票平台为上海证券交易所股东大会网络投票系统。
主 持 人：董事长王广西先生
一、会议议案
1、关于公开挂牌转让公司所属陕西亿华矿业开发有限公司 70%股权的议案
2、关于增加公司经营范围及修改《公司章程》的议案
二、讨论、审议以上议案。
三、表决以上议案。
四、宣读 2020 年第三次临时股东大会决议。
五、由律师宣读法律意见书。
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关于公开挂牌转让公司所属
陕西亿华矿业开发有限公司 70%股权的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向大会提交《关于公开挂牌转让公司所属陕西亿华矿
业开发有限公司 70%股权的议案》，请审议。
为了加快推进公司资产处置进度，尽快变现部分资产，化解公司债务问题，
公司所属全资公司郑州裕中能源有限责任公司（以下简称“裕中能源”）拟以公开
挂牌转让方式出售所持有的陕西亿华矿业开发有限公司（以下简称“亿华矿业”）
70%股权。现将有关情况说明如下：
一、交易概述
裕中能源拟以公开挂牌转让方式出售所持有的亿华矿业 70%股权。由于本次
交易采取公开挂牌转让方式，交易对方尚不确定。
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字（2020）第 4004
号《资产评估报告》，以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，亿华矿业的净资产
评估价值为 1,077,513.21 万元，按照其 70%股权对应的净资产评估价值 754,259.25
万元作为公开挂牌转让底价。
本次交易不构成重大资产重组，不存在损害公司和公司股东利益的情形。根
据《公司章程》的规定，本次交易需提请公司股东大会批准后实施。董事会提请
股东大会授权公司管理层全权负责实施公开挂牌转让相关的各项事宜，包括但不
限于：确定产权交易所、根据产权交易所规定调整挂牌转让价格等各项事宜。
二、交易对方的基本情况
由于本次交易采取公开挂牌转让方式，交易对方尚不确定。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为亿华矿业 70%的股权。
（一）交易标的基本情况
1、名 称：陕西亿华矿业开发有限公司
2、注册地址：陕西省榆林市靖边县统万路县政府对面
3、法定代表人：赵京虎
4、注册资本：150,000 万元
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5、设立时间：2006年6月19日
6、统一社会信用代码：91610000786997243D
7、公司类型：其他有限责任公司
8、经营范围：矿产资源开发技术的咨询；矿产品经营、销售（许可经营项
目除外）；矿业机电设备的销售。
本公司所属全资公司裕中能源持有亿华矿业 70%股权。亿华矿业目前尚未开
展生产经营，其主要资产为所拥有的陕西省靖边县海则滩煤矿探矿权，正在办理
海则滩煤矿项目建设核准手续。陕西省国土资源厅于 2018 年 11 月 6 日颁发证号
为 T01120100601041206 号的《矿产资源勘查许可证》，有效期限为 2018 年 10
月 24 日至 2020 年 10 月 24 日，勘查面积 199.98 平方公里。亿华矿业于 2019 年
1 月 11 日收到陕西省自然资源厅下发的《关于划定海则滩煤矿矿区范围的批复》
（陕自然资矿采划[2018]6 号），确定海则滩煤矿矿区范围由 20 个拐点圈定，矿
区面积约 200.1807 平方公里，开采矿种为煤，开采标高 705 米至 475 米，规划
生产能力为 600 万吨/年。亿华矿业所拥有的矿业权权属不存在争议，该矿业权
目前处于借款抵押状态，后续将在本次股权转让时进行解除。
根据陕西省地矿局西安地质矿产勘查开发院于 2017 年 9 月出具的《陕西省
陕北侏罗纪煤田榆横矿区海则滩井田勘探报告》，评审机构国土资源部矿产资源
储量评审中心于 2018 年 2 月 7 日出具的《<陕西省陕北侏罗纪煤田榆横矿区海则
滩井田勘探报告>矿产资源储量评审意见书》（国土资矿评储字[2018]8 号），以及
陕西省国土资源厅于 2018 年 3 月 14 日出具的《<陕西省陕北侏罗纪煤田榆横矿
区海则滩井田勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》（陕国土资储备[2018]11
号），海则滩井田查明资源量为 114,454 万吨，煤种主要为长焰煤、不粘煤和弱
粘煤，发热量为 19.64～34.71MJ/kg。
（二）矿业权享有人的勘探、开发资质、准入条件
本次交易标的为亿华矿业 70%的股权，不涉及矿业权转让，亿华矿业仍继续
享有其矿业权，其符合国家相关的煤炭行业准入条件并具有煤炭资源开发资质。
本次股权转让完成后，受让方需要到陕西省自然资源厅进行备案，亿华矿业可以
继续进行探矿权转采矿权的办理。
（三）标的公司主要财务指标
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信专字（2020）第 000028
号《审计报告》，亿华矿业最近一年及一期的主要财务数据如下：
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单位：万元
项 目 2019年12月31日 2018年12月31日
其他应收款 65,871.42 81,157.09
流动资产合计 65,882.31 84,548.87
在建工程 55,371.47 37,136.45
无形资产 30,420.15 30,420.15
非流动资产合计 87,362.14 68,729.63
资产总计 153,244.45 153,278.50
流动负债 3,629.51 3,630.07
非流动负债 - -
负债合计 3,629.51 3,630.07
股东权益合计 149,614.95 149,648.43
2019 年度 2018 年度
营业收入 - -
利润总额 -33.49 18.80
净利润 -33.49 18.80
（四）标的公司评估结果
1、评估结果汇总
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字（2020）第 4004
号《资产评估报告》，以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，亿华矿业的评估结
果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A*100%
1 流动资产 65,882.31 65,882.31
2 非流动资产 87,362.14 1,015,260.40 927,898.26 1062.13%
3 其中：固定资产 60.79 69.22 8.43 13.87%
4 在建工程 55,371.47 38,359.54 -17,011.93 -30.72%
5 无形资产 30,420.15 975,321.90 944,901.75 3,106.17%
6 其他非流动资产 1,509.74 1,509.74
7 资产总计 153,244.45 1,081,142.71 927,898.26 605.50%
8 流动负债 3,629.51 3,629.51
9 负债总计 3,629.51 3,629.51
10 净资产（所有者权益） 149,614.95 1,077,513.21 927,898.26 620.19%
亿华矿业总资产账面价值为 153,244.45 万元，评估价值为 1,081,142.71 万元，
增值额为 927,898.26 万元，增值率为 605.50%；总负债账面价值为 3,629.51 万元，
评估价值为 3,629.51 万元，无增减值；净资产账面价值为 149,614.95 万元，评估
价值为 1,077,513.21 万元，增值额为 927,898.26 万元，增值率为 620.19%。评估
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增值幅度较大的资产主要为亿华矿业拥有的陕西省靖边县海则滩煤矿探矿权，其
账面价值为 30,420.15 万元（为目标公司取得该探矿权的原始投资成本），评估价
值为 975,321.90 万元，增值率为 3,106.17%。
2、评估方法
本次评估采用资产基础法对亿华矿业股东全部权益价值进行评估，以确定
委估资产在评估基准日的市场价值。具体的评估方法如下：
（1）流动资产
1）货币资金：银行存款，通过对取得的银行对账单、银行函证进行了核查
验证，以核实后的价值确定评估值。
2）预付账款：对于未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提
供货物或劳务等情况的，按核实后的账面值作为评估值。
3）其他应收款：在对应收款项核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回
的数额确定评估值。
（2）机器设备
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采
用重置成本法评估。对于在二手市场可询到价的旧设备，采用二手价进行评估。
（3）在建工程
纳入本次评估范围内的在建工程主要为前期费用和产能置换费用。对于前期
费用，经清查核实，账面金额均为实际发生的费用，故本次评估在建工程按经核
实后的实际发生数确定评估值。对于产能置换费用，并入探矿权评估，本次评估
为 0。
（4）其他无形资产
纳入本次评估范围内的其他无形资产为探矿权。其他无形资产评估值=探矿
权评估值-尚未支付的产能置换金。本次评估探矿权评估值引用了济南大山矿业
咨询有限公司出具的《陕西省靖边县海则滩煤炭资源勘探探矿权评估报告》相关
评估结果。
（5）其他非流动资产
其他非流动资产主要为待抵扣进项税和预付的土地款。核实交易事项的真实
性、业务内容和金额等，按核实后账面值确定评估值。
（6）负债
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本次评估的负债为流动负债。主要包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费
和其他应付款。本次评估中根据被评估单位实际应承担的负债金额确定评估值。
3、矿业权评估
济南大山矿业咨询有限公司出具的济大山矿评报字[2020]第 012 号《陕西省
靖边县海则滩煤炭资源勘探探矿权评估报告》，其探矿权评估情况如下：
（1）评估基准日：2019 年 12 月 31 日
（2）评估方法：折现现金流量法
（3）主要评估参数：
截止评估基准日，亿华矿业探矿权范围内保有资源储量 114,454 万吨；评估
利用的资源储量 99,574.50 万吨；可采储量 64,160.39 万吨；生产规模 600 万吨/
年；储量备用系数 1.4；矿山服务年限 79.63 年（含基建期 3 年 3 个月）；固定资
产投资 489,213.77 万元；单位总成本费用：138.36 元/吨；单位经营成本 100.72
元/吨；经洗选后煤炭产品综合不含税价格 479.63 元/吨；折现率 8.35%。
（4）评估结果
亿华矿业探矿权的评估价值为 1,004,151.17 万元。
（五）交易标的或有事项
截至本公告披露之日，本次转让的亿华矿业 70%股权及其所拥有的探矿权除
存在借款抵押情况外（后续将在本次股权转让时进行解除），不存在其他第三人
权利情况，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施
情况。
四、交易的定价依据
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字(2020)第 4004
号《资产评估报告》，以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，亿华矿业的净资产评
估价值为 1,077,513.21 万元，按照其 70%股权对应的净资产评估价值 754,259.25
万元作为公开挂牌转让底价。
本次交易具体协议和交易价款的支付将在公开挂牌转让完成后，按照相关产
权交易所要求进行签署和安排。
五、交易的目的以及对上市公司的影响
1、本次交易的目的及对上市公司的影响
本次交易是为了加快推进公司资产处置进度，尽快变现部分资产，回收资金
主要用于偿还公司债务，以化解公司债务问题。由于本次交易采取公开挂牌转让
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方式，交易尚存在不确定性。
2、对亿华矿业提供担保、委托其理财及其占用上市公司资金情况
截至公告日，公司没有对亿华矿业提供担保、委托其理财事项，亿华矿业也
没有占用上市公司资金情况。
六、律师出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所为本次交易出具了《关于永泰能源股份有限公司下
属子公司转让陕西亿华矿业开发有限公司股权所涉矿业权的法律意见书》，认为：
1、本次股权转让的转让方为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本
法律意见书出具日，不存在根据法律、法规与规范性文件及裕中能源的《公司章
程》规定需要终止、解散或清算的情形，具备本次股权转让的主体资格；采用公
开挂牌转让的方式转让股权符合相关法律法规的规定；
2、亿华矿业持有的探矿权除存在借款质押情况外（后续将在本次股权转让
时进行解除），不存在其他第三人权利情况，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲
裁事项或者查封、冻结等司法措施情况；该等矿业权业经具有资质的矿业权评估
机构评估，且相关评估报告仍处于有效期内；本次股权转让不涉及矿业权的转让，
亿华矿业仍符合国家相关的煤炭行业准入条件并具有煤炭资源开发资质；
3、本次股权转让业经公司董事会审议通过，尚需公司股东大会审议批准并
履行挂牌转让程序。
根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会审议。
永泰能源股份有限公司
董 事 会
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关于增加公司经营范围
及修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向大会提交《关于增加公司经营范围及修改〈公司章
程〉的议案》，请审议。
根据经营发展需要，结合实际情况，公司拟在原经营范围基础上增加“煤炭
销售”业务，并对《公司章程》中有关内容进行修订，具体为：
在《公司章程》第十三条：“经依法登记，公司的经营范围为：综合能源开
发，大宗商品物流，新兴产业投资（自有资金）；煤矿机械设备、电气设备、工
矿配件制造、修理、销售、租赁、安装及技术咨询服务，矿山支护产品生产、销
售。”中增加“煤炭销售”内容。
修订后的第十三条内容为：“经依法登记，公司的经营范围为：综合能源开
发，大宗商品物流，新兴产业投资（自有资金）；煤矿机械设备、电气设备、工
矿配件制造、修理、销售、租赁、安装及技术咨询服务，矿山支护产品生产、
销售；煤炭销售。”。
本次修订后的公司经营范围以工商登记机关最终核定内容为准。若工商登记
机关最终核定的内容与公司本次修订内容有差异的，提请股东大会授权公司董事
会按照工商登记机关最终核定内容进行公司经营范围和《公司章程》的修订与确
认。
公司于 2020 年 3 月 9 日召开第十一届董事会第八次会议审议通过了本议案，
并于 2020 年 3 月 9 日收到控股股东永泰集团有限公司关于公司 2020 年第三次临
时股东大会增加该项议案临时提案的书面文件。根据《公司章程》的规定，现提
请本次股东大会审议。
永泰能源股份有限公司
董 事 会
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