上海市锦天城律师事务所
      关于永泰能源股份有限公司
               出资人组会议的



                 法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 楼
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                          上海市锦天城律师事务所
                         关于永泰能源股份有限公司
                              出资人组会议的
                                法律意见书


致：永泰能源股份有限公司
     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受永泰能源股份有限公司
（以下简称“公司”）委托，就公司召开出资人组会议（以下简称“本次会议”）
的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》、《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《破产法》）等法律、
法规、规章和其他规范性文件以及《永泰能源股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次会议所涉及的相关事项进
行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资
料，并参加了公司本次会议的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
     鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


一、 本次会议召集人资格及召集、召开的程序
     2020 年 9 月 25 日，山西省晋中市中级人民法院（以下简称“晋中中院”）
裁定受理申请人对公司的重整申请，并指定永泰能源清算组担任管理人，负责重
整各项工作。
     经晋中中院同意，公司将于 2020 年 12 月 16 日召开第二次债权人会议，审
议表决《永泰能源股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划（草
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案）》”）。鉴于公司《重整计划（草案）》涉及出资人权益调整事项，根据《破产
法》的规定，经报晋中中院，决定于 2020 年 12 月 16 日召开出资人组会议，对
《重整计划（草案）》之《出资人权益调整方案》进行表决。
     经核查，公司本次会议经晋中中院同意召开。公司已于 2020 年 12 月 1 日在
《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）上刊登《永泰能源股份有限公司关于召开出资人组
会议的通知》，将本次会议的召开时间、地点、审议事项、出席对象、登记方法
等予以公告，公告刊登的日期距本次会议的召开日期已达 15 日。
     本次会议现场会议于 2020 年 12 月 16 日下午 14:30 在山西省太原市小店区
亲贤北街 9 号双喜广场 26 层公司会议室如期召开。网络投票采用上海证券交易
所股东大会网络投票系统，其中通过交易系统投票平台的投票时间为出资人组会
议召开当日的交易时间，即为会议召开当日的交易时间段，具体为 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00。通过互联网投票平台的投票时间为出会议召开当日的
9:15-15:00。


     本所律师审核后认为，本次会议召集人资格合法、有效，本次会议召集、
召开程序符合《公司法》、《破产法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的
有关规定。


二、 出席本次会议人员的资格
     1、出席会议的股东及股东代理人
     经核查，出席本次会议的股东及股东代理人共 1,573 人，代表有表决权股份
7,032,383,258 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 56.60%，其中：
     （1）出席现场会议的股东及股东代理人
     根据公司出席会议股东、股东代理人签名册及授权委托书、股东账户卡等材
料，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人为 4 名，代表有表决权股份
4,114,749,282 股，占公司股份总数的 33.11%。
     经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。
     （2）参加网络投票的股东
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     根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行
有效表决的股东共计 1,569 人，代表有表决权股份 2,917,633,976 股，占公司股份
总数的 23.48%。
     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上
证所信息网络有限公司验证其身份。
     2、出席会议的其他人员
     经本所律师验证，出席本次会议的其他人员为晋中中院法官、公司管理人、
部分董事、监事和高级管理人员及本所律师和公司邀请的其他相关人员，其出
席会议的资格均合法有效。
     综上，本所律师审核后认为，公司本次会议出席人员资格均合法有效。


三、 本次会议审议的议案
     经本所律师审核，公司本次会议审议的议案属于公司出资人组会议的职权
范围，并且与召开本次会议通知的公告中所列明的审议事项相一致；本次会议
现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。


四、 本次会议的表决程序及表决结果
     现场会议投票经 2 名计票人计票、2 名监票人负责清点，并当场公布表决结
果，出席会议的股东或股东代理人未对表决结果提出异议。
     本次会议网络投票时间为 2020 年 12 月 16 日。其中，通过上海证券交易所
交易系统投票平台投票的具体时间为：2020 年 12 月 16 日 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为：2020 年 12 月 16 日
9:15-15:00。
     网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次会议投票的表
决总数和表决结果。
     根据统计表决结果，本次会议提交的议案表决情况如下：
     1、审议通过《永泰能源股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整
方案》。
     表决结果：
     同意股数 7,030,547,538 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 99.9738%；
     反对股数 1,323,220 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 0.0188%；
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     弃权股数 512,500 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 0.0074%。
     本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的 99.9738%同意，审议通过。
     本所律师审核后认为，本次会议表决程序及表决结果符合《公司法》、《破
产法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，均合法有效。


五、 结论意见
     综上所述，本所律师认为，本次出资人组会议的召集和召开程序、召集人
资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》、《破产
法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，均合法有效。


     （以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于永泰能源股份有限公司出资
人组会议的法律意见书》之签署页）




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