上海市锦天城律师事务所
      关于永泰能源股份有限公司
           重整计划执行完毕的



               专项法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 楼
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                          上海市锦天城律师事务所
                         关于永泰能源股份有限公司
                            重整计划执行完毕的
                              专项法律意见书


致：永泰能源股份有限公司
     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受永泰能源股份有限公司
（以下简称“永泰能源”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业破产法》、《上海证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件
以及《永泰能源股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”）的有关规定，
就重整计划执行完毕事宜出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所律师核查了发行人提供的如下文件：
     1、山西省晋中市中级人民法院（以下简称“晋中中院”）作出的（2020）晋
07 破申 3 号《民事裁定书》、（2020）晋 07 破 1 号《决定书》、（2020）晋 07 破 1
号之一《民事裁定书》、（2020）晋 07 破 1 号之三《民事裁定书》；
     2、《永泰能源股份有限公司重整计划（草案）》；
     3、《永泰能源股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》；
     4、公司向管理人提交的《关于永泰能源股份有限公司重整计划执行情况的
报告》；
     5、管理人向晋中中院提交的《关于永泰能源股份有限公司重整计划执行情
况的监督报告》（（2020）永泰管发字第 40 号）（以下简称“《监督报告》”）。
     就前述文件，本所律师已经得到永泰能源如下保证：
     1、永泰能源已经提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
     2、永泰能源提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
     本所及本所经办律师未参与永泰能源重整计划制定及执行事宜，仅就该等重
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整计划完成状态所涉及的有关法律问题发表意见，对于出具本法律意见书至关重
要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、永泰能源或其他
有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
     本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


一、 相关事实
     2020 年 9 月 25 日，晋中中院作出（2020）晋 07 破申 3 号《民事裁定书》，
裁定受理永泰能源重整，并于同日作出（2020）晋 07 破 1 号《决定书》，指定永
泰能源清算组担任管理人，具体负责重整各项工作。因被法院裁定受理重整，根
据《股票上市规则》的规定，2020 年 9 月 29 日起，公司股票被实施退市风险警
示，股票简称由“永泰能源”变更为“*ST 永泰”。
     2020 年 12 月 16 日，永泰能源第二次债权人会议和出资人组会议分别表决
通过了《永泰能源股份有限公司重整计划（草案）》和《永泰能源股份有限公司
重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。同日，晋中中院作出（2020）晋 07
破 1 号之一《民事裁定书》，裁定批准永泰能源重整计划，并终止永泰能源重整
程序。
     2020 年 12 月 30 日，公司向管理人提交了《关于永泰能源股份有限公司重
整计划执行情况的报告》。同日，管理人向晋中中院提交了《监督报告》，报告了
管理人监督公司执行重整计划的相关情况，认为重整计划已经执行完毕，提请法
院裁定确认重整计划执行完毕并终结永泰能源重整程序。
     2020 年 12 月 30 日，晋中中院作出（2020）晋 07 破 1 号之三《民事裁定书》，
确认永泰能源重整计划执行完毕，并终结永泰能源重整程序。


二、 法律分析
     （一）重整计划执行完毕的的标准
     根据重整计划，自下列条件全部满足之日起，重整计划视为执行完毕：
     1、以现金方式向债权人分配的偿债资金已分配至债权人指定的银行账户，
或已提存至管理人指定的银行账户；
     2、按照重整计划的规定应当留债清偿的债权，在重整计划获得法院裁定批
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准之日起，债权人即与永泰能源之间形成新的法律关系，自永泰能源向债权人出
具《留债方案确认书》之日起，视为重整计划对这部分债权人已执行完毕；
     3、应向债权人分配的抵债股票已经分配至债权人指定的证券账户，或已提
存至管理人指定的证券账户；
     4、根据重整计划的规定对预计债权需要预留的偿债资金和抵债股票已划入
管理人指定的银行账户和证券账户；
     5、根据重整计划的规定应当支付的重整费用已经支付完毕；
     6、债权人与永泰能源就执行重整计划的债权清偿另行达成协议且不损害其
他债权人利益的，视为债权人已按照重整计划的规定获得清偿。
     （二）重整计划执行的具体情况
     1、债权的现金清偿（提存）情况
     根据重整计划的规定，就永泰能源需以现金清偿的债权部分，由永泰能源在
重整计划执行期限内以现金方式全额清偿。偿债资金原则上以银行转账方式向债
权人进行分配，债权人可以书面指令将偿债资金支付至债权人指定的、由该债权
人所有/控制的账户或其他主体所有/控制的账户内；债权人未按照重整计划的规
定领受分配的偿债资金的，管理人可根据重整计划将应向其分配的资金提存至管
理人银行账户或管理人指定的其他银行账户。
     根据《监督报告》，截至 2020 年 12 月 29 日，永泰能源重整已确认的需要现
金清偿的债权人共 557 家，应偿付金额为 2.34 亿元。截至 2020 年 12 月 29 日，
永泰能源已向 494 家普通债权人偿付了资金共计 2.05 亿元，剩余 63 家普通债权
人或尚未提供银行账户，或其提供的银行账户有误被银行退回偿债款项，管理人
已经对上述款项进行了提留，金额合计 0.29 亿元。另有 13 家暂缓确定债权，及
62 家尚未申报债权，永泰能源已将该暂缓确定债权、未申报债权需要预留的偿
债资金 0.12 亿元划入到管理人指定的银行账户。
     本所律师认为，上述情况符合重整计划执行完毕的第一项标准，也符合第四
项标准中关于预计债权需要预留的偿债资金已划入管理人指定银行账户的标准。
     2、留债清偿部分安排情况
     根据重整计划的规定，应当留债延期清偿部分的债权，在重整计划获得法院
裁定批准后，永泰能源应向有关债权人送达《留债方案确认书》，《留债方案确认
书》中明确留债金额及支付安排，永泰能源按照《留债方案确认书》确定的留债
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金额及支付安排进行清偿。
     根据《监督报告》，截至 2020 年 12 月 29 日，永泰能源留债债权人共 430
家，涉及金额 96.1 亿，永泰能源已向全部 430 家留债债权人出具了《留债方案
确认书》。
     本所律师认为，上述情况已符合重整计划执行完毕的第二项标准。
     3、债权的以股抵债清偿（提存）情况
     根据重整计划的规定，每家债权人以股票抵债的债权部分，在重整计划执行
期限内以资本公积金转增的股票向债权人进行分配，债权人可以书面指令将抵债
股票划转至债权人指定的、由该债权人所有/控制的账户或其他主体所有/控制的
账户内；债权人未按照重整计划的规定领受分配的抵债股票的，管理人可根据重
整计划将应向其分配的抵债股票提存至管理人证券账户。
     根据《监督报告》，截至 2020 年 12 月 29 日，永泰能源资本公积转增股票划
转工作已经完成。转增股票中 3,482,937,131 股已直接划转至 107 家债权人指定
的 106 个证券账户中，剩余 6,309,031,688 股已提存至管理人账户。
     本所律师认为，上述情况已符合重整计划执行完毕的第三项标准，也符合第
四项标准中关于预计债权需要预留的抵债股票已划入管理人指定证券账户的标
准。
     5、重整费用的支付情况
     根据《监督报告》，截至 2020 年 12 月 29 日，重整费用中破产案件受理费、
管理人执行职务的费用、管理人报酬、管理人聘请中介机构的费用合计 10,653.90
万元已全部支付完毕。
     本所律师认为，上述情况已符合重整计划执行完毕的第五项标准。
     （三）重整计划执行的确认情况
     经本所律师核查，2020 年 12 月 30 日，管理人向晋中中院提交了《监督报
告》，报告了管理人监督公司执行重整计划的相关情况，认为重整计划已经执行
完毕，提请法院裁定确认重整计划执行完毕并终结永泰能源重整程序。
     2020 年 12 月 30 日，晋中中院作出（2020）晋 07 破 1 号之三《民事裁定书》，
确认永泰能源重整计划执行完毕，并终结永泰能源重整程序。
     本所律师认为，管理人已依法提交了《监督报告》，晋中中院亦已裁定确认，
重整计划执行完毕事项已得到生效司法文书的确认。
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三、 结论意见
     综上所述，永泰能源重整计划的执行情况已符合重整计划执行完毕的标准；
且管理人已依法提交了《监督报告》，晋中中院亦已确认，重整计划执行完毕
事项已得到生效司法文书的确认。因此，本所律师认为，重整计划已执行完毕。
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于永泰能源股份有限公司重整
计划执行完毕的专项法律意见书》之签署页）




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              顾功耘                                                     王晓晓



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