证券代码：600157         证券简称：永泰能源          公告编号：临 2022－007



                永泰能源股份有限公司
        第十一届董事会第四十三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第四十三次会议
通知于 2022 年 4 月 12 日以书面形式和电子邮件发出，会议于 2022 年 4 月 22
日在山西省太原市小店区亲贤北街 9 号双喜广场 27 层公司会议室以现场与通讯
相结合方式召开，会议由董事长王广西先生召集并主持，应出席董事 8 人，实出
席董事 8 人，全体监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的
有关规定。会议听取了《2021 年度独立董事述职报告》和《2021 年度董事会审
计委员会履职报告》，并一致审议通过了以下报告和议案：
    一、2021 年度董事会工作报告
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过本议案。
    二、2021 年度财务决算报告
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过本议案。
    三、2022 年度财务预算报告
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过本议案。
    四、2021 年度利润分配预案
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过本议案。
    经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，2021 年度公司实现归属
于母公司所有者的净利润 1,064,098,152.52 元，每股收益 0.0479 元；2021 年度母
公司实现净利润 549,699,549.03 元，提取盈余公积金 54,969,954.90 元，加上以前
年度结转的未分配利润 3,129,846,998.40 元，2021 年度末母公司未分配利润
3,624,576,592.53 元，资本公积金 13,843,074,446.21 元。
    为保证偿债资金和生产经营资金需要，公司董事会拟定的 2021 年度利润分
配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司未分配利润主


                                     1
       要用于偿还公司债务和生产经营。
             五、2021 年度内部控制评价报告
             表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过本议案。
             董事会认为：报告期内，公司内部控制体系的设计和执行符合《企业内部控
       制基本规范》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
       的规定以及相关监管部门的要求。公司董事会对本年度公司内部控制进行了自我
       评价，未发现公司存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷，并授权董事长签署
       内部控制评价报告。
             六、关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机
       构的议案
             表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过本议案。
             董事会同意继续聘任和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度
       财务报告审计机构和内部控制审计机构，其中：财务审计费用 190 万元、内部控
       制审计费用 70 万元。
             七、关于 2022 年度日常关联交易的议案
             表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票（5 名关联董事回避表决），审
       议通过本议案。
             根据公司经营发展需要，结合公司具体实际，预计 2022 年度公司与关联方
       日常关联交易的基本情况如下：
             （一）2021 年度日常关联交易的预计及执行情况
                                                                                               单位：万元
    关联交易                                              预计                  实际         存在较大差异
                               关联人
      类别                                                金额                发生额           的原因
  房产租赁-租入     永泰集团有限公司                             1,000                 663
                    新疆新投能源开发有限责任公司
    商品贸易                                                   100,000            97,363
                    及其所属企业
                      合 计                                    101,000            98,026

             （二）2022 年度日常关联交易预计金额及类别
                                                                                               单位：万元
                                              2022年度                2021年度  本年预计额与上年
  关联交易                                             年初至年报
                     关联人        预计       占同类业            实际 占同类业 实际发生额存在较
    类别                                               披露日已发
                                   金额       务比重              发生额 务比重   大差异的原因
                                                         生金额
                永泰集团有限公司
房产租赁-租出                           300     100%      －             －      －
                及其所属企业


                                                 2
             新疆新投能源开发
                                                                           本期业务拓展需
商品贸易     有限责任公司及其   130,000   100%    15,275   97,363   100%
                                                                           要
             所属企业
           合 计                130,300   －      15,275   97,363    －

           （三）关联业务说明
           1、房产租赁-租入业务：公司及所属子公司租用控股股东永泰集团有限公司
     （以下简称“永泰集团”）房产用于办公使用。
           2、房产租赁-租出业务：永泰集团及其所属企业租用公司子公司灵石银源煤
     焦开发有限公司房产用于办公使用。
           3、商品贸易业务：公司子公司新投华瀛石油化工（深圳）股份有限公司与
     其持股 49%股东的控股股东新疆新投能源开发有限责任公司及其所属企业开展
     石化等商品贸易业务。
           八、关于 2022 年度董事薪酬的议案
           表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过本议案。
           九、关于会计政策变更的议案
           表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过本议案。
           根据财政部 2021 年 12 月 30 日下发的《关于印发<企业会计准则解释第 15
     号>的通知》要求，董事会同意公司对会计政策进行相应变更。
           董事会认为：本次会计政策变更事项是按照财政部发布的《企业会计准则》
     相关通知执行，符合相关法律法规的要求和公司实际情况，公司的会计核算更为
     合理和有效，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计
     政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量均不会产生重大影响。
           十、关于修改《公司章程》的议案
           表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过本议案。
           根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2022 年修订）》等相关规定，
     结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》中相关条款进行修订，具体修订
     内容详见公司于 2022 年 4 月 26 日披露的《关于修改<公司章程>的公告》（公告
     编号：临 2022－012）。
           十一、关于修订公司相关制度的议案
           根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上市公司监
     管指引》、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》、《上市公司独立董事规则》、
     《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022


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年修订）》、《上市公司投资者关系管理工作指引》、《上市公司信息披露管理办法》
和《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引》等法规法规和规范性文件相关规定，结合公司实际情况，董
事会同意对以下公司相关制度进行修订，具体修订内容详见公司于 2022 年 4 月
26 日披露的《关于修改公司相关制度的公告》（公告编号：临 2022－013）。
    （一）关于修订《股东大会议事规则》的议案
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过本议案。
    （二）关于修订《独立董事工作制度》的议案
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过本议案。
    （三）关于修订《募集资金管理及使用制度》的议案
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过本议案。
    （四）关于修订《总经理工作细则》的议案
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过本议案。
    （五）关于修订《董事会秘书工作制度》的议案
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过本议案。
    （六）关于修订《信息披露事务管理制度》的议案
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过本议案。
    （七）关于修订《内幕信息知情人管理制度》的议案
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过本议案。
    （八）关于修订《管理层人员薪酬管理制度》的议案
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过本议案。
    （九）关于修订《董事、监事和高级管理人员持股管理办法》的议案
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过本议案。
    （十）关于修订《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金
制度》的议案
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过本议案。
    （十一）关于修订《重大事项内部报告制度》的议案
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过本议案。
    （十二）关于修订《关联交易管理制度》的议案
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过本议案。
    （十三）关于修订《担保管理办法》的议案
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过本议案。

                                    4
    （十四）关于修订《投资者关系管理制度》的议案
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过本议案。
    十二、2021 年年度报告及摘要
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过本议案。
    十三、2022 年第一季度报告
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过本议案。
    以上第一至第四项、第六至第八项、第十项、第十一项（其中：（一）至（三）
项）、第十二项报告和议案需提请公司 2021 年年度股东大会审议。
    十四、关于召开 2021 年年度股东大会的议案
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过本议案。
    董事会决定于 2022 年 5 月 27 日以现场方式和网络投票相结合的方式召开
2021 年年度股东大会，会议将听取 2021 年度独立董事述职报告，并审议以下事
项：1、2021 年度董事会工作报告；2、2021 年度监事会工作报告；3、2021 年
度财务决算报告；4、2022 年度财务预算报告；5、2021 年度利润分配方案；6、
关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构的议案；
7、关于 2022 年度日常关联交易的议案；8、关于 2022 年度董事薪酬的议案；9、
关于 2022 年度监事薪酬的议案；10、关于修改《公司章程》的议案；11、关于
修订公司相关制度的议案；12、2021 年年度报告及摘要。




                                       永泰能源股份有限公司董事会
                                          二○二二年四月二十六日




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