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永泰能源:永泰能源股份有限公司重大事项内部报告制度(2022年4月修订)2022-04-26  

                                            永泰能源股份有限公司
                    重大事项内部报告制度
   (经公司 2022 年 4 月 22 日第十一届董事会第四十三次会议审议修订)


                            第一章       总   则
    第一条   为规范永泰能源股份有限公司(以下简称“公司”)重大事项内部
报告工作,明确公司各部门、控股子公司及相关责任人对重大事项相关信息的收
集、报告和管理,保证公司及时、准确、全面、完整的披露信息,维护投资者合
法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规
和规范性文件的规定,结合《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》和公
司实际情况,制定本制度。
    第二条   公司重大事项内部报告制度是指出现、发生或即将发生可能对公司
股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时,按照本制度规定负有
报告义务的单位、部门和人员,应当在第一时间将其相关信息及时向公司董事会
秘书和证券事务部进行报告的制度。
    第三条   重大事项内部报告制度的目的是通过明确报告人在知悉或者应当
知悉重大事项时的报告义务和报告程序,保证公司信息披露的真实、准确、完整、
及时,防止出现虚假信息披露、严重误导性陈述或重大遗漏,保护投资者利益,
确保公司的规范运作。
    第四条   本制度适用于公司以及公司控股子公司,参股公司发生的重大事项
若对公司业绩产生较大影响的,也应参照本制度履行重大事项报告义务。


                           第二章    一般规定
    第五条   公司重大事项报告义务人包括:
    (一)公司董事、监事、高级管理人员及各部门负责人;
    (二)公司控股子公司、分支机构负责人;
    (三)公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员;
    (四)公司控股股东和实际控制人;
    (五)持有公司 5%以上股份的其他股东;
    (六)其他对公司重大事件可能知情的人员和部门。
    第六条   报告义务人应参照本制度的相关规定,向公司董事会秘书和证券事


                                     1
务部报告本制度规定的重大事项,并提交经过其核对的相关文件资料。报告义务
人应当保证所提供的文件资料及时、准确、真实、完整,无重大隐瞒、重大遗漏、
虚假陈述或引起重大误解之处。
    第七条   公司由董事会秘书负责具体执行重大事项信息的管理及披露事项。
    公司证券事务部负责各报告义务人报告的重大事项信息的归集、管理工作,
协助董事会秘书履行向董事长、董事会汇报,并进行信息披露。
    第八条   报告义务人及其他知情人员在重大事项信息披露前负有保密义务,
应当将重大事项相关信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏公司的内幕信
息,不得进行内幕交易或配合他人操纵股票交易价格。
    本制度中的公开披露是指在中国证券监督管理委员会指定的网站及报纸上
进行披露。


                     第三章    重大事项的范围和内容
    第九条   报告义务人为公司重大事项报告的第一责任人,负有督促本部门或
单位信息收集、整理的义务以及向公司董事会秘书和证券事务部报告其职责权限
范围内所知悉的重大事项信息的义务。
    第十条   公司各部门、控股子公司、参股公司发生或即将发生以下情形时,
报告义务人应及时、准确、真实、完整地向公司董事会秘书报告,同时将相关文
件资料报送公司证券事务部备案。具体包括:
    (一)董事会决议事项;
    (二)监事会决议事项;
    (三)股东会(股东大会)决议事项;
    (四)一般交易事项,包括但不限于:
    1、购买或出售资产(不包含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含
在内);
    2、对外投资(包括委托理财、对子公司投资等);
    3、提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);
    4、提供担保(包括对控股子公司担保等);
    5、租入或租出资产;
    6、委托或受托管资产和业务;
    7、赠与或受赠资产;
    8、债权、债务重组;
    9、签订许可使用协议;

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    10、转让或者受让研究与开发项目;
    11、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等);
    12、上海证券交易所认定的其他交易。
    上述交易达到下列标准之一的,报告义务人应当及时履行报告义务:
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
    2、交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币,该交易涉及的资产净额同时存在账面
值和评估值的,以较高者作为计算数据;
    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人
民币;
    4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币;
    5、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资
产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币;
    6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,
且绝对金额超过 100 万元人民币。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
    (五)关联交易事项,包括但不限于:
    1、前述第(四)款规定的交易事项;
    2、购买原材料、燃料、动力;
    3、销售产品、商品;
    4、提供或者接受劳务;
    5、委托或受托销售;
    6、存贷款业务;
    7、与关联人共同投资;
    8、其他通过约定可能导致资源或义务转移的事项。
    发生的关联交易事项达到下列标准之一的,报告义务人应当及时履行报告义
务:
    1、公司与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在 30 万元
人民币以上的关联交易;
    2、公司与关联法人(或其他组织)发生的交易金额(包括承担的债务和费
用)在 300 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上

                                   3
的关联交易。
    报告义务人在拟进行上述关联交易事项时,应在知悉当日根据本制度规定向
公司董事会秘书报告,由公司董事会秘书确定是否需要履行关联交易决策程序。
    (六)发生下列重大诉讼和仲裁事项时,报告义务人应及时履行报告义务:
    1、涉案金额超过 1,000 万元,并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上的重大诉讼、仲裁事项;
    2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准
的,应履行报告义务;
    3、未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,但相关事项
可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响,或者上海证券交易所认为
有必要的,以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤换或者宣告无效的诉讼;
    4、证券纠纷代表人诉讼。
    (七)发生下列重大风险事项时,报告义务人应及时履行报告义务:
    1、发生重大亏损或者遭受重大损失;
    2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;
    3、可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任;
    4、计提大额资产减值准备;
    5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭;
    6、公司预计出现股东权益为负值;
    7、发生重大灾害、设备、生产及安全事故,对公司造成重大损失的;
    8、收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知;
    9、公司主要银行账户被冻结;
    10、重大债权到期未获清偿,或者主要债务人出现资不抵债或进入破产程序;
    11、主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的 30%;
    12、主要或全部业务陷入停顿;
    13、公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;
    14、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受到刑
事处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚,或
者受到其他有权机关重大行政处罚;
    15、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌严重违
纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责;
    16、公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、
监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达

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到 3 个月以上,或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职
责;
    17、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险事项。
    (八)发生下列重大变更事项时,报告义务人应及时履行报告义务:
    1、变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、办公
地址和联系电话等;
    2、经营方针和经营范围发生重大变化;
    3、依据中国证监会关于行业分类的相关规定,上市公司行业分类发生变更;
    4、董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外
融资方案形成相关决议;
    5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到
相应的审核意见;
    6、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包括行业政策、
产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化);
    7、订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响;
    8、公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动;
    9、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份;
    10、任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、
托管、设定信托或者限制表决权等,或者出现被强制过户风险;
    11、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的
情况发生较大变化;公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
相似业务的情况发生较大变化;
    12、获得对当期损益产生重大影响的额外收益,可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响;
    13、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
    (九)其他重大事项
    1、公司募集资金投资项目发生重大变化;
    2、公司业绩预告、业绩快报和盈利预测的修正;
    3、公司利润分配和资本公积转增股本事项;
    4、公司股票交易异常波动和传闻澄清事项;
    5、公司发生回购股份事项;
    6、公司发生收购及相关股份权益发生变动事项;
    7、公司及公司股东发生承诺事项;

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    8、公司实行股权激励行为事项;
    9、上海证券交易所或者公司认定的其他重大事项。
    第十一条   公司控股股东及持有公司 5%以上股份股东在持股情况或控制公
司的情况发生或拟发生较大变化时,应及时向公司和董事会秘书报告。
    上述股东在股票上市流通解除锁定后,股票在二级市场出售或协议转让其持
有的公司股份的,该股东应将股票在二级市场出售或协议转让股份的事项及时向
公司董事会秘书报告。协议转让股份的,该股东应持续向公司报告股份转让进程。
    第十二条   公司控股股东及持有公司 5%以上股份的股东所持有的公司股份
出现抵押、质押、冻结、拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等情形,
该股东应及时将有关信息报告公司董事会秘书。


                       第四章   重大事项的报告程序
    第十三条   报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点后,及时向公司
董事会秘书报告本部门或单位负责范围内可能发生的重大信息:
    (一)公司各部门、控股子公司拟将该重大事项提交相关会议审议时;
    (二)有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时;
    (三)公司或控股子公司、参股子公司董事、监事、高级管理人员知道或应
当知道该重大事项时。
    第十四条   报告义务人应按照下述规定向公司董事会秘书报告本部门负责
范围内或本单位重大信息事项的进展情况:
    (一)该重大事件已经作出决议的,应当及时报告决议情况;
    (二)公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的,应当及
时报告意向书或协议的主要内容;上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大
变更或者被解除、终止的,应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因;
    (三)重大事件获得有关部门批准或被否决的,应当及时报告批准或否决情
况;
    (四)重大事件出现逾期付款情形的,应当及时报告逾期付款的原因和相关
付款安排;
    (五)重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的,应当及时报告有关交付或
过户事宜;超过约定交付或者过户期限 3 个月仍未完成交付或者过户的,应当及
时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔 30 日报
告一次进展情况,直至完成交付或过户;
    (六)重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
其他进展或变化的,应当及时报告事件的进展或变化情况。

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    第十五条     重大事项的报告形式包括(但不限于):
    (一)书面形式;
    (二)电话形式;
    (三)电子邮件形式;
    (四)口头形式;
    (五)会议纪要或决议形式。
    第十六条     报告义务人应将重大事项及时报告董事会秘书,并指定专人负责
信息资料的收集、汇总与上报。董事会秘书认为有必要时,报告义务人应在两日
内提交进一步的相关资料,包括合同、协议、相关政府批文等重大事项所涉及的
全部信息资料。
    第十七条     公司董事会秘书应根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》等相关规定,对报告义务人上报的重大事项进行分析、审核与判断,决定
对重大事项的处理方式。对需要进行信息披露的事项,及时向公司董事长汇报并
进行信息披露;对需要公司董事会或监事会履行决策程序的事项,及时向公司董
事长或监事会主席汇报,并提请公司董事会或监事会履行相应程序。


                            第五章     责任与处罚
    第十八条     重大事项报告义务人应勤勉尽责,严格遵守本制度规定。发生本
制度所述重大事项应上报而未及时上报,造成公司信息披露不及时或出现错误或
疏漏,给公司、投资者造成损失或导致公司受到中国证监会、上海证券交易所处
罚的,公司将追究相关责任人的责任,视情节给予相关责任人批评、警告、经济
处罚、解除职务等处分,直至追究其法律责任。


                              第六章       附   则
    第十九条     本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
    第二十条     本制度如与相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》
规定有相抵触,按相关规定执行,同时公司董事会应及时对本制度进行修订。
    第二十一条     本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第二十二条     本制度自公司董事会审议通过之日起实施。




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