永泰能源：永泰能源股份有限公司关于修改《公司章程》的公告2022-04-26
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临 2022－012
永泰能源股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2022 年修订）》等相关规定，
结合公司实际情况，拟对《公司章程》中相关条款进行修订，具体修订内容对照
如下：
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司持有 5%以上股份的
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 股东、董事、监事、高级管理人员，将
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 其持有的本公司股票或者其他具有股
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
买入，由此所得收益归本公司所有，本 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
公司董事会将收回其所得收益。但是， 得收益归本公司所有，本公司董事会将
证券公司因包销购入售后剩余股票而 收回其所得收益。但是，证券公司因购
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
个月时间限制。 份的，以及有中国证监会规定的其他情
公司董事会不按照前款规定执行的，股 形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公 前款所称董事、监事、高级管理人员、
司董事会未在上述期限内执行的，股东 自然人股东持有的股票或者其他具有
有权为了公司的利益以自己的名义直 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款规定执行的， 票或者其他具有股权性质的证券。
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控 第三十九条 公司的控股股东、实际控
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《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
制人员不得利用其关联关系损害公司 制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定给公司造成损失的，应 利益。违反规定给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
…… ……
公司与控股股东及其他关联方的资金 控股股东、实际控制人及其他关联方与
往来，应当遵守以下规定： 公司发生的经营性资金往来中，不得占
（一）控股股东及其他关联方与公司发 用公司资金。
生的经营性资金往来中，应当严格限制 公司不得以下列方式将资金直接或者
占用公司资金。控股股东及其他关联方 间接地提供给控股股东、实际控制人及
不得要求公司为其垫支工资、福利、保 其他关联方使用：
险、广告等期间费用，也不得互相代为 （一）为控股股东、实际控制人及其他
承担成本和其他支出； 关联方垫支工资、福利、保险、广告等
（二）公司不得以下列方式将资金直接 费用、承担成本和其他支出；
或间接地提供给控股股东及其他关联 （二）有偿或无偿地拆借公司的资金
方使用： （含委托贷款）给控股股东、实际控制
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控 人及其他关联方使用，但公司参股公司
股股东及其他关联方使用； 的其他股东同比例提供资金的除外。前
2、通过银行或非银行金融机构向关联 述所称“参股公司”，不包括由控股股
方提供委托贷款； 东、实际控制人控制的公司；
3、委托控股股东及其他关联方进行投 （三）委托控股股东、实际控制人及其
资活动； 他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有 （四）为控股股东、实际控制人及其他
真实交易背景的商业承兑汇票； 关联方开具没有真实交易背景的商业
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价
6、中国证监会认定的其他方式。 情况下或者明显有悖商业逻辑情况下
…… 以采购款、资产转让款、预付款等方式
提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他
关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
……
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
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《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
（十六）审议法律、行政法规、部门规 计划；
章或本章程规定应当由股东大会决定 （十六）审议法律、行政法规、部门规
的其他事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审 外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的 30%以后 过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保； 提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）公司在一年内担保金额超过公司
象提供的担保； 最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
净资产 10%的担保； 象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
提供的担保。 净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
股东大会审议前款第（三）项担保时，
应当经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
第四十九条 监事会或股东决定自行 第四十九条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会， 召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机 同时向公司所在地中国证监会派出机
构和证券交易所备案。 构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股
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《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
比例不得低于 10%。 比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股 监事会或召集股东应在发出股东大会
东大会决议公告时，向公司所在地中国 通知及股东大会决议公告时，向公司所
证监会派出机构和证券交易所提交有 在地中国证监会派出机构和证券交易
关证明材料。 所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以 第五十五条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十七条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
…… 和清算；
……
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单 重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披 独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。 露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表 该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。 决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证
条件的股东可以公开征集股东投票权。 券法》第六十三条第一款、第二款规定
征集股东投票权应当向被征集人充分 的，该超过规定比例部分的股份在买入
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 后的 36 个月内不得行使表决权，且不
或者变相有偿的方式征集股东投票权。 计入出席股东大会有表决权的股份总
公司不得对征集投票权提出最低持股 数。
比例限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投
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《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现 删除
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第九十五条 根据《中国共产党章程》， 第九十四条 根据《中国共产党章程》，
公司设立党委和纪委。 公司设立党委和纪委。公司为党组织的
活动提供必要条件。
第一百条 公司董事为自然人，有下列 第九十九条 公司董事为自然人，有下
情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的； 处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）被证券交易所公开认定为不合适
的其他内容。 担任上市公司董事、监事和高级管理人
…… 员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
……
第一百零九条 独立董事应按照法律、 第一百零八条 独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。 行政法规、中国证监会和证券交易所的
有关规定执行。
第一百一十二条 董事会行使下列职 第一百一十一条 董事会行使下列职
权： 权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外担保事项、委托理财、关联交易、
事项； 对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
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《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
解聘公司副总经理、总经济师、总会计 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
师、总工程师等高级管理人员，并决定 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
其报酬事项和奖惩事项； 理、总经济师、总会计师、总工程师等
…… 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
……
第一百一十五条 董事会应当确定对 第一百一十四条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权 外担保事项、委托理财、关联交易、对
限，建立严格的审查和决策程序；重大 外捐赠的权限，建立严格的审查和决策
投资项目应当组织有关专家、专业人员 程序；重大投资项目应当组织有关专
进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会
股东大会授权董事会决定单笔或 12 个 批准。
月内累计金额占公司最近一期经审计 股东大会授权董事会决定单笔或 12 个
净资产额 20%以下的对外投资、收购出 月内累计金额占公司最近一期经审计
售资产、资产抵押、委托理财事项。 净资产额 20%以下的对外投资、收购出
股东大会授权董事会决定本章程第四 售资产、资产抵押、委托理财、对外捐
十一条规定以外的符合法律法规的对 赠事项。
外担保事项。公司的对外担保事项在经 股东大会授权董事会决定本章程第四
董事会审议时，需经出席董事会的 2/3 十一条规定以外的符合法律法规的对
以上董事签署同意。公司对外担保必须 外担保事项；经股东大会另行批准授权
要求对方提供反担保，且反担保的提供 的，可由董事会或董事长在其授权范围
方需具有实际承担能力。未经公司股东 内审批相关对外担保事项。公司的对外
大会或董事会决议通过，董事、高级管 担保事项在经董事会审议时，需经出席
理人员及公司的分支机构不得擅自代 董事会的 2/3 以上董事签署同意。公司
表公司签订对外担保合同。公司董事、 对外担保必须要求对方提供反担保，且
高级管理人员及相关人员违反对外担 反担保的提供方需具有实际承担能力。
保的审批权限、审议程序的，公司将视 未经公司股东大会或董事会决议通过，
情节轻重对直接责任人处以警告、降 董事、高级管理人员及公司的分支机构
职、免职、开除等处分并追究其赔偿责 不得擅自代表公司签订对外担保合同。
任；涉嫌违法的，将移送司法机关予以 公司董事、高级管理人员及相关人员违
处理。 反对外担保的审批权限、审议程序的，
…… 公司将视情节轻重对直接责任人处以
警告、降职、免职、开除等处分并追究
其赔偿责任；涉嫌违法的，将移送司法
机关予以处理。
……
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《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
第一百三十条 本章程第一百条关于 第一百二十九条 本章程第九十九条
不得担任董事的情形、同时适用于高级 关于不得担任董事的情形、同时适用于
管理人员。 高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实 本章程第一百零一条关于董事的忠实
义务和第一百零三条（四）～（六）关 义务和第一百零二条（四）～（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。 理人员。
第一百三十一条 在公司控股股东单 第一百三十条 在公司控股股东单位
位担任除董事、监事以外其他行政职务 担任除董事、监事以外其他行政职务的
的人员，不得担任公司的高级管理人 人员，不得担任公司的高级管理人员。
员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百三十九条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未
新增
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事应当保证公司 第一百四十四条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百四十九条 监事会行使下列职 第一百四十九条 监事会行使下列职
权： 权：
…… ……
（七）依照《公司法》第一百五十七条 （七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉 的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼； 讼；
…… ……
第一百五十五条 公司在每一会计年 第一百五十五条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在 证券交易所报送并披露年度报告，在每
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 一会计年度上半年结束之日起 2 个月内
月内向中国证监会派出机构和证券交 向中国证监会派出机构和证券交易所
易所报送半年度财务会计报告，在每一 报送并披露中期报告。
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 上述年度报告、中期报告按照有关法
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 律、行政法规、中国证监会及证券交易
证券交易所报送季度财务会计报告。 所的规定进行编制。
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《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十三条 公司聘用取得“从事 第一百六十三条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进 法》规定的会计师事务所进行会计报表
行会计报表审计、净资产验证及其他相 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
续聘。
第一百九十九条 本章程以中文书写， 第一百九十九条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本 其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在山西省工商行政管 章程有歧义时，以在山西省市场监督管
理局最近一次核准登记后的中文版章 理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。 程为准。
其他：1、涉及条款序号变动的，按修订后的条款序号相应顺延。
2、除上述修改内容外，《公司章程》其他内容不变。
本次修改《公司章程》相关内容需提请公司 2021 年年度股东大会审议。
特此公告。
永泰能源股份有限公司董事会
二○二二年四月二十六日
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