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                      董事会秘书工作制度
   （经公司 2022 年 4 月 22 日第十一届董事会第四十三次会议审议修订）

                             第一章       总   则
    第一条   为提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和
考核等工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的
有关规定，制定本制度。
    第二条   董事会秘书为公司的高级管理人员，接受董事会的领导，对公司和
董事会负责，应当忠实、勤勉地履行职责。
    第三条   董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。上海证券
交易所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披
露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。
    第四条   公司设立证券事务部，证券事务部为董事会秘书分管的工作部门。


                             第二章       选   任
    第五条   公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘
书。
    第六条   董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事
会秘书，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董
事会秘书的人不得以双重身份作出。
    第七条   董事会秘书应当具备以下条件：
    （一）具有良好的职业道德和个人品质；
    （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
    （三）具备履行职责所必需的工作经验；
    （四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
    第八条   具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
    （一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
    （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
    （三）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；


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    （四）本公司现任监事；
    （五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
    第九条     公司聘任董事会秘书或证券事务代表后，应当及时公告并向上海证
券交易所提交下列资料：
    （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合上海证券交易所
规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
    （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
    （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
    （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
    上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交
变更后的资料。
    第十条     公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
    第十一条     董事会秘书具有下列情形之一的，公司自相关事实发生之日起一
个月内将其解聘：
    （一）本制度第八条规定的任何一种情形；
    （二）连续三个月以上不能履行职责；
    （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
    （四）违反法律法规、其他规范性文件和《公司章程》，后果严重的。
    董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明
原因并公告。
    董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易
所提交个人陈述报告。
    第十二条     董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会
的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书辞职后未
完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍
应承担董事会秘书职责。
    第十三条     董事会秘书空缺期间，公司董事会及时指定一名董事或高级管理
人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所报告，同时尽快确定董事会秘
书的人选。
    公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过
三个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责，并在 6 个月内完成董事会秘书的
聘任工作。

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                              第三章       履   职
    第十四条     董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法
律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。董
事会秘书应当保证与上海证券交易所随时保持联系。
    第十五条     董事会秘书负责公司信息披露管理事务，协调公司信息披露工
作，包括：
    （一）负责公司信息对外发布；
    （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
    （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方
及有关人员履行信息披露义务；
    （四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
    （五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
    （六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会
及时披露或澄清。
    第十六条     董事会秘书协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
    （一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和
股东大会会议；
    （二）协助建立健全公司内部控制制度；
    （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
    （四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
    （五）积极推动公司承担社会责任。
    第十七条     董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟
通、接待和服务工作机制，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中
介机构、媒体等之间的信息沟通。
    第十八条     董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
    （一）保管公司股东持股资料；
    （二）办理公司限售股相关事项；
    （三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买
卖相关规定；
    （四）其他公司股权管理事项。
    第十九条     董事会秘书协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹
划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。


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    第二十条     董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、
高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训，协助
前述人员了解各自在信息披露中的职责。
    第二十一条      董事会秘书督促公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤
勉义务，遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》。如知悉公司
和前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做
出相关决策时，应当予以提醒并立即向上海证券交易所报告。
    第二十二条      董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所
要求履行的其他职责。
    第二十三条      公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监
事、高级管理人员和相关工作人员应当支持和配合董事会秘书的履职行为。
    公司应保证董事会秘书在政治待遇、福利待遇、薪酬和办公设施等方面能够
与其高级管理人员的职位（公司副总经理级待遇）相对应。
    第二十四条      董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查
阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信
息。
    公司应当保证董事会秘书享有对公司事务的知情权和询问权。公司各部门及
所属单位应严格按照《公司信息披露管理办法》的规定，及时向董事会秘书报告
已经发生或可能发生的所有重大事件，并及时提供报告事件的详细资料和相关文
件，积极配合董事会秘书做好对外信息披露工作。
    第二十五条      公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应
及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
    第二十六条      公司董事、监事和高级管理人员应知晓董事会秘书的职责，董
事会秘书行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不
得干预其独立行使职权。
       第二十七条   董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠
时，可以直接向上海证券交易所报告。
    第二十八条      董事会秘书与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，
持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息
不属于前述应当履行保密的范围。
    第二十九条      公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行
职责。
    董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表代为履行职

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责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代表
的任职条件参照本制度第七条、第八条执行。


                              第四章       培   训
    第三十条     董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应当参加上海证券交
易所认可的资格培训，并取得董事会秘书资格培训合格证书。
    第三十一条     董事会秘书和证券事务代表原则上每两年至少参加一次由上
海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。
    第三十二条    董事会秘书的培训内容包括公司信息披露、公司治理、投资者
关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。


                              第五章       附   则
    第三十三条    本制度由董事会负责解释。
    第三十四条    本制度经董事会审议通过之日起施行。




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