中体产业：关于召开2018年第五次临时股东大会的通知2018-12-08
证券代码：600158 证券简称：中体产业 公告编号：2018-59
中体产业集团股份有限公司
关于召开 2018 年第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2018年12月24日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票
系统
一、 召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2018 年第五次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相
结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018 年 12 月 24 日 14 点 00 分
召开地点：北京市朝阳门外大街 225 号公司本部二楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2018 年 12 月 24 日
至 2018 年 12 月 24 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投
票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定
执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符
1 √
合相关法律法规的议案》
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
2.00 √
案的议案》
2.01 本次交易整体方案 √
2.02 本次发行股份及支付现金购买资产方案-发行股票种类和面值 √
2.03 本次发行股份及支付现金购买资产方案-交易对方 √
2.04 本次发行股份及支付现金购买资产方案-标的资产 √
2.05 本次发行股份及支付现金购买资产方案-交易金额 √
2.06 本次发行股份及支付现金购买资产方案-定价基准日及发行价格 √
本次发行股份及支付现金购买资产方案-发行股份的数量及现金支付具体
2.07 √
情况
2.08 本次发行股份及支付现金购买资产方案-现金对价支付安排 √
本次发行股份及支付现金购买资产方案-发行股份购买资产的价格调整方
2.09 √
案
2.10 本次发行股份及支付现金购买资产方案-发行股份的锁定期安排 √
2.11 本次发行股份及支付现金购买资产方案-上市地点 √
2.12 本次发行股份及支付现金购买资产方案-过渡期损益 √
2.13 本次发行股份及支付现金购买资产方案-滚存未分配利润 √
2.14 本次发行股份及支付现金购买资产方案-决议的有效期 √
2.15 本次配套融资的发行方案-发行股票种类和面值 √
2.16 本次配套融资的发行方案-发行方式 √
2.17 本次配套融资的发行方案-发行对象和认购方式 √
2.18 本次配套融资的发行方案-定价基准日及发行价格 √
2.19 本次配套融资的发行方案-配套募集资金金额及发行数量 √
2.20 本次配套融资的发行方案-募集配套资金用途 √
2.21 本次配套融资的发行方案-锁定期安排 √
2.22 本次配套融资的发行方案-滚存未分配利润安排 √
2.23 本次配套融资的发行方案-上市地点 √
2.24 本次配套融资的发行方案-决议有效期 √
《关于<中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
3 √
配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组及构成关联
4 √
交易的议案》
《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<发行股份及支付现
5 √
金购买资产协议>和<支付现金购买资产协议>的议案》
6 《关于签署附条件生效的<购买资产协议之补充协议>的议案》 √
7 《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》 √
《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定
8 √
的重组上市的议案》
《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
9 √
第四条规定的议案》
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的
10 √
议案》
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定
11 √
的议案》
《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议
12 √
案》
13 《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告和评估报告的议案》 √
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
14 √
的相关性以及评估定价的公允性的议案》
《关于公司发行股份及支付现金购买资产对即期回报摊薄的影响说明的
15 √
议案》
《关于制定<中体产业集团股份有限公司未来三年（2018 年-2020 年）股
16 √
东分红回报规划>的议案》
17 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》 √
18 《关于变更公司大股东承诺的议案》 √
19 《关于修改<公司章程>的议案》 √
20 《关于制定<关联交易管理办法>的议案》 √
（一）各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经第七届董事会 2018 年第九次临时会议、第七届董事会 2018 年
第十三次临时会议及第七届董事会 2018 年第十六次临时会议通过，详情请见在
《中国证券报》和《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露
的相关公告。
（二）特别决议议案：议案 1-19
（三）对中小投资者单独计票的议案：议案 1-20
（四）涉及关联股东回避表决的议案：议案 1-15、议案 17、议案 18
应回避表决的关联股东名称：国家体育总局体育基金管理中心、华体集团有
限公司、国家体育总局体育器材装备中心
（五） 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，
也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互
联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网
投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其
拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票
后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同
一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，
以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记
在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委
托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600158 中体产业 2018/12/18
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续：出席现场会议的法人股股东持单位证明、营业执照复印件、
法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；出席现场会议的社会公众股股东
持本人身份证、股东帐户卡、股权登记证明办理登记手续；出席现场会议的委托
代理人应持本人身份证、授权委托书和授权人股东帐户卡办理登记手续；（外地
股东可用信函或传真方式登记）
2、登记时间：2018 年 12 月 20 日上午 9:00——下午 5:00；
3、登记地点：公司董事会秘书处；
4、联系方式：
联系人：许宁宁
电话：（010）85160816
传真：（010）65515338
地址：北京市朝阳门外大街 225 号
邮编：100020
特此公告。
中体产业集团股份有限公司董事会
2018 年 12 月 7 日
附件 1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件 1：授权委托书
授权委托书
中体产业集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2018 年 12 月 24
日召开的贵公司 2018 年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人股东帐户：
委托人持股数： 委托日期：
被委托人身份证号码： 被委托人签名：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易符合相关法律法规的议案》
2.00 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》
2.01 本次交易整体方案
2.02 本次发行股份及支付现金购买资产方案-发行股票种类和面值
2.03 本次发行股份及支付现金购买资产方案-交易对方
2.04 本次发行股份及支付现金购买资产方案-标的资产
2.05 本次发行股份及支付现金购买资产方案-交易金额
2.06 本次发行股份及支付现金购买资产方案-定价基准日及发行价格
2.07 本次发行股份及支付现金购买资产方案-发行股份的数量及现金支
付具体情况
2.08 本次发行股份及支付现金购买资产方案-现金对价支付安排
2.09 本次发行股份及支付现金购买资产方案-发行股份购买资产的价格
调整方案
2.10 本次发行股份及支付现金购买资产方案-发行股份的锁定期安排
2.11 本次发行股份及支付现金购买资产方案-上市地点
2.12 本次发行股份及支付现金购买资产方案-过渡期损益
2.13 本次发行股份及支付现金购买资产方案-滚存未分配利润
2.14 本次发行股份及支付现金购买资产方案-决议的有效期
2.15 本次配套融资的发行方案-发行股票种类和面值
2.16 本次配套融资的发行方案-发行方式
2.17 本次配套融资的发行方案-发行对象和认购方式
2.18 本次配套融资的发行方案-定价基准日及发行价格
2.19 本次配套融资的发行方案-配套募集资金金额及发行数量
2.20 本次配套融资的发行方案-募集配套资金用途
2.21 本次配套融资的发行方案-锁定期安排
2.22 本次配套融资的发行方案-滚存未分配利润安排
2.23 本次配套融资的发行方案-上市地点
2.24 本次配套融资的发行方案-决议有效期
3 《关于<中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要
的议案》
4 《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组及构
成关联交易的议案》
5 《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<发行股份及
支付现金购买资产协议>和<支付现金购买资产协议>的议案》
6 《关于签署附条件生效的<购买资产协议之补充协议>的议案》
7 《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》
8 《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三
条规定的重组上市的议案》
9 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案》
10 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条
规定的议案》
11 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三
条规定的议案》
12 《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效
性的议案》
13 《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告和评估报告的议案》
14 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
15 《关于公司发行股份及支付现金购买资产对即期回报摊薄的影响
说明的议案》
16 《关于制定<中体产业集团股份有限公司未来三年（2018 年-2020
年）股东分红回报规划>的议案》
17 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议
案》
18 《关于变更公司大股东承诺的议案》
19 《关于修改<公司章程>的议案》
20 《关于制定<关联交易管理办法>的议案》
注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并
打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的
意愿进行表决。
