中信建投证券股份有限公司
关于
中体产业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二零一八年十二月
独立财务顾问报告
声 明
本声明所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
中信建投证券股份有限公司接受中体产业集团股份有限公司董事会的委托，
担任中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上
市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本
次重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
独立财务顾问报告所依据的资料由上市公司、交易对方等相关各方提供，提
供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对
本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载
的信息和对本报告做任何解释或说明。
独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本报告
所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财
务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《中体产业集团股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及与
本次重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。
独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法定文
件，报送相关监管机构。
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独立财务顾问报告
目 录
目 录.............................................................................................................................. 3
释 义.............................................................................................................................. 6
重大事项提示 ............................................................................................................... 9
一、本次交易方案概要 .............................................................................................................. 9
二、本次交易构成重大资产重组 .............................................................................................. 9
三、本次交易构成关联交易 ...................................................................................................... 9
四、本次交易不构成重组上市 ................................................................................................ 10
五、本次交易支付方式和募集配套资金安排 ........................................................................ 10
六、本次交易的标的资产的评估及交易作价 ........................................................................ 12
七、盈利预测补偿 .................................................................................................................... 13
八、本次交易完成后仍符合上市条件 .................................................................................... 14
九、本次交易对于上市公司的影响 ........................................................................................ 14
十、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ........................................................................ 18
十一、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................ 19
十二、上市公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ............................................................ 32
十三、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及上市公司控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划 .................................................................................................................... 33
十四、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................................ 34
十五、独立财务顾问的保荐业务资格 .................................................................................... 41
重大风险提示 ............................................................................................................. 42
一、本次交易相关风险 ............................................................................................................ 42
二、标的资产相关风险 ............................................................................................................ 45
三、其他风险 ............................................................................................................................ 46
第一节 本次交易的概况 ........................................................................................... 48
一、本次交易方案概述 ............................................................................................................ 48
二、本次交易的背景及目的 .................................................................................................... 48
三、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序 ............................................................ 51
四、本次交易的具体方案 ........................................................................................................ 52
五、本次交易对于上市公司的影响 ........................................................................................ 68
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 73
一、上市公司概况 .................................................................................................................... 73
二、上市公司设立及历次股本变动情况 ................................................................................ 73
三、公司最近 60 个月控制权变化情况 .................................................................................. 78
四、公司主营业务发展情况 .................................................................................................... 79
五、公司最近两年一期主要财务指标 .................................................................................... 79
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独立财务顾问报告
六、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事
处罚情况 .................................................................................................................................... 80
七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况 .................................................... 80
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 81
一、基本情况 ............................................................................................................................ 81
二、交易对方之间的关联关系 .............................................................................................. 132
三、交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间的关联关系情况 ........ 132
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .......................................... 133
第四节 交易标的的基本情况 ................................................................................. 134
一、中体彩科技 51%股权 ...................................................................................................... 134
二、中体彩印务 30%股权 ...................................................................................................... 218
三、国体认证 62%股权 .......................................................................................................... 265
四、华安认证 100%股权 ........................................................................................................ 298
第五节 发行股份情况 ............................................................................................. 329
一、发行股份及支付现金购买资产 ...................................................................................... 329
二、本次募集配套资金情况 .................................................................................................. 338
第六节 标的资产评估作价及定价公允性 ............................................................. 343
一、标的资产评估作价情况 .................................................................................................. 343
二、中体彩科技 51%股权评估情况 ...................................................................................... 344
三、中体彩印务 30%股权评估情况 ...................................................................................... 406
四、国体认证 62%股权评估情况 .......................................................................................... 448
五、华安认证 100%股权评估情况 ........................................................................................ 482
六、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析................................... 523
七、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表
的独立意见 .............................................................................................................................. 536
第七节 本次交易主要合同 ..................................................................................... 538
一、《购买资产协议》及其补充协议的主要内容 ................................................................ 538
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ................................................................................ 544
第八节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 551
一、基本假设 .......................................................................................................................... 551
二、本次交易的合规性分析 .................................................................................................. 551
三、本次交易的定价依据及合理性分析 .............................................................................. 565
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的
合理性、重要评估参数取值的合理性 .................................................................................. 572
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司
的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东
合法权益的问题 ...................................................................................................................... 584
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行
全面分析 .................................................................................................................................. 589
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能
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独立财务顾问报告
及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见............................... 591
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。
涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非
关联股东的利益 ...................................................................................................................... 592
九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实
际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行
性、合理性发表意见 .............................................................................................................. 593
第九节 独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 595
第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................. 597
一、内核程序 .......................................................................................................................... 597
二、内核意见 .......................................................................................................................... 597
第十一节 备查文件 ................................................................................................. 598
一、备查文件 .......................................................................................................................... 598
二、备查地点 .......................................................................................................................... 599
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独立财务顾问报告
释 义
在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本报告、本独立财务顾 中信建投证券股份有限公司关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支
指
问报告 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
公司、上市公司、中体
指 中体产业集团股份有限公司
产业
中体彩科技发展有限公司、中体彩印务技术有限公司、北京国体世纪质量
标的公司 指
认证中心有限公司、北京华安联合认证检测中心有限公司
中体彩科技 指 中体彩科技发展有限公司
中体彩印务 指 中体彩印务技术有限公司
国体认证 指 北京国体世纪质量认证中心有限公司
华安认证 指 北京华安联合认证检测中心有限公司
体育总局 指 国家体育总局
华体集团 指 华体集团有限公司
华体物业 指 北京华体世纪物业管理有限公司
装备中心 指 国家体育总局体育器材装备中心
基金中心 指 国家体育总局体育基金管理中心
中体骏彩 指 北京中体骏彩信息技术有限公司
国家体育彩票中心 指 国家体育总局体育彩票管理中心
体育彩票中心 指 体育彩票管理中心
中体电脑彩票公司 指 北京中体电脑彩票系统设备有限公司，中体彩科技发展有限公司前身
南通国体认证 指 南通国体认证检测技术服务有限公司
汇龙森 指 汇龙森欧洲科技（北京）有限公司
中科彩 指 北京中科彩技术有限公司
拟购买资产、标的资产、 中体彩科技 51%股权、中体彩印务 30%股权、国体认证 62%股权以及华安
指
交易标的 认证 100%股权
中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技 51%股权和国
本次交易、本次重组 指 体认证 62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务 30%股权和华安
认证 100%股权，同时拟向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金
中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技 51%股权和国
本次发行股份及支付现
指 体认证 62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务 30%股权和华安
金购买资产
认证 100%股权
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独立财务顾问报告
本次配套融资、本次募
指 中体产业在本次交易中向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金
集配套资金
华体集团有限公司、北京华体世纪物业管理有限公司、国家体育总局体育
器材装备中心、国家体育总局体育基金管理中心、天津市人民体育馆、河
北省全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体
育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务
交易对方 指 中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机关服务中心、
海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）、贵州省全民健身服务
中心（贵州省体育馆）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管
理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会、新疆维吾尔自治区体育局机关
服务中心
公司分别与交易对方中的一方或多方签署的《中体产业集团股份有限公司
与华体集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《中体产业集
团股份有限公司与中体彩科技发展有限公司部分股东之发行股份购买资产
协议》、《中体产业集团股份有限公司与中体彩科技发展有限公司部分股东
《购买资产协议》 指 之发行股份及支付现金购买资产协议》、《中体产业集团股份有限公司与华
体集团有限公司之支付现金购买资产协议》、《中体产业集团股份有限公司
与北京国体世纪质量认证中心有限公司部分股东之发行股份及支付现金购
买资产协议》、《中体产业集团股份有限公司与北京华安联合认证检测中心
有限公司全部股东之支付现金购买资产协议》
公司分别与交易对方中的一方或多方签署的《中体产业集团股份有限公司
与华体集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、
《中体产业集团股份有限公司与中体彩科技发展有限公司部分股东之发行
股份购买资产协议之补充协议》、《中体产业集团股份有限公司与中体彩科
《购买资产协议之补充 技发展有限公司部分股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
指
协议》 议》、《中体产业集团股份有限公司与华体集团有限公司之支付现金购买资
产协议之补充协议》、《中体产业集团股份有限公司与北京国体世纪质量认
证中心有限公司部分股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》、《中体产业集团股份有限公司与北京华安联合认证检测中心有限公司
全部股东之支付现金购买资产协议之补充协议》
中体产业集团股份有限公司与华体集团有限公司之《盈利预测补偿协议》、
中体产业集团股份有限公司与国家体育总局体育器材装备中心之《盈利预
《盈利预测补偿协议》 指
测补偿协议》、中体产业集团股份有限公司与北京华体世纪物业管理有限公
司之《盈利预测补偿协议》
中信建投证券、本公司、
指 中信建投证券股份有限公司
独立财务顾问
金杜律所、律师 指 北京市金杜律师事务所
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森、评估机构 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
《26 号准则》 指
资产重组》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
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独立财务顾问报告
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
重组报告书 指
暨关联交易报告书
评估机构以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日，对标的资产进行评估后出具
的编号为沃克森评报字（2018）第 1040 号《中体产业集团股份有限公司拟
收购华体集团有限公司等单位所持有的中体彩科技发展有限公司 51%股权
项目涉及的中体彩科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及
评估说明、编号为沃克森评报字（2018）第 1039 号《中体产业集团股份有
限公司拟收购华体集团有限公司所持有的中体彩印务技术有限公司 30%股
权项目涉及中体彩印务技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及
《评估报告》、《评估说
指 评估说明、编号为沃克森评报字（2018）第 1038 号《中体产业集团股份有
明》
限公司拟收购国家体育总局体育器材装备中心及华体集团有限公司所持有
的北京国体世纪质量认证中心有限公司 62%股权项目涉及北京国体世纪质
量认证中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及评估说明、编号
为沃克森评报字（2018）第 1037 号《中体产业集团股份有限公司拟收购华
体集团有限公司和北京华体世纪物业管理有限公司持有的北京华安联合认
证检测中心有限公司 100%股权项目涉及北京华安联合认证检测中心有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》及评估说明
评估基准日 指 2018 年 3 月 31 日
定价基准日 指 中体产业第七届董事会 2018 年第九次临时会议决议公告日
报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
认监委 指 中国国家认证认可监督管理委员会
认可委 指 中国合格评定国家认可委员会
仲裁委 指 北京市人事争议仲裁委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易包括两部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集
配套资金。
中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技 51%股权和国
体认证 62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务 30%股权和华安认证
100%股权，同时拟向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总
额不超过 55,017.49 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份
数量不超过本次发行前中体产业股本总额的 20%（取两者金额的孰低值），本次
募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次重组的现金对价及中介机
构费用。
发行股份募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产获得核准为前提；
但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行
股份募集配套资金成功与否不影响前述发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易构成重大资产重组
根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构出具的并经体育总局备案
的标的资产评估报告，上市公司本次拟购买的资产交易金额 108,334.99 万元，达
到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%
以上，且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大
资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，
需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
三、本次交易构成关联交易
本次交易对方基金中心为上市公司控股股东，本次交易对方华体集团、装备
中心与基金中心同属国家体育总局控制的企业/单位，同时经测算，在不考虑配
套融资的情况下，本次交易完成后，华体集团将持有上市公司超过 5%的股份，
交易对方华体物业系华体集团全资子公司，根据《上市规则》、《上市公司收购管
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理办法》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在上市公司股东
大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，基金中心持有公司 186,239,981 股股份，占公司总股本的
22.07%，为公司的控股股东，体育总局实际支配表决权的股份占公司总股本的
25.59%，为公司的实际控制人。
在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，基金中心持有公司
186,849,386 股股份，占交易完成后上市公司总股本的 20.87%，基金中心仍为公
司的控股股东，体育总局实际支配表决权的股份占交易完成后上市公司总股本的
28.26%，仍为公司的实际控制人。故本次交易前后上市公司的控制权未发生变化，
不会导致实际控制人变更。因此，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易支付方式和募集配套资金安排
（一）本次交易支付方式
根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构出具的并经体育总局备案
的标的资产评估报告，本次交易标的资产作价为 108,334.99 万元，其中，股份支
付对价为 55,017.49 万元，现金支付对价为 53,317.49 万元。本次交易发行股份购
买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格﹣现金支付部分）/发行价格。据此
测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 51,756,814 股。
本次发行股份数量及现金支付的具体情况如下：
因转让标的 支付方式
获得股份
序号 交易对方 持有标的股权 资产获得对 现金支付 股份支付
数（股）
价（万元） （万元） （万元）
中体彩科技 33%股权 42,754.62 11,789.53 30,965.09 29,129,906
中体彩印务 30%股权 25,169.57 25,169.57 0 0
1 华体集团
国体认证 22%股权 5,292.01 5,292.01 0 0
华安认证 95%股权 2,067.43 2,067.43 0 0
10
2 华体物业 华安认证 5%股权 108.81 108.81 0 0
3 装备中心 国体认证 40%股权 9,621.84 1,764.37 7,857.47 7,391,790
4 基金中心 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405
5 天津市人民体育馆 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405
河北省全民健身活动
6 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405
中心
吉林省体育局夏季竞
7 中体彩科技 1%股权 1,295.59 0 1,295.59 1,218,809
技运动保障中心
8 江苏省体育总会 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405
9 浙江省体育竞赛中心 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405
10 江西省体育总会 中体彩科技 1%股权 1,295.59 0 1,295.59 1,218,809
河南省体育局机关服
11 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405
务中心
12 湖北省体育总会 中体彩科技 1%股权 1,295.59 0 1,295.59 1,218,809
13 湖南省体育总会 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405
广东省体育局机关服
14 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405
务中心
海南体育职业技术学
15 院（海南省训练竞赛 中体彩科技 1%股权 1,295.59 0 1,295.59 1,218,809
管理中心）
贵州省全民健身服务
16 中体彩科技 1%股权 1,295.59 0 1,295.59 1,218,809
中心（贵州省体育馆）
昆明体育电子设备研
17 中体彩科技 1%股权 1,295.59 0 1,295.59 1,218,809
究所
西藏自治区竞技体育
18 中体彩科技 1%股权 1,295.59 0 1,295.59 1,218,809
管理中心
19 青海省体育总会 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405
20 宁夏体育总会 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405
新疆维吾尔自治区体
21 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405
育局机关服务中心
合计 108,334.99 53,317.49 55,017.49 51,756,814
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或
配股等除息、除权事项，发行数量将相应调整。如按照“发行股份购买资产的价
格调整方案”的规定调整发行股份购买资产的发行价格的，发行数量将相应调
整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（二）募集配套资金安排
本次募集配套资金总额为不超过 55,017.49 万元，扣除发行费用后的净额拟
用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。其中，支付本次交易现金对价金
11
额为 53,317.49 万元，其余部分用于支付中介机构费用。
在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集资
金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投
资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金
或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与现金支付进度不一致，公
司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求
和程序对先期投入资金予以置换。
六、本次交易的标的资产的评估及交易作价
本次交易中，标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产
评估机构出具的、并经体育总局备案的评估报告的评估结果为参考依据。根据评
估机构出具的并经体育总局备案的标的资产评估报告，以 2018 年 3 月 31 日为评
估基准日，中体彩科技、中体彩印务、国体认证、华安认证 100%股权评估情况
如下表所示：
单位：万元
标的公司 评估结论方法 账面价值 评估值 评估增值 增值率
中体彩科技 100%股权 资产基础法 79,361.89 129,984.46 50,622.57 63.79%
中体彩印务 100%股权 资产基础法 46,714.43 84,098.57 37,384.14 80.03%
国体认证 100%股权 收益法 5,934.26 24,460.06 18,525.79 312.18%
华安认证 100%股权 收益法 524.26 2,176.24 1,651.98 315.11%
以上述评估值为基础，本次交易中各标的资产的交易价格如下表所示：
单位：万元
交易标的 评估值 交易价格
中体彩科技 51%股权 66,292.07 66,075.32
中体彩印务 30%股权 25,229.57 25,169.57
国体认证 62%股权 15,165.24 14,913.85
华安认证 100%股权 2,176.24 2,176.24
合计 108,863.12 108,334.99
基于上述评估结果，鉴于 2018 年 4 月 11 日，中体彩科技股东会作出决议，
同意 2017 年进行现金分红金额为 425 万元，因此中体彩科技 100%股权现作价为
129,559.46 万元，中体彩科技 51%股权作价 66,075.32 万元。
12
基于上述评估结果，鉴于 2018 年 4 月 13 日，中体彩印务股东会作出决议，
同意将 2017 年度净利润中的 200 万元进行利润分配，因此中体彩印务 100%股权
现作价为 83,898.57 万元，中体彩印务 30%股权作价 25,169.57 万元。
基于上述评估结果，鉴于 2018 年 4 月 28 日，国体认证股东会作出决议，同
意 2017 年度利润分红金额为 405.46 万元，因此国体认证 100%股权现作价为
24,054.60 万元，国体认证 62%股权作价 14,913.85 万元。
基于上述评估结果，华安认证 100%股权作价 2,176.24 万元。
综上，本次交易标的资产作价 108,334.99 万元，其中，股份支付对价为
55,017.49 万元，现金支付对价为 53,317.49 万元。
七、盈利预测补偿
上市公司就本次交易采取收益法评估结果作为定价依据的两家标的公司国
体认证、华安认证，分别与交易对方华体集团、装备中心、华体物业签署了《盈
利预测补偿协议》，由交易对方对标的公司本次交易实施完成后三个会计年度的
利润情况作出承诺，在标的公司无法实现承诺净利润的情形下，交易对方需按照
协议约定以其获得的股份和现金对价对上市公司进行补偿。
利润补偿期间为本次重组实施完毕后 3 年（含本次重组实施完毕当年），即
2018 年、2019 年、2020 年；若本次重组未能在 2018 年 12 月 31 日前（含）实
施完毕，则业绩补偿期间将作相应顺延，即 2019 年、2020 年、2021 年。
本次重组实施完毕是指资产过户实施完毕。
交易对方对采取收益法评估结果作为定价依据的两家标的公司国体认证、华
安认证未来年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分
别承诺如下：
单位：万元
标的公司 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年（如有） 承诺方
国体认证 1,636.06 1,859.73 1,908.55 1,958.18 华体集团、装备中心
华安认证 107.80 126.89 134.41 139.56 华体集团、华体物业
13
在业绩补偿期间，若标的公司截至当年末累积实现净利润数低于截至该年末
的累积承诺净利润数，利润承诺方将对上市公司予以逐年补偿，优先以股份支付
方式予以补偿，不足部分以现金方式予以补偿。
具体盈利预测补偿安排参见本报告书“第七节 本次交易主要合同”之“二、
《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
八、本次交易完成后仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，上市公司股本
总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其关联人”。经测算，在不考虑配套融资的情况下，本次交易完
成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定
的股票上市条件。具体情况详见本报告书重大事项提示“九、本次交易对上市公
司的影响”之“（三）对上市公司股权结构的影响”。
九、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司是国内最早以发展体育产业为本体的上市公司，以引领体
育产业发展、成为中国体育产业国家队为目标，从体育全产业链发展向打造体育
产业价值链转变，努力成为资源的整合者、规则的制定者和产业平台的搭建者。
公司主要涵盖以下业务：专业赛事管理及运营；体育场馆咨询、设计，场馆工程
建设、设施提供，场馆运营管理、赛事内容提供；体育中介服务、休闲健身等体
育服务；体育彩票等相关业务；海外相关业务；体育地产等。
本次上市公司拟购买的资产中，中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技术
系统的研发和运营维护，中体彩印务主营业务为即开型游戏的研发、即开型彩票
产品印制、即开型彩票市场运营咨询和销售系统的运营维护以及中国体育彩票电
脑热敏票的生产印制；国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务；华安
认证主要从事第三方体育设施检测服务、体育服务认证工作并提供公共技术服
14
务。
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司将扩大体育产业布
局，从体育全产业链发展向打造体育产业价值链转变，提升在体育类业务板块的
服务能力，实现主营业务协同发展，有助于上市公司进一步拓展发展空间，提升
上市公司未来的盈利能力和可持续发展能力。
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司财务报告及本次备考财务报表审阅报告，本次交易完成前后公
司的资产情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日
项目 实际数据 备考数据 交易前后比较
金额 占比 金额 占比 变动金额 变动率
流动资产合计 355,723.82 88.79% 439,877.25 83.20% 84,153.44 23.66%
非流动资产合计 44,908.75 11.21% 88,822.31 16.80% 43,913.56 97.78%
资产总计 400,632.57 100.00% 528,699.57 100.00% 128,067.00 31.97%
2017 年 12 月 31 日
项目 实际数据 备考数据 交易前后比较
金额 占比 金额 占比 变动金额 变动率
流动资产合计 342,470.49 88.83% 441,455.17 82.78% 98,984.68 28.90%
非流动资产合计 43,052.00 11.17% 91,842.12 17.22% 48,790.12 113.33%
资产总计 385,522.50 100.00% 533,297.30 100.00% 147,774.80 38.33%
本次交易完成后，2018 年 6 月 30 日，公司的资产总额由本次交易前的
400,632.57 万元增加至 528,699.57 万元，资产总额增加 128,067.00 万元，增长
31.97%。本次交易后，流动资产占资产总额的比例从交易前的 88.79%降低至
83.20%。非流动资产占总资产的比例从交易前的 11.21%增加至 16.80%。
本次交易完成后，2017 年 12 月 31 日，公司的资产总额由本次交易前的
385,522.50 万元增加至 533,297.30 万元，资产总额增加 147,774.80 万元，增长
38.33%。本次交易后，流动资产占资产总额的比例从交易前的 88.83%减少至
82.78%。非流动资产占总资产的比例从交易前的 11.17%增加至 17.22%。
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日
15
实际数据 备考数据 交易前后比较
金额 占比 金额 占比 变动金额 变动率
流动负债合计 195,136.78 93.87% 269,618.12 95.39% 74,481.34 38.17%
非流动负债合计 12,740.36 6.13% 13,038.23 4.61% 297.87 2.34%
负债合计 207,877.14 100.00% 282,656.35 100.00% 74,779.22 35.97%
2017 年 12 月 31 日
项目 实际数据 备考数据 交易前后比较
金额 占比 金额 占比 变动金额 变动率
流动负债合计 182,204.06 94.29% 259,780.84 95.80% 77,576.78 42.58%
非流动负债合计 11,037.17 5.71% 11,396.15 4.20% 358.99 3.25%
负债合计 193,241.22 100.00% 271,176.99 100.00% 77,935.77 40.33%
本次交易完成后，2018 年 6 月 30 日，公司的负债总额由本次交易前的
207,877.14 万元增加至 282,656.35 万元，负债总额增加 74,779.22 万元，增长
35.97%。流动负债占总负债比率从交易前的 93.87%上升至交易后的 95.39%；非
流动负债占总负债比率从交易前的 6.13%下降至交易后的 4.61%。
本次交易完成后，2017 年 12 月 31 日，公司的负债总额由本次交易前的
193,241.22 万元增加至 271,176.99 万元，负债总额增加 77,935.77 万元，增长
40.33%。流动负债占总负债比率从交易前的 94.29%上升至交易后的 95.80%；非
流动负债占总负债比率从交易前的 5.71%下降至交易后的 4.20%。
单位：万元
2018 年 1-6 月
项目
实际数据 备考数据 变动额 变动比率
营业总收入 56,030.18 67,203.65 11,173.47 19.94%
营业利润 3,769.33 -13,888.07 -17,657.40 -468.45%
利润总额 3,840.04 -13,825.39 -17,665.42 -460.03%
净利润 2,556.75 -13,164.04 -15,720.79 -614.87%
归属于母公司股东的净利润 2,568.09 -5,195.24 -7,763.33 -302.30%
2017 年度
项目
实际数据 备考数据 变动额 变动比率
营业总收入 109,222.73 169,244.76 60,022.03 54.95%
营业利润 7,714.77 19,037.25 11,322.49 146.76%
利润总额 7,769.98 19,131.99 11,362.02 146.23%
净利润 4,648.88 14,489.95 9,841.07 211.69%
归属于母公司股东的净利润 5,811.48 10,653.25 4,841.76 83.31%
本次交易完成后，2018 年 1-6 月公司营业收入由交易前的 56,030.18 万元增
加至 67,203.65 万元，增加 11,173.47 万元，增长 19.94%。
16
本次交易完成后，2017 年度公司营业收入由交易前的 109,222.73 万元增加
至 169,244.76 万元，增加 60,022.03 万元，增长 54.95%；公司归属于母公司所有
者的净利润由交易前的 5,811.48 万元增加至 10,653.25 万元，增长 4,841.76 万元，
增幅 83.31%。
本次重组的标的公司盈利能力良好且预计未来具备一定的盈利提升空间，本
次交易后上市公司不仅从业务规模与范围上有所扩大，交易完成后上市公司盈利
能力亦有较大提高，2018 年 1-6 月由于部分标的业务验收集中在下半年，上半年
未产生收入，而人工及其他运营成本正常发生，导致上半年产生亏损。本次交易
将有利于提升上市公司可持续经营能力和抗风险能力，为上市公司的持续盈利提
供新的动力。
（三）对上市公司股权结构的影响
中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技 51%股权和国
体认证 62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务 30%股权和华安认证
100%股权。基于评估机构出具的并经体育总局备案的标的资产评估报告，本次
交易标的资产作价为 108,334.99 万元，其中，股份支付对价为 55,017.49 万元，
现金支付对价为 53,317.49 万元。本次发行股份购买资产的发行股份数量为
51,756,814 股。不考虑配套募集资金发行的股份，本次发行股份购买资产完成前
后，上市公司的股权结构主要变化情况如下：
发行股份及支付现金购买资产后
本次交易前
类别 股东姓名或名称 （不考虑配套融资）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
基金中心 186,239,981 22.07% 186,849,386 20.87%
体育总 华体集团 27,211,719 3.23% 56,341,625 6.29%
局持股 装备中心 2,473,791 0.29% 9,865,581 1.10%
体育总局持股合计 215,925,491 25.59% 253,056,592 28.26%
天津市人民体育馆 - - 609,405 0.07%
河北省全民健身活动中心 - - 609,405 0.07%
吉林省体育局夏季竞技运动 - -
1,218,809 0.14%
新增股 保障中心
东 江苏省体育总会 - - 609,405 0.07%
浙江省体育竞赛中心 - - 609,405 0.07%
江西省体育总会 - - 1,218,809 0.14%
河南省体育局机关服务中心 - - 609,405 0.07%
17
湖北省体育总会 - - 1,218,809 0.14%
湖南省体育总会 - - 609,405 0.07%
广东省体育局机关服务中心 - - 609,405 0.07%
海南体育职业技术学院（海
- - 1,218,809 0.14%
南省训练竞赛管理中心）
贵州省全民健身服务中心
- - 1,218,809 0.14%
（贵州省体育馆）
昆明体育电子设备研究所 - - 1,218,809 0.14%
西藏自治区竞技体育管理中
- - 1,218,809 0.14%
心
青海省体育总会 - - 609,405 0.07%
宁夏体育总会 - - 609,405 0.07%
新疆维吾尔自治区体育局机
- - 609,405 0.07%
关服务中心
上市公司总股本 843,735,373 100.00% 895,492,187 100.00%
如上表所示，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，中体产业总股本增
加至 895,492,187 股，体育总局实际支配表决权的公司股份占公司股本总额的
28.26%，保持实际控制人地位不变。社会公众股持股数量超过 10%，中体产业
的股权分布仍符合上市条件。
十、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
本次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实
施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经获得国家体育总局的原则性同意；
2、财政部文化司出具《关于批复华体集团有限公司等与中体产业集团股份
有限公司资产重组事项的函》（财文便函[2018]179 号），原则同意本次重组事项；
3、本次交易已经上市公司第七届董事会 2018 年第九次临时会议、第七届董
事会 2018 年第十三次临时会议及第七届董事会 2018 年第十六临时会议审议通
过；
4、本次交易对方已履行股东会、办公会等内部决策程序；
18
5、标的公司股东会审议通过本次交易方案；
6、标的公司资产评估报告已经体育总局备案；
（二）本次交易尚需获得的批准和核准
本次交易尚需获得下述批准和核准以实施，包括但不限于：
1、上市公司和交易对方继续履行程序，报有权国资监管部门批准本次交易
正式方案；
2、公司股东大会审议通过关于变更公司大股东承诺的议案及与本次重大资
产重组相关的议案；
3、中国证监会核准本次交易。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
一、本人已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估
及法律专业服务的中介机构提供了应上市公司及前述中介机构要求
的、本人有关本次交易的相应信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
关于提供 二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、部
中体产业全体董
信息真实、 门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所（以
事、监事、高级管
准确、完整 下简称“证券交易所”）的有关规定，及时向上市公司披露有关本次
理人员
的承诺 交易的信息，保证履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证该等信息的真实性、准
确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让本人在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易
所和中国证券登记结算有限公司（以下简称“登记结算公司”）申请
19
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现本人存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。本人同意上市公司及其董事会、中国证券监督管
理委员会、证券交易所等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行
动。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本
人将依法承担赔偿责任。
一、本公司将及时提供本次交易的所需相关信息，并保证所提供
的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
二、本公司承诺，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或
复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，
中体产业 并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
三、在参与本次交易期间，本公司将遵守相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真
实性、准确性和完整性。
四、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承
诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效
性。
华体集团、华体物 一、本企业\单位已向上市公司及\或为本次交易提供财务顾问、
业、装备中心、基 审计、评估、及法律专业服务的中介机构提供了应上市公司及\或前
金中心、天津市人 述中介机构要求的、本企业\单位有关本次交易的相应信息和文件（包
民体育馆、河北省 括但不限于原始书面材料、副本材料等），本企业\单位保证：所提
全民健身活动中 供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
心、吉林省体育局 签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
夏季竞技运动保 该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、
障中心、江苏省体 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
育总会、浙江省体 性承担个别和连带的法律责任。
育竞赛中心、江西 二、在参与本次交易期间，本企业\单位将依照相关法律、行政
省体育总会、河南 法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会和上海证券
省体育局机关服 交易所（以下简称“证券交易所”）的有关规定，及时向上市公司披
务中心、湖北省体 露有关本次交易的信息，保证履行法定的披露和报告义务，不存在应
育总会、湖南省体 当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证该等信息的
育总会、广东省体 真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
育局机关服务中 述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业\单位
20
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
心、海南体育职业 将依法承担赔偿责任。
技术学院（海南省 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
训练竞赛管理中 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
心）、贵州省全民 立案调查的，在形成调查结论以前，本企业\单位不转让本企业\单位
健身服务中心（贵 在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
州省体育馆）、昆 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
明体育电子设备 本企业\单位向证券交易所和中国证券登记结算有限公司（以下简称
研究所、西藏自治 “登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
区竞技体育管理 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业\单
中心、青海省体育 位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
总会、宁夏体育总 结算公司报送本企业\单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易
会及新疆维吾尔 所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业\单位
自治区体育局机 存在违法违规情节，本企业\单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者
关服务中心 赔偿安排。本企业\单位同意上市公司及其董事会、中国证券监督管
理委员会、证券交易所等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行
动。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本
企业\单位将依法承担赔偿责任。
1、本公司保证向上市公司、参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其
原始资料一致；所有文件的签名、印章均真实，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的各中介
中体彩科技、中体 机构所提供的信息及所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
彩印务、国体认 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定
证、华安认证 的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项；
3、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本
公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次
交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏的情形；
一、截至本承诺函出具之日，本人不存在《中华人民共和国公司
法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
二、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
关于无违
中体产业董事、监 三、截至本承诺函出具之日，本人严格遵守国家各项法律、法规
法行为的
事、高级管理人员 和规范性文件等的规定，最近36个月内不存在受到过中国证监会的行
确认函
政处罚的情形，最近12个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情
形，
四、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，不
21
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
一、截至本承诺函出具之日，本公司为依法设立并有效存续的股
份有限公司，本公司及本公司的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理
委员会立案调查的情形；
二、截至本承诺函出具之日，本公司最近12个月内未受到证券交
易所公开谴责，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
所规定的其他重大失信行为；
三、本公司确认本次交易中本公司发行股份购买资产的行为符合
《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，并承诺本公司不存在《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的以下情形：
（1）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
中体产业
（2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
除；
（3）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过
中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受过证券交易所公开谴
责；
（5）本公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查；
（6）本公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意
见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
1、本单位主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本单位为依法设立并有效存续的单位，近五年本单位除涉及
的与张新生及张继东的人事争议仲裁及诉讼事项外，不存在其他与经
济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁。上述仲裁及诉讼事项对本单位未产
生重大影响。本单位最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑
事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、本单位于2014年8月8日收到中国证券监督管理委员会天津监
基金中心
管局（以下简称“天津证监局”）《关于对国家体育总局体育基金管
理中心采取责令公开说明措施的决定》（津证监措施字[2014]9号），
本单位在股权分置改革期间，承诺在未来适当的时机，在符合国家法
律法规的基础上，并履行相应的法律程序情况下，将可提供的优质资
产尽可能优先注入上市公司。本单位上述承诺事项使用了“适当的时
机”、“尽可能”等模糊性词语，没有明确的履约期限，且未按《上
市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》的时限要求予以解决或规范，天津证
22
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
监局对本单位采取责令公开说明的监督管理措施。
本单位于2017年8月31日收到天津证监局《关于对国家体育总局
体育基金管理中心采取出具警示函措施的决定》（津证监措施字
[2017]11号），2014年8月22日，本单位在对股权分置改革承诺事项
说明公告中承诺将在符合规定的前提下，转让本单位所持上市公司全
部股份，由受让方履行承诺事项，转让股份收益按国家国有股权管理
相关规定办理，此项工作三年内完成。上述承诺履行期间，本单位曾
两次采用公开征集受让方的方式转让上市公司股份，但均未能产生符
合条件的意向受让方。由于该承诺已到期，本单位未能按期履行承诺，
天津证监局对本单位采取出具警示函的监督管理措施。
除上述情形外，本单位及本单位主要管理人员最近五年不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分等情况。
4、本单位及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人/举办单位/业务主管单位及上述主体控制的机构不存在因涉嫌本
次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查。
5、本单位及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人\举办单位\业务主管单位及上述主体控制的机构最近36个月内不
存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
形；且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他
情形。
1、本单位为依法设立并有效存续的单位，根据吉林省纪委监委
网站2018年8月31日公告，本单位法定代表人马庆禄涉嫌严重违纪违
法，经吉林省纪委省监委指定，目前正接受辽源市纪委市监委纪律审
查和监察调查。截止本确认函出具日，纪律审查和监察调查尚无结果。
除上述情形外，本单位及本单位主要管理人员最近五年未受过与证券
市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
2、本单位及本单位主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大
吉林省体育局夏
额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
季竞技运动保障
易所纪律处分等情况。
中心
3、本单位及其实际控制人/举办单位/业务主管单位及上述主体控
制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查。
4、本单位及其实际控制人\举办单位\业务主管单位及上述主体控
制的机构最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机
关依法追究刑事责任的情形；且不存在《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组的其他情形。
湖北省体育总会 1、本单位为依法设立并有效存续的单位，根据湖北省纪委监委
23
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
网站2018年7月23日公告，本单位法定代表人胡德春涉嫌严重违纪和
职务违法，目前正在接受纪律审查和监察调查，并被采取留置措施。
截止确认函出具日，纪律审查和监察调查尚无结果。除上述情形外，
本单位及本单位主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行
政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
2、本单位及本单位主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分等情况。
3、本单位及其实际控制人/举办单位/业务主管单位及上述主体控
制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查。
4、本单位及其实际控制人\举办单位\业务主管单位及上述主体控
制的机构最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机
关依法追究刑事责任的情形；且不存在《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组的其他情形。
华体集团、华体物
业、装备中心、天
津市人民体育馆、
河北省全民健身
活动中心、江苏省
1、本企业\单位为依法设立并有效存续的企业\单位，本企业\单
体育总会、浙江省
位及本企业\单位主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行
体育竞赛中心、江
政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
西省体育总会、河
裁。
南省体育局机关
2、本企业\单位及本企业\单位主要管理人员最近五年不存在未按
服务中心、湖南省
期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受
体育总会、广东省
到证券交易所纪律处分等情况。
体育局机关服务
3、本企业\单位及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
中心、海南体育职
际控制人/举办单位/业务主管单位及上述主体控制的机构不存在因涉
业技术学院（海南
嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查。
省训练竞赛管理
4、本企业\单位及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
中心）、贵州省全
际控制人\举办单位\业务主管单位及上述主体控制的机构最近36个月
民健身服务中心
内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
（贵州省体育
的情形；且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
馆）、昆明体育电
交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
子设备研究所、西
其他情形。
藏自治区竞技体
育管理中心、青海
省体育总会、宁夏
体育总会及新疆
维吾尔自治区体
24
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
育局机关服务中
心
1、本企业拟通过参与本次交易注入上市公司的标的资产为本企
业所持有的相关标的公司的全部股权。
2、本企业所持有的相关标的资产为权属清晰的经营性资产；本
企业合法拥有该等标的资产完整权利；标的资产不存在权属纠纷；标
的资产未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三
方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，
本企业保证该等股权登记至上市公司名下之前始终保持上述状况。
3、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预
见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由
本企业承担。本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让上
述公司股权的限制性条款。
华体集团 4、截至本承诺函出具日，本企业认缴的华安认证注册资本为475
万元，实缴注册资本为285万元，除华安认证外其他标的资产认缴的
注册资本已全部缴足。本企业已按照标的资产公司章程的规定足额缴
纳现阶段应当缴纳的出资额，不存在违反标的资产公司章程及《公司
法》规定未按期足额缴纳出资的情形，不存在出资不实或影响标的资
产合法存续的情形。本次交易完成后，华安认证将成为上市公司全资
子公司，本企业出资义务转移至上市公司。因此，上市公司将在本次
关于资产 交易完成后替本企业缴纳认缴但尚未实际出资的华安认证注册资本
权属的承 190万元，本企业将不需再履行前述190万元的出资义务。
诺函 5、如标的资产涉及的标的公司因本次交易前存在的或有事项导
致本次交易完成后上市公司产生经济损失的，本企业将依据中国证券
监督委员会的相关规定和要求作出补偿安排。
1、本企业拟通过参与本次交易注入上市公司的标的资产为本企
业所持有的相关标的公司的全部股权。
2、本企业所持有的相关标的资产为权属清晰的经营性资产；本
企业合法拥有该等标的资产完整权利；标的资产不存在权属纠纷；标
的资产未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三
方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，
本企业保证该等股权登记至上市公司名下之前始终保持上述状况。
3、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预
华体物业
见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由
本企业承担。本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让上
述公司股权的限制性条款。
4、截至本承诺函出具日，本企业认缴的华安认证注册资本为25
万元，实缴注册资本为15万元，本企业已按照标的资产公司章程的规
定足额缴纳现阶段应当缴纳的出资额，不存在违反标的资产公司章程
及《公司法》规定未按期足额缴纳出资的情形，不存在出资不实或影
响标的资产合法存续的情形。本次交易完成后，华安认证将成为上市
25
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
公司全资子公司，本企业出资义务转移至上市公司。因此，上市公司
将在本次交易完成后替本企业缴纳认缴但尚未实际出资的华安认证
注册资本10万元，本企业将不需再履行前述10万元的出资义务。
5、如标的资产涉及的标的公司因本次交易前存在的或有事项导
致本次交易完成后上市公司产生经济损失的，本企业将依据中国证券
监督委员会的相关规定和要求作出补偿安排。
1、本单位拟通过参与本次交易注入上市公司的标的资产为本单
位所持有的相关标的公司的全部股权。
2、本单位受让中体彩科技1%股权尚需完成工商变更登记等手
续，上述转让行为合法有效，权属清晰，不存在争议或纠纷，变更登
记完成后，本单位合法拥有该等标的资产完整权利。标的资产未设置
任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不
存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，同时，本单位保证该
等股权登记至上市公司名下之前始终保持上述状况。
贵州省全民健身
3、本单位拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预
服务中心（贵州省
见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由
体育馆）
本单位承担。本单位签署的所有协议或合同不存在阻碍本单位转让上
述公司股权的限制性条款。
4、标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司。作为标的
公司股东，本单位已依法承担了股东的义务及责任，认缴的注册资本
已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
5、如标的资产涉及的标的公司因本次交易前存在的或有事项导
致本次交易完成后上市公司产生经济损失的，本单位将依据中国证券
监督委员会的相关规定和要求作出补偿安排。
26
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
装备中心、基金中
心、天津市人民体
育馆、河北省全民
健身活动中心、吉
1、本企业\单位拟通过参与本次交易注入上市公司的标的资产为
林省体育局夏季
本企业\单位所持有的相关标的公司的全部股权。
竞技运动保障中
2、本企业\单位所持有的相关标的资产为权属清晰的经营性资
心、江苏省体育总
产；本企业\单位合法拥有该等标的资产完整权利；标的资产不存在
会、浙江省体育竞
权属纠纷；标的资产未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限
赛中心、江西省体
制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的
育总会、河南省体
情形。同时，本企业\单位保证该等股权登记至上市公司名下之前始
育局机关服务中
终保持上述状况。
心、湖北省体育总
3、本企业\单位拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或
会、湖南省体育总
可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责
会、广东省体育局
任由本企业\单位承担。本企业\单位签署的所有协议或合同不存在阻
机关服务中心、海
碍本企业转让上述公司股权的限制性条款。
南体育职业技术
4、标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司。作为标的
学院（海南省训练
公司股东，本企业/单位已依法承担了股东的义务及责任，认缴的注
竞赛管理中心）、
册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续
昆明体育电子设
的情况。
备研究所、西藏自
5、如标的资产涉及的标的公司因本次交易前存在的或有事项导
治区竞技体育管
致本次交易完成后上市公司产生经济损失的，本企业\单位将依据中
理中心、青海省体
国证券监督委员会的相关规定和要求作出补偿安排。
育总会、宁夏体育
总会及新疆维吾
尔自治区体育局
机关服务中心
1、本企业\单位通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等股
份上市之日起36个月内不得以任何方式交易或转让。
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，
本企业\单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
关于股份 3、对于本企业\单位在本次交易前已经持有的上市公司股份，自
华体集团、基金中
锁定期的 本次交易完成后12个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公
心
承诺函 开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。
4、股份锁定期限内，本企业\单位通过本次交易获得的上市公司
新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等原因而增加的部
分，亦遵守上述股份锁定承诺。
5、若本企业\单位基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券
监管机构的最新监管意见不相符，本企业\单位将根据相关证券监管
27
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证券
监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
1、本企业\单位通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等股
份上市之日起36个月内不得以任何方式交易或转让。
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，
本企业\单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
3、对于本企业\单位在本次交易前已经持有的上市公司股份，自
本次交易完成后12个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。
4、股份锁定期限内，本企业\单位通过本次交易获得的上市公司
新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等原因而增加的部
装备中心 分，亦遵守上述股份锁定承诺。
5、在上述股份锁定期内，承诺人因履行利润承诺补偿义务、减
值测试补偿义务，向上市公司进行补偿，不受上述锁定限制。
6、如自本次交易发行股份购买资产的股份上市之日起满36个月，
但承诺人对上市公司承担的业绩补偿义务、减值测试补偿义务尚未履
行完毕的，则承诺人以资产认购取得的上市公司股份在业绩补偿义
务、减值测试补偿义务履行完毕之日前不得转让。
7、若本企业\单位基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券
监管机构的最新监管意见不相符，本企业\单位将根据相关证券监管
机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证券
监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
1、本单位通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市
之日起12个月内不得以任何方式交易或转让。但本单位取得本次发行
的上市公司股份时，本单位用于认购上市公司本次非公开发行股份的
标的公司股权持续拥有权益的时间未满12个月的，则上市公司向本单
位发行的股份在该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式交易
贵州省全民健身 或转让。
服务中心（贵州省 2、股份锁定期限内，本单位通过本次交易获得的上市公司新增
体育馆） 股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等原因而增加的部分，亦
遵守上述股份锁定承诺。
3、若本单位基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委
员会及上海证券交易所的有关规定执行。
28
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
天津市人民体育
馆、河北省全民健
身活动中心、吉林
省体育局夏季竞
技运动保障中心、
江苏省体育总会、
浙江省体育竞赛
中心、江西省体育
总会、河南省体育 1、本单位\企业通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等股
局机关服务中心、 份上市之日起12个月内不得以任何方式交易或转让。
湖北省体育总会、 2、股份锁定期限内，本单位\企业通过本次交易获得的上市公司
湖南省体育总会、 新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等原因而增加的部
广东省体育局机 分，亦遵守上述股份锁定承诺。
关服务中心、海南 3、若本单位\企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券
体育职业技术学 监管机构的最新监管意见不相符，本单位\企业将根据相关证券监管
院（海南省训练竞 机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证券
赛管理中心）、昆 监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
明体育电子设备
研究所、西藏自治
区竞技体育管理
中心、青海省体育
总会、宁夏体育总
会及新疆维吾尔
自治区体育局机
关服务中心
在本单位作为上市公司控股股东期间，将规范管理与上市公司之
间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的
关联交易，本单位及本单位下属全资、控股子公司将遵循公开、公平、
公正的原则，以公允、合理价格进行，并根据有关法律、行政法规、
基金中心
部门规章和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程
序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。本单位不会利用本
关于规范 单位的控制地位作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交
关联交易 易行为。
的承诺函 本次交易完成后，本企业将诚信和善意履行作为上市公司持股
或声明 5%以上股东的义务，将规范管理与上市公司之间的关联交易。对于
无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本企业及
本企业下属全资、控股子公司将遵循公开、公平、公正的原则，以公
华体集团
允、合理价格进行，并根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性
文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披
露义务和办理有关审批程序。本企业不会利用本企业的股东地位作出
损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。
29
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
本次交易完成后，本单位将规范管理与上市公司之间的关联交
易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，
本单位及本单位下属全资、控股子公司将遵循公开、公平、公正的原
装备中心 则，以公允、合理价格进行，并根据有关法律、行政法规、部门规章
和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履
行信息披露义务和办理有关审批程序。本单位不会利用本单位的股东
地位作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。
在本单位作为上市公司的关联方期间，将规范管理与上市公司之
间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的
关联交易，本单位及本单位下属全资、控股子公司将遵循公开、公平、
国家体育彩票中 公正的原则，以公允、合理价格进行，并根据有关法律、行政法规、
心 部门规章和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程
序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。本单位不会利用本
单位与上市公司的关联方关系而作出损害上市公司及其股东的合法
利益的关联交易行为。
1、本次交易前，本单位及本单位下属企业\单位与上市公司主营
业务不存在同业竞争。
2、本单位承诺不利用控股股东地位给上市公司业务发展带来不
公平影响，不会损害重组完成后上市公司及其中小股东利益。
3、本次交易完成后，本单位具有上市公司控制权期间，将依法
关于避免
采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务的同业竞争
同业竞争 基金中心
及利益冲突的业务或活动，并促使本单位其它下属企业\单位避免发
的承诺函
生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突业务或活动。
4、如本单位及本单位下属企业\单位获得从事新业务的商业机会，
而该等新业务与上市公司主营业务产生同业竞争的，本单位将在条件
许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消
除同业竞争。
一、保证上市公司的人员独立
1、本单位承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、
副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本单位及
本单位下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业\单位（如有）
（以下简称“下属企业\单位”）担任除董事、监事以外的职务，不
关于保持 会在本单位及本单位下属企业\单位领薪。
上市公司 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本单位下属企业\
基金中心
独立性的 单位之间完全独立。
承诺函 二、保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完
整的组织机构；
2、保证上市公司办公机构和经营场所独立于本单位及本单位下
属企业\单位；
3、保证上市公司的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法
30
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
规及上市公司章程独立行使职权。
三、保证上市公司的资产独立、完整
1、保证上市公司拥有独立、完整的资产；
2、除正常经营性往来外，保证上市公司不存在资金、资产被本
单位及本单位下属企业\单位占用的情形。
四、保证上市公司的业务独立
1、本单位承诺于本次交易完成后的上市公司保持业务独立；
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力，具有面向市场自主经营的能力。
五、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，
具有规范、独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本单位及本单位下属企
业\单位共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在本单位及本单位下属企业\单位
兼职；
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本单位不干预上市公
司的资金使用；
5、保证上市公司依法纳税。
1、在本次交易之前，本单位拟采用无偿划转方式受让贵州省全
民健身服务管理中心持有的1%中体彩科技股权。2018年6月8日，贵
州省体育局出具《省体育局关于贵州省全民健身服务管理中心投资中
体彩科技发展有限公司股权转让的函》，将原贵州省全民健身服务管
理中心在中体彩科技发展有限公司持有1%股权转让给本单位。上述
转让拟采取无偿划转方式，截止本承诺函出具日，上述无偿划转尚待
关于贵州 办理工商变更登记等手续。
省全民健 2、最近三年本单位的增资、股权转让均为划转，无需出具评估
身服务中 报告、估值报告。
心（贵州省 3、本单位将严格遵守与中体产业签订的《中体产业集团股份有
贵州省全民健身
体育馆）参 限公司与中体彩科技发展有限公司部分股东之发行股份购买资产协
服务中心（贵州省
与中体产 议》（以下简称“协议”）中本单位陈述、保证与承诺及协议的其他
体育馆）
业重组的 约定，包括但不限于：在协议签署日至股权交割日期间，本单位不得
相关事项 以资产划转、股权转让或其他资产重组方式变更本次交易对方。在本
确认及承 协议签署日之前，如本单位已经正在进行或者正在筹划进行对标的资
诺函 产的整合、划转、转让、更名等事宜，该等事宜及其办理进程应如实
向中体产业及时披露，且不得因此影响本单位在本次交易中合法、完
整且无瑕疵的享有标的资产权利，否则将视为本单位无条件放弃参与
本次交易。前述本单位放弃参与本次交易的情形不影响本次交易中其
他交易对方的交易实施，同时，本单位应无条件地按照协议项下的相
关承诺配合中体产业与本次交易中的其他交易对方、标的公司履行或
办理与本次交易有关的一切手续。
31
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
本单位将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公
基金中心
司利益。
1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法
权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
关于重大 4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
资产重组 动；
摊薄即期 5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
回报采取 中体产业董事、高 补回报措施的执行情况相挂钩；
填补措施 级管理人员 6、承诺公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的
的承诺函 执行情况相挂钩；
7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关
规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，
本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券
监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取
相关管理措施。
十二、上市公司股票停牌前股价无异常波动的说明
公司因本次重大资产重组事项申请停牌的时间为 2018 年 3 月 27 日，公司本
次停牌前一交易日为 2018 年 3 月 26 日，停牌前第 21 个交易日为 2018 年 2 月
26 日，该区间段内上市公司股票（股票代码：600158.SH）、上证综指（000001.SH）
以及房地产指数（882011.WI）的累积涨跌幅情况如下：
公司股票停牌前 公司股票停牌前
项目 第21个交易日 1个交易日 涨跌幅
（2018-2-26） （2018-3-26）
公司股票收盘价（元/股） 11.93 11.64 -2.43%
上证综指
3,329.57 3,133.72 -5.88%
（代码：000001.SH)
房地产指数
4,265.31 3,959.01 -7.18%
（代码：882011.WI）
剔除大盘因素影响涨跌幅 3.45%
剔除同行业板块影响涨跌幅 4.75%
数据来源：wind 资讯
32
注：按照中国证监会行业分类，上市公司属于房地产业，行业指数对应房地产指数（代码：882011.WI）。
剔除大盘因素（上证综指）影响，公司股票价格在本次停牌前 20 个交易日
内的累计涨幅为 3.45%，未达到 20%的标准。剔除同行业板块因素（房地产指数）
影响，公司股票价格在本次停牌前 20 个交易日内的累计涨幅为 4.75%，未达到
20%的标准。综上，中体产业在本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达
到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
十三、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组
的原则性意见，及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、
监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间
的股份减持计划
（一）上市公司控股股东的原则性同意意见
基金中心已出具原则性意见，具体内容如下：
“本单位已知悉上市公司本次重组的相关信息和方案，本次重组符合相关法
律、法规及监管规则的规定，有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，
有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利
益，本单位原则上同意本次重组。”
（二）上市公司控股股东的减持计划
上市公司控股股东基金中心已出具《国家体育总局体育基金管理中心自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》，具体内容如下：
“1、本单位自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在实施
股份减持的计划。
2、上述股份包括本单位原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间
内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
（三）上市公司董事、监事及高级管理人员的减持计划
33
上市公司董事、监事及高级管理人员已出具《关于自本次交易复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划》，具体内容如下：
“1、本承诺人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股
份减持计划。
2、上述股份包括本承诺人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期
间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
十四、保护投资者合法权益的相关安排
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请具有相关证券业务资格的审
计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、
公平、合理。公司董事会对本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评
估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性发表了明确意见。公司所聘请的独
立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合
规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办
法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露
可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。同时在本次交易过程中
采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及
时。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司
本次交易的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
34
交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表
决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东
提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决
权。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，相关中介
机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不
损害其他股东的利益。
（四）本次发行股份锁定期限承诺
1、发行股份购买资产交易对方的股份锁定期安排
本次发行股份购买资产交易对方华体集团、装备中心、基金中心以资产认购
取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式交易或转
让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定
期自动延长至少 6 个月。如自本次重组股份上市之日起满 36 个月，但装备中心
对上市公司承担的业绩补偿义务、减值测试补偿义务尚未履行完毕的，则交易对
方装备中心以资产认购取得的上市公司股份在业绩补偿义务、减值测试补偿义务
履行完毕之日前不得转让。由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，
亦遵守上述股份锁定期安排。
本次发行股份购买资产交易对方贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）
以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何方
式交易或转让。但其取得本次发行的上市公司股份时，其用于认购上市公司本次
非公开发行股份的标的资产股权持续拥有权益的时间未满 12 个月的，则上市公
司向其发行的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不进行转让。由于公司送股、
转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
本次发行股份购买资产交易对方天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中
心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中
心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体
育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛
管理中心）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省
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体育总会、宁夏体育总会、新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心以资产认购取
得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何方式交易或转
让。由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定
期安排。
本次交易对方华体集团、基金中心、装备中心在本次交易之前所持有的上市
公司股份，在本次交易完成后 12 个月内不得以任何方式交易或转让。如该等股
份由于中体产业送股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的中体产业股份同
时遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。
2、募集配套资金交易对方的股份锁定期安排
特定对象所认购的股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让。本次配
套募集资金发行完成后，由于上市公司送股、转增股本或配股等原因增持的公司
股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关
规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司
对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。
（五）业绩承诺及补偿安排
上市公司就本次交易采取收益法评估结果作为定价依据的两家标的公司国
体认证、华安认证，分别与交易对方华体集团、装备中心、华体物业签署了《盈
利预测补偿协议》，由交易对方对标的公司本次交易实施完成后三个会计年度的
利润情况作出承诺，在标的公司无法实现承诺净利润的情形下，交易对方需按照
协议约定以其获得的股份和现金对价对上市公司进行补偿。请详见本报告书“第
七节 本次交易主要合同”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
（六）网络投票
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，
股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股东的合法
权益。
（七）填补即期回报的应对措施、承诺
36
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公[2015]31 号）等相关规
定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，现将本次重大资产重组摊
薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响及上市公司采取的相关措施作出如
下说明：
1、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响
根据中体产业 2017 年年报、2018 年 1-6 月报表，大华出具的《中体产业集
团股份有限公司备考审阅报告》（大华核字[2018]004665 号），假设本次交易于
2017 年 1 月 1 日完成，则本次重组对 2017 年度、2018 年 1-6 月归属于公司普通
股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
2018年1-6月 2017年
项目 交易完成后（不考 交易完成后（不考
交易完成前 交易完成前
虑配套融资） 虑配套融资）
归属于公司普通股股东的净
2,568.09 -5,195.24 5,811.48 10,653.25
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.03 -0.06 0.07 0.12
扣除非经常性损益后的基本
0.03 -0.06 0.07 0.12
每股收益（元/股）
由上表分析可知，本次交易完成后，2017 年公司基本每股收益、扣除非经
常性损益后的基本每股收益均有所上升。2018 年 1-6 月由于部分标的业务验收集
中在下半年，上半年未产生收入，而人工及其他运营成本正常发生，导致上半年
产生亏损，使得交易完成后基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益
有所下降。
2、本次交易的必要性和合理性
（1）通过资产重组打造中国体育产业国家队和行业标杆企业，促进体育产
业改革
根据国务院《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》 国发〔2014〕
46号），国家将引导体育企业做强做精。实施品牌战略，打造一批具有国际竞争
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力的知名企业和国际影响力的自主品牌。
根据体育总局《体育发展“十三五”规划》，未来将着力扶持、培育一批有
自主品牌、创新能力和竞争实力的骨干体育企业。深化体育类国有企业改革，提
升体育产业领域中国有资产的价值。引导有实力的体育企业以资本为纽带，实行
跨地区、跨行业、跨所有制的兼并、重组、上市。
根据国务院办公厅《关于加快发展健身休闲产业的指导意见》 国办发〔2016〕
77号），国家将支持健身休闲企业发展。鼓励具有自主品牌、创新能力和竞争实
力的健身休闲骨干企业做大做强。
通过本次重组，将体育总局下属优质资产注入中体产业，扶持培育中体产业
成为中国体育产业国家队和行业标杆企业，将大大深化体育类国有企业改革，提
升体育产业领域中国有资产的价值，促进中国体育产业改革。
（2）以本次重组为契机做大做强中体产业
作为体育总局控股唯一一家上市公司，中体产业通过本次重组，将向引领体
育产业发展、成为中国体育产业国家队和行业标杆的目标迈进一大步。本次重组
完成后，中体产业的经营状况、业务规模、资产质量将得到进一步的提升，同时
中体产业的持续盈利能力以及未来发展空间也会借由本次重组的助力，更上一个
台阶。
（3）本次重组有利于上市公司更好地回馈广大股东
本次重组方案多方共赢，切实可行，本次交易有利于提升上市公司的市值管
理能力，有利于上市公司进一步做大做强主业、提升盈利能力，有利于上市公司
更好地回馈广大股东。
3、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填
补措施，增强公司持续回报能力：
（1）调整业务结构，提高盈利能力
本次交易前，公司是国内最早以发展体育产业为本体的上市公司，以引领体
育产业发展、成为中国体育产业国家队为目标，从体育全产业链发展向打造体育
产业价值链转变，努力成为资源的整合者、规则的制定者和产业平台的搭建者。
38
公司目前主要涵盖以下业务：专业赛事管理及运营；体育场馆咨询、设计，场馆
工程建设、设施提供，场馆运营管理、赛事内容提供；体育中介服务、休闲健身
等体育服务；体育彩票等相关业务；海外相关业务；体育地产等。
本次上市公司拟购买的资产中，中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技术
系统的研发和运营维护，中体彩印务主营业务为即开型游戏的研发、即开型彩票
产品印制、即开型彩票市场运营咨询和销售系统的运营维护以及中国体育彩票电
脑热敏票的生产印制；国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务；华安
认证主要从事第三方体育设施检测服务、体育服务认证工作并提供公共技术服
务。
长期来看，本次交易有助于延长上市公司产业链和增加盈利点，实现主营业
务的协同发展，增强抗风险能力和整体竞争力，有利于上市公司可持续发展并提
升投资者长期回报。
（2）完善利润分配制度，强化投资回报机制
为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定的
股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者
合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规
定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，
并制定了公司2018-2020年股东分红回报规划，建立了股东回报规划的决策、监
督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强
化投资者回报机制。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，
但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
39
职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤
其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
综上，本次交易完成后，公司将提升管理水平，调整业务结构，提高资金使
用效率，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极
推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可
能被摊薄的风险。
4、相关主体关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委
员会公告〔2015〕31号）等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，并为维护
公司和全体股东的合法权益，公司控股股东基金中心就公司本次交易摊薄即期回
报填补措施作出如下承诺：
“本单位将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。”
根据上述相关规定并为维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事及高
级管理人员就公司本次交易摊薄即期回报填补措施作出如下承诺：
“1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
6、承诺公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
40
挂钩；
7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相
关规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（八）其他保护投资者权益的安排
本次重组交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
在本次交易完成后控股股东基金中心将继续保持上市公司的独立性，做到与中体
产业在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，遵守中国证监会有关规定，
规范运作上市公司。
十五、独立财务顾问的保荐业务资格
上市公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中
信建投经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需通过多项条件满足后方可完成，包括但不限于尚待上市公司和
交易对方继续履行程序，报有权国资监管部门批准本次交易正式方案；上市公司
股东大会审议通过关于变更公司大股东承诺的议案及与本次重大资产重组相关
的议案；中国证监会核准本次交易等，上述批准或核准为本次交易实施的先决条
件。截止本独立财务顾问报告签署日，上述待审批事项尚未完成，本次交易能否
通过上述审批程序以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性。提请投资者
关注上述相关风险。
（二）本次交易可能暂停、中止、调整或取消的风险
1、上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，
在与交易对方的协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕
信息的传播，但仍不排除有关机构或个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易
的行为。因而在本次交易过程中，如上市公司股价发生异常波动或股票异常交易，
本次交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、中止或取消。
2、如果本次交易的预案通过董事会审议后 6 个月内公司无法就本次交易的
决策发出股东大会通知，本次重组面临被暂停、中止或取消的风险。
3、若标的公司出现资产权属证明文件不能顺利办理、标的公司经营业绩大
幅下滑等问题，将可能导致重组无法按期进行。
4、如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定
价。
5、本次交易的背景为上市公司第二大股东华体集团通过本次交易替代上市
公司大股东基金中心履行资产注入承诺，同时涉及大股东承诺变更及豁免事项。
将资产注入承诺的履行主体由公司大股东基金中心变更为同属国家体育总局控
42
制的公司第二大股东华体集团与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提。华
体集团通过本次重组交易履行完毕资产注入承诺后，豁免公司大股东曾作出的资
产注入承诺及转让股份承诺。若股东大会未审议通过前述关于变更公司大股东承
诺的议案，本次重组将终止。
提请投资者关注上述相关风险。
（三）本次募集配套资金审批、发行及实施风险
本次交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10 名特定投资
者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 55,017.49 万元。发行股份募集
配套资金将以发行股份及支付现金购买资产获得核准为前提；但发行股份及支付
现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金
成功与否不影响前述发行股份及支付现金购买资产的实施。本次募集配套资金需
经中国证监会核准。能否取得中国证监会核准，以及最终取得中国证监会核准的
时间及募集配套资金的金额存在不确定性。但受股票市场波动及投资者预期的影
响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，特提请投资者注意本次募集配套
资金审批、发行及实施风险。
（四）交易完成后的整合风险
本次交易完成后，中体彩科技、中体彩印务、国体认证将成为上市公司的控
股子公司，华安认证将成为上市公司全资子公司，公司的资产规模和业务范围都
将得到扩大，因整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得到提
升。重组完成后各方需要在业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、技术研
发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，而在研发、采购、生
产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，整合过程中可能会对各方的正
常业务发展造成一定影响。中体产业与标的公司之间能否顺利实现整合、发挥协
同效应具有不确定性。提请投资者关注上述相关风险。
（五）本次交易可能新增关联交易的风险
本次交易完成后，上市公司因标的资产注入公司后导致合并范围扩大以及业
43
务发展需要将新增部分关联交易。主要系中体彩科技为关联方国家体育彩票中心
提供中国体育彩票核心技术系统研发和运维服务；中体彩印务向关联方国家体育
彩票中心销售即开型体育彩票并提供即开型体育彩票市场运营与销售系统运营
维护服务；以及存在部分关联租赁及物业管理服务等。
本次交易完成后，为进一步规范关联交易，基金中心特作出如下承诺：“在
本单位作为上市公司控股股东期间，将规范管理与上市公司之间的关联交易。对
于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本单位及本单位下
属全资、控股子公司将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合理价格进行，
并根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件和上市公司章程规定履行关
联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。本单位不会利
用本单位的控制地位作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行
为。”
华体集团特作出如下承诺：“本次交易完成后，本企业将诚信和善意履行作
为上市公司持股 5%以上股东的义务，将规范管理与上市公司之间的关联交易。
对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本企业及本企业
下属全资、控股子公司将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合理价格进行，
并根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件和上市公司章程规定履行关
联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。本企业不会利
用本企业的股东地位作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行
为。”
装备中心特作出如下承诺：“本次交易完成后，本单位将规范管理与上市公
司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交
易，本单位及本单位下属全资、控股子公司将遵循公开、公平、公正的原则，以
公允、合理价格进行，并根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件和上
市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审
批程序。本单位不会利用本单位的股东地位作出损害上市公司及其他股东的合法
利益的关联交易行为。”
国家体育彩票中心特作出如下声明：“在本单位作为上市公司的关联方期
44
间，将规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常
经营所需而发生的关联交易，本单位及本单位下属全资、控股子公司将遵循公开、
公平、公正的原则，以公允、合理价格进行，并根据有关法律、行政法规、部门
规章和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息
披露义务和办理有关审批程序。本单位不会利用本单位与上市公司的关联方关系
而作出损害上市公司及其股东的合法利益的关联交易行为。”
提请投资者关注上述相关风险。
二、标的资产相关风险
（一）标的公司客户集中度较高的风险
根据标的公司经审计的财务报告，中体彩科技和中体彩印务报告期内客户集
中度较高，主要系国家体育彩票行业特性所致，如未来主要客户减少对中体彩科
技和中体彩印务的产品的需求，则中体彩科技和中体彩印务可能面临盈利增长放
缓、下滑的风险。
（二）标的公司房屋权属风险
2005 年 10 月 17 日，财政部出具《财政部关于对中体彩科技发展有限公司
购置综合楼处理意见的函》（财综[2005]45 号），按资金来源，标的公司中体彩
科技综合楼的产权应归国家体育彩票中心所有。2011 年 1 月 17 日，中体彩科技
与国家体育彩票中心签订《备忘录》，中体彩科技根据上述财政部出具的关于综
合楼的处理意见的要求已经开始办理产权变更手续，产权变更方案和报告已经体
育总局报财政部审批中。截止目前，尚未收到财政部批复。《备忘录》就产权变
更过程中综合楼的管理、使用和税费负担原则主要约定如下：在综合楼产权变更
到国家体育彩票中心之前，综合楼仍由国家体育彩票中心和中体彩科技各自按照
现状办公区域、楼层和面积使用，双方彼此均无需向对方收取或缴纳租金。在综
合楼产权变更到国家体育彩票中心之后，双方就中体彩科技继续使用综合楼事宜
及时协商解决。详情请参见“第四节 交易标的的基本情况”之“一、中体彩科
技 51%股权”之“（三）固定资产、无形资产、生产经营资质、对外担保、主要
负债情况等”。提请投资者关注上述相关风险。
45
（三）标的公司环境保护相关风险
根据北京市经济和信息化委员会发布的《北京市 2018 年空气重污染应急制
造业企业停限产名单（市级）》，标的公司中体彩印务在空气质量橙色预警和红
色预警期间需要限产。如未来行业相关环保政策进一步调整，有关部门出台更为
严格的环保标准限制生产，标的公司可能将面临着环保投入进一步增加、环保成
本相应增大等风险。
（四）标的公司合营企业合作续期的风险
中体彩科技的合营企业中体骏彩为中外合作企业，2009 年 6 月由中体彩科
技、香港马会共同投资设立，中体彩科技持有中体骏彩 10%的股权。根据中体彩
科技发展有限公司、香港马会签订的《合作合同》确定被投资单位的经营期限为
10 年，即 2009 年 6 月 25 日至 2019 年 6 月 24 日。2017 年 4 月，中体彩科技、
香港马会、中体骏彩成立联合工作组，正式启动未来延续合作事项的筹备工作。
2018 年 5 月，联合工作组启动对中体彩科技与香港马会的合作合同的修订工作。
截止本独立财务顾问报告签署日，中体彩科技与香港马会关于中体骏彩的延续合
作事项尚未完成，提请投资者关注上述相关风险。
（五）标的公司注册资本未足额缴纳的风险
截止本独立财务顾问报告签署日，华安认证注册资本为 500 万元，实收资本
为 300 万元，公司注册资本尚未足额缴纳。现行《公司法》规定“股东应当按期
足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”，华安认证的公司章程未对缴
足出资的期限作出规定。华安认证股东出资情况符合《公司法》和华安认证《公
司章程》规定。尽管如此，公司仍然存在注册资本未足额缴纳的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心
理因素的变化而产生波动。为此，本次交易完成后，上市公司将一如既往地严格
按照《上市规则》和公司信息披露制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以
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利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者注意股票价格波动的风险。
（二）政治、经济、自然灾害等其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影
响。提请投资者关注上述相关风险。
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第一节 本次交易的概况
一、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集
配套资金。
中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技 51%股权和国
体认证 62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务 30%股权和华安认证
100%股权，同时拟向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总
额不超过 55,017.49 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份
数量不超过本次发行前中体产业股本总额的 20%（取两者金额的孰低值），本次
募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次重组的现金对价及中介机
构费用。
发行股份募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产获得核准为前提；
但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行
股份募集配套资金成功与否不影响前述发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、股东履行资产注入承诺，优质资产助力上市公司发展
在中体产业股权分置改革期间，体育总局承诺，将一如既往地支持中体产业
的发展。基金中心承诺在未来适当的时机，在符合国家法律法规的基础上，并履
行相应的法律程序情况下，将可提供的优质资产尽可能优先注入中体产业。2014
年中体产业控股股东基金中心表示由于政策环境变化，已无优良资产可以注入中
体产业，承诺无法兑现。基金中心承诺在三年内转让所持中体产业全部股份，由
受让方履行承诺事项。经过两次公开征集，基金中心未能找到符合条件的意向受
让方。因基金中心未履行三年内转让所持中体产业全部股份的承诺，2017 年 8
月 31 日，天津证监局向基金中心出具《关于对国家体育总局体育基金管理中心
采取出具警示函措施的决定》（津证监措施字[2017]11 号），要求切实履行相关
应尽义务。
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目前，中体产业为解决股权分置改革时资产注入承诺的问题，拟向体育总局
下属单位和企业等交易对方发行股份及支付现金购买资产。通过本次重组，一方
面，股权分置改革时承诺问题得到妥善解决，另一方面，中体产业相关产业链得
到进一步完善，进而实现中体产业发展成为体育行业标杆企业的目标，提高体育
总局资产证券化率水平，从而实现体育总局国有经营性资产的保值增值。
本次发行股份及支付现金购买资产与本次将资产注入承诺的履行主体由公
司大股东基金中心变更为同属体育总局控制的公司第二大股东华体集团互为前
提。华体集团通过本次重组履行完毕资产注入承诺后，豁免公司大股东曾作出的
资产注入承诺及转让股份承诺。若股东大会未审议通过《关于变更公司大股东承
诺的议案》，本次重组将终止。
2、国企改革浪潮兴起，国有资产重组整合势在必行
党的十八大以来，中央企业的重组整合，成为国企改革的重要内容。5 年来，
中央企业的重组整合稳步推进，国务院国资委先后完成 18 组 34 家央企重组，央
企由 117 户调整至 98 户。
提高资产证券化率成为国企改革新要求。2018 年 3 月 10 日，国务院国资委
主任肖亚庆在两会上提出“国有企业、中央企业都要用好资本市场，要盘活存量
资产，使得更多的优质资产注入到上市公司，提升上市公司的质量和公司的内在
价值。”可以预见，为了提高资产证券化率，实现国有资产的保值增值，未来国
企央企会将更多优质资产注入上市公司。
体育总局利用中体产业这一上市平台，以本次重组为契机，将大幅提高体育
总局国有经营性资产证券化水平。
3、体育产业迎来快速发展的黄金时期
伴随我国经济发展进入新常态以及产业结构转型，体育产业作为新的经济增
长动力之一，对于国民经济的拉动作用得以凸显。同时，我国居民生活水平以及
健身意识不断提高，也进一步为体育产业的发展提供了强劲的发展动力。近年来，
国家密集出台一系列的产业支持政策，以期推动体育产业的快速健康发展。
2014 年以来，我国体育产业市场化改革步入加速前进的快车道。《国务院
关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（国发〔2014〕46 号）从顶
层制度设计和产业布局的角度指明了体育产业的市场化发展方向，意在完善市场
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机制，引导体育企业做强做精实施品牌战略，打造一批具有国际竞争力的知名企
业和国际影响力的自主品牌，促进体育产业在市场机制下蓬勃发展。随着中国成
功举办 2008 年奥运会并取得 2022 年冬奥会的举办权，我国体育产业未来将迎来
更快速地发展，体育产业的活力将进一步得到释放。《关于加快发展体育产业促
进体育消费的若干意见》明确指出，到 2025 年，我国体育产业总规模要超过 5
万亿元。按照 2014 年我国体育及相关产业产值 1.35 万亿元进行测算，2014 年至
2025 年我国体育产业年均复合增长率将高达 13.45%，体育产业有望迎来黄金十
年。
2018 年 8 月，国家发改委在扩大消费专题新闻发布会上表示，2018 年我国
体育产业持续高速发展。预计 2018 年底，体育产业增加值占 GDP 比重将超过
1%，体育消费将近 1 万亿，体育产业机构数量增长超过 20%，吸纳就业人数超
过 440 万人。体育产业对于促消费、惠民生、稳增长的作用不断体现。
（二）本次交易的目的
1、通过资产重组打造中国体育产业国家队和行业标杆企业，促进体育产业
改革
根据国务院《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》 国发〔2014〕
46号），国家将引导体育企业做强做精。实施品牌战略，打造一批具有国际竞争
力的知名企业和国际影响力的自主品牌。
根据体育总局《体育发展“十三五”规划》，未来将着力扶持、培育一批有
自主品牌、创新能力和竞争实力的骨干体育企业。深化体育类国有企业改革，提
升体育产业领域中国有资产的价值。引导有实力的体育企业以资本为纽带，实行
跨地区、跨行业、跨所有制的兼并、重组、上市。
根据国务院办公厅《关于加快发展健身休闲产业的指导意见》 国办发〔2016〕
77号），国家将支持健身休闲企业发展。鼓励具有自主品牌、创新能力和竞争实
力的健身休闲骨干企业做大做强。
通过本次重组，体育总局将下属优质资产注入中体产业，扶持培育中体产业
成为中国体育产业国家队和行业标杆企业，将大大深化体育类国有企业改革，提
升体育产业领域中国有资产的价值，促进中国体育产业改革。
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2、以本次重组为契机做大做强中体产业
作为体育总局控股唯一一家上市公司，中体产业通过本次重组，将向引领体
育产业发展、成为中国体育产业国家队和行业标杆的目标迈进一大步。本次重组
完成后，中体产业的经营状况、业务规模、资产质量将得到进一步的提升，同时
中体产业的持续盈利能力以及未来发展空间也会借由本次重组的助力，更上一个
台阶。
3、本次重组有利于上市公司更好地回馈广大股东
本次重组方案多方共赢，切实可行，本次交易有利于提升上市公司的市值管
理能力，有利于上市公司进一步做大做强主业、提升盈利能力，有利于上市公司
更好地回馈广大股东。
三、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序
（一）本次交易已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经获得国家体育总局的原则性同意；
2、财政部文化司出具《关于批复华体集团有限公司等与中体产业集团股份
有限公司资产重组事项的函》（财文便函[2018]179 号），原则同意本次重组事项；
3、本次交易已经上市公司第七届董事会 2018 年第九次临时会议、第七届董
事会 2018 年第十三次临时会议及第七届董事会 2018 年第十六临时会议审议通
过；
4、本次交易对方已履行股东会、办公会等内部决策程序；
5、标的公司股东会审议通过本次交易方案；
6、标的公司资产评估报告已经体育总局备案；
（二）本次交易尚需获得的批准和核准
本次交易尚需获得下述批准和核准以实施，包括但不限于：
1、上市公司和交易对方继续履行程序，报有权国资监管部门批准本次交易
正式方案；
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2、公司股东大会审议通过关于变更公司大股东承诺的议案及与本次重大资
产重组相关的议案；
3、中国证监会核准本次交易。
四、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产情况
2018 年 6 月 26 日，上市公司与 21 名交易对方签署《购买资产协议》，并
于 2018 年 9 月 21 日分别与交易对方签署《购买资产协议之补充协议》，本次交
易的具体方案主要内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
2、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为 21 名，分别为华体集团、
华体物业、装备中心、基金中心、天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中心、
吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、
江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总
会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理
中心）、贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）、昆明体育电子设备研究所、
西藏自治区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会及新疆维吾尔自
治区体育局机关服务中心。
3、标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为中体彩科技 51%股权、中体
彩印务 30%股权、国体认证 62%股权以及华安认证 100%股权。
4、交易金额
本次交易中，标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产
评估机构出具的、并经体育总局备案的评估报告的评估结果为参考依据。根据具
有从事证券期货相关业务资格的评估机构出具的并经体育总局备案的标的资产
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评估报告，以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日，中体彩科技、中体彩印务、国体
认证、华安认证 100%股权评估情况如下表所示：
单位：万元
标的公司 评估结论方法 账面价值 评估值 评估增值 增值率
中体彩科技 100%股权 资产基础法 79,361.89 129,984.46 50,622.57 63.79%
中体彩印务 100%股权 资产基础法 46,714.43 84,098.57 37,384.14 80.03%
国体认证 100%股权 收益法 5,934.26 24,460.06 18,525.79 312.18%
华安认证 100%股权 收益法 524.26 2,176.24 1,651.98 315.11%
以上述评估值为基础，本次交易中各标的资产的交易价格如下表所示：
单位：万元
交易标的 评估值 交易价格
中体彩科技 51%股权 66,292.07 66,075.32
中体彩印务 30%股权 25,229.57 25,169.57
国体认证 62%股权 15,165.24 14,913.85
华安认证 100%股权 2,176.24 2,176.24
合计 108,863.12 108,334.99
基于上述评估结果，鉴于 2018 年 4 月 11 日，中体彩科技股东会作出决议，
同意 2017 年进行现金分红金额为 425 万元，因此中体彩科技 100%股权现作价为
129,559.46 万元，中体彩科技 51%股权作价 66,075.32 万元。
基于上述评估结果，鉴于 2018 年 4 月 13 日，中体彩印务股东会作出决议，
同意将 2017 年度净利润中的 200 万元进行利润分配，因此中体彩印务 100%股权
现作价为 83,898.57 万元，中体彩印务 30%股权作价 25,169.57 万元。
基于上述评估结果，鉴于 2018 年 4 月 28 日，国体认证股东会作出决议，同
意 2017 年度利润分红金额为 405.46 万元，因此国体认证 100%股权现作价为
24,054.60 万元，国体认证 62%股权作价 14,913.85 万元。
基于上述评估结果，华安认证 100%股权作价 2,176.24 万元。
综上，本次交易标的资产作价 108,334.99 万元，其中，股份支付对价为
55,017.49 万元，现金支付对价为 53,317.49 万元。
5、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
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20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会 2018 年
第九次临时会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前
120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 均价 均价 90%
前 20 个交易日 12.47 11.23
前 60 个交易日 11.83 10.65
前 120 个交易日 12.15 10.94
经上市公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资
产的发行价格为定价基准日前 60 交易日股票交易均价的 90%，即 10.65 元/股。
鉴于上市公司于 2018 年 6 月 7 日召开 2017 年年度股东大会审议通过《公司 2017
年度利润分配方案》，以截至 2017 年 12 月 31 日公司股份总数 843,735,373 股为
基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.22 元（含税）。公司前述权
益分派方案已于 2018 年 7 月 23 日实施完毕。根据各方协商，本次发行股份购买
资产的发行价格确定为 10.63 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、增发新
股或配股等除息、除权事项，本次发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所
的相关规则作相应调整。按照“发行股份购买资产的价格调整方案”，在出现该
方案规定的触发价格调整条件且上市公司董事会作出相应决定时，相应就发行股
份购买资产的发行价格进行一次调整。
6、发行股份的数量及现金支付具体情况
基于上述评估结果，本次交易标的资产作价为 108,334.99 万元，其中，股份
支付对价为 55,017.49 万元，现金支付对价为 53,317.49 万元。本次交易发行股份
购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格﹣现金支付部分）/发行价格。据
此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 51,756,814 股。
本次发行股份数量及现金支付的具体情况如下：
因转让标的 支付方式 获得股份
序号 交易对方 持有标的股权
资产获得对 现金支付 股份支付 数（股）
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价（万元） （万元） （万元）
中体彩科技 33%股权 42,754.62 11,789.53 30,965.09 29,129,906
中体彩印务 30%股权 25,169.57 25,169.57 0 0
1 华体集团
国体认证 22%股权 5,292.01 5,292.01 0 0
华安认证 95%股权 2,067.43 2,067.43 0 0
2 华体物业 华安认证 5%股权 108.81 108.81 0 0
3 装备中心 国体认证 40%股权 9,621.84 1,764.37 7,857.47 7,391,790
4 基金中心 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405
5 天津市人民体育馆 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405
河北省全民健身活动
6 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405
中心
吉林省体育局夏季竞
7 中体彩科技 1%股权 1,295.59 0 1,295.59 1,218,809
技运动保障中心
8 江苏省体育总会 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405
9 浙江省体育竞赛中心 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405
10 江西省体育总会 中体彩科技 1%股权 1,295.59 0 1,295.59 1,218,809
河南省体育局机关服
11 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405
务中心
12 湖北省体育总会 中体彩科技 1%股权 1,295.59 0 1,295.59 1,218,809
13 湖南省体育总会 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405
广东省体育局机关服
14 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405
务中心
海南体育职业技术学
15 院（海南省训练竞赛 中体彩科技 1%股权 1,295.59 0 1,295.59 1,218,809
管理中心）
贵州省全民健身服务
16 中体彩科技 1%股权 1,295.59 0 1,295.59 1,218,809
中心（贵州省体育馆）
昆明体育电子设备研
17 中体彩科技 1%股权 1,295.59 0 1,295.59 1,218,809
究所
西藏自治区竞技体育
18 中体彩科技 1%股权 1,295.59 0 1,295.59 1,218,809
管理中心
19 青海省体育总会 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405
20 宁夏体育总会 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405
新疆维吾尔自治区体
21 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405
育局机关服务中心
合计 108,334.99 53,317.49 55,017.49 51,756,814
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或
配股等除息、除权事项，发行数量将相应调整。如按照“发行股份购买资产的价
格调整方案”的规定调整发行股份购买资产的发行价格的，发行数量将相应调
整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
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7、现金对价支付安排
中体产业应于标的资产交割完毕后 6 个月内向交易对方支付本次交易现金
对价部分。具体支付方式为：
（1）若中体产业在标的资产交割完毕后 6 个月内完成配套资金的募集，则
中体产业应于募集资金到账后 10 个工作日内将扣除发行费用后募集资金净额用
于支付现金对价；若扣除发行费用后募集资金净额不足以支付现金对价，则中体
产业应于资产交割完毕后 6 个月内以自有或自筹资金支付剩余部分；
（2）若募集配套资金未获核准或截至标的资产交割完毕后 6 个月内配套募
集资金未能到位，则中体产业应于资产交割完毕后 6 个月内以自有或自筹资金支
付。
8、发行股份购买资产的价格调整方案
（1）价格调整方案对象
发行价格调整方案的对象为本次重组发行股份及支付现金购买资产的股份
发行价格，标的资产交易价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
1）有权国资监管部门批准本次价格调整方案；
2）中体产业股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
可调价期间为中体产业审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获
得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东
大会审议通过本次重组后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
1）可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日较中体产业因本次重组首次停牌日前一交易日即 2018
年 3 月 26 日收盘点数跌幅超过 10%；且中体产业股票价格在任一交易日前的连
56
续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较中体产业因本次重组首次停牌日前一交易
日即 2018 年 3 月 26 日收盘价格跌幅超过 15%。
2）可调价期间内，房地产指数（882011.WI）在任一交易日前的连续 20 个
交易日中有至少 10 个交易日较中体产业因本次重组首次停牌日前一交易日即
2018 年 3 月 26 日收盘点数跌幅超过 10%；且中体产业股票价格在任一交易日前
的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较中体产业因本次重组首次停牌日前一
交易日即 2018 年 3 月 26 日收盘价格跌幅超过 15%。
（5）调价基准日
可调价期间内，首次满足上述两项调价触发条件中至少一项的交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在 10 个工作日内召开董事会会议审议
决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的发行价格进行调
整。
中体产业董事会决定对发行价格进行调整的，则本次重组的发行股份购买资
产的发行价格调整为不低于调价基准日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价
的 90%。（调价基准日前 60 个交易日中体产业股票交易均价=调价基准日前 60
个交易日中体产业股票交易总额/调价基准日前 60 个交易日中体产业股票交易总
量）。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行股份购买资产应发行
股份数量=（标的资产交易价格﹣现金支付部分）/调整后的发行价格。
调价基准日至本次发行完成日期间，中体产业由于除息、除权等原因发生调
整，本次发行股份数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准
确定的股份数量为准。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买
资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以募集配套资
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金股份发行价格的调整为前提。
（8）本次交易的发行价格调整机制仅设置单向方案的理由
1）本次发行股份价格调整方案设置初衷是为了应对市场发生较大波动时给
本次交易带来的不利影响，尤其是资本市场自上市公司停牌日后整体震荡下行的
趋势给本次重组带来不确定性。
2）自重组停牌之日（2018 年 3 月 27 日）至今，资本市场整体事实上持续
处于单边下行状态，设置跌幅单向调整机制保护了上市公司的交易权，有助于上
市公司及交易对手方对本次交易的推进。
3）设置跌幅单向调整机制有效的防止了股价因资本市场或行业整体原因单
边下行时资产出售方出现违约情形。
此外，上述发行股份价格调整方案系经交易各方充分协商后的谈判结果，且
已经上市公司董事会审议通过，并在公司与交易对方签订的《发行股份购买资产
协议》及其补充协议中进行了明确约定，符合法律规定，有利于保证本次交易的
顺利实施。
（9）本价格调整机制有利于保护上市公司及中小股东的利益
1）价格调整方案设计明确、具体、可操作，有利于保护投资者利益
本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行价格调整方案设计明确、具体、
可操作，便于投资者理解和行使表决权，并可有效避免生效后、实际执行时因为
规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形
2）触发条件兼顾大盘、同行业及个股因素有利于保护投资者利益
价格调整方案中设定的触发条件以上证综指（000001.SH）、房地产指数
（882011.WI）、中体产业（600158.SZ）股票价格的变动为参照，触发条件的选
取严格建立在大盘、同行业及个股因素变动基础上，既体现了对整体市场风险的
防御，也兼顾了个股走势，有利于保护投资者利益。
3）本次交易有助于上市公司向打造体育产业价值链转变，提升上市公司未
来的盈利能力和可持续发展能力
58
本次交易前，公司是国内最早以发展体育产业为本体的上市公司，以引领体
育产业发展、成为中国体育产业国家队为目标，从体育全产业链发展向打造体育
产业价值链转变，努力成为资源的整合者、规则的制定者和产业平台的搭建者。
公司目前主要涵盖以下业务：专业赛事管理及运营；体育场馆咨询、设计，场馆
工程建设、设施提供，场馆运营管理、赛事内容提供；体育中介服务、休闲健身
等体育服务；体育彩票等相关业务；海外相关业务；体育地产等。
本次上市公司拟购买的资产中，中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技术
系统的研发和运营维护，中体彩印务主营业务为即开型游戏的研发、即开型彩票
产品印制、即开型彩票市场运营咨询和销售系统的运营维护以及中国体育彩票电
脑热敏票的生产印制；国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务；华安
认证主要从事第三方体育设施检测服务、体育服务认证工作并提供公共技术服
务。
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司将扩大体育产业布
局，从体育全产业链发展向打造体育产业价值链转变，努力成为资源的整合者、
规则的制定者和产业平台的搭建者，提升上市公司在体育类业务板块的服务能
力，实现主营业务协同发展，有助于上市公司进一步拓展发展空间，提升上市公
司未来的盈利能力和可持续发展能力。
综上，本次价格调整方案具有合理性，有利于保护股东的利益。
9、发行股份的锁定期安排
本次发行股份购买资产交易对方华体集团、装备中心、基金中心以资产认购
取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式交易或转
让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定
期自动延长至少 6 个月。如自本次重组股份上市之日起满 36 个月，但装备中心
对上市公司承担的业绩补偿义务、减值测试补偿义务尚未履行完毕的，则交易对
方装备中心以资产认购取得的上市公司股份在业绩补偿义务、减值测试补偿义务
履行完毕之日前不得转让。由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，
亦遵守上述股份锁定期安排。
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本次发行股份购买资产交易对方贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）
以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何方
式交易或转让。但其取得本次发行的上市公司股份时，其用于认购上市公司本次
非公开发行股份的标的资产股权持续拥有权益的时间未满 12 个月的，则上市公
司向其发行的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不进行转让。由于公司送股、
转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
本次发行股份购买资产交易对方天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中
心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中
心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体
育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛
管理中心）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省
体育总会、宁夏体育总会、新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心以资产认购取
得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何方式交易或转
让。由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定
期安排。
本次交易对方华体集团、基金中心、装备中心在本次交易之前所持有的上市
公司股份，在本次交易完成后 12 个月内不得以任何方式交易或转让。如该等股
份由于中体产业送股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的中体产业股份同
时遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。
10、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
11、过渡期损益
标的资产在过渡期内产生的收益或其他原因而增加的净资产，由中体产业享
有。标的公司发生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按其在
《购买资产协议》签署日各自所持标的公司股权比例承担，并在标的公司经审计
确定亏损额后 10 个工作日内以现金方式向中体产业补足。
标的资产交割后，由中体产业聘请经双方认可的具有证券从业资格的审计机
构对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产发生的损益。若交割日为当月
60
15 日（含 15 日）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日（不
含 15 日）之后，则审计基准日为当月月末。但若标的资产交割后，中体产业经
核查标的公司会计记录，认为过渡期内标的公司未发生亏损或其他净资产减少的
情形的，中体产业可以书面同意不进行上述审计工作。
12、滚存未分配利润
公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东
按照其持股比例共同享有。
13、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为公司股
东大会审议通过本次交易方案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中
国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（二）募集配套资金安排
1、发行股票的种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
2、发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
3、发行对象及认购方式
上市公司拟通过询价的方式，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。特定对象包括证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者
等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公
司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问按照相关法律、行政法规、部门
规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则
61
确定。
4、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资
金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%。
最终发行价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易
的核准批文后，由董事会与本次交易的独立财务顾问，按照相关法律法规的规定
和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股或转
增股本等除息、除权事项，将相应调整本次配套融资的发行价格。
5、募集配套资金金额及发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过 55,017.49 万元，不超过本次拟购买
资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前中体产业股本总额的
20%（取两者金额的孰低值）。在该范围内，最终募集配套资金金额及最终发行
数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由董事会根据股东大会的授权
与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股或转增股本
等除息、除权事项，将相应调整本次配套融资的发行数量。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金总额为不超过 55,017.49 万元，扣除发行费用后的净额拟
用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。其中，支付本次交易现金对价金
额为 53,317.49 万元，其余部分用于支付中介机构费用。
在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集资
金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投
资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金
或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与现金支付进度不一致，公
62
司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求
和程序对先期投入资金予以置换。
7、锁定期安排
特定对象所认购的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。本次配
套募集资金发行完成后，由于上市公司送股、转增股本或配股等原因增持的公司
股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关
规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司
对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。
8、滚存未分配利润安排
公司在本次发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润均由本次发行
完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
10、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为公司股
东大会审议通过本次交易方案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中
国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（三）盈利预测补偿
1、《盈利预测补偿协议》的签订
上市公司就本次交易采取收益法评估结果作为定价依据的两家标的公司国
体认证、华安认证，分别与交易对方华体集团、装备中心、华体物业签署了《盈
利预测补偿协议》，由交易对方对标的公司本次交易实施完成后三个会计年度的
利润情况作出承诺，在标的公司无法实现承诺净利润的情形下，交易对方需按照
协议约定以其获得的股份和现金对价对上市公司进行补偿。
2、利润补偿期间
63
利润补偿期间为本次重组实施完毕后 3 年（含本次重组实施完毕当年），即
2018 年、2019 年、2020 年；若本次重组未能在 2018 年 12 月 31 日前（含）实
施完毕，则业绩补偿期间将作相应顺延，即 2019 年、2020 年、2021 年。
本次重组实施完毕是指资产过户实施完毕。
3、利润承诺数额
交易对方对采取收益法评估结果作为定价依据的两家标的公司国体认证、华
安认证未来年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分
别承诺如下：
单位：万元
标的公司 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年（如有） 承诺方
国体认证 1,636.06 1,859.73 1,908.55 1,958.18 华体集团、装备中心
华安认证 107.80 126.89 134.41 139.56 华体集团、华体物业
在业绩补偿期间，若标的公司截至当年末累积实现净利润数低于截至该年末
的累积承诺净利润数，利润承诺方将对上市公司予以逐年补偿，优先以股份支付
方式予以补偿，不足部分以现金方式予以补偿。
4、实际净利润的确定
交易双方同意，上市公司应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具
有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出具
专项审核意见。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、
法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持一贯性。业绩
承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
交易双方同意，标的公司所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数应
根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
5、利润补偿的方式及计算公式
（1）对于华体集团就国体认证、华安认证与上市公司签订的《盈利预测补
偿协议》
华体集团应以通过本次交易获得的现金向上市公司逐年补偿，计算公式如
64
下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价－累积
已补偿金额
盈利预测补偿按年计算，任一承诺年度未达到当年度承诺净利润时均应按照
计算公式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按
0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
（2）对于华体物业就华安认证与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》
华体物业应以通过本次交易获得的现金向上市公司逐年补偿，计算公式如
下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价－累积
已补偿金额
盈利预测补偿按年计算，任一承诺年度未达到当年度承诺净利润时均应按照
计算公式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按
0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
（3）对于装备中心就国体认证与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》
装备中心应以通过本次交易获得的上市公司股份和现金向上市公司逐年补
偿，计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价－累积
已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷每股发行价格
若上市公司在补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则当期应补偿的股
份数应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
其通过本次交易认购的股份总数不足以补偿时，应以现金方式补足差额，当
65
期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×每股发行价格。
盈利预测补偿按年计算，任一承诺年度未达到当年度承诺净利润时均应按照
计算公式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按
0 取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。按照公式计
算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进
行处理。
6、减值测试补偿
在利润补偿期间届满时，上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格的
中介机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如标的资产期末减值
额大于标的资产累积已补偿金额，则交易对方需另行补偿。
前述减值额为标的资产交易对价减去利润补偿期间届满时标的资产的评估
值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
对于仅获得现金对价的交易对方，应以其获得的现金进行另行补偿；对于同
时获得股份对价和现金对价的交易对方，另行补偿应先以股份补偿，不足部分以
现金补偿。
（1）对于华体集团就国体认证、华安认证与上市公司签订的《盈利预测补
偿协议》
另需补偿金额=标的资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额
华体集团以现金进行另行补偿。
（2）对于华体物业就华安认证与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》
另需补偿金额=标的资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额
华体物业以现金进行另行补偿。
（3）对于装备中心就国体认证与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》
另需补偿金额=标的资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额
装备中心应优先以股份另行补偿，如果装备中心向上市公司转让标的资产所
获得的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
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7、交易对方补偿对价上限
交易对方承担的补偿责任以其通过本次交易认购的股份总数及获得的现金
对价为限。
8、利润补偿的实施
（1）装备中心股份补偿的实施
如果交易对方装备中心因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数
或因标的资产期末减值额大于标的资产累积已补偿金额而须向上市公司进行股
份补偿的，上市公司应在每年关于利润承诺的专项审核意见或期末减值测试的专
项审核意见出具后 30 个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购装备中
心应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少
注册资本的相关程序。上市公司就装备中心补偿的股份，首先采用股份回购注销
方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，
上市公司将进一步要求装备中心将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。
若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币
1 元的总价回购并注销装备中心当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5
个工作日内将股份回购数量书面通知装备中心。装备中心应在收到上市公司书面
通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将
其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过
户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销
事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，
则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知装备中心实施股份
赠送方案。装备中心应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内，将应补
偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册
的除交易对方之外的其他股东，除装备中心之外的其他股东按照其持有的上市公
司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易对方持
有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自装备中心应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股
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东前，装备中心承诺放弃该等股份所对应的表决权，且不享有股利分配的权利。
（2）华体集团、装备中心、华体物业现金补偿的实施
交易对方华体集团、装备中心、华体物业应补偿的现金，应在每年关于利润
承诺的专项审核意见或期末减值测试的专项审核意见出具后的 20 个工作日内，
由华体集团、装备中心、华体物业直接支付至上市公司指定账户。
五、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司是国内最早以发展体育产业为本体的上市公司，以引领体
育产业发展、成为中国体育产业国家队为目标，从体育全产业链发展向打造体育
产业价值链转变，努力成为资源的整合者、规则的制定者和产业平台的搭建者。
公司目前主要涵盖以下业务：专业赛事管理及运营；体育场馆咨询、设计，场馆
工程建设、设施提供，场馆运营管理、赛事内容提供；体育中介服务、休闲健身
等体育服务；体育彩票等相关业务；海外相关业务；体育地产等。
本次上市公司拟购买的资产中，中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技术
系统的研发和运营维护，中体彩印务主营业务为即开型游戏的研发、即开型彩票
产品印制、即开型彩票市场运营咨询和销售系统的运营维护以及中国体育彩票电
脑热敏票的生产印制；国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务；华安
认证主要从事第三方体育设施检测服务、体育服务认证工作并提供公共技术服
务。
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司将扩大体育产业布
局，从体育全产业链发展向打造体育产业价值链转变，努力成为资源的整合者、
规则的制定者和产业平台的搭建者，提升上市公司在体育类业务板块的服务能
力，实现主营业务的协同发展，有助于上市公司进一步拓展发展空间，提升上市
公司未来的盈利能力和可持续发展能力。
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
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根据上市公司财务报告及本次备考财务报表审阅报告，本次交易完成前后公
司的资产情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日
项目 实际数据 备考数据 交易前后比较
金额 占比 金额 占比 变动金额 变动率
流动资产合计 355,723.82 88.79% 439,877.25 83.20% 84,153.44 23.66%
非流动资产合计 44,908.75 11.21% 88,822.31 16.80% 43,913.56 97.78%
资产总计 400,632.57 100.00% 528,699.57 100.00% 128,067.00 31.97%
2017 年 12 月 31 日
项目 实际数据 备考数据 交易前后比较
金额 占比 金额 占比 变动金额 变动率
流动资产合计 342,470.49 88.83% 441,455.17 82.78% 98,984.68 28.90%
非流动资产合计 43,052.00 11.17% 91,842.12 17.22% 48,790.12 113.33%
资产总计 385,522.50 100.00% 533,297.30 100.00% 147,774.80 38.33%
本次交易完成后，2018 年 6 月 30 日，公司的资产总额由本次交易前的
400,632.57 万元增加至 528,699.57 万元，资产总额增加 128,067.00 万元，增长
31.97%。本次交易后，流动资产占资产总额的比例从交易前的 88.79%降低至
83.20%。非流动资产占总资产的比例从交易前的 11.21%增加至 16.80%。
本次交易完成后，2017 年 12 月 31 日，公司的资产总额由本次交易前的
385,522.50 万元增加至 533,297.30 万元，资产总额增加 147,774.80 万元，增长
38.33%。本次交易后，流动资产占资产总额的比例从交易前的 88.83%减少至
82.78%。非流动资产占总资产的比例从交易前的 11.17%增加至 17.22%。
单位：万元
2018 年 6 月 30 日
项目 实际数据 备考数据 交易前后比较
金额 占比 金额 占比 变动金额 变动率
流动负债合计 195,136.78 93.87% 269,618.12 95.39% 74,481.34 38.17%
非流动负债合计 12,740.36 6.13% 13,038.23 4.61% 297.87 2.34%
负债合计 207,877.14 100.00% 282,656.35 100.00% 74,779.22 35.97%
2017 年 12 月 31 日
项目 实际数据 备考数据 交易前后比较
金额 占比 金额 占比 变动金额 变动率
流动负债合计 182,204.06 94.29% 259,780.84 95.80% 77,576.78 42.58%
非流动负债合计 11,037.17 5.71% 11,396.15 4.20% 358.99 3.25%
负债合计 193,241.22 100.00% 271,176.99 100.00% 77,935.77 40.33%
69
本次交易完成后，2018 年 6 月 30 日，公司的负债总额由本次交易前的
207,877.14 万元增加至 282,656.35 万元，负债总额增加 74,779.22 万元，增长
35.97%。流动负债占总负债比率从交易前的 93.87%上升至交易后的 95.39%；非
流动负债占总负债比率从交易前的 6.13%下降至交易后的 4.61%。
本次交易完成后，2017 年 12 月 31 日，公司的负债总额由本次交易前的
193,241.22 万元增加至 271,176.99 万元，负债总额增加 77,935.77 万元，增长
40.33%。流动负债占总负债比率从交易前的 94.29%上升至交易后的 95.80%；非
流动负债占总负债比率从交易前的 5.71%下降至交易后的 4.20%。
单位：万元
2018 年 1-6 月
项目
实际数据 备考数据 变动额 变动比率
营业总收入 56,030.18 67,203.65 11,173.47 19.94%
营业利润 3,769.33 -13,888.07 -17,657.40 -468.45%
利润总额 3,840.04 -13,825.39 -17,665.42 -460.03%
净利润 2,556.75 -13,164.04 -15,720.79 -614.87%
归属于母公司股东的净利润 2,568.09 -5,195.24 -7,763.33 -302.30%
2017 年度
项目
实际数据 备考数据 变动额 变动比率
营业总收入 109,222.73 169,244.76 60,022.03 54.95%
营业利润 7,714.77 19,037.25 11,322.49 146.76%
利润总额 7,769.98 19,131.99 11,362.02 146.23%
净利润 4,648.88 14,489.95 9,841.07 211.69%
归属于母公司股东的净利润 5,811.48 10,653.25 4,841.76 83.31%
本次交易完成后，2018 年 1-6 月公司营业收入由交易前的 56,030.18 万元增
加至 67,203.65 万元，增加 11,173.47 万元，增长 19.94%。
本次交易完成后，2017 年度公司营业收入由交易前的 109,222.73 万元增加
至 169,244.76 万元，增加 60,022.03 万元，增长 54.95%；公司归属于母公司所有
者的净利润由交易前的 5,811.48 万元增加至 10,653.25 万元，增长 4,841.76 万元，
增幅 83.31%。
本次重组的标的公司盈利能力良好且预计未来具备一定的盈利提升空间，本
次交易后上市公司不仅从业务规模与范围上有所扩大，交易完成后上市公司盈利
能力亦有较大提高，2018 年 1-6 月由于部分标的业务验收集中在下半年，上半年
未产生收入，而人工及其他运营成本正常发生，导致上半年产生亏损。本次交易
70
将有利于提升上市公司可持续经营能力和抗风险能力，为上市公司的持续盈利提
供新的动力。
（三）对上市公司股权结构的影响
中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技 51%股权和国
体认证 62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务 30%股权和华安认证
100%股权。基于评估机构出具的并经体育总局备案的标的资产评估报告，本次
交易标的资产作价为 108,334.99 万元，其中，股份支付对价为 55,017.49 万元，
现金支付对价为 53,317.49 万元。本次发行股份购买资产的发行股份数量为
51,756,814 股。不考虑配套募集资金发行的股份，本次发行股份购买资产完成前
后，上市公司的股权结构主要变化情况如下：
发行股份及支付现金购买资产后
本次交易前
类别 股东姓名或名称 （不考虑配套融资）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
基金中心 186,239,981 22.07% 186,849,386 20.87%
体育总 华体集团 27,211,719 3.23% 56,341,625 6.29%
局持股 装备中心 2,473,791 0.29% 9,865,581 1.10%
体育总局持股合计 215,925,491 25.59% 253,056,592 28.26%
天津市人民体育馆 - - 609,405 0.07%
河北省全民健身活动中心 - - 609,405 0.07%
吉林省体育局夏季竞技运动 - -
1,218,809 0.14%
保障中心
江苏省体育总会 - - 609,405 0.07%
浙江省体育竞赛中心 - - 609,405 0.07%
江西省体育总会 - - 1,218,809 0.14%
河南省体育局机关服务中心 - - 609,405 0.07%
湖北省体育总会 - - 1,218,809 0.14%
新增股 湖南省体育总会 - - 609,405 0.07%
东 广东省体育局机关服务中心 - - 609,405 0.07%
海南体育职业技术学院（海
- - 1,218,809 0.14%
南省训练竞赛管理中心）
贵州省全民健身服务中心
- - 1,218,809 0.14%
（贵州省体育馆）
昆明体育电子设备研究所 - - 1,218,809 0.14%
西藏自治区竞技体育管理中
- - 1,218,809 0.14%
心
青海省体育总会 - - 609,405 0.07%
宁夏体育总会 - - 609,405 0.07%
71
新疆维吾尔自治区体育局机
- - 609,405 0.07%
关服务中心
上市公司总股本 843,735,373 100.00% 895,492,187 100.00%
如上表所示，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，中体产业总股本增
加至 895,492,187 股，体育总局实际支配表决权的公司股份占公司股本总额的
28.26%，保持实际控制人地位不变。社会公众股持股数量超过 10%，中体产业
的股权分布仍符合上市条件。
72
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 中体产业集团股份有限公司
英文名称 CHINA SPORTS INDUSTRY GROUP CO., LTD
公司简称 中体产业
股票代码 600158
成立日期 1998年03月27日
注册资本 84,373.5373万元
法定代表人 王卫东
注册地址 天津市新技术产业园区武清开发区三号路
办公地址 北京市朝阳区朝外大街225号
公司网址 www.csig158.com
公司性质 股份有限公司
统一社会信用代码 91120000710921568D
体育用品的生产、加工、销售；体育场馆、设施的投资、开发、经营；承办体
育比赛；体育运动产品的生产、销售；体育运动设施的建设、经营；体育俱乐
经营范围 部的投资、经营；体育健身项目的开发、经营；体育专业人才的培训；体育信
息咨询（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有
专项专营规定的按规定办理）
二、上市公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立情况
1997 年 9 月 10 日，国家国有资产管理局下发《关于中体产业股份有限公司
（筹）国有股权管理问题的披复》（国资企发[1997]175 号），同意设立“中体产
业股份有限公司”。
1997 年 9 月 23 日，中华人民共和国国家经济体制改革委员会下发《关于同
意设立中体产业股份有限公司的批复》（体改生字[1997]153 号），同意由国家体
委体育基金筹集中心、沈阳市房产实业有限公司、中华全国体育基金会、国家体
委体育彩票管理中心和国家体委体育器材装备中心等为发起人，以募集方式设立
中体产业。
1998 年 2 月 12 日，中体产业第一届股东大会决议同意设立“中体产业股份
有限公司”。
73
1998 年 2 月 25 日，中体产业经中国证监会证监发字[1998]11 号文批准发行
公众股 4,500 万股，发行后总股本为 18,000 万股。
1998 年 3 月 10 日，北京兴华会计师事务所出具《验资报告》（（98）京会兴
字第 122 号），对公司发行公众股进行验资，经审验，公司注册资本已全部实缴。
中体产业设立时的股东及股权结构情况如下：
股份类别 股份数（万股） 比例（%）
国有法人股 13,500.00 75.00
其中：国家体委体育基金筹集中心 7,685.00 42.70
沈阳房产实业有限公司 4,320.00 24.00
中华全国体育基金会 715.00 3.97
国家体委体育彩票管理中心 715.00 3.97
国家体委体育器材装备中心 65.00 0.36
社会公众股 4,500.00 25.00
合 计 18,000.00 100.00
注 1：国家体委体育基金筹集中心已更名为基金中心
注 2：国家体委体育彩票管理中心已更名为国家体育彩票中心
注 3：国家体委体育器材装备中心已更名为装备中心
（二）公司设立以来的股权变动情况
1、2000 年-2001 年，配股及送转股
2000 年 5 月 23 日，公司召开第三次股东大会，审议通过《公司 2000 年度
增资配股方案》。
2000 年 8 月 31 日，根据中国证监会证监公司字[2000]126 号文和财政部财
管字[2000]206 号文，公司以 1999 年 12 月 31 日总股本 18,000 万股为基数，发
行 1,511.40 万股。配股后，总股本增至 19,511.40 万股。
2001 年 5 月 22 日，公司召开第四次股东大会，审议通过《2000 年公司利润
分配方案及资本公积金转增股本方案》。公司以 2000 年 12 月 31 日总股本
19,511.40 万股为基数，按每 10 股送 1 股、每 10 股转增 2 股的比例实施送红股
和资本公积转股，总股本增至 25,364.82 万股。
2001 年 10 月 28 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（（2001）京会兴字第 308 号），对本次配股及送转股进行验资，经审验，公司注
74
册资本已全部实缴。
2、2005 年，股份转让及公司性质变更
2004 年 12 月 12 日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于中体产业
集团股份有限公司部分国有股转让有关问题的复函》（国资产权[2004]1142 号），
同意公司股东基金中心将其持有的中体产业 3,820 万股股票转让给金保利亚洲有
限公司。
2005 年 5 月 24 日，商务部下发《商务部关于同意中体产业集团股份有限公
司股权并购的批复》（商资批[2005]890 号），同意公司股东基金中心将其持有的
中体产业 3,820 万股股票转让给金保利亚洲有限公司，公司变更为外商投资股份
有限公司。
2005 年 9 月 13 日，公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过《关于确认
金保利亚洲有限公司受让本公司部分股权并授权董事会办理公司变更为外商投
资股份有限公司具体事宜的议案》，同意基金中心向金保利亚洲有限公司转让所
持有的中体产业 15.06%股份。
经公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过并经国务院国有资产监督管理
委员会以国资产权[2004]1142 号文、中华人民共和国商务部以商资批[2005]890
号文批准，公司控股股东基金中心将其持有的公司国家法人股 3,820 万股转让给
金保利亚洲有限公司，相关股权变更手续已办理完毕。通过上述股权变更，基金
中心持有公司 6,361.60 万股，占公司总股本的 25.08%，仍为公司第一大股东，
金保利亚洲有限公司持有公司 3,820 万股，占公司总股本的 15.06%。公司相应变
更为外商投资股份有限公司。
3、2006 年，沈阳房产实业有限公司所持股权被拍卖
2006 年 11 月 6 日，根据辽宁省高级人民法院《协助执行通知书》（（2006）
辽执字第 25 号），中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《股权司法冻
结及司法划转通知》（2006 司冻 453 号），沈阳房产实业有限公司持有并被全部
冻结的 5,634.72 万股国有法人股（占公司总股本的 22.21%），经司法拍卖，在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司划转过户给富邦资产管理有限公司、新
75
理益集团有限公司、北京美华恒润科贸有限公司、上海汉晟信投资有限公司。本
次过户完毕后，沈阳房产实业有限公司不再持有中体产业股份；富邦资产管理有
限公司、新理益集团有限公司、北京美华恒润科贸有限公司、上海汉晟信投资有
限公司分别持有中体产业 1,408.68 万股，均占中体产业总股本的 5.55%，并列成
为中体产业第三大股东。
4、2007 年，股权分置改革
2007 年 2 月，依据国务院国资委于 2006 年 12 月 20 日出具的《关于中体产
业集团股份有限公司股权分置改革有关问题的复函》（国资产权[2006]1532 号）
以及商务部出具的《商务部关于同意中体产业集团股份有限公司转股的批复》 商
资批[2007]58 号），中体产业进行了股权分置改革，本次股权分置改革方案为公
司非流通股股东以向流通股股东送股作为对价安排，获得流通权；全体非流通股
股东以现有流通 A 股股本 7,605 万股为基数，向股权分置改革方案实施股权登记
日（2007 年 1 月 30 日）登记在册的全体流通股股东每 10 股送 2.8 股，共需送出
2,129.4 万股。
同时，国家体育总局承诺，将一如既往地支持中体产业的发展。基金中心承
诺在未来适当的时机，在符合国家法律法规的基础上，并履行相应的法律程序情
况下，将可提供的优质资产尽可能优先注入中体产业。
5、2007 年-2008 年，送转股及转股
2007 年 4 月 12 日，经中体产业 2006 年股东大会审议通过，公司以总股本
25,364.82 万股为基数，按每 10 股送 0.5 股、每 10 股转增 7.5 股的比例实施送红
股和资本公积转股，总股本增至 45,656.676 万股。
2007 年 6 月 27 日，北京兴华会计师事务所出具《验资报告》（（2007）京会
兴验字第 1-42 号），对本次增资进行验资，注册资本已全部实缴。
2007 年 9 月 19 日，经中体产业 2007 年第一次临时股东大会审议通过，公
司以总股本 45,656.676 万股为基数，以资本公积金按每 10 股转增 6 股的方式增
加总股本，总股本增至 73,050.6816 万股。
2007 年 11 月 2 日，北京兴华会计师事务所出具《验资报告》（（2007）京会
76
兴验字第 1-83 号），对本次增资进行验资，注册资本已全部实缴。
2008 年 10 月 30 日，商务部下发《商务部关于同意中体产业集团股份有限
公司增加注册资本等事项的复函》（商资批[2008]1344 号），同意公司 2006 年股
东大会、2007 年第一次股东大会审议通过的增加注册资本事项，同时鉴于公司
外资持股比例已低于 10%，公司不再持有外商投资企业批准证书。
6、2008 年，送转股
2008 年 8 月 29 日，经中体产业 2008 年第三次临时股东大会审议通过，公
司以 2008 年 8 月的总股本 73,050.6816 万股为基数，按每 10 股派发 0.6 股，以
资本公积按每 10 股转增 0.4 股的方式增加总股本，权益分派实施后，总股本增
至 80,355.7498 万股。
2009 年 9 月 2 日，北京兴华会计师事务所出具《验资报告》（（2009）京会
兴验字第 6-8 号），对本次增资进行验资，注册资本已全部实缴。
2010 年 1 月 25 日，天津市商务委员会下发《关于同意中体产业集团股份有
限公司增加注册资本的批复》（津商务资管审[2009]19 号），同意中体产业增加注
册资本的方案。
7、2011 年，公司性质变更
2011 年 2 月 10 日，天津市武清区商务委员会下发《关于中体产业集团股份
有限公司企业性质变更的批复》（津武商务字[2011]11 号），鉴于金保利亚洲有限
公司将其持有中体产业的股份全部售出，中体产业不在含有外资股份，经审核同
意公司性质由合资企业变更为内资企业。
8、2011 年，送股
2011 年 4 月 20 日，经中体产业 2010 年年度股东大会审议通过，公司以总
股 本 80,355.7498 万股为基数，每 10 股派发红股 0.5 股，共计分配股利
40,177,875.00 元。权益分派实施后，总股本增至 84,373.5373 万股。
2012 年 6 月 13 日，北京兴华会计师事务所出具《验资报告》（（2012）京会
兴验字第 01010102 号），对本次增资进行验资，注册资本已全部实缴。
77
截至 2018 年 9 月 30 日，中体产业前十大股东情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 基金中心 186,239,981 22.07
2 华体集团 27,211,719 3.23
3 中央汇金资产管理有限责任公司 26,359,200 3.12
中国农业银行股份有限公司－中证 500 交易型开放式
4 5,870,240 0.70
指数证券投资基金
5 百年人寿保险股份有限公司－分红保险产品 3,876,896 0.46
6 香港中央结算有限公司 3,792,029 0.45
7 深圳市吉钰珠宝首饰有限公司 3,668,543 0.43
8 桂林 3,518,723 0.42
9 百年人寿保险股份有限公司－万能保险产品 3,190,000 0.38
10 吴建龙 2,853,675 0.34
合计 266,581,006 31.60
三、公司最近60个月控制权变化情况
截止本独立财务顾问报告签署日，上市公司的控股股东为基金中心，实际控
制人为国家体育总局。上市公司的股权结构如下：
国家体育总局
装备中心 基金中心 华体集团
0.29% 22.07% 3.23%
中体产业
上市公司最近 60 个月控制权未发生变更。
（一）公司的控股股东
截止本独立财务顾问报告签署日，基金中心直接持有上市公司 186,239,981
股股份，占公司总股本的 22.07%，基金中心为上市公司的控股股东。
基金中心的基本情况如下：
名称 国家体育总局体育基金管理中心
78
单位负责人或法定代表人 彭晓
成立日期 1994-05-05
筹集体育基金，促进体育事业发展。体育基金管理规章制度拟定、体育
主要经营业务 基金筹集计划拟定、体育基金筹集与保值增值活动组织、专项体育基金
审核与申报、运动员伤残保险办理。
（二）公司的实际控制人
截止本独立财务顾问报告签署日，国家体育总局通过基金中心、华体集团和
装备中心间接持有上市公司 25.59%股权，为上市公司的实际控制人。
四、公司主营业务发展情况
公司是国内最早以发展体育产业为本体的上市公司，以引领体育产业发展、
成为中国体育产业国家队为目标，从体育全产业链发展向打造体育产业价值链转
变，努力成为资源的整合者、规则的制定者和产业平台的搭建者。公司目前主要
涵盖以下业务：专业赛事管理及运营；体育场馆咨询、设计，场馆工程建设、设
施提供，场馆运营管理、赛事内容提供；体育中介服务、休闲健身等体育服务；
体育彩票等相关业务；海外相关业务；体育地产等。
五、公司最近两年一期主要财务指标
（一）资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 400,632.57 385,522.50 362,120.72
负债总额 207,877.14 193,241.22 176,474.71
所有者权益 192,755.43 192,281.28 185,646.00
归属于母公司所有者权益 163,706.95 162,988.49 159,031.94
资产负债率 51.89% 50.12% 48.73%
注：2018年6月30日的财务数据未经审计
（二）利润表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 56,030.18 109,222.73 118,617.08
营业利润 3,769.33 7,714.77 7,703.30
利润总额 3,840.04 7,769.98 8,400.57
79
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
净利润 2,556.75 4,648.88 6,095.69
归属于母公司所有者的净利润 2,568.09 5,811.48 6,100.99
毛利率 21.63% 24.40% 21.33%
基本每股收益（元） 0.03 0.07 0.07
注：2018年1-6月财务数据未经审计
（三）现金流量表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 14,588.83 21,446.99 22,999.75
投资活动产生的现金流量净额 7,780.81 -744.61 1,504.67
筹资活动产生的现金流量净额 -12,805.72 -2,010.22 -23,338.20
现金及现金等价物净增加额 9,564.22 18,691.51 1,166.87
注：2018年1-6月财务数据未经审计
六、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯
罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况
截止本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。最近三年，上
市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益
的重大违法行为。
七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
截止本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理
人员不存在未按期偿还大额债务的情形，且最近三年，不存在未履行承诺或受到
证券交易所公开谴责的情况。
80
第三节 交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为 21 名，分别为华体集团、
华体物业、装备中心、基金中心、天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中心、
吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、
江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总
会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理
中心）、贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）、昆明体育电子设备研究所、
西藏自治区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会及新疆维吾尔自
治区体育局机关服务中心。
一、基本情况
（一）华体集团
1、基本情况
截止本独立财务顾问报告签署日，华体集团基本情况如下：
名称 华体集团有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 北京市东城区体育馆路 2 号、4 号 72 号楼四层
法定代表人 张立增
成立日期 1993 年 3 月 1 日
营业期限至 2055 年 10 月 31 日
注册资本 27,364 万元
统一社会信用代码 911100001014895547
工程技术咨询；体育场馆建筑工程设计；计算机系统集成；项目投资管理；
技术开发；物业管理；信息咨询（不含中介服务）；销售建筑材料、体育用品；
组织文化体育活动（组织承办体育比赛除外）；健身服务；房地产开发。（企
经营范围
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
2、历史沿革及股本变动情况
（1）设立
华体集团的前身北京华体实业总公司是由国家体委行政事务管理部申请组
81
建的全民所有制企业。
1993 年 2 月 5 日，国家体委行政事务管理部签署了《北京华体实业总公司
组织章程》，载明北京华体实业总公司的注册资金总额为 300 万元，其中固定资
金 200 万元，流动资金 100 万元，均由主办单位筹措。经国家国有资产管理局验
证，资金来源真实可靠。
1993 年 2 月 10 日，中华人民共和国国家体育运动委员会下发《关于成立北
京华体实业总公司的批复》（（93）体行字 22 号），载明经研究同意成立北京华体
实业总公司。
1993 年 3 月 1 日，北京市崇文区工商行政管理局核发了企业法人经营执照
（注册号：03106464）。
（2）主管单位变更
1994 年 11 月 4 日，中华人民共和国国家体育运动委员会下发《关于组建国
家体委机关服务中心的通知》，决定撤销国家体委行政事务管理部，组建国家体
委机关服务中心，将原行政事务管理部承担的行政管理职能划归机关服务中心。
据此，北京华体实业总公司的主管单位变更为国家体委机关服务中心。
（3）第一次增资
1999 年 9 月 13 日，根据国家体育总局体育经济司和财政部审批的《企业国
有资产变动产权登记表》，北京华体实业总公司的注册资金由 300 万元增加至
1,000 万元。
1999 年 9 月 16 日，北京市崇文区工商行政管理换发了企业法人经营执照。
（4）第二次增资
2003 年 3 月 24 日，根据财政部审批的企业国有资产产权变动情况，北京华
体实业总公司的注册资金由 1,000 万元增加至 2,000 万元。
2003 年 4 月 11 日，北京市崇文区工商行政管理局换发了企业法人经营执照。
（5）改制及更名
82
2005 年 10 月 10 日，体育总局下发《关于同意北京华体实业总公司进行公
司制改组的批复》（体经济字[2005]594 号），同意北京华体实业总公司按照现代
企业制度改制为有限责任公司；同意将原企业评估后的净资产 1.98 亿元中的
461.86 万元转为改制后企业的负债以解决原企业的历史遗留问题；将 1.8 亿元净
资产作为改制后企业的注册资本，鉴于体育总局已经同意追认机关服务中心与中
国奥林匹克委员会对北京华体实业总公司的事实联营关系，根据《关于中国奥委
会与机关服务中心对北京华体实业总公司事实联营关系的确认书》以及《北京华
体实业总公司初始投资专项审计报告》，中国奥林匹克委员会占北京华体实业总
公司权益的 60%（即 1.08 亿元），机关服务中心占北京华体实业总公司权益的 40%
（即 0.72 亿元）；同意将 1,355.48 万元净资产转化为改制后企业的资本公积。
2005 年 10 月 27 日，国家工商行政管理局核发了《企业名称变更核准通知
书》（（国）名称变核内字[2005]第 610 号），同意“北京华体实业总公司”的企
业名称变更为“华体集团有限公司”。
2005 年 11 月 1 日，北京市工商行政管理局核发了企业法人经营执照。
华体集团改制设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国奥林匹克委员会 10,800 60
2 国家体育总局机关服务中心 7,200 40
合计 18,000 100.00
（6）第三次增资
2016 年 9 月 8 日，华体集团 2016 年第三次股东会决议，确认截至评估基准
日 2016 年 2 月 29 日，华体集团所有者权益评估值为 78,471.69 万元；同意国家
体育彩票中心以所持有的中体产业 3.2251%的股权（即 27,211,719 股）作为出资
方式向华体集团投资，该股权的评估值为 40,814.04 万元，其中 9,364 万元计入
实收资本，剩余 31,450.04 万元计入资本公积。
2017 年 5 月 11 日，北京市工商行政管理局换发了企业法人经营执照。
本次变更完成后，华体集团的股权结构如下：
83
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国奥林匹克委员会 10,800 39.47
2 国家体育彩票中心 9,364 34.22
3 国家体育总局机关服务中心 7,200 26.31
合计 27,364 100.00
3、最近三年的主营业务发展状况
华体集团业务涵盖体育设施建设全产业链，向客户提供贯穿体育场馆建设全
过程咨询、可行性研究、规划设计、项目管理、场馆智能化、施工、监理、标准
化服务等一体化解决方案，并以专项总包角色运作国内多项大型体育设施建设项
目；在体育场馆经营、组织承办体育赛事活动以及大型体育类展会服务业务方面，
具有丰富实践经验；同时近年华体集团不断创新商业模式，大力拓展新型业务，
并在体育彩票专业服务、体育地产、电子竞技、互联网+体育、体育培训、体育
教育、体育旅游、高科技体育产品及设备研发等领域取得突破性进展。
4、最近两年主要财务指标
华体集团最近两年的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：元
项目 2017.12.31 2016.12.31
资产总计 956,864,304.79 1,224,414,190.35
负债合计 221,498,385.40 244,165,353.89
所有者权益合计 735,365,919.39 980,248,836.46
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 385,591,252.15 375,909,053.09
营业利润 29,776,395.59 1,337,515.96
净利润 26,847,884.74 -2,601,855.54
经营活动产生的现金流量净额 12,220,896.67 -22,618,627.06
注：上表中数据经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计
5、主要下属企业
截止本独立财务顾问报告签署日，华体集团除持有标的资产、上市公司股份
外主要下属企业如下：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
84
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
体育运动项目经营（高危险性运动项
目除外）；组织文化艺术交流活动；
从事体育经纪业务；代售门票；技术
推广服务；承办展览展示；企业管理
咨询；出租商业用房；出租办公用房；
华体博联（北京） 设计、制作、代理、发布广告；销售
1 2,000 万元 100%
体育发展有限公司 体育用品（含健身器材）；（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；
互联网信息服务以及依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
体育技术开发、咨询、转让、服务、
推广（企业依法自主选择经营项目，
北京华体领越体育 开展经营活动；依法须经批准的项目，
2 1,000 万元 30%
科技发展有限公司 经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动）
专业承包；城市园林绿化；体育设施
设备、器材安装；体育设施建设工艺
技术咨询；家居装饰；雨污水、上下
水管道、城市道路施工；销售建筑材
料、体育设备器材、服装；零售农业
北京华体体育场馆 机械；种植草坪（限分支机构经营）；
3 1,000 万元 5.1%
施工有限责任公司 委托加工；施工总承包、劳务分包。
（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
接受委托从事物业管理；从事房地产
经纪业务；劳务服务；洗衣；彩扩；
打字；停车场经营；销售民用建材、
空调制冷设备、电器设备、日用百货；
北京华体世纪物业 供暖服务（燃煤、燃油热力供应除外）
4 500 万元 100%
管理有限公司 （企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动）
建设工程项目管理。（企业依法自主
北京建宇工程管理
5 3,631 万元 89.72% 选择经营项目，开展经营活动；依法
股份有限公司
须经批准的项目，经相关部门批准后
85
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
资产管理，投资管理，企业管理，投
资咨询（除经纪），财务咨询（不得
光大利得资产管理
6 200 万元 5% 从事代理记账）。【依法须经批准的
（上海）有限公司
项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
6、权属及控制关系
截止本独立财务顾问报告签署日，华体集团的实际控制人为体育总局，与实
际控制人之间的股权结构如下图所示：
体育总局
中国奥林匹克委员会 国家体育总局机关服务中心 彩票中心
39.47% 26.31% 34.22%
华体集团
7、华体集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或
者仲裁情况
截止本独立财务顾问报告签署日，华体集团及其主要管理人员最近五年内未
有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、华体集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截止本独立财务顾问报告签署日，华体集团及其主要管理人员最近五年不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况。
（二）华体物业
86
1、基本情况
截止本独立财务顾问报告签署日，华体物业基本情况如下：
名称 北京华体世纪物业管理有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市东城区体育馆路 5 号
法定代表人 张金平
成立日期 2002 年 10 月 23 日
营业期限至 2022 年 10 月 22 日
注册资本 500 万元
统一社会信用代码 911101017433172600
接受委托从事物业管理；从事房地产经纪业务；劳务服务；洗衣；彩扩；打
字；停车场经营；销售民用建材、空调制冷设备、电器设备、日用百货；供
经营范围 暖服务（燃煤、燃油热力供应除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革及股本变动情况
（1）设立
2002 年 5 月 29 日，北京华体实业总公司召开总经理办公会，同意将北京华
体实业总公司物业管理中心转为法人企业，成立北京华体世纪物业管理有限公
司，投入资金 80 万元；同意北京华体体育场馆施工有限责任公司作为北京华体
世纪物业管理有限公司的另一家股东，投入资金 20 万元。
北京华体实业总公司和北京华体体育场馆施工有限责任公司签署了《投资协
议》，约定共同以货币形式出资组建华体物业，其中北京华体实业总公司出资额
为 80 万元，北京华体体育场馆施工有限责任公司出资额为 20 万元。
2002 年 10 月 23 日，北京市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
华体物业设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京华体实业总公司 80 80
2 北京华体体育场馆施工有限责任公司 20 20
合计 100 100.00
注：2005 年 9 月，北京华体实业总公司更名为华体集团有限公司
87
（2）第一次增资及股东名称变更
2005 年 11 月，北京市工商行政管理局出具《名称变更通知》，北京华体实
业总公司经核准，名称变更为华体集团有限公司。
2006 年 5 月 18 日，华体物业第一届第六次股东会决议，同意北京华体实业
总公司名称变更为华体集团有限公司；同意华体物业的注册资本由 100 万增加至
300 万。其中增加的 194.4 万元由华体集团投入，增加的 5.6 万元由北京华体体
育场馆施工有限责任公司投入。
2006 年 6 月 7 日，北京中威华浩会计师事务所有限公司出具《北京华体世
纪物业管理有限公司变更验资报告》（中威验字（2006）第 1011 号），经审验，
上述货币出资分别于 2006 年 6 月 7 日缴存于华体物业账户内。
2006 年 6 月 9 日，北京市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，华体物业的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 华体集团 274.4 91.47
2 北京华体体育场馆施工有限责任公司 25.6 8.53
合计 300 100.00
（3）第二次增资及经营范围变更
2009 年 3 月 23 日，华体物业第一届第七次股东会决议，同意华体物业的注
册资本由 300 万增加至 500 万。其中增加的 180 万元由华体集团投入，增加的
20 万元由北京华体体育场馆施工有限责任公司投入。
2009 年 4 月 2 日，北京高商万达会计师事务所有限公司出具《北京华体世
纪物业管理有限公司验资报告》（高商验字（2009）第 3806 号），经审验，截至
2009 年 4 月 2 日，华体物业已收到上述新增注册资本合计人民币 200 万元整，
全部为货币资金投入。
2009 年 4 月 22 日，北京市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，华体物业的股权结构如下：
88
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 华体集团 454.4 90.88
2 北京华体体育场馆施工有限责任公司 45.6 9.12
合计 500 100.00
（4）第一次股权转让
2015 年 8 月 27 日，华体物业第一届第 5 次股东会决议，同意将北京华体体
育场馆施工有限责任公司持有的华体物业股权 45.6 万元以货币方式转让给华体
集团。
华体集团与北京华体体育场馆施工有限责任公司签署了《北京华体世纪物业
管理有限公司股东股权转让协议书》，载明北京华体体育场馆施工有限责任公司
在自愿、平等的原则下，同意将持有的华体物业股权 45.6 万元以货币方式转让
给华体集团。
2015 年 9 月 23 日，北京市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，华体物业的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 华体集团 500 100
合计 500 100.00
3、最近三年的主营业务发展状况
华体物业专业服务领域为：公寓、别墅、写字楼、办公楼、体育场馆、科技
园区、住宅，并开展了多方面的项目服务，包括全面委托服务、单项委托业务、
物业管理顾问以及其他形式的合作。华体物业承接了中央党校体育运动中心、研
究生公寓、奥运会曲棍球和射箭场、国家体育总局汽车、摩托车训练基地、国家
射击射箭运动管理中心、翌景大厦、61539 部队、中国石油北京销售分公司大厦
及昆仑燃气亦庄办公室、中体彩印务工厂及高档居住小区的全面物业管理工作。
4、最近两年主要财务指标
华体物业最近两年的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：元
89
项目 2017.12.31 2016.12.31
资产总计 25,985,319.19 17,815,005.68
负债合计 13,910,097.48 4,868,662.47
所有者权益合计 12,075,221.71 12,946,343.21
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 52,568,969.13 49,030,855.01
营业利润 -777,777.37 1,057,773.00
净利润 -758,538.12 945,487.50
经营活动产生的现金流量净额 -7,048,518.94 2,105,479.82
注：上表中数据经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计
5、主要下属企业
截止本独立财务顾问报告签署日，华体物业除标的资产外主要下属企业如
下：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
餐饮服务；酒店管理；企业管理；承
办展览展示活动；清洁服务；销售日
用品。（企业依法自主选择经营项目，
北京华体欣安酒店 开展经营活动；餐饮服务以及依法须
1 50 万元 100%
管理有限公司 经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
建设工程项目管理。(企业依法自主选
择经营项目,开展经营活动;依法须经
北京建宇工程管理 批准的项目,经相关部门批准后依批
2 3,631 万元 10.28
股份有限公司 准的内容开展经营活动;不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。)
6、控股股东、实际控制人情况
（1）与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截止本独立财务顾问报告签署日，华体物业与控股股东、实际控制人之间股
权控制关系结构如下图所示：
90
体育总局
中国奥林匹克委员会 国家体育总局机关服务中心 彩票中心
39.47% 26.31% 34.22%
华体集团
100%
华体物业
（2）控股股东、实际控制人概览
华体物业的控股股东为华体集团，实际控制人为体育总局。
7、华体物业及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或
者仲裁情况
截止本独立财务顾问报告签署日，华体物业及其主要管理人员最近五年内未
有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、华体物业及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截止本独立财务顾问报告签署日，华体物业及其主要管理人员最近五年不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况。
（三）装备中心
1、基本情况
截止本独立财务顾问报告签署日，装备中心基本情况如下：
名称 国家体育总局体育器材装备中心
法人性质 事业单位
统一社会信用代码 121000004000137406
91
住所 北京市东城区体育馆路 3 号
法定代表人 闫玉丰
经费来源 财政补助、上级补助、事业收入
开办资金 4,200 万元
举办单位 国家体育总局
为发展体育事业提供器材装备服务。体育器材装备订购与调拨；体育器材设
备审定与体育用品标准拟定；体育用品展览会组织；体育器材装备仓储运输
宗旨和业务范围
服务；综合性体育大赛中国体育代表团队名称和标志使用赞助征集；中国奥
委会商用徽记特许使用审批；境外体育用品考察组织；相关信息与咨询服务
2、历史沿革及开办资金变动情况
装备中心系的前身是国家体育运动委员会体育器材装备中心，成立于 1994
年 6 月，2001 年 5 月机构更名为国家体育总局体育器材装备中心，为体育总局
直属事业单位。
装备中心原开办资金为 1,136 万元，2006 年申请增加开办资金 2,864 万元，
2006 年 3 月 21 日，中辰兴会计师事务所有限责任公司出具《报告书》（（2006）
中辰兴验字第 304 号），为新增开办资金进行了审验。本次增加开办资金后，装
备中心的开办资金为 4,200 万元。
截止本独立财务顾问报告签署日，装备中心最近三年的开办资金未发生变
更。
3、最近三年的主要业务发展状况
装备中心为发展体育事业提供器材装备服务、体育器材装备订购和调拨、体
育器材设备审定与体育用品标准拟定、体育用品展览会组织、体育器材装备仓储
运输服务、综合体育大赛中国体育代表团队名称和标志使用赞助征集、中国奥委
会商用徽记特许使用审批、委托承担中国奥委会知识产权保护工作、境外体育用
品考察组织、相关信息与咨询服务，根据体育产业工作需要，组织开展基础性调
查研究，收集单项协会、地方体育部门、体育企业等服务对象的发展现状、政策
需求等情况，整理相关数据和材料；按照体育总局和国家统计局的工作要求，配
合统计部门开展体育产业统计工作，并组织统计数据的开发；根据《国家体育产
业基地管理办法（试行）》，负责组织申报、开展程序性预审，组织专家评审和实
地考察；组织开展产业基地年度会议、计划总结和按期考核等；负责协调组织相
92
关单位、科研机构及社会力量开展体育产业基础理论研究工作；协助国家体育总
局经济司负责全国体育产业工作会等会议组织工作，及其他与体育产业相关事务
性工作；在体育总局职能部门的指导下，根据体育产业人才培养计划，负责组织
开展人才培养、培训工作；负责海峡两岸体育产业研讨会相关组织工作；在国家
体育总局外联司、经济司的指导下，组织开展体育产业领域的国际交流。
4、最近两年主要财务指标
装备中心最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017.12.31 2016.12.31
资产总计 373,051,084.65 430,280,458.90
负债合计 101,945,591.96 144,284,957.65
所有者权益合计 271,105,492.69 285,995,501.25
项目 2017 年度 2016 年度
年初结转和结余 601,705.99 7,931,862.82
收入合计 24,889,709.96 175,191,160.10
用事业基金弥补收支差额 14,375,543.86 -
支出合计 37,450,094.25 164,612,496.39
结余分配 624,406.15 17,543,985.92
年末结转和结余 1,792,459.41 966,540.61
注：上表中数据未经审计。
5、主要下属企业
截止本独立财务顾问报告签署日，装备中心除持有标的资产、上市公司股份
外主要下属企业如下：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
开发、销售文化体育用品、电子仪器
仪表、电子计算机及外部设备、五金
交电、建筑材料、金属材料、化工产
华兴体育用品发展 品（不含一类易制毒化学品及危险化
1 300 万元 100%
中心 学品）、汽车配件；承办展览展示；
仓储服务；设备租赁及维修；技术咨
询、技术服务；组织文化交流活动（不
含演出）；货物进出口；技术进出口；
93
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
代理进出口。
6、权属及控制关系
装备中心的举办单位为体育总局。
7、装备中心及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或
者仲裁情况
截止本独立财务顾问报告签署日，装备中心及其主要管理人员最近五年内未
有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、装备中心及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截止本独立财务顾问报告签署日，装备中心及其主要管理人员最近五年不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况。
（四）基金中心
1、基本情况
截止本独立财务顾问报告签署日，基金中心基本情况如下：
名称 国家体育总局体育基金管理中心
法人性质 事业单位
统一社会信用代码 12100000400018277N
住所 北京市崇文区体育馆路 5 号东楼 4 层
法定代表人 彭晓
经费来源 财政补助、事业、利息收入、投资收益
开办资金 1,835 万元
举办单位 体育总局
筹集体育基金，促进体育事业发展。体育基金管理规章制度拟定，体育基金
宗旨和业务范围 筹集计划拟定，体育基金筹集与保值增值活动组织，专项体育基金审核与申
报 运动员伤残保险办理。
2、历史沿革及开办资金变动情况
1994 年 4 月，中华人民共和国体育运动委员会下发《关于组建国家体委体
94
育基金筹集中心的通知》（（94）体人字 366 号），为加强对体育基金的筹集和管
理，经中央机构编制委员会批准，成立国家体委体育基金筹集中心。
2002 年 5 月，体育总局下发《关于将体育基金筹集中心更名为体育基金管
理中心的通知》（体人字（2002）166 号），国家体委体育基金筹集中心更名为“国
家体育总局体育基金管理中心”，基金中心的主要任务是根据国家有关基金管理
的法律、法规，做好体育基金的筹集、管理工作以及划归中华全国体育基金会的
企业管理工作。目前，基金中心的开办资金为 1,835 万元。
3、最近三年的主要业务发展状况
基金中心的主要职责是：
（1）研究制定有关体育基金管理政策、规章制度、拟定体育基金发展规划
和计划；
（2）负责受理加入中华全国体育基金会的各专项体育基金的申报审核工作；
（3）负责体育基金的宣传工作，积极进行市场开发，通过开展各种活动广
泛筹集体育基金；
（4）根据国家有关政策法规，积极研究基金保值增值手段，使基金安全、
增值；
（5）负责与国际基金组织的联络，开展国际交往和合作；
（6）承办运动员伤残保险等具体工作；
（7）按国家规定管理划归体育基金中心和体育基金会的国有资产，保证国
有资产利益的最大化；
（8）体育总局交办的其他工作。
4、最近两年主要财务数据
基金中心最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017.12.31 2016.12.31
95
资产总计 228,839,776.00 235,846,416.18
负债合计 1,358,758.92 1,022,515.80
净资产合计 227,481,017.08 234,823,900.38
项目 2017 年度 2016 年度
年初结转和结余 47,709.00 31,676.00
收入合计 12,045,188.92 12,522,689.83
用事业基金弥补收支差额 7,450,771.46 4,652,207.20
支出合计 19,531,746.88 17,158,864.03
结余分配 - -
年末结转和结余 11,922.50 47,709.00
注：上表中数据未经审计。
5、主要下属企业
截止本独立财务顾问报告签署日，基金中心除持有标的资产、上市公司股份
外，不存在其他下属企业。
6、权属及控制关系
基金中心的举办单位为体育总局。
7、基金中心及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或
者仲裁情况
（1）2013年张新生与基金中心人事争议仲裁
2013 年 5 月 29 日，原元亨公司（1998 年划转基金中心管理）职工张新生作
为申请人向仲裁委递交诉基金中心的仲裁申请，要求基金中心确认与其存在人事
关系并支付生活费、医疗费等相关费用。
2013 年 10 月 17 日，仲裁委出具《决定书》（京人仲字[2013]第 50 号），经
公开开庭审理，庭审后双方达成和解，张新生提出自愿撤诉申请。仲裁委决定准
予张新生撤诉，撤回仲裁申请。
（2）2015年张继东与基金中心人事争议仲裁及诉讼
原基金中心职工张继东向仲裁委提起仲裁申请，请求确认自从 1998 年 8 月
20 日至 2015 年之间与基金中心存在人事关系。2015 年 10 月 9 日，仲裁委出具
96
《不予受理决定书》（京劳人仲字[2015]第 682 号），因张继东提交的请求不符合
仲裁委的受案范围，决定不予受理。
上述《不予受理决定书》出具后，张继东向北京市东城区人民法院提起诉讼，
要求：1、确认张继东与基金中心之间自 1998 年 8 月 20 日至今存在人事关系；2、
诉讼费由基金中心承担。2015 年 11 月 27 日，北京市东城区人民法院出具《民
事裁定书》（（2015）东民初字第 16374 号），经审理，北京市东城区人民法院裁
定驳回原告张继东的起诉。
上述《民事裁定书》出具后，张继东向仲裁委提起仲裁申请，请求：1、撤
销基金中心《关于辞退张继东的通知》；2、公开赔礼道歉挽回影响，赔偿各项损
失；经审理，2016 年 1 月 21 日，仲裁委出具《裁决书》（京劳人仲字[2016]第
87 号），驳回张继东上述仲裁申请。
上述《裁决书》出具后，张继东向北京市东城区人民法院提起诉讼，要求：
撤销基金中心《关于辞退张继东的通知》。经审理，2016 年 3 月 10 日，北京市
东城区人民法院做出《民事判决书》（（2016）京 0101 民初 2672 号），撤销基金
中心《关于辞退张继东的通知》。
基金中心向北京市第二中级人民法院提起上诉，经审理，2016 年 7 月 6 日，
北京市第二中级人民法院出具《民事判决书》（（2016）京 02 民终 4234 号），判
决：1、撤销北京市东城区人民法院（2016）京 0101 民初 2672 号民事判决；2、
驳回张继东的诉讼请求。上述判决为终审判决。
上述《民事判决书》出具后，张继东向北京市高级人民法院申请再审，经审
理，2016 年 11 月 30 日，北京市高级人民法院出具《民事裁定书》（（2016）京
民申 4536 号），裁定驳回张继东的再审申请。
根据基金中心出具的说明，上述仲裁及诉讼事项对基金中心未产生重大影
响。截止本独立财务顾问报告签署日，基金中心最近五年内未有受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况。
截止本独立财务顾问报告签署日，基金中心主要管理人员最近五年内未有受
97
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、基金中心及其主要管理人员最近五年的诚信情况
2006 年 12 月 8 日，在公司股权分置改革期间，体育总局承诺，将一如既往
地支持公司的发展。公司控股股东基金中心承诺在未来适当的时机，在符合国家
法律法规的基础上，并履行相应的法律程序情况下，将可提供的优质资产尽可能
优先注入公司。
2014 年 8 月 22 日，应中国证券监督管理委员会天津监管局要求，基金中心
出具《关于国家体育总局体育基金管理中心对股权分置改革承诺事项说明公告》，
说明其未能规范并履行资产注入承诺的原因，并披露下一步其将在符合《上市公
司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公
司承诺及履行》及《上市公司股权分置改革管理办法》规定的前提下，转让所持
公司全部股份，由受让方履行承诺事项，此项工作三年内完成。
2016 年、2017 年，基金中心两次尝试公开征集受让方并通过协议方式转让
所持公司股份，但均未产生符合条件的意向受让方。截止本独立财务顾问报告签
署日，基金中心尚未履行完毕资产注入承诺及转让股份承诺。
公司于 2018 年 6 月 26 日召开的第七届董事会 2018 年第九次临时会议审议
通过《关于变更公司大股东承诺的议案》，同意：1、将资产注入承诺的履行主体
由公司大股东基金中心变更为同属国家体育总局控制的公司第二大股东华体集
团；2、华体集团通过本次重组交易履行完毕资产注入承诺后，豁免公司大股东
曾作出的资产注入承诺及转让股份承诺。独立董事对上述事项发表了独立意见，
公司监事会审议通过上述议案，此议案尚需提交公司股东大会审议批准。
除上述情形外，截止本独立财务顾问报告签署日，基金中心最近五年不存在
其他未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分等情况。
截止本独立财务顾问报告签署日，基金中心主要管理人员最近五年不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
98
易所纪律处分的情况。
（五）天津市人民体育馆
1、基本情况
截止本独立财务顾问报告签署日，天津市人民体育馆基本情况如下：
名称 天津市人民体育馆
法人性质 事业单位
统一社会信用代码 121200004012044509
住所 天津市和平区贵州路 33 号
法定代表人 黄清海
经费来源 财政补助
开办资金 982 万元
举办单位 天津市体育局
提供训练基地与相关服务，促进体育事业发展。训练场地提供与管理 体育训
宗旨和业务范围 练后勤保障 训练比赛器材布置与安装 后备人才培养 承办国际、国内体育比
赛、文艺演出、大型会议、大型展览 各种群众体育健身开放活动
2、历史沿革及开办资金变动情况
天津市人民体育馆始建于 1954 年，于 1956 年正式启动，是天津市体育局下
属的事业单位。
3、最近三年的主要业务发展状况
天津市人民体育馆曾承接庆祝建国 50 周年、天津市月季花节、中国京剧节
开幕、中俄青少年友好运动会开幕式等重大集会和庆典，承接了国际、国内的重
大体育赛事，如 2017 年第十三届全运会女子排球比赛、第 36 届亚洲乒乓球锦标
赛、全国男子篮球联赛、全国男、女子排球联赛等。最近三年的主要业务为提供
训练基地与相关服务、体育训练后勤保障、训练比赛器材布置与安装、承办国际、
国内体育比赛、文艺演出、大型会议、大型展览及各种群众体育健身开放活动。
4、最近两年主要财务指标
天津市人民体育馆最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017.12.31 2016.12.31
99
资产总计 13,667,261.59 12,636,099.56
负债合计 544,234.43 453,325.75
所有者权益合计 13,123,027.16 12,182,773.81
项目 2017 年度 2016 年度
年初结转和结余 2,676,526.57 1,275,930.50
收入合计 8,504,614.60 7,937,077.60
用事业基金弥补收支差额 - -
支出合计 7,817,810.89 6,536,481.53
结余分配 - -
年末结转和结余 3,363,330.28 2,676,526.57
注：上表中数据未经审计。
5、主要下属企业
截止本独立财务顾问报告签署日，天津市人民体育馆除标的资产外，不存在
其他下属企业。
6、权属及控制关系
天津市人民体育馆的举办单位为天津市体育局。
7、天津市人民体育馆及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉
及诉讼或者仲裁情况
截止本独立财务顾问报告签署日，天津市人民体育馆及其主要管理人员最近
五年内未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、天津市人民体育馆及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截止本独立财务顾问报告签署日，天津市人民体育馆及其主要管理人员最近
五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况。
（六）河北省全民健身活动中心
1、基本情况
截止本独立财务顾问报告签署日，河北省全民健身活动中心基本情况如下：
100
名称 河北省全民健身活动中心
法人性质 事业单位
统一社会信用代码 121300007777396644
住所 石家庄市中山东路 338 号
法定代表人 王玉海
经费来源 自收自支
开办资金 3564.2 万元
举办单位 河北省体育局
主要负责石家庄、廊坊、沧州中心场馆和崇礼高原滑雪基地的体育设施管理、
宗旨和业务范围
经营服务开发工作，负责编制、出版、发行《体育生活报》
2、历史沿革及开办资金变动情况
2004 年 10 月，根据河北省机构编制委员会办公室文件《河北省机构编制委
员会办公室关于组建河北省全民健身活动中心的批复》（冀机编办[2004]123 号），
河北省全民健身活动中心组建设立。
3、最近三年的主要业务发展状况
河北省全民健身活动中心主要负责石家庄、廊坊、沧州中心场馆和崇礼高原
滑雪基地的体育设施管理、经营服务开发工作，负责编制、出版、发行《体育生
活报》。河北省全民健身活动中心场馆主要业务为游泳馆的运营，同时配置了食
品店、体育用品商店等附属服务设施，给广大群众提供一个安全舒适的健身环境。
4、最近两年主要财务数据
河北省全民健身活动中心最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017.12.31 2016.12.31
资产合计 32,560,530.84 34,897,270.49
负债合计 1,808,494.41 2,765,964.43
所有者权益合计 30,752,036.43 32,131,306.06
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 7,996,584.90 8,713,577.16
营业利润 -1,936,807.77 -1,614,790.81
净利润 -1,544,845.15 -1,182,943.42
101
注：上表中数据未经审计。
5、主要下属企业
截止本独立财务顾问报告签署日，河北省全民健身活动中心除标的资产外主
要下属企业如下：
序号 企业名称 持股比例 经营范围
河北省全民健身活动中 场馆租赁。（依法须经批准的项目，经相关部
1 100%
心沧州分部 门批准后方可开展经营活动）
6、权属及控制关系
河北省全民健身活动中心的举办单位为河北省体育局。
7、河北省全民健身活动中心及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处
罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截止本独立财务顾问报告签署日，河北省全民健身活动中心及其现任主要管
理人员最近五年内未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、河北省全民健身活动中心及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截止本独立财务顾问报告签署日，河北省全民健身活动中心及其主要管理人
员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（七）吉林省体育局夏季竞技运动保障中心
1、基本情况
截止本独立财务顾问报告签署日，吉林省体育局夏季竞技运动保障中心基本
情况如下：
名称 吉林省体育局夏季竞技运动保障中心
法人性质 事业单位
统一社会信用代码 1222000006462631XR
住所 长春市自由大路 2476 号
法定代表人 马庆禄
经费来源 全额拨款、自收自支
102
开办资金 7,229 万元
举办单位 吉林省体育局
为我省夏季竞技体育训练比赛和机关后勤提供服务保障。负责为我省夏季竞
宗旨和业务范围 技运动项目提供训练比赛场地与服务保障；承担省体育局机关后勤保障等相
关工作
2、历史沿革及开办资金变动情况
吉林省体育局夏季竞技运动保障中心，原为吉林省体育局后勤服务中心，成
立于 1998 年 6 月。2012 年 10 月 22 日，吉林省机构编制委员会办公室印发《关
于调整吉林省体育局所属事业单位机构设置等事宜的批复》（吉编事字[2012]273
号），撤销吉林省体育局房产维修管理站、吉林省体育局后勤服务中心，整合组
建吉林省体育局训练基地管理中心。2016 年 12 月 8 日，吉林省机构编制委员会
办公室印发《关于吉林省体育局训练基地管理中心和长春冰上训练基地更名的批
复》（吉编事字[2016]191 号），吉林省体育局训练基地管理中心更名为吉林省体
育局夏季竞技运动保障中心。
3、最近三年的主要业务发展状况
吉林省体育局夏季竞技运动保障中心主要负责为吉林省夏季竞技体育训练
比赛和机关后勤提供服务保障。负责为吉林省夏季竞技运动项目提供训练比赛场
地与服务保障；承担省体育局机关后勤保障等相关工作。
4、最近两年主要财务数据
吉林省体育局夏季竞技运动保障中心最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017.12.31 2016.12.31
资产总计 109,253,934.68 101,834,184.78
负债合计 1,614,980.20 307,319.42
净资产合计 107,638,954.48 101,526,865.36
项目 2017 年度 2016 年度
年初结转和结余 26,353,259.94 21,901,787.02
收入合计 21,564,255.78 17,761,101.32
用事业基金弥补收支差额 - -
支出合计 19,095,206.66 13,895,628.40
103
结余分配 - -
年末结转和结余 28,822,309.06 25,767,259.94
注：上表中数据未经审计。
5、主要下属企业
截止本独立财务顾问报告签署日，吉林省体育局夏季竞技运动保障中心除标
的资产外，不存在其他下属企业。
6、权属及控制关系
吉林省体育局夏季竞技运动保障中心的举办单位为吉林省体育局。
7、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心及其主要管理人员最近五年受到行
政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
根据吉林省纪委监委网站 2018 年 8 月 31 日公告，吉林省体育局夏季竞技运
动保障中心主任马庆禄涉嫌严重违纪违法，经吉林省纪委省监委指定，目前正接
受辽源市纪委市监委纪律审查和监察调查。截止本独立财务顾问报告签署日，纪
律审查和监察调查尚无结果。
除上述情形外，截止本独立财务顾问报告签署日，吉林省体育局夏季竞技运
动保障中心及其主要管理人员最近五年内未有受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
8、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心及其主要管理人员最近五年的诚信
情况
截止本独立财务顾问报告签署日，吉林省体育局夏季竞技运动保障中心及其
主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（八）江苏省体育总会
1、基本情况
截止本独立财务顾问报告签署日，江苏省体育总会基本情况如下：
名称 江苏省体育总会
104
法人性质 社会团体
统一社会信用代码 51320000509195023C
住所 南京市广州路 191 号
法定代表人 陈刚
活动区域 江苏省
注册资金 24 万元
业务主管单位 江苏省体育局
业务范围 协助组织比赛、宣传普及、研究、交流培训等
2、历史沿革及注册资金变动情况
江苏省体育总会成立于 1953 年 4 月，是全省性群众体育组织，是依法成立
的非营利性社团法人。江苏省体育总会注册资金 24 万元。
3、最近三年的主要业务发展状况
江苏省体育总会是全省性群众体育组织，是依法成立的非营利性社团法人，
是中华全国体育总会的单位会员。江苏省体育总会主要业务为协助组织比赛、宣
传普及、研究、交流、培训等。
4、最近两年主要财务指标
江苏省体育总会最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017.12.31 2016.12.31
资产总计 6,160,036.32 6,664,424.73
负债合计 391,770.32 428,363.60
净资产合计 5,768,266.00 6,236,061.13
项目 2017 年度 2016 年度
收入合计 10,981,280.00 10,832,500.00
支出合计 11,533,612.13 10,105,300.21
年末结转和结余 733,862.27 3,759,390.61
注：上表中数据未经审计。
5、主要下属企业
截止本独立财务顾问报告签署日，江苏省体育总会除标的资产外，不存在其
105
他下属企业。
6、权属及控制关系
江苏省体育总会的登记管理机关是江苏省民政厅，业务主管单位是江苏省体
育局。
江苏省体育总会的最高权力机构是全省代表大会，委员会是代表大会的执行
机构，设立常务委员会对委员会负责。
7、江苏省体育总会及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及
诉讼或者仲裁情况
截止本独立财务顾问报告签署日，江苏省体育总会及其主要管理人员最近五
年内未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、江苏省体育总会及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截止本独立财务顾问报告签署日，江苏省体育总会及其主要管理人员最近五
年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况。
（九）浙江省体育竞赛中心
1、基本情况
截止本独立财务顾问报告签署日，浙江省体育竞赛中心基本情况如下：
名称 浙江省体育竞赛中心
法人性质 事业单位
统一社会信用代码 12330000726600208M
住所 浙江省杭州市下城区体育场路 212 号省体育大厦 11 楼
法定代表人 陶自力
经费来源 财政适当补助
开办资金 2,600 万元
举办单位 浙江省体育局
宗旨和业务范围 组织指导体育竞赛，促进体育运动发展。 承办各类体育竞赛、体育表演、体
106
育技术培训等工作
2、历史沿革及开办资金变动情况
2000 年 11 月 27 日，根据浙江省机构编制委员会《关于建立浙江省体育竞
赛中心的批复》（浙编[2000]70 号）的文件，批准组建浙江省体育竞赛中心。
3、最近三年的主要业务发展状况
浙江省体育竞赛中心主要业务为做好浙江竞技体育的服务工作，主要包括青
少年和学校阳光体育的各项赛事，配合省局抓好体育后备人才的培养；以大赛为
龙头，办好杭州马拉松和环太湖国际公路自行车两项大赛；自主策划环浙江自行
车公开赛、中美篮球对抗赛、浙江马拉松系列赛等一批体育赛事；通过浙江马拉
松及路跑协会做好全省路跑赛事的指导和规范工作；协助总局，联合各地开发承
办群众喜爱的各类体育赛事，做好对全省优秀体育品牌赛事的评估；积极引进国
内外大赛，提升浙江体育赛事的整体水平与规格，提高办赛水平，培养体育专业
竞赛人才，推动浙江体育事业的发展。
4、最近两年主要财务数据
浙江省体育竞赛中心最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017.12.31 2016.12.31
资产合计 39,604,982.40 37,311,927.75
负债合计 257,586.26 43,282.03
净资产合计 39,347,396.14 37,268,645.72
项目 2017 年度 2016 年度
年初结转和结余 803,698.74 3,015,323.79
收入合计 16,230,036.16 17,755,445.59
用事业基金弥补收支差额 - -
支出合计 12,725,309.61 14,495,553.71
结余分配 2,588,746.98 4,782,801.04
年末结转和结余 1,719,678.31 1,492,414.63
注：上表中数据未经审计。
5、主要下属企业
107
截止本独立财务顾问报告签署日，浙江省体育竞赛中心除标的资产外，不存
在其他下属企业。
6、权属及控制关系
浙江省体育竞赛中心的举办单位为浙江省体育局。
7、浙江省体育竞赛中心及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、
涉及诉讼或者仲裁情况
截止本独立财务顾问报告签署日，浙江省体育竞赛中心及其现任主要管理人
员最近五年内未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、浙江省体育竞赛中心及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截止本独立财务顾问报告签署日，浙江省体育竞赛中心及其主要管理人员最
近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十）江西省体育总会
1、基本情况
截止本独立财务顾问报告签署日，江西省体育总会基本情况如下：
名称 江西省体育总会
法人性质 社会团体
登记证书编号 赣社证字第 033 号
住所 南昌市福州路 28 号
法定代表人 刘鹰
活动地域 全省
注册资金 3 万元
业务主管单位 江西省体育局
业务范围 体育宣传、组织比赛、理论研究、经验交流
2、历史沿革及注册资金变动情况
江西省体育总会的前身为 1952 年 12 月成立的中华全国体育总会江西分会。
1984 年 4 月，中华全国体育总会江西分会更名为江西省体育总会。
108
3、最近三年的主要业务发展状况
江西省体育总会是江西省群众体育组织，是依法成立的非营利性的社团法
人，是中华全国体育总会的单位会员。
江西省体育总会的业务范围是为体育宣传、组织比赛、理论研究、经验交流。
4、最近两年主要财务数据
江西省体育总会最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2016.12.31
资产总计 4,558,002.92
负债合计 197,614.13
净资产合计 4,360,388.79
项目 2016 年度
收入合计 4,968,816.53
费用合计 4,611,650.38
净资产变动额 357,166.15
注：上表中数据未经审计。
单位：元
项目 2017.12.31
资产总计 5,011,193.28
负债合计 266,041.56
净资产合计 4,785,151.72
项目 2017 年度
年初结转和结余 3,860,388.79
收入合计 6,054,330.43
用事业基金弥补收支差额 -
支出合计 5,629,567.50
结余分配 -
年末结转和结余 4,285,151.72
注：上表中数据未经审计。
5、主要下属企业
109
截止本独立财务顾问报告签署日，江西省体育总会除标的资产外不存在其他
下属企业。
6、权属及控制关系
江西省体育总会的登记管理机关是江西省民政厅，业务主管单位为江西省体
育局。
江西省体育总会最高权力机构为全省代表大会，委员会为会员代表大会的执
行机构。江西省体育总会设常务委员会。
7、江西省体育总会及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及
诉讼或者仲裁情况
截止本独立财务顾问报告签署日，江西省体育总会及其现任主要管理人员最
近五年内未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、江西省体育总会及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截止本独立财务顾问报告签署日，江西省体育总会及其主要管理人员最近五
年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况。
（十一）河南省体育局机关服务中心
1、基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，河南省体育局机关服务中心基本情况如
下：
名称 河南省体育局机关服务中心
法人性质 事业单位
统一社会信用代码 12410000415806559K
住所 河南省郑州市金水区健康路 150 号
法定代表人 黄礼
经费来源 财政补助收入、上级补助收入、经营收入
开办资金 1,412.91 万元
110
举办单位 河南省体育局
为机关办公与职工生活提供后勤服务、机关办公服务、机关后勤生活服务、
宗旨和业务范围
机关委托事项服务等
2、历史沿革及开办资金变动情况
1995 年 12 月，河南省体委机关后勤服务中心成立。
2000 年，河南省体委机关后勤服务中心更名为河南省体育局机关服务中心。
3、最近三年的主要业务发展状况
河南省体育局机关服务中心负责机关水、电、暖等配套设施的建设、管理和
维修工作；负责机关的车辆保障工作；为机关服务、机关后勤生活服务、机关委
托事项服务等。
4、最近两年主要财务数据
河南省体育局机关服务中心最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017.12.31 2016.12.31
资产合计 13,880,062.75 14,159,762.20
负债合计 161,575.24 30,700.00
净资产合计 13,718,487.51 14,129,062.20
项目 2017 年度 2016 年度
年初结转和结余 159,570.07 -
收入合计 3,209,349.25 854,094.66
用事业基金弥补收支差额 - -
支出合计 3,209,349.25 744,351.36
结余分配 - -
年末结转和结余 159,570.07 109,743.30
注：上表中数据未经审计。
5、主要下属企业
截至本独立财务顾问报告签署日，河南省体育局机关服务中心除标的资产
外，不存在其他下属企业。
6、权属及控制关系
111
河南省体育局机关服务中心的举办单位为河南省体育局。
7、河南省体育局机关服务中心及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事
处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截止本独立财务顾问报告签署日，河南省体育局机关服务中心及其现任主要
管理人员最近五年内未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、河南省体育局机关服务中心及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截止本独立财务顾问报告签署日，河南省体育局机关服务中心及其主要管理
人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十二）湖北省体育总会
1、基本情况
截止本独立财务顾问报告签署日，湖北省体育总会基本情况如下：
名称 湖北省体育总会
法人性质 社会团体
社会团体法人登记证书号 鄂社证字第 69 号
住所 武昌体育馆路 5 号
法定代表人 胡德春
活动地域 湖北省内
业务主管单位 湖北省体育局
（一）宣传体育政策，推动体育运动的发展，不断增强人民体质，提高全
省人民整体素质。（二）大力推进体育事业改革，对全省体育重大方针政
策、发展战略或改革措施提出建议，为政府决策服务。（三）经主管部门
批准举办、承办或联合举办全省、全国或国际性体育竞赛和体育活动。（四）
通过体育活动，向广大群众，尤其是向运动员、青少年进行爱国主义、革
命英雄主义、集体主义和国际主义教育，培养奋勇进取、顽强拼搏、团结
业务范围
友爱等优秀品德，树立遵纪守法观念（五）组织体育理论、运动技术、科
研教学等专题调查研究和推广，促进体育科学化、社会化，开展多种类型
体育培训活动，培养骨干，组织开展体育咨询活动，为提高体育运动技术
水平服务。（六）加强与本省，其它省、自治区、直辖市体育组织之间的
联系，沟通情况，交流经验，推动全省体育工作的开展。（七）开展国际
间的体育交流，发展同国外体育组织和体育工作者的友好交往。
112
2、历史沿革及注册资金变动情况
湖北省体育总会的前身是成立于 1950 年 4 月的中华体育总会湖北分会，1990
年 3 月更名为湖北省体育总会。
湖北省体育总会自成立以来，接受业务主管单位湖北省体育局及登记管理机
关湖北省民政厅的业务指导和监督管理，无其他变更事项。
3、最近三年的主要业务发展状况
湖北省体育总会是依法成立的湖北省群众性、非营利性体育社会团体，是推
动湖北省体育事业发展的重要机构。
湖北省体育总会致力于推进湖北省全民健身计划和奥运争光计划的实施；努
力普及体育运动，全面提高全省人民群众身体素质，促进健康；不断提高体育运
动技战术水平，为全面推动湖北省群众体育活动做出贡献。
4、最近两年主要财务指标
湖北省体育总会最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017.12.31 2016.12.31
资产总计 665,142.05 686,929.29
负债合计 400.00 -
净资产 664,742.05 686,929.29
项目 2017 年度 2016 年度
收入合计 10,242.77 430,889.10
费用合计 32,430.01 830,280.00
净资产变动额 -22,187.24 -399,390.90
注：上表中数据已经审计。
5、主要下属企业
截止本独立财务顾问报告签署日，湖北省体育总会除标的资产外，不存在其
他下属企业。
6、权属及控制关系
113
湖北省体育总会的业务主管单位为湖北省体育局。湖北省体育总会的登记管
理机关是湖北省民政厅。
根据湖北省体育总会章程，湖北省体育总会的最高权力机构是全省会员代表
大会，湖北省体育总会理事会是全省会员代表大会的执行机构，湖北省体育总会
设常务理事会，对理事会负责。
7、湖北省体育总会及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及
诉讼或者仲裁情况
根据湖北省纪委监委网站 2018 年 7 月 23 日公告，湖北省体育总会法定代表
人胡德春涉嫌严重违纪和职务违法，目前正在接受纪律审查和监察调查，并被采
取留置措施。截止本独立财务顾问报告签署日，纪律审查和监察调查尚无结果。
除上述情形外，截止本独立财务顾问报告签署日，湖北省体育总会及其主要
管理人员最近五年内未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、湖北省体育总会及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截止本独立财务顾问报告签署日，湖北省体育总会及其主要管理人员最近五
年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况。
（十三）湖南省体育总会
1、基本情况
截止本独立财务顾问报告签署日，湖南省体育总会基本情况如下：
名称 湖南省体育总会
法人性质 社会团体
统一社会信用代码 51430000501421516Y
住所 湖南省体育局办公楼
法定代表人 李舜
活动地域 湖南省
注册资金 5 万元
业务主管单位 湖南省体育局
114
业务范围 培训、交流、服务
2、历史沿革及注册资金变动情况
1980 年 3 月，中华全国体育总会湖南省分会成立。
1989 年 12 月 26 日，根据湖南省体育运动委员会出具的《关于湖南省体育
分会更名的决定》（[89]湘体办字 44 号），中华全国体育总会湖南省分会更名
为湖南省体育总会。
3、最近三年的主要业务发展状况
湖南省体育总会开展群众体育健身活动，打造体育公共服务平台，组织和承
办全国性赛事，开展体育培训。
4、最近两年主要财务数据
湖南省体育总会最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017.12.31 2016.12.31
资产合计 5,201,200.03 5,156,701.30
负债合计 - -
所有者权益合计 5,201,200.03 5,156,701.30
项目 2017 年度 2016 年度
收入合计 29,000.00 70,600.00
费用合计 -15,498.73 123,458.24
净资产变动额 44,498.73 -52,858.24
注：上表中数据未经审计。
5、主要下属企业
截止本独立财务顾问报告签署日，湖南省体育总会除标的资产外，不存在其
他下属企业。
6、权属及控制关系
湖南省体育总会的登记管理机关是湖南省民政厅，业务主管单位为湖南省体
育局。
115
湖南省体育总会最高权力机构为会员代表大会，委员会为会员代表大会的执
行机构，湖南省体育总会设常务委员会。
7、湖南省体育总会及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及
诉讼或者仲裁情况
截止本独立财务顾问报告签署日，湖南省体育总会及其现任主要管理人员最
近五年内未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、湖南省体育总会及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截止本独立财务顾问报告签署日，湖南省体育总会及其主要管理人员最近五
年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况。
（十四）广东省体育局机关服务中心
1、基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，广东省体育局机关服务中心基本情况如
下：
名称 广东省体育局机关服务中心
法人性质 事业单位
统一社会信用代码 12440000G18466649K
住所 广州市较场西路 16 号
法定代表人 朱红伟
经费来源 经费自理
开办资金 780 万元
举办单位 广东省体育局
宗旨和业务范围 为大型体育赛事提供相关后勤保障工作
2、历史沿革及开办资金变动情况
2001 年，根据广东省机构编制委员会办公室《关于批复省体育局所属事业
单位机构改革方案的函》（粤机编办[2001]244 号）文件，广东省体育局机关服
务中心更名设立。
116
3、最近三年的主要业务发展状况
广东省体育局机关服务中心承担局机关的内务运作和后勤服务工作，负责全
运会、省运会及大型赛事后勤保障工作。
4、最近两年主要财务数据
广东省体育局机关服务中心最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017.12.31 2016.12.31
资产合计 11,341,023.33 11,780,198.10
负债合计 7,782,129.05 7,402,767.21
净资产合计 3,558,894.28 4,377,430.89
项目 2017 年度 2016 年度
年初结转和结余 -2,980,192.97 -2,749,478.86
收入合计 6,863,596.15 4,726,461.23
用事业基金弥补收支差额 - 3,047.30
支出合计 7,682,132.76 4,960,222.64
结余分配 - -
年末结转和结余 -3,798,729.58 -2,980,192.97
注：上表中数据未经审计。
5、主要下属企业
截至本独立财务顾问报告签署日，广东省体育局机关服务中心除标的资产
外，不存在其他下属企业。
6、权属及控制关系
广东省体育局机关服务中心的举办单位为广东省体育局。
7、广东省体育局机关服务中心及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事
处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截止本独立财务顾问报告签署日，广东省体育局机关服务中心及其现任主要
管理人员最近五年内未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
117
8、广东省体育局机关服务中心及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截止本独立财务顾问报告签署日，广东省体育局机关服务中心及其主要管理
人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十五）海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）
1、基本情况
截止本独立财务顾问报告签署日，海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛
管理中心）基本情况如下：
事业单位名称 海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）
法人性质 事业单位
统一社会信用代码 124600004282015081
住所 海口市国兴大道 68 号
法定代表人 王相周
经费来源 财政预算管理
开办资金 15,717.9 万元
举办单位 海南省文化广电出版体育厅
贯彻落实党和国家以及省委、省政府高等教育工作的有关规定，按照《中华
人民共和国高等教育法》、《中华人民共和国职业教育法》实施教育工作；承
担高等体育职业教育工作，培养体育专门人才；承担体育训练竞赛工作，组
宗旨和业务范围
建体育运动队伍，培养专业体育运动员；开展体育科学研究、反兴奋剂、医
疗康复及体质监测工作，为体育工作、运动队伍提供科技、医疗康复、文化
教育等保障；承办上级主管部门交办的其他工作
2、历史沿革及开办资金变动情况
海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）前身为海南省高级体育
运动技术学校，创办于 1989 年 12 月，隶属于海南省文化广电出版体育厅，是集
运动训练、体育教学、体育科研三种职能为一体的全额拨款事业单位，是海南省
唯一的正处级运动训练单位。
2016 年 2 月，海南体育职业技术学院根据海南省人民政府印发的《关于同
意设立海南体育职业技术学院的批复》（琼府函[2016]31 号）批准设立，经国家
教育部备案，隶属于海南省文化广电出版体育厅，业务上接受海南省教育厅指导。
118
3、最近三年的主营业务发展状况
海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）以开展高等体育职业教
育、培养体育专门人才和高水平运动员为目标，同时开展体育科学研究、反兴奋
剂、运动医疗康复及体质监测等工作，是一所集体育职业教育、省级运动训练、
体育科研三位一体的全日制普通高等体育职业院校。
2017 年，海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）被认定为国
家高水平体育后备人才基地，下属的业余体校被体育总局评定为国家田径单项
（短跨）奥林匹克高水平后备人才基地，下属的五指山体育训练基地获得“国家
五指山体育训练基地”称号。
4、最近两年主要财务数据
海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）最近两年的主要财务数
据如下：
单位：元
项目 2017.12.31 2016.12.31
资产总计 183,940,201.02 186,481,092.46
负债合计 4,913,157.39 4,507,811.20
净资产合计 179,027,043.63 181,973,281.26
项目 2017 年度 2016 年度
年初结转和结余 24,727,303.85 34,978,392.58
收入合计 121,990,225.60 95,846,757.62
用事业基金弥补收支差额 2,183,218.49 1,504,131.13
支出合计 131,049,336.99 107,515,608.42
结余分配 77,409.08 86,369.06
年末结转和结余 17,774,001.87 24,727,303.85
注：上表中数据未经审计。
5、主要下属企业
截止本独立财务顾问报告签署日，海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛
管理中心）除标的资产外，不存在其他下属企业。
6、权属及控制关系
119
海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）的举办单位为海南省文
化广电出版体育厅。
7、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）及其主要管理人员
最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截止本独立财务顾问报告签署日，海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛
管理中心）及其主要管理人员最近五年内未有受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
8、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）及其主要管理人员
最近五年的诚信情况
截止本独立财务顾问报告签署日，海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛
管理中心）及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十六）贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）
1、基本情况
截止本独立财务顾问报告签署日，贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）
基本情况如下：
名称 贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）
法人性质 事业单位
统一社会信用代码 125200004292479622
住所 贵阳市南明区遵义路 318 号
法定代表人 刘浪
经费来源 差额拨款
开办资金 15,961 万元
举办单位 贵州省体育局
为全民健身活动提供后勤保障服务，促进体育事业健康发展。承担全民健身
规划实施、调研及运动健康城市、全民健身模范县创建的事务性工作；负责
宗旨和业务范围 全民健身器材装备配置及指导、安装、维护等工作；协助有关部门对全省体
育器材标准进行审查和监督；负责省、市、县专业运动队竞训专业服装、器
械调拨配置服务工作；管理经营体育场馆，为优秀运动队训练竞赛等提供体
120
育场馆服务；组织大型文体表演及体育健身培训开展相关体育产业的经营活
动；承办非经营性全民健身活动；承办贵州省体育场馆协会的事务性工作；
完成省体育局交办的其他工作。
2、历史沿革及开办资金变动情况
贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）原为贵州省对外体育交流中心（贵
州省体育馆），成立于 1988 年，开办资金为 15,961 万元。2017 年 10 月，贵州省
机构编制委员会办公室印发《关于调整省体育局部分事业单位机构编制事项的批
复》（黔编办发[2017]297 号），贵州省对外体育交流中心（贵州省体育馆）更名
为贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆），负责为全民健身活动提供后勤保
障服务，承担全民健身规划实施、调研，负责全民健身器材装备配置及指导、安
装、维护等工作，管理经营体育场馆等。
3、最近三年的主要业务发展状况
贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）更名前为贵州省对外体育交流中
心（贵州省体育馆），经营范围包括开展对外体育交流和提供体育训练场馆服务，
促进体育事业健康发展。组织和承办各类国内、国际体育赛事活动和体育交流活
动等。
2017 年 10 月更名为贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）后，经营范
围变为负责为全民健身活动提供后勤保障服务，承担全民健身规划实施、调研，
负责全民健身器材装备配置及指导、安装、维护等工作，管理经营体育场馆等。
4、最近两年主要财务数据
贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017.12.31 2016.12.31
资产总计 189,841,203.33 182,444,288.34
负债合计 12,316,499.07 13,024,154.97
净资产合计 177,524,704.26 169,420,133.37
项目 2017 年度 2016 年度
年初结转和结余 11,523,365.66 8,868,546.48
收入合计 24,153,174.04 26,781,297.03
121
用事业基金弥补收支差额 - -
支出合计 21,516,477.59 23,599,279.50
结余分配 - -
年末结转和结余 14,160,062.11 12,050,564.01
注：上表中数据未经审计。
5、主要下属企业
截止本独立财务顾问报告签署日，贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）
除标的资产外，不存在其他下属企业。
6、权属及控制关系
贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）的举办单位为贵州省体育局。
7、贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）及其主要管理人员最近五年
受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截止本独立财务顾问报告签署日，贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）
及其主要管理人员最近五年内未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）及其主要管理人员最近五年
的诚信情况
截止本独立财务顾问报告签署日，贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）
及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十七）昆明体育电子设备研究所
1、基本情况
截止本独立财务顾问报告签署日，昆明体育电子设备研究所基本情况如下：
名称 昆明体育电子设备研究所
类型 全民所有制
住所 云南省昆明市董家湾苏家村路
法定代表人 雷立勇
成立日期 2006年7月4日
122
注册资本 592.7万元
统一社会信用代码 915300007902639127
信息设备（包括体育计时记分设备、显示设备）、软件（包括体育比赛管理软件）
等产品的研发、生产、销售、安装、服务；体育设备、体育用品的研发、生产、
销售；其他设备及产品的生产、销售，以及相关的技术开发、技术转让、技术
经营范围 咨询、技术服务，机电设备的安装；建筑智能化工程设计与施工；货物进出口；
技术进出口（涉及专项审批的凭许可证开展经营）。 兼营范围：实业投资、物
业管理、房屋租赁；日用百货的销售等业务的管理；停车场经营（凭许可证开
展经营）。
2、历史沿革及股本变动情况
昆明体育电子设备研究所原为国家体育总局昆明体育电子设备研究所，是
1978 年由国务院批准成立的直属于国家体育总局的科研事业单位，于 1979 年正
式成立，以事业法人的性质从事研发、生产经营活动。
根据《关于昆明体育电子设备研究所企业化转制工作的实施意见》（云体联
[2006]11 号），国家体育总局昆明体育电子设备研究所转为科技型企业，划转云
南省管理。云南省体育局为昆明体育电子设备研究所的主管部门及出资人。
2006 年 7 月 4 日，云南省昆明市工商行政管理局向昆明体育电子设备研究
所核发《营业执照》，注册资本金为 592.7 万元，出资人为云南省体育局。
3、最近三年的主营业务发展状况
昆明体育电子设备研究所成立于 1979 年，是原直属于国家体育总局的科研
事业单位，是专业从事体育场、馆、池的电子设施研发机构，同时还承担相关体
育工艺的设计咨询。昆明体育电子设备研究所于 2006 年 7 月 4 日改制为全民所
有制企业。
目前昆明体育电子设备研究所主要经营范围包括：信息设备（包括体育计时
记分设备、显示设备）、软件（包括体育比赛管理软件）等产品的研发、生产、
销售；其他设备及产品的生产、销售，以及相关的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务，机电设备的安装；建筑智能化工程设计与施工；货物进出口；技
术进出口。
4、最近两年主要财务数据
123
昆明体育电子设备研究所最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017.12.31 2016.12.31
资产总计 12,033,581.91 11,583,409.85
负债合计 4,347,008.85 10,860,719.64
所有者权益合计 7,686,573.06 722,690.21
项目 2017 年度 2016 年度
主营业务收入 1,882,648.53 2,734,217.77
营业利润 -884,461.80 -1,555,223.98
利润总额 1,187,767.21 -527,055.48
净利润 1,187,767.21 -527,055.48
经营活动产生的现金流量净额 2,049,032.21 545,194.03
注：上表中数据已经审计。
5、主要下属企业
截止本独立财务顾问报告签署日，昆明体育电子设备研究所除标的资产外主
要下属企业如下：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
体育计时记分设备、显示设备的研究、销售；计
算机软、硬件的研究、开发；机电设备安装工程
昆明凯明达科技有限 施工；智能化工程的设计与施工；体育场馆及设
1 500 万元 100%
公司 施的技术咨询服务；体育器材、体育用品、服装、
鞋帽、电子产品、电器机械的销售（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、产权及控制关系
昆明体育电子设备研究所为全民所有制企业。
7、昆明体育电子设备研究所及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处
罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截止本独立财务顾问报告签署日，昆明体育电子设备研究所及其主要管理人
员最近五年内未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、昆明体育电子设备研究所及其主要管理人员最近五年的诚信情况
124
截止本独立财务顾问报告签署日，昆明体育电子设备研究所及其主要管理人
员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十八）西藏自治区竞技体育管理中心
1、基本情况
截止本独立财务顾问报告签署日，西藏自治区竞技体育管理中心基本情况如
下：
名称 西藏自治区竞技体育管理中心
法人性质 事业单位
统一社会信用代码 12540000MB0T72553J
住所 西藏自治区拉萨市城关区娘热路 25 号
法定代表人 达瓦次仁
经费来源 财政补助
开办资金 1,706 万元
举办单位 西藏自治区体育局
组织体育训练竞赛，促进体育运动发展。负责田径、足球、射箭、摔跤、柔
宗旨和业务范围 道、射击等各单项运动队的管理和训练竞赛工作；承办自治区体育局交办的
其他工作。
2、历史沿革及开办资金变动情况
西藏自治区竞技体育管理中心成立于 1960 年，原为西藏自治区体育工作大
队，开办资金为 1,706 万元。2011 年 1 月 30 日，西藏自治区机构编制委员会印
发《关于自治区体育局所属事业单位机构编制批复》（藏机编发[2011]29 号），将
西藏自治区体育工作大队调整为西藏自治区竞技体育管理中心。
3、最近三年的主要业务发展状况
西藏自治区竞技体育管理中心业务范围为组织体育训练竞赛，促进体育运动
发展。负责田径、足球、射箭、摔跤、柔道、射击等各单项运动队的管理和训练
竞赛工作。西藏自治区竞技体育管理中心自成立以来，以具有高原特色的竞技体
育项目为突破口，逐步完善西藏竞技体育项目和运动队的管理机制，充分发挥高
原优势项目，培育出多名国际级、国家级健将。
125
4、最近两年主要财务数据
西藏自治区竞技体育管理中心最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017.12.31 2016.12.31
资产合计 89,823,784.53 28,569,059.10
负债合计 3,221,632.50 3,443,382.44
净资产合计 86,611,152.03 25,125,676.66
项目 2017 年度 2016 年度
年初结转和结余 177,850.00 1,155,000.00
收入合计 38,836,511.08 27,062,175.31
用事业基金弥补收支差额 - -
支出合计 37,185,219.17 28,039,325.31
结余分配 - -
年末结转和结余 1,829,141.91 177,850.00
注：上表中数据未经审计。
5、主要下属企业
截止本独立财务顾问报告签署日，西藏自治区竞技体育管理中心除标的资产
外，不存在下属企业。
6、权属及控制关系
西藏自治区竞技体育管理中心的举办单位为西藏自治区体育局。
7、西藏自治区竞技体育管理中心及其主要管理人员最近五年受到行政和刑
事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截止本独立财务顾问报告签署日，西藏自治区竞技体育管理中心及其现任主
要管理人员最近五年内未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、西藏自治区竞技体育管理中心及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截止本独立财务顾问报告签署日，西藏自治区竞技体育管理中心及其主要管
理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
126
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十九）青海省体育总会
1、基本情况
截止本独立财务顾问报告签署日，青海省体育总会基本情况如下：
名称 青海省体育总会
法人性质 社会团体
统一社会信用代码 51630000074594438M
住所 西宁市西大街 12 号
法定代表人 宋爱军
活动地域 青海省内
注册资金 3 万元人民币
业务主管单位 青海省体育局
宣传和普及群众体育运动。举办或联合举办全省性体育比赛和体育活动。协
业务范围 助省体育局大力推进我省体育改革，对我省体育事业重大方针政策提出建议。
组织体育理论、科研教学等专题调查研究，促进我省体育科学化等。
2、历史沿革及注册资金变动情况
1953 年 6 月 27 日，中华全国体育总会青海分会成立，1989 年 10 月，中华
全国体育总会青海分会更名为青海省体育总会。青海省体育总会注册资金为 3
万元。
3、最近三年的主要业务发展状况
青海省体育总会是依法成立的青海省群众性、非营利性体育社会团体。主要
业务为宣传和普及群众体育运动。举办或联合举办全省性体育比赛和体育活动。
协助省体育局大力推进青海省体育改革，对青海省体育事业重大方针政策提出建
议。组织体育理论、科研教学等专题调查研究，促进青海省体育科学化等。
4、最近两年主要财务数据
青海省体育总会最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017.12.31 2016.12.31
资产合计 4,046,558.15 1,389,513.36
127
负债合计 45,252.52 44,400.00
净资产合计 4,001,305.63 1,345,113.36
项目 2017 年度 2016 年度
收入合计 9,472,009.02 4,719,054.00
费用合计 6,815,816.75 4,065,757.40
净资产变动额 2,656,192.27 653,297.20
注：上表中数据未经审计。
5、主要下属企业
截止本独立财务顾问报告签署日，青海省体育总会除标的资产外，不存在其
他下属企业。
6、权属及控制关系
青海省体育总会的登记管理机关是青海省民政厅，业务主管单位为青海省体
育局。
最高权力机构为全省会员代表大会，委员会是全省会员代表大会的执行机
构，委员会的常设机构是常务委员会。
7、青海省体育总会及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及
诉讼或者仲裁情况
截止本独立财务顾问报告签署日，青海省体育总会及其现任主要管理人员最
近五年内未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、青海省体育总会及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截止本独立财务顾问报告签署日，青海省体育总会及其主要管理人员最近五
年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况。
（二十）宁夏体育总会
1、基本情况
截止本独立财务顾问报告签署日，宁夏体育总会基本情况如下：
128
名称 宁夏体育总会
法人性质 社会团体
统一社会信用代码 51640000MJX153575R
住所 银川市金凤区亲水南大街 35 号
法定代表人 张梅
活动区域 宁夏境内
注册资金 5 万元
业务主管单位 宁夏回族自治区体育局
业务范围 人才培训，咨询服务，承担体育团体主管部门职能。
2、历史沿革及注册资金变动情况
1952 年 9 月 29 日，中华全国体育总会宁夏分会成立。
1989 年 4 月 13 日，中华全国体育总会宁夏分会更名为宁夏体育总会。
3、最近三年的主要业务发展状况
宁夏体育总会主要从事人才培训，咨询服务，承担体育团体主管部门职能，
是全区群众性的体育组织，是依法成立的非盈利性的社会团体法人，是中华全国
体育总会的会员单位，并接受其业务指导。
4、最近两年主要财务数据
宁夏体育总会最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017.12.31 2016.12.31
资产合计 2,444,733.11 2,432,331.23
负债合计 - -
净资产合计 2,444,733.11 2,432,331.23
项目 2017 年度 2016 年度
收入合计 17,401.88 37,326.62
费用合计 5,000.00 -
净资产变动额 12,401.88 37,326.62
注：上表中数据未经审计。
5、主要下属企业
129
截止本独立财务顾问报告签署日，宁夏体育总会除标的资产外，不存在其他
下属企业。
6、权属及控制关系
宁夏体育总会的登记管理机关是宁夏回族自治区民政厅，业务主管单位为宁
夏回族自治区体育局。
宁夏体育总会最高权力机构为会员代表大会，理事会为宁夏体育总会的执行
机构。宁夏体育总会设常务理事会。
7、宁夏体育总会及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉
讼或者仲裁情况
截止本独立财务顾问报告签署日，宁夏体育总会及其现任主要管理人员最近
五年内未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、宁夏体育总会及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截止本独立财务顾问报告签署日，宁夏体育总会及其主要管理人员最近五年
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况。
（二十一）新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心
1、基本情况
截止本独立财务顾问报告签署日，新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心基
本情况如下：
名称 新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心
法人性质 事业单位
统一社会信用代码 126500007545706086
住所 乌鲁木齐市北京中路 372 号
法定代表人 拜建林
经费来源 差额补贴
开办资金 77 万元
130
举办单位 新疆维吾尔自治区体育局
为机关办公与职工生活提供后勤服务、机关办公服务、机关后勤生活服务、
宗旨和业务范围
承办机关委托事项（相关社会服务）
2、历史沿革及开办资金变动情况
1994 年 7 月，新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心成立。
3、最近三年的主要业务发展状况
新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心为新疆维吾尔自治区体育局办公与
职工生活提供后勤服务、机关办公服务、机关后勤生活服务及承办机关委托事项。
4、最近两年主要财务指标
新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017.12.31 2016.12.31
资产合计 7,848,559.23 4,522,524.65
负债合计 482,398.19 174,298.06
净资产合计 7,366,161.04 4,348,226.59
项目 2017 年度 2016 年度
年初结转和结余 136,028.00 179,416.42
收入合计 6,197,564.35 3,417,912.61
用事业基金弥补收支差额 - -
支出合计 3,189,729.90 3,380,755.53
结余分配 201.36 80,545.50
年末结转和结余 3,143,661.09 136,028.00
注：上表中数据未经审计。
5、主要下属企业
截止本独立财务顾问报告签署日，新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心除
标的资产外，不存在其他下属企业。
6、权属及控制关系
新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心的举办单位为新疆维吾尔自治区体
育局。
131
7、新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心及其主要管理人员最近五年受到
行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截止本独立财务顾问报告签署日，新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心及
其现任主要管理人员最近五年内未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心及其主要管理人员最近五年的诚
信情况
截止本独立财务顾问报告签署日，新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心及
其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、交易对方之间的关联关系
本次交易对方华体集团、装备中心、华体物业和基金中心同为国家体育总局
下属企业/单位。
华体物业系华体集团有限公司全资子公司。
除上述情形外，交易对方相互之间不存在其他关联关系、一致行动关系或委
托持股、委托表决权等协议或安排，不存在银行以外的其他法人、其他组织和自
然人为交易对方取得标的资产股份提供融资安排。
三、交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股
东之间的关联关系情况
本次交易前，本次交易对方基金中心持有上市公司 22.07%的股份，为上市
公司控股股东，亦是唯一持股 5%以上的股东。
本次交易对方华体集团、装备中心与基金中心同属体育总局控制的企业/单
位，同时经测算，在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，华体集团有限
公司持有上市公司股份的比例将超过 5%，交易对方华体物业系华体集团全资子
公司。
132
除上述情形外，交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东不存
在其他关联关系、一致行动关系或委托持股、委托表决权等协议或安排，不存在
银行以外的其他法人、其他组织和自然人为交易对方取得标的资产股份提供融资
安排。
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的
情况
上市公司现有董事 9 人、除董事外的高级管理人员 6 人。基金中心向上市公
司推荐了 1 名董事；装备中心向上市公司推荐了 1 名董事。具体情况如下：
薛万河先生，毕业于北京体育大学，研究生学历。曾任职于国家体委计划财
务司，历任国家体育总局体育经济司副处长、处长、副巡视员，2022 年冬奥申
委财务市场开发部副部长。现任基金中心副主任、上市公司董事。
张荣香女士，毕业于北京市委党校经济管理专业。曾任职于北京体育学院财
务处、国家体委计划财务司，曾任国家体育总局体育器材装备中心会计师、高级
经济师。现任国家体育总局体育器材装备中心财务部副主任、上市公司董事。
133
第四节 交易标的的基本情况
本次重组的交易标的为中体彩科技 51%股权，中体彩印务 30%股权，国体
认证 62%股权，以及华安认证 100%股权。
一、中体彩科技51%股权
（一）拟购买资产的基本情况
1、基本信息
公司名称 中体彩科技发展有限公司
法定代表人 郭建军
成立日期 2002年12月24日
注册资本 20,000万元
公司类型 其他有限责任公司
住所 北京市北京经济技术开发区科创十四街99号6幢五层
办公地址 北京市朝阳区东三环南路23号
统一社会信用代码 91110302744706233G
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系
统的设计、集成、安装、调试；数据处理；计算机维修；销售计算机、软件及
辅助设备；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；提供会
经营范围
议服务；经济信息咨询（需行政许可项目除外）；承办展览展示活动；物业管理；
自有厂房、办公用房出租（以房产证为准）；机械设备租赁（不含行政许可的项
目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、历史沿革
（1）2002年12月，公司设立
2002 年 12 月，国家体育彩票中心、北京华体实业总公司、基金中心共同投
资设立中体电脑彩票公司。本次设立履行了如下程序：
2002 年 12 月 5 日，北京市工商行政管理局北京经济技术开发区分局核发《企
业名称预先核准通知书》（（京开）企名预核（内）字[2002]第 10833274 号），
核准名称为：北京中体电脑彩票系统设备有限公司。
2002 年 12 月 13 日，北京明鉴会计师事务所有限公司出具了《验资报告书》
（明鉴[2002]验字第 01-206 号）。经审验，截止 2002 年 12 月 12 日，北京中体
电脑彩票系统设备有限公司已收到各股东以货币缴纳的注册资本 2,000 万元，各
134
股东均以货币出资。其中国家体育彩票中心缴纳 1,320 万元，北京华体实业总公
司缴纳 660 万元，基金中心缴纳 20 万元。
2002 年 12 月 24 日，北京市工商行政管理局北京经济技术开发区分局核发
《企业法人营业执照》。
经核查，中体电脑彩票公司设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 国家体育彩票中心 1,320 66
2 北京华体实业总公司 660 33
3 基金中心 20 1
合计 2,000 100
（2）2003年12月，第一次股权转让
2003 年 12 月，中体电脑彩票公司相关股东进行股权转让，本次变更履行了
如下程序：
2003 年 12 月 3 日，中体电脑彩票公司股东会作出决议，同意中体彩科技股
东之一国家体育彩票中心将所持的中体电脑彩票公司 66%股权中的 30%向 30 家
地方体育局指定机构转让，每家受让 1%，每家转让价款为 20 万元人民币；公司
其他股东声明放弃优先受让权。
2003 年 12 月 4 日，中体电脑彩票公司股东会作出决议，同意上述股权转让
方案，转让后公司股权结构比例为：国家体育彩票中心 36%，北京华体实业总公
司 33%，基金中心 1%，30 家地方体育局指定机构各占 1%；同意修改后的公司
章程。
同日，国家体育彩票中心与 30 家地方体育局指定机构签订《股权转让协议
书》，确定上述转让事宜。
2003 年 12 月 30 日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局换发《企
业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，北京中体电脑彩票系统设备有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 国家体育彩票中心 720 36
135
2 北京华体实业总公司 660 33
3 基金中心 20 1
4 北京市体育服务事业管理中心 20 1
5 天津市人民体育馆 20 1
6 河北省体育市场管理中心 20 1
7 山西省体育总会 20 1
8 内蒙古自治区体育局机关事务服务中心 20 1
9 辽宁省体育国有资产管理开发中心 20 1
10 吉林省体育局后勤服务中心 20 1
11 黑龙江省体育总会办公室 20 1
12 上海市青少年训练管理中心 20 1
13 江苏省体育总会 20 1
14 浙江省体育竞赛中心 20 1
15 安徽省体育中心 20 1
16 福建省体育总会 20 1
17 江西省体育总会 20 1
18 山东省体育总会 20 1
19 河南省体育局机关服务中心 20 1
20 湖北省体育总会 20 1
21 湖南省体育总会 20 1
22 广东省体育局机关服务中心 20 1
23 广西体育总会 20 1
24 重庆市体育用品联合会 20 1
25 四川省体育博物馆 20 1
26 贵州省体育用品装备中心 20 1
27 云南体育广告公司 20 1
28 西藏自治区体育工作大队 20 1
29 陕西省体育局机关后勤服务中心 20 1
30 青海省体育总会 20 1
31 兰州体育馆 20 1
32 宁夏体育总会 20 1
33 新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心 20 1
合计 2,000.00 100
（3）2004年4月，变更公司名称、增资至5,000万元
2004 年 4 月，公司名称变更为中体彩科技发展有限公司，同时注册资本增
至 5,000 万元，本次变更履行了如下程序：
2004 年 3 月 23 日，中体电脑彩票公司股东作出决议，同意公司名称变更为
中体彩科技发展有限公司；同意使用公司当年未分配利润转增股本，将目前的注
册资本 2,000 万元增加到 5,000 万元，股权结构维持原有比例，不发生改变。股
136
东持股金额分别为：国家体育彩票中心 1,800 万元，北京华体实业总公司 1,650
万元，基金中心 50 万元，30 个省（市、自治区）各 50 万元；审议通过《公司
章程修正案》。
2004 年 4 月 8 日，中天银会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》
（中天银验字（2004）第 002 号）。经审验，截止 2004 年 4 月 8 日，中体电脑
彩票公司已将未分配利润合计 3,000 万元转增股本。
2004 年 4 月 21 日，国家工商行政管理总局向北京市工商行政管理局下发《企
业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2004]第 171 号），核准北京中
体电脑彩票公司名称变更为“中体彩科技发展有限公司”。2004 年 4 月 21 日，
北京市工商行政管理局北京经济技术开发区分局核发《企业名称变更预先核准通
知书》（（京开）企名预核（内）变字[2004]第 11316977 号），预先核准企业
名称变更为“中体彩科技发展有限公司”。
2004 年 4 月 22 日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局换发《企业
法人营业执照》，中体彩科技注册资本变为 5,000 万元，企业名称变更为“中体
彩科技发展有限公司”。
本次变更公司名称及增资完成后，中体彩科技股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 国家体育彩票中心 1,800 36
2 北京华体实业总公司 1,650 33
3 基金中心 50 1
4 北京市体育服务事业管理中心 50 1
5 天津市人民体育馆 50 1
6 河北省体育市场管理中心 50 1
7 山西省体育总会 50 1
8 内蒙古自治区体育局机关事务服务中心 50 1
9 辽宁省体育国有资产管理开发中心 50 1
10 吉林省体育局后勤服务中心 50 1
11 黑龙江省体育总会办公室 50 1
12 上海市青少年训练管理中心 50 1
13 江苏省体育总会 50 1
14 浙江省体育竞赛中心 50 1
15 安徽省体育中心 50 1
16 福建省体育总会 50 1
137
17 江西省体育总会 50 1
18 山东省体育总会 50 1
19 河南省体育局机关服务中心 50 1
20 湖北省体育总会 50 1
21 湖南省体育总会 50 1
22 广东省体育局机关服务中心 50 1
23 广西体育总会 50 1
24 重庆市体育用品联合会 50 1
25 四川省体育博物馆 50 1
26 贵州省体育用品装备中心 50 1
27 云南体育广告公司 50 1
28 西藏自治区体育工作大队 50 1
29 陕西省体育局机关后勤服务中心 50 1
30 青海省体育总会 50 1
31 兰州体育馆 50 1
32 宁夏体育总会 50 1
33 新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心 50 1
合计 5,000.00 100
（4）2004年12月，第二次股权转让
2004 年 12 月，中体彩科技相关股东进行股权转让。本次变更履行了如下程
序：
2004 年 11 月 28 日，中体彩科技股东会作出决议，同意国家体育彩票中心
将其持有的 1%股权（50 万元）转让给海南省高级体育运动技术学校，对于本次
转让的股权，其余股东均同意放弃优先购买权；同意对公司章程进行修订，并通
过修改后的公司章程。
同日，国家体育彩票中心与海南省高级体育运动技术学校签订《股权转让协
议》，确定上述转让事宜。
2004 年 12 月 3 日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局换发《企业
法人营业执照》。
本次股权转让完成后，中体彩科技股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 国家体育彩票中心 1,750 35
2 北京华体实业总公司 1,650 33
3 基金中心 50 1
138
4 北京市体育服务事业管理中心 50 1
5 天津市人民体育馆 50 1
6 河北省体育市场管理中心 50 1
7 山西省体育总会 50 1
8 内蒙古自治区体育局机关事务服务中心 50 1
9 辽宁省体育国有资产管理开发中心 50 1
10 吉林省体育局后勤服务中心 50 1
11 黑龙江省体育总会办公室 50 1
12 上海市青少年训练管理中心 50 1
13 江苏省体育总会 50 1
14 浙江省体育竞赛中心 50 1
15 安徽省体育中心 50 1
16 福建省体育总会 50 1
17 江西省体育总会 50 1
18 山东省体育总会 50 1
19 河南省体育局机关服务中心 50 1
20 湖北省体育总会 50 1
21 湖南省体育总会 50 1
22 广东省体育局机关服务中心 50 1
23 广西体育总会 50 1
24 海南省高级体育运动技术学校 50 1
25 重庆市体育用品联合会 50 1
26 四川省体育博物馆 50 1
27 贵州省体育用品装备中心 50 1
28 云南体育广告公司 50 1
29 西藏自治区体育工作大队 50 1
30 陕西省体育局机关后勤服务中心 50 1
31 青海省体育总会 50 1
32 兰州体育馆 50 1
33 宁夏体育总会 50 1
34 新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心 50 1
合计 5,000 100
（5）2006年7月，股东名称变更
2006 年 7 月，中体彩科技相关股东进行股东名称变更。本次变更履行了如
下程序：
2005 年 11 月 1 日，北京市工商行政管理局向华体集团核发《名称变更通知》，
核准“北京华体实业总公司”更名为“华体集团有限公司”。
2006 年 7 月 13 日，中体彩科技股东会作出决议，同意按照华体集团提供的
139
变更证明到工商局进行股东名称的变更；同意对公司章程进行相应修订，并通过
章程修正案。
2006 年 7 月 18 日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局换发《企业
法人营业执照》。
本次股东名称变更后，中体彩科技股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 国家体育彩票中心 1,750 35
2 华体集团 1,650 33
3 基金中心 50 1
4 北京市体育服务事业管理中心 50 1
5 天津市人民体育馆 50 1
6 河北省体育市场管理中心 50 1
7 山西省体育总会 50 1
8 内蒙古自治区体育局机关事务服务中心 50 1
9 辽宁省体育国有资产管理开发中心 50 1
10 吉林省体育局后勤服务中心 50 1
11 黑龙江省体育总会办公室 50 1
12 上海市青少年训练管理中心 50 1
13 江苏省体育总会 50 1
14 浙江省体育竞赛中心 50 1
15 安徽省体育中心 50 1
16 福建省体育总会 50 1
17 江西省体育总会 50 1
18 山东省体育总会 50 1
19 河南省体育局机关服务中心 50 1
20 湖北省体育总会 50 1
21 湖南省体育总会 50 1
22 广东省体育局机关服务中心 50 1
23 广西体育总会 50 1
24 海南省高级体育运动技术学校 50 1
25 重庆市体育用品联合会 50 1
26 四川省体育博物馆 50 1
27 贵州省体育用品装备中心 50 1
28 云南体育广告公司 50 1
29 西藏自治区体育工作大队 50 1
30 陕西省体育局机关后勤服务中心 50 1
31 青海省体育总会 50 1
32 兰州体育馆 50 1
140
33 宁夏体育总会 50 1
34 新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心 50 1
合计 5,000 100
（6）2010年8月，第三次股权转让
2010 年 8 月，中体彩科技相关股东进行股权转让。本次变更履行了如下程
序：
2009 年 12 月 30 日，河北省财政厅出具《河北省财政厅关于河北省体育局
转让股权事宜的批复》（冀财资[2009]41 号），同意河北省体育局所属的河北省
体育市场管理中心将其所持有的中体彩科技 1%股权转让给河北省全民健身活动
中心。
2009 年 3 月 19 日，河北省体育市场管理中心与河北省全民健身活动中心签
订《股权转让协议》，约定河北省体育市场管理中心持有的中体彩科技 1%股权
无偿转让给河北省全民健身活动中心。
2010 年 3 月 25 日，中体彩科技股东会作出决议，同意原股东河北省体育市
场管理中心将其所持有的全部股份（1%）转让给河北省全民健身活动中心，对
于本次转让的股权，其余股东均同意放弃优先购买权。
同日，中体彩科技股东会作出决议，同意对公司章程进行相应修订，并通过
章程修正案。
2010 年 8 月 23 日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局换发《企业
法人营业执照》。
本次股权转让完成后，中体彩科技股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 国家体育彩票中心 1,750 35
2 华体集团 1,650 33
3 基金中心 50 1
4 北京市体育服务事业管理中心 50 1
5 天津市人民体育馆 50 1
6 河北省全民健身活动中心 50 1
7 山西省体育总会 50 1
8 内蒙古自治区体育局机关事务服务中心 50 1
141
9 辽宁省体育国有资产管理开发中心 50 1
10 吉林省体育局后勤服务中心 50 1
11 黑龙江省体育总会办公室 50 1
12 上海市青少年训练管理中心 50 1
13 江苏省体育总会 50 1
14 浙江省体育竞赛中心 50 1
15 安徽省体育中心 50 1
16 福建省体育总会 50 1
17 江西省体育总会 50 1
18 山东省体育总会 50 1
19 河南省体育局机关服务中心 50 1
20 湖北省体育总会 50 1
21 湖南省体育总会 50 1
22 广东省体育局机关服务中心 50 1
23 广西体育总会 50 1
24 海南省高级体育运动技术学校 50 1
25 重庆市体育用品联合会 50 1
26 四川省体育博物馆 50 1
27 贵州省体育用品装备中心 50 1
28 云南体育广告公司 50 1
29 西藏自治区体育工作大队 50 1
30 陕西省体育局机关后勤服务中心 50 1
31 青海省体育总会 50 1
32 兰州体育馆 50 1
33 宁夏体育总会 50 1
34 新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心 50 1
合计 5,000 100
（7）2014年5月，股权转让及股东名称变更
2014 年 5 月，中体彩科技相关股东进行股权转让，同时中体彩科技相关股
东进行股东名称变更，本次变更履行了如下程序：
2010 年 3 月 4 日，辽宁省机构编制委员会办公室印发《关于重新核定省体
育局所属部分事业单位机构编制事项的批复》（辽编办发[2010]35 号），“辽宁
省体育国有资产管理开发中心”更名为“辽宁省体育国有资产管理中心”。
2011 年 1 月 30 日，西藏自治区机构编制委员会印发《关于自治区体育局所
属事业单位机构编制批复》（藏机编发[2011]29 号），将西藏自治区体育工作大
队调整为西藏自治区竞技体育管理中心。
142
2012 年 6 月 26 日，贵州省机构编制委员会办公室印发《关于贵州省体育局
所属事业单位清理规范意见的通知》（省编办发[2012]172 号），贵州省体育用
品装备中心更名为贵州省全民健身服务管理中心。
2012 年 10 月 22 日，吉林省机构编制委员会办公室印发《关于调整吉林省
体育局所属事业单位机构设置等事宜的批复》（吉编事字[2012]273 号），撤销
吉林省体育局房产维修管理站、吉林省体育局后勤服务中心，整合组建吉林省体
育局训练基地管理中心。
2013 年 2 月 25 日，云南体育广告公司与昆明体育电子设备研究所签订《股
权转让协议》，云南体育广告公司将其在中体彩科技的全部出资（50 万元，占
注册资本的 1%）转让给昆明体育电子设备研究所。
2013 年 12 月 16 日，云南省财政厅出具《云南省财政厅关于云南体育广告
公司股权划转的批复》（云财资[2013]204 号），鉴于云南体育广告公司拟予以
撤销，同意云南体育广告公司将其所持有的中体彩科技 1%股权按评估价值
382.63 万元（评估项目备案编号 2013-018）无偿划转到昆明体育电子设备研究所
（省体育局所属国有全资企业），由昆明体育电子设备研究所持有。
2014 年 4 月 3 日，中体彩科技股东会作出决议，同意云南体育广告公司将
其 1%的股权全部转让给昆明体育电子设备研究所；同意“贵州省体育用品装备
中心”更名为“贵州省全民健身服务管理中心”，“吉林省体育局后勤服务中
心”更名为“吉林省体育局训练基地管理中心”，“西藏自治区体育工作大队”
更名为“西藏自治区竞技体育管理中心”，“辽宁省体育国有资产管理开发中
心”更名为“辽宁省体育国有资产管理中心”。
同日，中体彩科技股东会作出决议，同意关于中体彩科技公司章程修订的议
案。
2014 年 5 月 13 日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局换发《营业
执照》。
本次股权转让及股东名称变更后，中体彩科技股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
143
1 国家体育彩票中心 1,750 35
2 华体集团 1,650 33
3 基金中心 50 1
4 北京市体育服务事业管理中心 50 1
5 天津市人民体育馆 50 1
6 河北省全民健身活动中心 50 1
7 山西省体育总会 50 1
8 内蒙古自治区体育局机关事务服务中心 50 1
9 辽宁省体育国有资产管理中心 50 1
10 吉林省体育局训练基地管理中心 50 1
11 黑龙江省体育总会办公室 50 1
12 上海市青少年训练管理中心 50 1
13 江苏省体育总会 50 1
14 浙江省体育竞赛中心 50 1
15 安徽省体育中心 50 1
16 福建省体育总会 50 1
17 江西省体育总会 50 1
18 山东省体育总会 50 1
19 河南省体育局机关服务中心 50 1
20 湖北省体育总会 50 1
21 湖南省体育总会 50 1
22 广东省体育局机关服务中心 50 1
23 广西体育总会 50 1
24 海南省高级体育运动技术学校 50 1
25 重庆市体育用品联合会 50 1
26 四川省体育博物馆 50 1
27 贵州省全民健身服务管理中心 50 1
28 昆明体育电子设备研究所 50 1
29 西藏自治区竞技体育管理中心 50 1
30 陕西省体育局机关后勤服务中心 50 1
31 青海省体育总会 50 1
32 兰州体育馆 50 1
33 宁夏体育总会 50 1
34 新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心 50 1
合计 5,000 100
（8）2015年10月，增资至20,000万元
2015 年 10 月，中体彩科技注册资本增至 20,000 万元，本次变更履行了如下
程序：
2015 年 9 月 16 日，中体彩科技股东会作出决议，同意公司采用由未分配利
144
润和盈余公积金同时出资的方式转增注册资本金，其中使用未分配利润转增
10,000 万元注册资本金，使用盈余公积金转增 5,000 万元注册资本金。增资后，
公司的注册资本由原来的 5,000 万元增加至 20,000 万元。
2015 年 10 月 15 日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局换发《营
业执照》。
本次增资完成后，中体彩科技股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 国家体育彩票中心 7,000 35
2 华体集团 6,600 33
3 基金中心 200 1
4 北京市体育服务事业管理中心 200 1
5 天津市人民体育馆 200 1
6 河北省全民健身活动中心 200 1
7 山西省体育总会 200 1
8 内蒙古自治区体育局机关事务服务中心 200 1
9 辽宁省体育国有资产管理中心 200 1
10 吉林省体育局训练基地管理中心 200 1
11 黑龙江省体育总会办公室 200 1
12 上海市青少年训练管理中心 200 1
13 江苏省体育总会 200 1
14 浙江省体育竞赛中心 200 1
15 安徽省体育中心 200 1
16 福建省体育总会 200 1
17 江西省体育总会 200 1
18 山东省体育总会 200 1
19 河南省体育局机关服务中心 200 1
20 湖北省体育总会 200 1
21 湖南省体育总会 200 1
22 广东省体育局机关服务中心 200 1
23 广西体育总会 200 1
24 海南省高级体育运动技术学校 200 1
25 重庆市体育用品联合会 200 1
26 四川省体育博物馆 200 1
27 贵州省全民健身服务管理中心 200 1
28 昆明体育电子设备研究所 200 1
29 西藏自治区竞技体育管理中心 200 1
30 陕西省体育局机关后勤服务中心 200 1
31 青海省体育总会 200 1
145
32 兰州体育馆 200 1
33 宁夏体育总会 200 1
34 新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心 200 1
合计 20,000 100
（9）2017年6月，股东名称变更
2017 年 6 月，中体彩科技相关股东进行股东名称变更。本次变更履行了如
下程序：
2016 年 10 月 12 日，海南省机构编制委员会印发《关于海南体育职业技术
学院机构编制方案的批复》（琼编[2016]57 号），海南省高级体育运动技术学校
更名为海南体育职业技术学院。
2016 年 12 月 8 日，吉林省机构编制委员会办公室印发《关于吉林省体育局
训练基地管理中心和长春冰上训练基地更名的批复》（吉编事字[2016]191 号），
吉林省体育局训练基地管理中心更名为吉林省体育局夏季竞技运动保障中心。
2017 年 3 月 30 日，中体彩科技股东会作出决议，同意“海南省高级体育运
动技术学校”更名为“海南体育职业技术学院”，“吉林省体育局训练基地管理
中心”更名为“吉林省体育局夏季竞技运动保障中心”。
2017 年 6 月 14 日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局换发《营业
执照》。
本次股东名称变更后，中体彩科技股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 国家体育彩票中心 7,000 35
2 华体集团 6,600 33
3 基金中心 200 1
4 北京市体育服务事业管理中心 200 1
5 天津市人民体育馆 200 1
6 河北省全民健身活动中心 200 1
7 山西省体育总会 200 1
8 内蒙古自治区体育局机关事务服务中心 200 1
9 辽宁省体育国有资产管理中心 200 1
10 吉林省体育局夏季竞技运动保障中心 200 1
11 黑龙江省体育总会办公室 200 1
12 上海市青少年训练管理中心 200 1
146
13 江苏省体育总会 200 1
14 浙江省体育竞赛中心 200 1
15 安徽省体育中心 200 1
16 福建省体育总会 200 1
17 江西省体育总会 200 1
18 山东省体育总会 200 1
19 河南省体育局机关服务中心 200 1
20 湖北省体育总会 200 1
21 湖南省体育总会 200 1
22 广东省体育局机关服务中心 200 1
23 广西体育总会 200 1
24 海南体育职业技术学院 200 1
25 重庆市体育用品联合会 200 1
26 四川省体育博物馆 200 1
27 贵州省全民健身服务管理中心 200 1
28 昆明体育电子设备研究所 200 1
29 西藏自治区竞技体育管理中心 200 1
30 陕西省体育局机关后勤服务中心 200 1
31 青海省体育总会 200 1
32 兰州体育馆 200 1
33 宁夏体育总会 200 1
34 新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心 200 1
合计 20,000.00 100
（10）2018年7月，股权转让及股东名称变更
2018 年 7 月，中体彩科技相关股东进行股权转让，同时中体彩科技相关股
东进行股东名称变更，本次变更履行了如下程序：
2018 年 3 月 21 日，陕西体育运动服务保障中心出具《关于陕西省体育局机
关服务中心更名的函》，根据关于《陕西省体育局所属事业单位整合机构精简编
制规范管理方案》的通知（陕编办发（2016）98 号）文件精神，将陕西省体育
器材装备中心、陕西省体育局机关服务中心、陕西省体育局人力资源开发中心和
陕西省国际体育交流中心四个单位整合，组建陕西体育运动服务保障中心。
2018 年 6 月 8 日，贵州省体育局出具《省体育局关于贵州省全民健身服务
管理中心投资中体彩科技发展有限公司股权转让的函》，将原贵州省全民健身服
务管理中心在中体彩科技发展有限公司持有 1%股权转让给贵州省全民健身服务
中心（贵州省体育馆）。2018 年 6 月 20 日，贵州省财政厅出具《贵州省财政厅
147
关于贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）股权转让事项的批复》（黔财教
函[2018]48 号），同意原贵州省全民健身服务管理中心持有的中体彩科技发展有
限公司 1%股权无偿转让给贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）。
2018 年 6 月 26 日，中体彩科技股东会作出决议，同意原股东贵州省全民健
身服务管理中心将其所持有的全部股权（1%）转让给贵州省全民健身服务中心
（贵州省体育馆）。对于本次转让的股权，其余股东同意放弃优先购买权。原股
东陕西省体育局机关后勤服务中心变更为陕西省体育运动服务保障中心。
2018 年 7 月 25 日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局换发《营业
执照》。
本次股东名称变更后，中体彩科技股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 国家体育彩票中心 7,000 35
2 华体集团 6,600 33
3 基金中心 200 1
4 北京市体育服务事业管理中心 200 1
5 天津市人民体育馆 200 1
6 河北省全民健身活动中心 200 1
7 山西省体育总会 200 1
8 内蒙古自治区体育局机关事务服务中心 200 1
9 辽宁省体育国有资产管理中心 200 1
10 吉林省体育局夏季竞技运动保障中心 200 1
11 黑龙江省体育总会办公室 200 1
12 上海市青少年训练管理中心 200 1
13 江苏省体育总会 200 1
14 浙江省体育竞赛中心 200 1
15 安徽省体育中心 200 1
16 福建省体育总会 200 1
17 江西省体育总会 200 1
18 山东省体育总会 200 1
19 河南省体育局机关服务中心 200 1
20 湖北省体育总会 200 1
21 湖南省体育总会 200 1
22 广东省体育局机关服务中心 200 1
23 广西体育总会 200 1
24 海南体育职业技术学院 200 1
25 重庆市体育用品联合会 200 1
148
26 四川省体育博物馆 200 1
27 贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆） 200 1
28 昆明体育电子设备研究所 200 1
29 西藏自治区竞技体育管理中心 200 1
30 陕西省体育运动服务保障中心 200 1
31 青海省体育总会 200 1
32 兰州体育馆 200 1
33 宁夏体育总会 200 1
34 新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心 200 1
合计 20,000.00 100
注：2017 年 6 月 30 日，内蒙古自治区体育局出具《关于成立自治区体育训练服务中心
的通知》，撤销“内蒙古自治区体育局机关事务服务中心”，成立“内蒙古自治区体育训练
服务中心”，2018 年 3 月 28 日，内蒙古自治区体育局出具《关于内蒙古体育局机关事务服
务中心更名的函》，原内蒙古自治区体育局机关事务服务中心持有的中体彩科技 1%的股权
及股东权益由内蒙古自治区体育训练服务中心享有。
3、产权控制关系
（1）中体彩科技产权控股关系
截止本独立财务顾问报告签署日，中体彩科技实际控制人为体育总局。
截止本独立财务顾问报告签署日，中体彩科技股权控制结构如下图所示：
体育总局
国家体育彩票中心 中国奥林匹克委员会 国家体育总局机关服务中心
34.22% 39.47% 26.31%
河南省体育局机关服务中心等
华体集团 基金中心
31 家各地方体育局指定机构
35% 33% 1% 31%
中体彩科技
149
（2）中体彩科技章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或其他相关投
资协议、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截止本独立财务顾问报告签署日，中体彩科技章程中不存在可能对本次交易
产生影响的主要内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。中体
彩科技不存在让渡经营管理权、收益权等影响资产独立性的协议或其他安排。
（3）中体彩科技原高级管理人员的安排
本次重大资产重组后，中体彩科技原高管人员不存在特殊安排事宜，原则上
仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际生产经营需要，将在遵守相关法律法
规和中体彩科技公司章程的情况下进行调整。
4、最近两年一期利润分配情况
报告期内，中体彩科技利润分配情况如下：
2016 年 3 月 30 日，中体彩科技股东会作出决议，同意 2015 年进行现金分
红金额为 300 万元，分红比例按照 2015 年 12 月 31 日股东所持公司股本比例为
准。
2017 年 3 月 30 日，中体彩科技股东会作出决议，同意 2016 年进行现金分
红金额为 100 万元，分红比例按照 2016 年 12 月 31 日股东所持公司股本比例为
准。
2018 年 4 月 11 日，中体彩科技股东会作出决议，同意 2017 年进行现金分
红金额为 425 万元，分红比例按照 2017 年 12 月 31 日股东所持公司股本比例为
准。
（二）主要下属公司基本情况
截止本独立财务顾问报告签署日，中体彩科技有一家联营企业中体彩印务及
一家合营企业中体骏彩。具体情况如下：
1、中体彩印务
中体彩印务情况详见本节“二、中体彩印务 30%股权”。
150
2、中体骏彩
（1）基本情况
公司名称 北京中体骏彩信息技术有限公司
法定代表人 郭建军
成立日期 2009年06月25日
注册资本 20,020万元人民币
公司类型 有限责任公司（中外合作）
住所 北京市北京经济技术开发区科创十四街99号6幢五层
统一社会信用代码 911103026908017018
计算机软件技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术培训；计算机软
经营范围 件生产；销售自产产品;商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）历史沿革
1）2009 年 6 月，公司设立
2009 年 6 月，中体彩科技、香港马会业务创展（中国）有限公司共同投资
设立北京中体骏彩信息技术有限公司。本次设立履行了如下程序：
2009 年 6 月 13 日北京市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业
批准证书》商外资京作字[2009]18012 号。
2009 年 6 月 17 日，中体彩科技与香港马会签署《合作合同》，中体彩科技
与香港赛马会子公司香港马会共同投资开办合作经营企业中体骏彩，注册资本人
民币 6,000 万元，合作期限十年，合作企业的成立日期为合作企业营业执照签发
之日，即合作期限从 2009 年 6 月 25 日至 2019 年 6 月 24 日。
2009 年 6 月 19 日，北京经济技术开发区管委会出具《关于设立京港合作北
京中体骏彩信息技术有限公司的批复》（京技管项审字[2009]91 号），原则同意
中体彩科技与香港马会在北京经济技术开发区设立京港合作企业北京中体骏彩
信息技术有限公司。
2009 年 8 月 26 日，北京润鹏冀能会计师事务所出具《验资报告书》，经审
验，截至 2009 年 8 月 14 日，中体骏彩收到中体彩科技与香港马会缴纳的注册资
本合计人民币 6,000 万元整。
151
2009 年 6 月 25 日，北京市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》。
经核查，中体骏彩设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中体彩科技 600 10
2 香港马会业务创展(中国)有限公司 5,400 90
合计 6,000 100
2）2016 年 3 月，未分配利润转增注册资本
2015 年 8 月 20 日，中体骏彩召开董事会决议，将未分配利润 14,020 万元转
增注册资本，增资后，公司的注册资本由原来的 6,000 万元增加至 20,020 万元。
2016 年 3 月 24 日，北京市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》，注
册资本变为 20,020 万元。
经核查，本次增资完成后，中体骏彩股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中体彩科技 2,002 10.00
2 香港马会 18,018 90.00
合计 20,020 100.00
（3）股权结构及产权控制关系
截止本独立财务顾问报告签署日，中体骏彩的股权结构如下图所示：
香港马会 中体彩科技
90% 10%
中体骏彩
中体彩科技持有中体骏彩 10%股权，根据中体彩科技与香港马会签订的《合
作合同》中的相关约定，中体骏彩系中体彩科技的合营企业。
（4）主营业务情况
152
中体骏彩作为中国体育竞猜彩票技术服务商，负责规划、设计、开发满足中
国体育竞猜彩票需求的技术平台，并提供高效安全、具有高可用性的系统及能够
促进业务持续稳定发展的专业服务。中体骏彩主要承担的服务内容包括：搭建体
育竞猜彩票综合业务平台，提供专业技术服务；搭建符合国家政策和业务需要的
非现金投注平台并提供专业技术服务；提供体育竞猜彩票的软件开发、安装调试、
维护和升级服务；建设账户投注系统以及灾难危机处理系统和技术支持方案等。
（5）主要财务数据
资产负债表主要数据和财务指标
单位：元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 372,730,970.94 470,440,305.12 479,305,472.76
负债总额 97,188,130.90 117,620,291.09 137,021,592.65
所有者权益 275,542,840.04 352,820,014.03 342,283,880.11
资产负债率 26.07% 25.00% 28.59%
利润表主要数据和财务指标
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 489,622.64 194,630,146.52 175,706,234.05
营业利润 -88,981,464.99 9,792,951.40 10,657,321.53
利润总额 -88,992,457.58 9,598,056.92 10,296,867.38
净利润 -77,277,173.99 10,536,133.92 8,067,686.54
现金流量表主要数据和财务指标
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 161,532,606.41 78,956,051.19 46,605,653.75
投资活动产生的现金流量净额 40,242,686.82 -1,713,496.95 -28,300,682.40
筹资活动产生的现金流量净额 - -35,973,975.40 -47,965,300.52
现金及现金等价物净增加额 -99,373,876.66 41,268,578.84 -29,660,329.17
期末现金及现金等价物余额 264,242,377.25 363,616,253.91 322,347,675.07
注：2018 年 1-6 月财务数据未经审计
（6）主要资产权属
153
1）自有房屋及建筑物
中体骏彩取得房地合一的《不动产权登记证书》的自有房产情况如下：
建筑面积 房屋 是否
序号 权利人 证书编号 坐落
（㎡） 用途 抵押
京（2015）通州区 通州区兴贸二街 5
1 中体骏彩 不动产权第 号院 19 号楼 8 层 2 89.12 住宅 否
0024156 号 单元 803
京（2015）通州区 通州区兴贸二街 5
2 中体骏彩 不动产权第 号院 19 号楼 8 层 2 88.80 住宅 否
0024157 号 单元 801
京（2015）通州区 通州区兴贸二街 5
3 中体骏彩 不动产权第 号院 19 号楼 8 层 2 77.94 住宅 否
0024158 号 单元 802
京（2015）通州区 通州区兴贸二街 5
4 中体骏彩 不动产权第 号院 19 号楼 8 层 2 89.12 住宅 否
0024159 号 单元 903
京（2015）通州区 通州区兴贸二街 5
5 中体骏彩 不动产权第 号院 19 号楼 8 层 2 88.80 住宅 否
0024160 号 单元 901
京（2015）通州区 通州区兴贸二街 5
6 中体骏彩 不动产权第 号院 19 号楼 8 层 2 77.94 住宅 否
0024161 号 单元 902
2）房屋租赁情况
中体骏彩房屋租赁情况如下：
序 承租 承租面积
出租方 租赁房屋地址 用途 租赁期间 租金
号 方 （m2）
第一年
中体 北京市朝阳区东三环 2017.05.05- 752,739.87 元/年
1 中体彩科技 496.94 办公
骏彩 南路 23 号 2019.06.30 第二年
826,884.50 元/年
北京经济技术开发区
中体 2017.09.01-
2 中体彩科技 科创十四街 99 号 6 125.78 办公 185,475.2 元/年
骏彩 2019.06.30
幢5层
北京北汽恒 北京市朝阳区华威里
中体 2018.07.01- 8,734,897.49 元/
3 盛置业有限 10 号楼（鹏龙大厦四 4,056.14 办公
骏彩 2019.06.30 年
公司 层/五层/十五层）
3）商标
中体骏彩共取得了 1 项《商标注册证》，具体情况如下：
154
核定使用商
序号 商标权人 商标 注册号 注册有效期限
品类别
1 中体骏彩 7767005 第9类 2011.03.28 - 2021.03.27
4）专利
中体骏彩为 1 项发明专利的专利权人。具体情况如下：
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 取得方式 有效期
1 中体骏彩 一种彩票兑奖方法 201610875837.X 2016.9.30 原始取得 20 年
5）软件著作权
中体骏彩为 64 项计算机软件著作权的著作权人。具体情况如下：
序号 著作权人 软件名称 登记号 发证日期
1 中体骏彩 西藏渠道管理系统 V2.0 2014SR140992 2014.09.19
2 中体骏彩 体育竞猜赛事现金渠道业务系统 V1.0 2014SR129738 2014.08.29
3 中体骏彩 营销数据分析系统 V1.0 2014SR130338 2014.08.29
4 中体骏彩 体育竞猜赛事信息分发系统 V1.0 2014SR131264 2014.09.01
基于数据驱动的自动化测试框架系统
5 中体骏彩 2014SR131266 2014.09.01
V1.1
6 中体骏彩 体育竞猜赛事运营及控制系统 V1.0 2013SR106309 2013.10.09
体育竞猜现金业务报表及财务管理系
7 中体骏彩 2013SR080692 2013.08.05
统 V1.0
8 中体骏彩 互联网投注应用服务系统 V1.0 2013SR080797 2013.08.06
互联网彩票销售系统-投注单组件软
9 中体骏彩 2013SR081384 2013.08.06
件 V1.0
10 中体骏彩 体育竞猜渠道及业务管理系统 V1.0 2013SR080676 2013.08.05
11 中体骏彩 体育彩票竞彩应用监控系统 V1.0 2015SR231169 2015.11.24
12 中体骏彩 体育彩票彩民资金监管系统 V1.0 2015SR219137 2015.11.11
13 中体骏彩 体育竞猜赛事投注在线交易系统 V1.0 2014SR131274 2014.09.01
互联网销售彩票管理系统在线业务信
14 中体骏彩 2014SR129631 2014.08.29
息系统 V1.0
15 中体骏彩 虚拟投注系统 V1.0 2014SR131273 2014.09.01
互联网销售彩票管理系统投注管理终
16 中体骏彩 2014SR131269 2014.09.01
端系统 V1.1
17 中体骏彩 体育彩票竞彩任务调度系统 V1.0 2015SR217722 2015.11.10
155
序号 著作权人 软件名称 登记号 发证日期
互联网销售彩票管理系统互联网验票
18 中体骏彩 2015SR217755 2015.11.10
系统 V1.0
体育彩票竞彩足篮球风控系统软件
19 中体骏彩 2015SR231170 2015.11.24
V1.0
体育彩票竞彩赛事管理系统-大小球
20 中体骏彩 2015SR217757 2015.11.10
游戏软件 V1.5
21 中体骏彩 体育彩票竞彩彩票助手系统 V1.0 2015SR217834 2015.11.10
22 中体骏彩 体育彩票总账户综合管理软件 V1.0 2015SR218397 2015.11.11
23 中体骏彩 体育彩票竞彩日志合并系统 V1.0 2016SR305057 2016.10.25
体育彩票竞彩足篮球风控系统软件
24 中体骏彩 2016SR305051 2016.10.25
V2.0
25 中体骏彩 体育彩票竞彩彩票实时查询系统 V1.0 2016SR304994 2016.10.25
26 中体骏彩 体育彩票购票查询系统 V1.0 2016SR305055 2016.10.25
体育彩票互联网销售账户投注系统软
27 中体骏彩 2016SR304999 2016.10.25
件 V1.1
28 中体骏彩 体彩会员投注客户服务系统软件 V1.0 2010SR022336 2010.05.13
29 中体骏彩 体彩报表管理系统软件 V1.0 2010SR022435 2010.05.13
30 中体骏彩 体彩会员投注系统软件 V1.0 2010SR022338 2010.05.13
31 中体骏彩 体彩会员管理系统软件 V1.0 2010SR022436 2010.05.13
32 中体骏彩 体彩会员投注银行转账系统软件 V1.0 2010SR022335 2010.05.13
33 中体骏彩 体彩投注服务系统软件 V1.0 2010SR022434 2010.05.13
34 中体骏彩 竞彩名次赛事管理系统 V1.0 2011SR086214 2011.11.23
35 中体骏彩 竞彩篮球赛事管理系统 V1.0 2011SR085899 2011.11.22
中国体育彩票体育竞猜赛事管理系统
36 中体骏彩 2012SR086257 2012.09.12
-单场固定奖金游戏软件 V2.1
37 中体骏彩 业务信息系统 V1.8 2011SR085311 2011.11.21
38 中体骏彩 多媒体信息显示系统 V0.2 2011SR085700 2011.11.22
39 中体骏彩 现金投注网关软件 V1.4 2011SR086213 2011.11.23
40 中体骏彩 竞彩已售彩票抽奖工具软件 V1.0 2011SR085898 2011.11.22
体育竞猜赛事管理系统-拆分胜平负
41 中体骏彩 2013SR081387 2013.08.05
游戏软件 V2.4
42 中体骏彩 体育竞猜赛事现金投注网关系统 V1.0 2014SR140595 2014.09.18
43 中体骏彩 多媒体信息显示系统 V1.0 2012SR086152 2012.09.11
体育竞猜系统分支站 PC 兑奖软件
44 中体骏彩 2012SR086202 2012.09.11
V1.2
45 中体骏彩 竞彩数据审核系统 2012SR086205 2012.09.11
156
序号 著作权人 软件名称 登记号 发证日期
中国体育彩票体育竞猜系统赛事管理
46 中体骏彩 2012SR086235 2012.09.12
系统-竞彩名次游戏软件 V2.0
中国体育彩票体育竞猜系统赛事管理
47 中体骏彩 2012SR086514 2012.09.12
系统-混合过关游戏软件 V2.2
体育彩票互联网销售报表管理系统软
48 中体骏彩 2016SR294202 2016.10.14
件 V1.0
49 中体骏彩 体育彩票电子渠道票库系统 2017SR515258 2017.09.14
50 中体骏彩 体育彩票竞彩彩票拆票软件 2017SR515245 2017.09.14
51 中体骏彩 体育彩票竞彩游戏账户风控系统 2017SR514264 2017.09.14
52 中体骏彩 体育彩票竞彩自由过关系统 2017SR514890 2017.09.14
53 中体骏彩 体育彩票竞彩交易线翻译系统 2017SR514698 2017.09.14
体育彩票互联网销售投注实时限额系
54 中体骏彩 2017SR522468 2017.09.18
统
55 中体骏彩 体育彩票竞彩数据分析系统 V1.0 2017SR522478 2017.09.18
体育彩票竞猜监控平台-全链路日志
56 中体骏彩 2018SR819278 2018.10.15
监控系统 V1.0
57 中体骏彩 体育彩票单点登录系统 V1.0 2018SR818777 2018.10.15
58 中体骏彩 体育彩票竞彩登录降级系统 V1.0 2018SR821679 2018.10.15
59 中体骏彩 体育彩票竞彩投注方案管控系统 V1.0 2018SR818784 2018.10.15
60 中体骏彩 体育彩票竞彩营销数据分析系统 V1.0 2018SR819072 2018.10.15
61 中体骏彩 体育彩票销售额度平衡系统 V1.0 2018SR817557 2018.10.15
62 中体骏彩 体育彩票电子渠道用户中心系统 V1.0 2018SR818770 2018.10.15
体育彩票营销系统-权益管理系统
63 中体骏彩 2018SR817562 2018.10.15
V1.0
64 中体骏彩 体育彩票竞彩游戏账户风控系统 V1.1 2018SR818521 2018.10.15
6）域名
中体骏彩网站域名：“csljc.com”已经在工信部备案（京 ICP 备 11032113
号）。
序号 主办单位名称 网站备案号 网站域名 网站首页网址 审核通过时间
北京中体骏彩信息技术有 京ICP备
1 csljc.com www.csljc.com 2018.03.08
限公司 11032113号-1
（7）业务资质
截止本独立财务顾问报告签署日，中体骏彩取得业务资质如下：
157
（1）2016 年 3 月 11 日，中体骏彩执行了评估号为 26395 的 SCAMPISM 正
式评估，满足了 CMMI 研究所对 CMMI的评估要求，判定中体骏彩研发中心达
到了 CMMI for Development V1.3 所定义的成熟度等级 3。
（2）2016 年 7 月 26 日，中体骏彩取得 World Lottery Association（世界彩票
协会）颁发的《WLA Security Control Standard: 2012》（世界彩票协会安全控制认
证：2012）（证书编号：IS 587844）。证书有效期至 2019 年 7 月 25 日。
（3）2017 年 8 月 10 日，中体骏彩取得北京市科学技术委员会、北京市财
政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》
（编号：GR201711000110）。证书有效期为三年。
（4）2018 年 1 月 5 日，中体骏彩取得华夏认证中心有限公司颁发《信息技
术服务管理认证》（证书编号：U00662018ITSM0004R0MN），中体骏彩信息技术
服务管理体系符合标准 ISO/IEC 20000-1:2011，认证范围为：向外部客户提供竞
猜型体育彩票平台运行与维护的服务管理体系。证书有效期至 2019 年 1 月 18
日。
（5）2018 年 7 月 9 日，中体骏彩取得英国标准协会（British Standards
Institution）颁发的业务持续管理体系认证证书（证书编号：BCMS687600），证
明中体骏彩运行符合 ISO 22301:2012 要求的业务持续管理体系，认证范围如下：
为中国体育彩票管理中心提供竞猜型体育彩票系统的运行。证书有效期至 2021
年 7 月 8 日。
（6）2018 年 7 月 26 日，中体骏彩取得英国标准协会（British Standards
Institution）颁发的 ISO/IEC 27001:2013 认证证书，中体骏彩运行符合 ISO/IEC
27001:2013 要求的信息安全管理体系，认证范围为为中国体育彩票管理中心提供
竞猜型体育彩票信息系统的开发、运行和维护。证书有效期至 2021 年 7 月 25
日。
（三）固定资产、无形资产、生产经营资质、对外担保、主
要负债情况等
1、中体彩科技主要资产权属
158
（1）总资产情况
根据大华出具的大华审字[2018]0010171 号《中体彩科技发展有限公司审计
报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，中体彩科技主要资产情况如下：
单位：元
项目 金额 占比
流动资产：
货币资金 79,547,103.51 9.57%
应收票据及应收账款 1,340,329.85 0.16%
预付款项 8,372,622.10 1.01%
其他应收款 9,353,790.57 1.13%
存货 613,026.09 0.07%
其他流动资产 241,992,841.38 29.12%
流动资产合计 341,219,713.50 41.07%
非流动资产：
长期股权投资 236,298,743.40 28.44%
固定资产 226,243,010.92 27.23%
在建工程 1,359,861.72 0.16%
无形资产 3,424,973.21 0.41%
长期待摊费用 1,400,816.99 0.17%
递延所得税资产 20,973,481.40 2.52%
非流动资产合计 489,700,887.64 58.93%
资产合计 830,920,601.14 100%
（2）固定资产情况
截至 2018 年 6 月 30 日，中体彩科技的固定资产主要包括房屋及建筑物、运
输工具、其他设备等。固定资产具体情况分别如下：
单位：元
项目 原值 累计折旧 账面净值 成新率
房屋及建筑物 254,204,943.84 117,743,654.63 136,461,289.21 53.68%
运输工具 2,101,491.29 1,996,416.73 105,074.56 5.00%
其他设备 386,203,287.10 296,526,639.95 89,676,647.15 23.22%
合计 642,509,722.23 416,266,711.31 226,243,010.92 35.21%
注：成新率=账面净值/账面原值
截至 2018 年 6 月 30 日，中体彩科技另有在建工程金额为 135.99 万元。
1）主要设备
159
中体彩科技拥有的机器设备主要为总控中心系统、变配电系统、服务器、磁
盘阵列等设备，设备维护、保养、使用正常。
截止 2018 年 6 月 30 日，中体彩科技生产经营主要设备具体情况如下表所示：
单位：元
序 数 折旧
名称 账目原值 取得时间 累计折旧 账面净值 成新率
号 量 年限
总控中心系
1 1 6,830,919.12 2013-09-30 3 6,489,373.16 341,545.96 5.00%
统
2 变配电系统 1 6,696,290.59 2013-09-30 3 6,361,476.06 334,814.53 5.00%
3 变配电系统 1 6,696,190.59 2013-09-30 3 6,361,381.06 334,809.53 5.00%
HP-Superdom
4 2 5,201,025.64 2013-07-31 3 4,940,974.36 260,051.28 5.00%
e2 服务器
惠普
5 SGH49371ED 1 4,091,026.00 2009-11-30 3 3,886,474.70 204,551.30 5.00%
服务器
惠普
6 SGH49361B1 1 4,076,666.31 2009-11-30 3 3,872,832.99 203,833.32 5.00%
服务器
VMAX 磁盘
7 1 2,547,966.34 2016-08-31 3 1,479,858.82 1,068,107.52 41.92%
阵列
SB-3Y 磁盘阵
8 1 2,532,307.69 2016-08-31 3 1,470,764.24 1,061,543.45 41.92%
列
Superdome2-
9 1 2,378,261.54 2012-09-30 3 2,259,348.46 118,913.08 5.00%
DB-04 服务器
10 H3C 交换机 2 2,188,929.92 2013-09-26 3 2,079,483.42 109,446.50 5.00%
Superdome2-
11 1 1,906,757.26 2012-09-30 3 1,811,419.40 95,337.86 5.00%
DB-05 服务器
12 弱电系统 1 1,367,099.21 2013-09-30 3 1,298,744.25 68,354.96 5.00%
日立 2300 磁
13 1 1,309,798.00 2010-10-29 3 1,244,308.10 65,489.90 5.00%
盘阵列
14 变配电系统 1 1,157,509.29 2013-09-30 3 1,099,633.83 57,875.46 5.00%
惠普 MSL
15 8048 物理磁 1 1,017,094.02 2013-01-31 3 966,239.32 50,854.70 5.00%
带库
注：成新率=账面净值/账面原值
上述成新率计算公式为设备账面净值/账面原值，体现的是会计上的设备的
折旧程度。根据中体彩科技的固定资产折旧政策，其他设备的折旧年限为 3-10
年，中体彩科技 15 项生产经营主要设备中 13 项设备成新率为 5%是由于设备折
160
旧年限为 3 年，上述设备维护、保养、使用正常。
中体彩科技按照十二五战略规划的要求，在 2016 年继续实行轻资产战略。
中体彩科技制定了《固定资产管理规定》，对固定资产进行管理。根据中体彩科
技出具的说明，中体彩科技的机器设备均处于正常使用状态，设备更新不会对近
期业绩产生重大影响。
上述设备均为在用设备，均为购买取得，为中体彩科技所有，权属清晰，不
存在抵押、质押等权利限制情形。
2）自有房屋及建筑物
截止本独立财务顾问报告签署日，中体彩科技取得《房屋所有权证》的自有
房产情况如下：
建筑面积 房屋 是否
序号 权利人 证书编号 坐落
（㎡） 用途 抵押
北京经济技术开
X 京房权证开字 厂房，储
1 中体彩科技 发区科创十四街 10,944.80 否
第 010806 号 藏用房
99 号 6 幢
X 京房权证朝其 朝阳区东三环南 综合，地
2 中体彩科技 14933.26 否
字第 579771 号 路 23 号 下车库
①中体彩科技已取得编号为 X 京房权证开字第 010806 号《房屋所有权证》，
房屋面积 10,944.8 平方米，坐落于北京经济技术开发区科创十四街 99 号 6 幢，
用途为厂房、储藏用房，目前为中国体育彩票国家主数据中心机房。该房屋所处
北京经济技术开发区路东新区 D4M1 地块目前尚不具备分割条件，中体彩科技
暂未办理该房屋对应的《国有土地使用证》，具体情况如下：
2010 年 2 月 8 日，中体彩科技与汇龙森签订《房屋产权转让合同》，约定
汇龙森将其位于北京经济技术开发区科创十四街 99 号 6 号楼转让给中体彩科技，
该房屋所占土地的土地使用权随房屋一并转移至中体彩科技，汇龙森保证中体彩
科技能够取得该宗土地的土地使用权证，将协助中体彩科技办理土地使用权权属
变更的所有手续。在因政府主管部门原因使该宗土地的土地使用权权属不能变更
登记至中体彩科技名下之前，如该宗土地产生收益，全部收益归中体彩科技所有。
汇龙森保证，未经中体彩科技书面同意不对该宗土地进行任何处分（包括但不限
161
于转让、出卖、抵押等），否则，汇龙森同意向中体彩科技支付本合同总价款的
50%违约金；如非因中体彩科技原因致使该宗土地使用权被行政机关、司法机关
进行查封，则汇龙森同意向中体彩科技支付该宗土地评估价款等额的资金；前述
违约金和/或土地评估价款等额资金不足以弥补中体彩科技实际损失的，汇龙森
应当按照中体彩科技的实际损失对中体彩科技进行赔偿。
截止本独立财务顾问报告签署日，汇龙森持有证号为开有限国用（2007）第
01 号《国有土地使用证》，土地使用权面积为 50,078.109 平方米，坐落于北京
经济技术开发区路东新区 D4M1 地块，地类（用途）为工业，使用权类型为出
让，终止日期为 2057 年 1 月 11 日。位于北京经济技术开发区科创十四街 99 号
6 幢的房产属于上述国有土地范围。
根据汇龙森 2011 年 7 月 15 日出具的《6 号楼房屋土地证办理事宜说明》，
汇龙森已将《房屋产权证》办理至中体彩科技名下，但目前开发区相关部门对于
此类土地使用权证的权属登记暂不予以办理。汇龙森明确表示，如今后开发区相
关政策调整，汇龙森将遵守双方签署合同中的约定，积极配合中体彩科技至开发
区相关部门办理该楼宇土地使用证。
经独立财务顾问向北京经济技术开发区房屋和土地管理局咨询，目前，北京
经济技术开发区工业园区内的土地不能进行分摊，D4M1 地块不具备分割条件，
暂未办理该房屋对应的《国有土地使用证》。
2018 年 5 月 2 日，北京经济技术开发区房屋和土地管理局出具《查询结果》，
“X 京房权证开字第 010806 号”房产截至 2018 年 5 月 2 日无抵押、无查封。
根据相关协议以及汇龙森持有的开有限国用（2007）第 01 号《国有土地使
用证》，2009 年 1 月 20 日，汇龙森将该地块上的 6 号楼及分摊土地办理抵押登
记，抵押权人为北京银行股份有限公司八里庄支行，抵押期限为 2007 年 7 月 16
日至 2012 年 7 月 16 日。2010 年 4 月 27 日，汇龙森与北京银行股份有限公司八
里庄支行出具《注销抵押登记证明》，经双方协商同意将科创十四街 99 号第 6
幢房产进行解押。2010 年 6 月 24 日，2009 年 1 月 20 日设定的 6 号楼抵押及分
摊的土地使用权抵押办理完毕注销抵押登记。截止本独立财务顾问报告签署日，
根据开有限国用（2007）第 01 号《国有土地使用证》及 X 京房权证开字第 010806
162
号《房屋所有权证》，“X 京房权证开字第 010806 号”房产及其分摊的土地使
用权不存在被抵押的情形。
根据汇龙森及中体彩科技签署的相关协议、提供的相关资料及说明，中体彩
科技已经取得《房屋所有权证》，中体彩科技占有、使用上述房屋不存在实质性
障碍，双方均承认该房屋及房屋所占土地的土地使用权归中体彩科技所有，该房
屋及土地使用权权属清晰，房屋及土地使用权均未设置任何抵押、查封或其他权
利限制情形，不存在产权纠纷。汇龙森明确表示，如今后开发区相关政策调整，
将积极配合中体彩科技至开发区相关部门办理该楼宇土地使用证，在因政府主管
部门原因使该宗土地的使用权权属不能变更登记至中体彩科技名下之前，汇龙森
保证未经中体彩科技同意不对该宗土地进行任何处分（包括但不限于转让、出卖、
抵押等），否则将向中体彩科技支付相应违约金，如非因中体彩科技原因致使该
宗土地使用权被行政机关、司法机关进行查封，则汇龙森同意向中体彩科技支付
该宗土地评估价款等额的资金；前述违约金和/或土地评估价款等额资金不足以
弥补中体彩科技实际损失的，汇龙森应当按照中体彩科技的实际损失对中体彩科
技进行赔偿。暂未办理“X 京房权证开字第 010806 号”房产的《国有土地使用
证》不会对中体彩科技的生产经营构成重大不利影响。
②中体彩科技于 2004 年 6 月向北京金地世纪缘房地产开发有限公司购买一
栋房屋并取得 X 京房权证朝其字第 579771 号《房屋所有权证》，房屋建筑面积
为 14,933.26 平方米，坐落于朝阳区东三环南路 23 号，用途为综合、地下车库（该
房屋以下简称“综合楼”），目前该综合楼用途为公司经营办公。中体彩科技已
取得京朝国用（2009 出）第 0010 号《国有土地使用权证》，坐落于朝阳区东三
环南路 23 号，地类（用途）为综合、地下车库，使用权类型为出让，终止日期
为 2051 年 10 月 28 日，使用权面积为 4,267.90 平方米。
2005 年 10 月 17 日，财政部出具《财政部关于对中体彩科技发展有限公司
购置综合楼处理意见的函》（财综[2005]45 号），根据审计署出具的《审计报告》
(2005 年第 76 号)及中体彩科技财务状况，中体彩科技购置综合楼的资金来源实
际上是由彩票发行经费支付的，按资金来源，综合楼的产权应归国家体育彩票中
心所有。2011 年 1 月 17 日，中体彩科技与国家体育彩票中心签订《备忘录》，
163
中体彩科技根据上述财政部出具的关于综合楼的处理意见的要求已经开始办理
产权变更手续，产权变更方案和报告已经体育总局报财政部审批中。截止目前，
尚未收到财政部批复。
《备忘录》就产权变更过程中综合楼的管理、使用和税费负担原则约定如下：
a.在综合楼产权变更到国家体育彩票中心之前，综合楼仍由国家体育彩票中
心和中体彩科技各自按照现状办公区域、楼层和面积使用，双方彼此均无需向对
方收取或缴纳租金。在综合楼产权变更到国家体育彩票中心之后，双方就中体彩
科技继续使用综合楼事宜及时协商解决。
b. 在产权未变更到国家体育彩票中心之前，国家体育彩票中心行使综合楼
的管理权，物业管理公司由国家体育彩票中心选择确定。
c. 在产权未变更到彩票中心之前，由中体彩科技与除国家体育彩票中心之
外的其他房屋使用单位签署租赁合同并收取租金。
d. 中体彩科技作为综合楼目前登记在册的产权单位，负责缴纳房产税及各
项保险费。在综合楼产权变更到彩票中心之后，由国家体育彩票中心负责缴纳。
e. 国家体育彩票中心负责选定物业管理单位，并与物业管理单位签署委托
管理合同。国家体育彩票中心和中体彩科技按照实际发生额分别承担各自的物业
支出。
根据上述《备忘录》约定，截止本独立财务顾问报告签署日，中体彩科技正
常收取中体骏彩、中体彩运营支付的房屋租赁费；正常缴纳与综合楼相关的土地
税、房产税。本次产权变更不会对中体彩科技的生产经营构成重大不利影响。
根据上述《备忘录》的相关安排、中体彩科技提供的相关资料、出具的确认
函，在综合楼产权变更到国家体育彩票中心之后，中体彩科技与国家体育彩票中
心双方就中体彩科技继续使用综合楼事宜及时协商解决。该处房产瑕疵不会对中
体彩科技的生产经营构成重大不利影响。
综上，上述中体彩科技综合楼房产瑕疵不会对中体彩科技的生产经营构成重
大不利影响。
164
③上述资产瑕疵在资产评估中是否予以了考虑
a. “X 京房权证开字第 010806 号”房产
本次评估对此处房产采用了市场法进行评估，并在正式出具的评估报告中针
对上述资产瑕疵事项进行充分披露。
b. “X 京房权证朝其字第 579771 号”房产
本次评估中，综合楼仅以账面值列示。并在正式出具的评估报告中针对上述
资产瑕疵事项进行充分披露。
基于上述房产瑕疵情况，综合楼仅按账面值予以列示。评估报告中，在持续
经营前提下得出的中体彩科技股东全部权益的评估价值为 129,984.46 万元，此评
估值中包含了该账面值，金额为 7,684.50 万元，占总评估值约 5.91%。
综上，特别提醒评估报告使用者注意上述综合楼仅以账面值列示对评估值的
影响。本次交易具体评估值以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经体
育总局备案的结果为参考依据。
④截至目前，产权变更方案仍未得到财政部批复的原因
由于综合楼产权变更操作较为复杂，并涉及产权变更相关税费问题。截至目
前，体育总局与财政部就综合楼产权变更方案尚在商讨之中。本次交易具体评估
值将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经体育总局备案的结果为
参考依据。截止本独立财务顾问报告签署日，中体彩科技的评估结果已经体育总
局备案。
中体彩科技取得房地合一的《不动产权登记证书》的自有房产情况如下：
建筑面积 房屋 是否
序号 权利人 证书编号 坐落
（㎡） 用途 抵押
京（2015）通州区 通州区兴贸二街 5
1 中体彩科技 不 动 产 权 第 号院 19 号楼 10 层 88.80 住宅 否
0010388 号 2 单元 1001
京（2015）通州区 通州区兴贸二街 5
2 中体彩科技 不 动 产 权 第 号院 19 号楼 10 层 77.94 住宅 否
0010382 号 2 单元 1002
165
建筑面积 房屋 是否
序号 权利人 证书编号 坐落
（㎡） 用途 抵押
京（2015）通州区 通州区兴贸二街 5
3 中体彩科技 不 动 产 权 第 号院 19 号楼 10 层 89.12 住宅 否
0010386 号 2 单元 1003
京（2015）通州区 通州区兴贸二街 5
4 中体彩科技 不 动 产 权 第 号院 19 号楼 11 层 88.80 住宅 否
0010373 号 2 单元 1101
京（2015）通州区 通州区兴贸二街 5
5 中体彩科技 不 动 产 权 第 号院 19 号楼 11 层 77.94 住宅 否
0010385 号 2 单元 1102
京（2015）通州区 通州区兴贸二街 5
6 中体彩科技 不 动 产 权 第 号院 19 号楼 11 层 89.12 住宅 否
0010378 号 2 单元 1103
京（2015）通州区 通州区兴贸二街 5
7 中体彩科技 不 动 产 权 第 号院 19 号楼 12 层 88.80 住宅 否
0010372 号 2 单元 1201
京（2015）通州区 通州区兴贸二街 5
8 中体彩科技 不 动 产 权 第 号院 19 号楼 12 层 77.94 住宅 否
0010379 号 2 单元 1202
京（2015）通州区 通州区兴贸二街 5
9 中体彩科技 不 动 产 权 第 号院 19 号楼 12 层 89.12 住宅 否
0010380 号 2 单元 1203
京（2015）通州区 通州区兴贸二街 5
10 中体彩科技 不 动 产 权 第 号院 19 号楼 13 层 88.80 住宅 否
0010371 号 2 单元 1301
京（2015）通州区 通州区兴贸二街 5
11 中体彩科技 不 动 产 权 第 号院 19 号楼 13 层 77.94 住宅 否
0010387 号 2 单元 1302
京（2015）通州区 通州区兴贸二街 5
12 中体彩科技 不 动 产 权 第 号院 19 号楼 13 层 89.12 住宅 否
0010381 号 2 单元 1303
京（2015）通州区 通州区兴贸二街 5
13 中体彩科技 不 动 产 权 第 号院 19 号楼 14 层 88.80 住宅 否
0010377 号 2 单元 1401
京（2015）通州区 通州区兴贸二街 5
14 中体彩科技 不 动 产 权 第 号院 19 号楼 14 层 77.94 住宅 否
0010376 号 2 单元 1402
京（2015）通州区 通州区兴贸二街 5
15 中体彩科技 不 动 产 权 第 号院 19 号楼 14 层 89.12 住宅 否
0010384 号 2 单元 1403
京（2015）通州区 通州区兴贸二街 5
16 中体彩科技 不 动 产 权 第 号院 19 号楼 15 层 88.80 住宅 否
0010390 号 2 单元 1501
166
建筑面积 房屋 是否
序号 权利人 证书编号 坐落
（㎡） 用途 抵押
京（2015）通州区 通州区兴贸二街 5
17 中体彩科技 不 动 产 权 第 号院 19 号楼 15 层 77.94 住宅 否
0010374 号 2 单元 1502
京（2015）通州区 通州区兴贸二街 5
18 中体彩科技 不 动 产 权 第 号院 19 号楼 15 层 89.12 住宅 否
0010383 号 2 单元 1503
京（2015）通州区 通州区兴贸二街 5
19 中体彩科技 不 动 产 权 第 号院 19 号楼 16 层 88.80 住宅 否
0010389 号 2 单元 1601
京（2015）通州区 通州区兴贸二街 5
20 中体彩科技 不 动 产 权 第 号院 19 号楼 16 层 73.4 住宅 否
0010375 号 2 单元 1602
京（2015）通州区 通州区兴贸二街 5
21 中体彩科技 不 动 产 权 第 号院 19 号楼 16 层 89.12 住宅 否
0010370 号 2 单元 1603
注：上述房屋用途系员工宿舍
3）房屋租赁情况
截止本独立财务顾问报告签署日，中体彩科技房屋租赁情况如下：
序 承租/出租
承租方 出租方 租赁房屋地址 用途 租赁期间 租金
号 面积（m2）
北京市朝阳区
华威里 10 号楼
中体彩 北京北汽恒盛 2018.07.01- 9,112,535.25 元/
1 （鹏龙大厦十 4,231.50 办公
科技 置业有限公司 2019.06.30 年
九层/二十层/二
十一层）
北京博大新元 北京市经济开 公共
中体彩 2016.12.15-
2 房地产开发有 发区鹿海园五 769.86 租赁 203,243.04 元/年
科技 2018.12.14
限公司 里小区 住房
第一年
北京市朝阳区
中体 2017.05.05- 752,739.87 元/年
3 中体彩科技 东三环南路 23 496.94 办公
骏彩 2019.06.30 第二年
号
826,884.50 元/年
北京市通州区
北京博大新元 公共
中体彩 次渠镇经海七 2016.01.01-
4 房地产开发有 451.45 租赁 119,182.80 元/年
科技 路 100 号（亦城 2020.12.31
限公司 住房
科创家园）
167
序 承租/出租
承租方 出租方 租赁房屋地址 用途 租赁期间 租金
号 面积（m2）
北京市朝阳区
北京新观堂投
中体彩 马房寺 398 号 2018.7.1-20
5 资股份有限公 420 宿舍 39,538 元/年
科技 项目 C 栋中 14 19.6.30
司
间
北京市朝阳区
中体彩 2018.01.01-
6 中体彩科技 东三环南路 23 382.24 办公 578,998.04 元/年
运营 2019.12.31
号
北京博大新元 北京经济技术 公共
中体彩 2017.12.15-
7 房地产开发有 开发区亦城文 354.27 租赁 93,527.28 元/年
科技 2019.12.14
限公司 园小区 住房
第一年
机房 220,000 元/年
国家体育总局 北京市石景山
中体彩 运行 2018.01.01- 第二年
8 射击射箭运动 区福田寺甲 3 177.00
科技 管理 2020.12.31 230,000 元/年
管理中心 号
用房 第三年
240,000 元/年
北京经济技术
中体骏 开发区科创十 2017.09.01-
9 中体彩科技 125.78 办公 185,475.2 元/年
彩 四街 99 号 6 幢 2019.06.30
5层
北京博大新元 北京市经济开 公共
中体彩 2017.01.01-
10 房地产开发有 发区博客雅苑 91.21 租赁 24,079.44 元/年
科技 2018.12.31
限公司 小区 住房
面积不超
北京经济技术
过 1.5 米
中体彩 开发区科创十 2017.11.01-
11 中体彩科技 *1.5 米的 办公 24,765.84 元/年
印务 四街 99 号 6 幢 2019.12.31
2 个办公
5层
工位
北京自如生活
石景山海特花
中体彩 资产管理有限 2018.01.23-
12 园小区 5 号楼 2 - 宿舍 79,080.00 元/年
科技 公司（吴雪卉委 2019.01.22
单元 5 层 502
托）
北京自如生活
石景山区雍景
中体彩 资产管理有限 2018.01.21-
13 双庐 17 号楼 0 - 宿舍 72,000.00 元/年
科技 公司（王德海委 2019.01.20
单元 22 层 2209
托）
注：第 1 项为中体彩科技办公用房，第 8 项为国家第二数据中心，第 4 项及第 7 项为中
体彩科技为员工承租的公共租赁住房，第 12-13 项为员工宿舍，第 3 项、第 6 项、第 9 项及
第 11 项为中体彩科技对外出租的办公用房。
（3）无形资产情况
1）土地使用权
168
截止本独立财务顾问报告签署日，中体彩科技取得国有土地使用证的土地使
用土地使用权 1 宗，面积为 4,267.90 平方米，具体情况如下表所示：
是否
序号 产权人 证书编号 面积（m2） 坐落 用途 类型 终止日期
抵押
京朝国用 朝阳区东
综合、地
1 中体彩科技 （2009 出） 4,267.90 三环南路 出让 2051.10.28 否
下车库
第 0010 号 23 号
中体彩科技已取得房地合一的《不动产权登记证书》的自有房产共计 21 处，
详情见本节“（2）固定资产情况”之“1）房屋所有权”。
上述土地使用权不存在抵押、查封等权利限制情形，亦未涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形。
2）商标
截止本独立财务顾问报告签署日，中体彩科技共取得了 36 项《商标注册证》，
具体情况如下：
核定使用商
序号 商标权人 商标 注册号 注册有效期限
品类别
1 中体彩科技 8897437 第9类 2011.12.14-2021.12.13
2 中体彩科技 10849434 第 35 类 2013.07.28-2023.07.27
3 中体彩科技 10849574 第 38 类 2013.08.07-2023.08.06
4 中体彩科技 10849584 第 41 类 2013.08.14-2023.08.13
5 中体彩科技 10849558 第 36 类 2014.06.14-2024.06.13
6 中体彩科技 3591212 第 34 类 2014.09.07-2024.09.06
7 中体彩科技 12668173 第9类 2014.10.21-2024.10.20
8 中体彩科技 12668163 第9类 2014.10.21-2024.10.20
169
核定使用商
序号 商标权人 商标 注册号 注册有效期限
品类别
9 中体彩科技 3591206 第9类 2015.01.07-2025.01.06
10 中体彩科技 3591214 第 32 类 2015.01.07-2025.01.06
11 中体彩科技 3591205 第 14 类 2015.01.14-2025.01.13
12 中体彩科技 3591215 第 30 类 2015.01.14-2025.01.13
13 中体彩科技 3591213 第 33 类 2015.01.21-2025.01.20
14 中体彩科技 3591236 第 41 类 2015.02.28-2025.02.27
15 中体彩科技 3591208 第6类 2015.03.07-2025.03.06
16 中体彩科技 3591211 第 35 类 2015.03.21-2025.03.20
17 中体彩科技 3591203 第 17 类 2015.03.21-2025.03.20
18 中体彩科技 3591237 第 40 类 2015.03.21-2025.03.20
19 中体彩科技 3591238 第 39 类 2015.05.07-2025.05.06
20 中体彩科技 3591022 第1类 2015.05.21-2025.05.20
21 中体彩科技 3591220 第 21 类 2015.06.07-2025.06.06
22 中体彩科技 3591219 第 22 类 2015.06.07-2025.06.06
23 中体彩科技 3591201 第 20 类 2015.06.14-2025.06.13
24 中体彩科技 3591207 第7类 2015.06.28-2025.06.27
25 中体彩科技 3591209 第5类 2015.07.07-2025.07.06
170
核定使用商
序号 商标权人 商标 注册号 注册有效期限
品类别
26 中体彩科技 3591013 第 45 类 2015.07.14-2025.07.13
27 中体彩科技 3591235 第 42 类 2015.07.14-2025.07.13
28 中体彩科技 10849407 第9类 2015.07.21-2025.07.20
29 中体彩科技 3591210 第3类 2015.08.21-2025.08.20
30 中体彩科技 3591218 第 24 类 2015.09.14-2025.09.13
31 中体彩科技 3591216 第 28 类 2015.09.14-2025.09.13
32 中体彩科技 3591202 第 18 类 2015.10.28-2025.10.27
33 中体彩科技 3591239 第 37 类 2015.11.14-2025.11.13
34 中体彩科技 3591217 第 26 类 2015.12.21-2025.12.20
35 中体彩科技 3591012 第 25 类 2016.01.21-2026.01.20
36 中体彩科技 12668167 第9类 2016.05.14-2026.05.13
3）专利
截止本独立财务顾问报告签署日，根据中体彩科技现持有的专利证书并经查
询国家知识产权局网站相关信息，中体彩科技为 6 项发明专利、8 项实用新型专
利、87 项外观设计专利的专利权人。具体情况如下：
①发明专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 取得方式 有效期
IDP 彩票系统高频玩法信
1 中体彩科技 息的显示控制装置和显示 200910093238.2 2009.09.23 原始取得 20 年
方法
2 中体彩科技 打印控制方法 201110240677.9 2011.08.19 原始取得 20 年
171
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 取得方式 有效期
体彩双显示屏获取屏幕焦
3 中体彩科技 201110240670.7 2011.08.19 原始取得 20 年
点的方法
一种快速切换游戏的终端
4 中体彩科技 201210380587.4 2012.10.09 原始取得 20 年
及其配置方法
5 中体彩科技 一种动态效果显示装置 201310272435.7 2013.07.02 原始取得 20 年
6 中体彩科技 一种游戏切换装置和方法 201310273097.9 2013.07.02 原始取得 20 年
②实用新型专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 取得方式 有效期
1 中体彩科技 按金额投注的购票终端 201220515908.2 2012.10.09 原始取得 10 年
2 中体彩科技 一种彩票快速投注终端 201220513855.0 2012.10.09 原始取得 10 年
一种带杀号模式的购票
3 中体彩科技 201220513897.4 2012.10.09 原始取得 10 年
终端
一种带有一键调用菜单
4 中体彩科技 201220516010.7 2012.10.09 原始取得 10 年
的彩票快速投注终端
一种快速出票和追加投
5 中体彩科技 201220523380.3 2012.10.12 原始取得 10 年
注的购票终端
一种带有组合式快捷功
6 中体彩科技 能键的彩票快速投注终 201220515022.8 2012.10.09 原始取得 10 年
端
7 中体彩科技 一种分区键盘 201320387215.4 2013.07.02 原始取得 10 年
8 中体彩科技 投注数据防篡改系统 201620821897.9 2016.07.29 原始取得 10 年
③外观设计专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 取得方式 有效期
计算机软件界面
1 中体彩科技 201530432662.1 2015.11.03 原始取得 10 年
(HZGP11X5 A001)
计算机软件界面
2 中体彩科技 201530432444.8 2015.11.03 原始取得 10 年
(GPZJFY 001)
计算机软件界面
3 中体彩科技 201530432594.9 2015.11.03 原始取得 10 年
(DLTZST 001)
计算机软件界面
4 中体彩科技 201530432570.3 2015.11.03 原始取得 10 年
(GPBBWP 001)
计算机软件界面
5 中体彩科技 201530432514.X 2015.11.03 原始取得 10 年
(GPBBWP 002)
计算机软件界面
6 中体彩科技 201530432682.9 2015.11.03 原始取得 10 年
(GPBBWP 003)
7 中体彩科技 计算机软件界面 201530432461.1 2015.11.03 原始取得 10 年
172
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 取得方式 有效期
(GPKLPK 001)
计算机软件界面
8 中体彩科技 201530432460.7 2015.11.03 原始取得 10 年
(GPKLPK 002)
计算机软件界面
9 中体彩科技 201530432760.5 2015.11.03 原始取得 10 年
(GPKLPK 003)
计算机软件界面
10 中体彩科技 201530432756.9 2015.11.03 原始取得 10 年
(GPKLPK 004)
计算机软件界面(XNZQ
11 中体彩科技 201530432667.4 2015.11.03 原始取得 10 年
001)
计算机软件界面(XNZQ
12 中体彩科技 201530432666.X 2015.11.03 原始取得 10 年
002)
计算机软件界面(XNZQ
13 中体彩科技 201530432665.5 2015.11.03 原始取得 10 年
003)
计算机软件界面(XNZQ
14 中体彩科技 201530432664.0 2015.11.03 原始取得 10 年
004)
计算机软件界面(KHD
15 中体彩科技 201530432619.5 2015.11.03 原始取得 10 年
001)
计算机软件界面(KHD
16 中体彩科技 201530432642.4 2015.11.03 原始取得 10 年
002)
计算机软件界面(KHD
17 中体彩科技 201530432641.X 2015.11.03 原始取得 10 年
003)
计算机软件界面(KHD
18 中体彩科技 201530432661.7 2015.11.03 原始取得 10 年
004)
计算机软件界面(KHD
19 中体彩科技 201530432606.8 2015.11.03 原始取得 10 年
005)
20 中体彩科技 机顶盒(GPJDH 001) 201530432618.0 2015.11.03 原始取得 10 年
21 中体彩科技 遥控器(HZYKQ 001) 201530432660.2 2015.11.03 原始取得 10 年
手机软件界面(YDOA
22 中体彩科技 201530432640.5 2015.11.03 原始取得 10 年
001)
手机软件界面(YDOA
23 中体彩科技 201530432572.2 2015.11.03 原始取得 10 年
002)
手机软件界面(YDOA
24 中体彩科技 201530432564.8 2015.11.03 原始取得 10 年
003)
机顶盒软件界面
25 中体彩科技 201530432566.7 2015.11.03 原始取得 10 年
(ZNHZST 002)
机顶盒软件界面
26 中体彩科技 201530432658.5 2015.11.03 原始取得 10 年
(ZNHZST 003)
机顶盒软件界面
27 中体彩科技 201530432668.9 2015.11.03 原始取得 10 年
(ZNHZST 004)
手机软件界面（体彩
28 中体彩科技 201630313776.9 2016.07.11 原始取得 10 年
APP 首页）
173
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 取得方式 有效期
29 中体彩科技 彩票（快乐扑克） 201630313793.2 2016.07.11 原始取得 10 年
机顶盒软件界面（河南
30 中体彩科技 201630313777.3 2016.07.11 原始取得 10 年
泳坛夺金电子走势）
手机用图形用户界面
31 中体彩科技 201630454751.0 2016.08.31 原始取得 10 年
（大乐透投注页）
手机用图形用户界面
32 中体彩科技 201630452160.X 2016.08.31 原始取得 10 年
（体彩助手首页）
手机用图形用户界面
33 中体彩科技 201630450418.2 2016.08.31 原始取得 10 年
（生成二维码）
手机用图形用户界面
34 中体彩科技 201630452154.4 2016.08.31 原始取得 10 年
（我的彩票首页）
手机用图形用户界面
35 中体彩科技 201630452157.8 2016.08.31 原始取得 10 年
（投注确认）
手机图形用户界面（11
36 中体彩科技 201730121530.6 2017.04.13 原始取得 10 年
选 5）
手机图形用户界面（竞
37 中体彩科技 201730121528.9 2017.04.13 原始取得 10 年
彩足球 4）
手机图形用户界面（竞
38 中体彩科技 201730121567.9 2017.04.13 原始取得 10 年
彩足球 2）
手机图形用户界面（我
39 中体彩科技 201730121576.8 2017.04.13 原始取得 10 年
的）
手机图形用户界面（竞
40 中体彩科技 201730121505.8 2017.04.13 原始取得 10 年
彩足球 3）
手机图形用户界面（零
41 中体彩科技 201730121566.4 2017.04.13 原始取得 10 年
钱购）
手机图形用户界面（竞
42 中体彩科技 201730121570.0 2017.04.13 原始取得 10 年
彩足球 1）
手机的图形用户界面
43 中体彩科技 201730198215.3 2017.05.24 原始取得 10 年
（竞彩篮球筛选）
计算机软件界面（金七
44 中体彩科技 201730198076.4 2017.05.24 原始取得 10 年
乐 2D 走势）
手机图形用户界面（竞
45 中体彩科技 201730197716.X 2017.05.24 原始取得 10 年
彩足球出票记录）
移动通信终端用图形用
46 中体彩科技 201730197717.4 2017.05.24 原始取得 10 年
户界面（bingo）
计算机软件界面（体彩
47 中体彩科技 201730197702.8 2017.05.24 原始取得 10 年
监控器）
移动通信终端用图形用
48 中体彩科技 201730198073.0 2017.05.24 原始取得 10 年
户界面（超级大乐透）
手机图形用户界面（快
49 中体彩科技 201730198214.9 2017.05.24 原始取得 10 年
乐扑克 3 包选）
174
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 取得方式 有效期
计算机软件界面（金七
50 中体彩科技 201730197742.2 2017.05.24 原始取得 10 年
乐 3D 走势）
计算机软件界面（泳坛
51 中体彩科技 201730198075.X 2017.05.24 原始取得 10 年
夺金开奖）
计算机软件界面（体彩
52 中体彩科技 201730277596.4 2017.06.29 原始取得 10 年
魔法星座 3D 高频）
计算机软件界面（浙江
53 中体彩科技 201730277592.6 2017.06.29 原始取得 10 年
11 选 5 开奖走势）
计算机软件界面（幸运
54 中体彩科技 201730343138.6 2017.07.31 原始取得 10 年
投篮投注）
手机图形用户界面（体
55 中体彩科技 201730361348.8 2017.08.09 原始取得 10 年
彩助手领取成功）
手机图形用户界面（体
56 中体彩科技 201730361326.1 2017.08.09 原始取得 10 年
彩助手积分代金券）
手机图形用户界面（体
57 中体彩科技 201730361320.4 2017.08.09 原始取得 10 年
彩助手可用数量）
手机图形用户界面（体
58 中体彩科技 201730361319.1 2017.08.09 原始取得 10 年
彩助手位置选择）
手机图形用户界面（体
59 中体彩科技 201730361312.X 2017.08.09 原始取得 10 年
彩助手藏红包）
手机图形用户界面（快
60 中体彩科技 201730324003.5 2017.07.21 原始取得 10 年
乐扑克 3）
手机图形用户界面（体
61 中体彩科技 201730361318.7 2017.08.09 原始取得 10 年
彩助手幸运购）
手机图形用户界面（体
62 中体彩科技 201730361346.9 2017.08.09 原始取得 10 年
彩助手开奖信息）
手机用图形用户界面
63 中体彩科技 201730495401.3 2017.10.18 原始取得 10 年
（下拉走势）
手机用图形用户界面
64 中体彩科技 201730495583.4 2017.10.18 原始取得 10 年
（开奖走势）
手机用图形用户界面
65 中体彩科技 201730495410.2 2017.10.18 原始取得 10 年
（走势设置）
手机用图形用户界面
66 中体彩科技 201730495390.9 2017.10.18 原始取得 10 年
（快乐扑克 3 投注）
手机用图形用户界面
67 中体彩科技 201730495424.4 2017.10.18 原始取得 10 年
（投注单详情）
手机用图形用户界面
68 中体彩科技 201730495409.X 2017.10.18 原始取得 10 年
（投注单记录）
手机用图形用户界面
69 中体彩科技 201730495422.5 2017.10.18 原始取得 10 年
（资讯信息首页）
手机用图形用户界面
70 中体彩科技 201730495421.0 2017.10.18 原始取得 10 年
（绑定终端 2）
175
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 取得方式 有效期
手机用图形用户界面
71 中体彩科技 201730495408.5 2017.10.18 原始取得 10 年
（错票上报）
手机用图形用户界面
72 中体彩科技 201730495420.6 2017.10.18 原始取得 10 年
（竞猜足球开奖信息）
手机用图形用户界面
73 中体彩科技 201730495387.7 2017.10.18 原始取得 10 年
（扫票中奖查询）
手机用图形用户界面
74 中体彩科技 201730495417.4 2017.10.18 原始取得 10 年
（扫票中奖）
计算机图形用户界面
75 中体彩科技 201730458887.3 2017.09.26 原始取得 10 年
（登录界面）
手机用图形用户界面
76 中体彩科技 201730495388.1 2017.10.18 原始取得 10 年
（绑定终端 1）
手机图形用户界面（体
77 中体彩科技 201830008215.7 2017.08.09 原始取得 10 年
彩助手开奖信息 1）
计算机图形用户界面
78 中体彩科技 201730458940.X 2017.09.26 原始取得 10 年
（大厅主页）
计算机图形用户界面
79 中体彩科技 201730459294.9 2017.9.26 原始取得 10 年
（程序库）
计算机图形用户界面
80 中体彩科技 201730458904.3 2017.9.26 原始取得 10 年
（大厅登录页面）
计算机图形用户界面
81 中体彩科技 201730458882.0 2017.9.26 原始取得 10 年
（个人设置界面）
计算机图形用户界面
82 中体彩科技 201730458733.4 2017.9.26 原始取得 10 年
（菜单界面）
手机图形用户界面（体
83 中体彩科技 201830008236.9 2017.8.9 原始取得 10 年
彩助手开奖信息 3）
手机图形用户界面（体
84 中体彩科技 201830008237.3 2017.8.9 原始取得 10 年
彩助手开奖信息 2）
手机图形用户界面（体
85 中体彩科技 201830008216.1 2017.8.9 原始取得 10 年
彩助手开奖信息 4）
计算机图形用户界面
86 中体彩科技 201830159514.0 2017.9.26 原始取得 10 年
（菜单界面）
计算机图形用户界面
87 中体彩科技 201830079726.8 2018.3.2 原始取得 10 年
（bingo 开奖）
4）软件著作权
截止本独立财务顾问报告签署日，根据中体彩科技提供的资料，并经查询中
国版权保护中心网站（http://apply.ccopyright.com.cn/user/loginsucc.do）查询，中
体彩科技为 149 项计算机软件著作权的著作权人。具体情况如下：
176
序号 著作权人 软件名称 登记号 发证日期
中体电脑彩票公 AllLine 电脑体育彩票实时在线系统
1 2003SR4047 2002.07.14
司 [简称：AllLine 全热线系统]V2.0
中国电脑体育彩票全热线系统[简称：
2 中体彩科技 2004SR08733 2004.09.03
全热线系统]V3.10
中国电脑体育彩票兼容系统[简称：兼
3 中体彩科技 2004SR08732 2004.09.03
容系统]V3.11
4 中体彩科技 电脑彩票交易平台 Aegean1.0 2005SR15302 2005.12.16
电脑体育彩票热线终端销售软件(for
5 中体彩科技 2006SR07960 2006.03.02
linux)V1.0
体育彩票全热线系统[简称：全热线系
6 中体彩科技 2008SR25450 2008.10.17
统]V1.0
体育彩票高频玩法系统[简称：高频系
7 中体彩科技 2008SR25449 2008.10.17
统]V1.0
体育彩票电话投注系统[简称：电话投
8 中体彩科技 2008SR34610 2008.12.15
注系统]V1.0
体育彩票高频信息发布子系统[简称：
9 中体彩科技 2008SR34611 2008.12.15
信息发布子系统]V1.0
体育彩票 DOS 终端系统[简称：DOS
10 中体彩科技 2008SR37876 2008.12.26
终端系统]V1.0
体育彩票 Linux 终端系统[简称：Linux
11 中体彩科技 2008SR34609 2008.12.15
终端系统]V1.0
12 中体彩科技 会员积分管理系统 V1.0 2010SR063076 2010.11.24
中体彩业务管理与决策分析系统[简
13 中体彩科技 2010SR053730 2010.10.15
称：决策系统
体育彩票彩银互联系统[简称：
14 中体彩科技 2010SR051940 2010.09.30
LBFLC]
体育彩票高频自动奖期服务子系统
15 中体彩科技 2010SR051972 2010.09.30
[简称：ADP]
16 中体彩科技 体育彩票主中心集成工具系统 V1.0 2011SR078368 2011.10.31
体育彩票高频信息显示数据接口子系
17 中体彩科技 2011SR078457 2011.10.31
统 V1.0
18 中体彩科技 体育彩票分中心集成工具系统 V1.0 2011SR078436 2011.10.31
19 中体彩科技 体育彩票电话投注网关系统 V1.0 2011SR078606 2011.10.31
20 中体彩科技 体育彩票 Linux 操作系统 V1.0 2011SR078596 2011.10.31
21 中体彩科技 体育彩票帷胜决策分析系统 V1.0 2011SR086810 2011.11.24
体育彩票信息显示客户端 Qt 版软件
22 中体彩科技 2012SR046986 2012.06.05
V1.0
体育彩票信息显示客户端 Flash 版软
23 中体彩科技 2012SR045830 2012.06.01
件 V1.0
177
序号 著作权人 软件名称 登记号 发证日期
体育彩票热线终端销售系统触屏版软
24 中体彩科技 2012SR046491 2012.06.05
件 V1.0
体育彩票热线终端销售系统赛车版软
25 中体彩科技 2012SR045695 2012.06.01
件 V1.0
26 中体彩科技 体育彩票二次验奖工具系统 V1.0 2012SR045652 2012.06.01
27 中体彩科技 体育彩票子账户系统 V1.0 2012SR045833 2012.06.01
28 中体彩科技 体育彩票电话投注监控系统 V1.0 2012SR046555 2012.06.05
29 中体彩科技 体育彩票帷胜决策分析系统 V2.0 2012SR046821 2012.06.05
30 中体彩科技 体育彩票飞鱼 Flash 版软件 V1.0 2013SR110628 2013.10.21
31 中体彩科技 体育彩票环岛赛信息显示软件 V1.0 2013SR111063 2013.10.21
32 中体彩科技 体育彩票虚拟足球软件 V1.0 2013SR110108 2013.10.18
33 中体彩科技 体育彩票新彩银系统 V1.0 2013SR107875 2013.10.12
34 中体彩科技 体育彩票安全管理端软件 V1.0 2013SR107743 2013.10.12
35 中体彩科技 体育彩票互联网投注银行网关 V1.0 2013SR107800 2013.10.12
36 中体彩科技 体育彩票互联网投注短信网关 V1.0 2013SR107805 2013.10.12
37 中体彩科技 体育彩票互联网投注邮件网关 V1.0 2013SR107737 2013.10.12
38 中体彩科技 体育彩票帷胜决策分析系统 V3.0 2013SR111073 2013.10.21
39 中体彩科技 体育彩票综合业务管理系统 V1.0 2013SR107834 2013.10.12
40 中体彩科技 体育彩票帷胜决策分析系统 V4.0 2015SR078256 2015.05.11
41 中体彩科技 网站管理软件 V1.0 2015SR120571 2015.07.01
体育彩票帷胜决策分析系统旗舰版
42 中体彩科技 2015SR121224 2015.07.01
V1.0
体育彩票帷胜渠道管理系统 iPhone 版
43 中体彩科技 2015SR122551 2015.07.02
V1.0
体育彩票帷胜决策分析系统个人版
44 中体彩科技 2015SR122061 2015.07.02
V1.0
45 中体彩科技 体育彩票帷胜渠道管理系统 V1.0 2015SR122548 2015.07.02
体育彩票帷胜渠道管理系统 Android
46 中体彩科技 2015SR133829 2015.07.15
版 V1.0
体育彩票二代乐透游戏奖期控制系统
47 中体彩科技 2015SR184714 2015.09.22
V1.0
体育彩票 HN 视频电子即开监控系统
48 中体彩科技 2015SR184341 2015.09.22
V1.0
49 中体彩科技 体育彩票二代彩银系统 V1.0 2015SR183934 2015.09.22
50 中体彩科技 体育彩票 JS 电子即开监控系统 V1.0 2015SR185161 2015.09.23
51 中体彩科技 体育彩票二代系统平台 V1.0 2015SR185681 2015.09.23
178
序号 著作权人 软件名称 登记号 发证日期
52 中体彩科技 体育彩票自动更新客户端系统 V1.0 2015SR185670 2015.09.23
体育彩票自助终端储值卡管理系统
53 中体彩科技 2015SR185223 2015.09.23
V1.0
54 中体彩科技 体育彩票 SD 电子走势屏系统 V1.0 2015SR189909 2015.09.29
55 中体彩科技 体育彩票版本比对软件 V1.0 2015SR189908 2015.09.29
56 中体彩科技 体育彩票售票安全控制系统 V1.0 2015SR190645 2015.09.30
57 中体彩科技 体育彩票测试辅助软件 V1.0 2015SR190421 2015.09.30
体育彩票监控系统自动化测试软件
58 中体彩科技 2015SR190411 2015.09.30
V1.0
体育彩票帷胜决策分析系统个人版
59 中体彩科技 2015SR190650 2015.09.30
V2.0
体育彩票交易事务管理与额度控制系
60 中体彩科技 2015SR194608 2015.10.12
统 V1.0
61 中体彩科技 体育彩票帷胜决策分析系统 V5.0 2015SR194804 2015.10.12
62 中体彩科技 体育彩票可定制化前端框架系统 V1.0 2015SR194701 2015.10.12
63 中体彩科技 体育彩票帷胜渠道管理系统 V2.0 2015SR266147 2015.12.18
体育彩票帷胜渠道管理系统 Android
64 中体彩科技 2015SR262584 2015.12.16
版 V2.0
体育彩票帷胜渠道管理系统 iPhone 版
65 中体彩科技 2015SR263191 2015.12.16
V2.0
体育彩票帷胜系统连通性测试软件
66 中体彩科技 2015SR262066 2015.12.16
V1.0
体育彩票 UMP、CTP 及 SIE 自动化部
67 中体彩科技 2015SR262248 2015.12.16
署系统 V1.0
体育彩票二代彩银系统辅助测试软件
68 中体彩科技 2015SR264341 2015.12.17
V1.0
69 中体彩科技 体育彩票高频奖期流程控制系统 V1.0 2015SR265027 2015.12.17
70 中体彩科技 体育彩票 SD 手机即开监控系统 V1.0 2015SR262659 2015.12.16
71 中体彩科技 体育彩票终端机安装盘更新系统 V1.0 2015SR265336 2015.12.17
体育彩票电话、互联网销售乐透型彩
72 中体彩科技 2015SR265465 2015.12.17
票验票网关系统 V1.0
73 中体彩科技 体育彩票二代即开终端系统 V1.0 2015SR262186 2015.12.16
体育彩票第三方游戏数据加载系统
74 中体彩科技 2015SR265460 2015.12.17
V1.0
75 中体彩科技 体育彩票计奖验证系统 V1.0 2015SR262489 2015.12.16
76 中体彩科技 体育彩票趣味轮盘信息显示软件 V1.0 2015SR262556 2015.12.16
中体彩下一代系统项目路由控制系统
77 中体彩科技 2015SR262061 2015.12.16
V1.0
179
序号 著作权人 软件名称 登记号 发证日期
78 中体彩科技 体育彩票微信报障系统 V1.0 2016SR070581 2016.04.07
79 中体彩科技 体育彩票测试环境管理系统 V1.0 2016SR070566 2016.04.07
体育彩票高频测试环境自动部署软件
80 中体彩科技 2016SR071059 2016.04.07
V1.0
81 中体彩科技 体育彩票高频游戏投注系统 V1.0 2016SR071056 2016.04.07
82 中体彩科技 体育彩票摇钱树信息显示软件 V1.0 2016SR070584 2016.04.07
体育彩票乐透交易系统自动化测试平
83 中体彩科技 2016SR070238 2016.04.07
台 V1.0
体育彩票二代纸质即开账期额度控制
84 中体彩科技 2016SR071198 2016.04.07
系统 V1.0
85 中体彩科技 体育彩票 SD 电话投注监控系统 V1.0 2016SR071064 2016.04.07
86 中体彩科技 体育彩票信息显示盒桌面系统 V1.0 2016SR070578 2016.04.07
体育彩票销售终端机共享网传输系统
87 中体彩科技 2016SR071112 2016.04.07
V1.0
88 中体彩科技 体育彩票统一管理平台系统 V1.0 2016SR091245 2016.04.29
89 中体彩科技 体育彩票帷胜决策分析系统 V6.0 2016SR081203 2016.04.20
体育彩票高频 SC 金 7 乐游戏投注系
90 中体彩科技 2016SR156959 2016.06.27
统 V1.0
91 中体彩科技 体育彩票排列三游戏客户端系统 V1.0 2016SR158302 2016.06.28
92 中体彩科技 体育彩票缓存控制系统 V1.0 2016SR158855 2016.06.28
93 中体彩科技 体育彩票飞鱼信息显示系统 V1.0 2016SR158304 2016.06.28
94 中体彩科技 体育彩票 BJ 地方游戏监控系统 V1.0 2016SR158537 2016.06.28
95 中体彩科技 体育彩票银行网关 EFTGW 系统 V1.0 2016SR156727 2016.06.27
体育彩票自助终端储值卡管理系统
96 中体彩科技 2016SR156953 2016.06.27
V2.0
97 中体彩科技 体育彩票高频游戏派奖系统 V1.0 2016SR158961 2016.06.28
98 中体彩科技 体育彩票奖期流程自动化软件 V1.0 2016SR158281 2016.06.28
体育彩票 YU 泳坛夺金电子走势图系
99 中体彩科技 2016SR159105 2016.06.28
统 V1.0
体育彩票 SD11 选 5 前三组电子走势
100 中体彩科技 2016SR158005 2016.06.27
图系统 V1.0
101 中体彩科技 体育彩票即开额度调账软件 V1.0 2016SR165132 2016.07.01
102 中体彩科技 体育彩票体彩助手 iOS 版系统 V1.0.3 2017SR004847 2017.01.05
103 中体彩科技 体育彩票体彩助手安卓版系统 V1.0.2 2017SR002127 2017.01.04
104 中体彩科技 体育彩票移动支付系统 V1.0 2017SR188813 2017.05.18
105 中体彩科技 体育彩票终端安全管控系统客户端软 2017SR240352 2017.06.07
180
序号 著作权人 软件名称 登记号 发证日期
件 V1.0
体育彩票 RCS 路由规则生成软件
106 中体彩科技 2017SR235573 2017.06.06
V1.0
107 中体彩科技 体育彩票核心业务日志系统 V1.0 2017SR245416 2017.06.08
108 中体彩科技 体育彩票日志分析系统 V1.0 2017SR318711 2017.06.28
109 中体彩科技 体育彩票 BJ 单场游戏终端系统 V1.0 2017SR318017 2017.06.28
体育彩票终端系统票面优化打印系统
110 中体彩科技 2017SR318784 2017.06.28
V1.0
体育彩票高频信息显示日志分析系统
111 中体彩科技 2017SR353423 2017.07.07
V1.0
体育彩票基于体彩终端机的信息显示
112 中体彩科技 2017SR343982 2017.07.05
集成系统 V1.0
113 中体彩科技 体育彩票测试管理系统 V1.0 2017SR461675 2017.08.22
114 中体彩科技 体育彩票体彩助手安卓版系统 V1.7.0 2017SR463327 2017.08.22
115 中体彩科技 体育彩票体彩助手 iOS 版系统 V1.7.0 2017SR463275 2017.08.22
116 中体彩科技 体育彩票电子彩票平台系统 V1.0 2017SR461796 2017.08.22
体育彩票高频游戏信息显示通用软件
117 中体彩科技 2017SR459837 2017.08.21
V1.0
118 中体彩科技 体育彩票体彩助手 Server 系统 V1.0 2017SR459843 2017.08.21
体育彩票 RCS 路由规则自动化测试软
119 中体彩科技 2017SR557744 2017.10.09
件 V1.0
120 中体彩科技 体育彩票对账兑奖服务系统 V1.0 2017SR557658 2017.10.09
121 中体彩科技 体育彩票统一管理平台系统 V2.0 2017SR557163 2017.10.09
体育彩票基于移动平台的高频游戏信
122 中体彩科技 2017SR556962 2017.10.09
息显示系统 V1.0
一款体彩金七乐 2D 高频游戏信息显
123 中体彩科技 2017SR557694 2017.10.09
示软件 V1.0
124 中体彩科技 体育彩票二代彩银系统 V2.0 2017SR563429 2017.10.12
125 中体彩科技 体育彩票彩民投注行为分析系统 V1.1 2017SR557264 2017.10.09
体育彩票分布式日志信息收集系统
126 中体彩科技 2017SR557763 2017.10.09
V1.1
体育彩票终端安全管控系统应用处理
127 中体彩科技 2017SR624075 2017.11.14
服务软件 V1.0
128 中体彩科技 体育彩票预警信息推送系统 V1.0 2017SR624067 2017.11.14
体育彩票生产系统日志、配置收集软
129 中体彩科技 2017SR624092 2017.11.14
件 V1.0
体育彩票终端销售赠票框架促销系统
130 中体彩科技 2018SR028861 2018.01.12
V1.0
181
序号 著作权人 软件名称 登记号 发证日期
131 中体彩科技 体育彩票电子游戏系统 V1.0 2018SR029152 2018.01.12
体育彩票 Bingo60 球夺宝游戏客户端
132 中体彩科技 2018SR028626 2018.01.12
软件 V1.0
体育彩票终端安全管控系统客户端软
133 中体彩科技 2018SR216186 2018.03.29
件 V1.3
134 中体彩科技 体育彩票业务状态监控系统 2018SR362852 2018.04.19
135 中体彩科技 体育彩票赠票促销配置工具软件 2018SR362852 2018.05.21
体育彩票五彩气球游戏客户端软件
136 中体彩科技 2018SR829398 2018.10.18
V1.0
137 中体彩科技 体育彩票代金券管理系统 V1.0 2018SR833732 2018.10.18
体育彩票安卓终端彩票销售软件
138 中体彩科技 2018SR833725 2018.10.18
V1.15
139 中体彩科技 体育彩票业务监控声音预警系统 V1.0 2018SR833915 2018.10.18
140 中体彩科技 体育彩票电子彩票平台系统 V2.0 2018SR830223 2018.10.18
141 中体彩科技 体育彩票帷胜渠道管理系统 V3.0 2018SR833910 2018.10.18
142 中体彩科技 体育彩票信息显示发布系统 V1.11 2018SR833796 2018.10.18
143 中体彩科技 体育彩票核心业务日志系统 V2.0 2018SR833912 2018.10.18
中国体育彩票实体渠道管理系统巡检
144 中体彩科技 2018SR846016 2018.10.23
模块软件（Android 版）V1.0
145 中体彩科技 中国体育彩票统一消息发送平台 V1.0 2018SR846019 2018.10.23
中国体育彩票实体管理系统巡检模块
146 中体彩科技 2018SR846005 2018.10.23
软件 V1.0
中国体育彩票实体渠道管理系统巡检
147 中体彩科技 2018SR846002 2018.10.23
模块软件（IOS 版）V1.0
148 中体彩科技 应急指挥系统 V1.0 2018SR867446 2018.10.30
149 中体彩科技 业务影响状态监控系统 V1.0 2018SR866944 2018.10.30
5）网站域名
截止本独立财务顾问报告签署日，中体彩科技网站域名：“cslc.com.cn”已
在工信部备案（京 ICP 备 09104949 号-1），“lottery-it.com”已在工信部备案（京
ICP 备 09104949 号-2），“lottery-sports.com”已在工信部备案（京 ICP 备 09104949
号-3）。
序 审核通过
主办单位名称 网站备案号 网站域名 网站首页网址
号 时间
1 中体彩科技 京ICP备09104949号-1 cslc.com.cn www.cslc.com.cn 2018.05.25
182
2 中体彩科技 京ICP备09104949号-2 lottery-it.com www.lottery-it.com 2018.09.04
3 中体彩科技 京ICP备09104949号-3 lottery-sports.com www.lottery-sports.com 2018.09.04
6）车位使用权
根据汇龙森、中体彩科技及汇龙森物业管理有限公司 2010 年 11 月 1 日签订
的《补偿协议书》，鉴于汇龙森与中体彩科技于 2010 年 2 月 8 日签订了《房屋
产权转让合同》，汇龙森将位于北京经济技术开发区科创十四街 99 号 6 号楼出
售给中体彩科技。汇龙森与中体彩科技在交接查验过程中，发现楼宇局部工程与
竣工图不一致而导致汇龙森减少了部分投资，导致中体彩科技损失金额 23 万元
人民币。就中体彩科技的上述损失，汇龙森同意将 6 号楼楼宇西侧的场地提供给
中体彩科技使用并划归中体彩科技管理使用（中体彩科技可用于停车场用途，由
中体彩科技按每个停车位每月 50 元人民币向汇龙森物业管理有限公司支付管理
费），使用期限与 6 号楼土地使用权期限一致。部分补偿方式通过折抵物业费或
者车位费用，汇龙森物业管理有限公司表示同意。
2、中体彩科技业务资质
截止本独立财务顾问报告签署日，中体彩科技取得业务资质如下：
（1）2015 年 11 月 24 日，中体彩科技取得北京市科学技术委员会、北京市
财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》
（编号：GR201511001471）。证书有效期为三年。1
（2）2016 年 3 月 22 日，中体彩科技取得 World Lottery Association（世界
彩票协会）颁发的《世界彩票协会安全控制标准认证证书》
（158487-2014-AIS-RGC-UKAS*），中体彩科技遵照世界彩票协会 2012 年版安
全控制标准而成立，经世界彩票协会安全与风险管理委员会认可。证书有效期至
2019 年 3 月 22 日。
（3）2017 年 2 月 7 日，中体彩科技取得中国质量认证中心颁发的《质量管
1
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室 2018 年 10 月 31 日公布的《关于公示北京市 2018 年
第三批拟认定高新技术企业名单的通知》，中体彩科技为北京市 2018 年第三批拟认定高新技术企业，公示
期为 10 个工作日。截止本独立财务顾问报告签署日，公示期已届满，中体彩科技《高新技术企业证书》正
在办理续期手续。
183
理体系认证证书》（证书编号：00116Q31654R1M/1100），证明中体彩科技建立
的质量管理体系符合标准：GB/T 9001-2016/ISO9001：2015，通过认证范围：计
算机软件的设计、研发，计算机信息系统集成，系统运行维护，彩票销售咨询服
务。证书有效期至 2019 年 2 月 24 日。
（4）2017 年 3 月 10 日，中体彩科技执行了评估号为 28876 的 SCAMPISM
正式评估，满足了 CMMI 研究所对 CMMI的评估要求，判定中体彩科技研发中
心达到了 CMMI for Development V1.3 所定义的成熟度等级 3。
（5）2017 年 3 月 14 日，中体彩科技取得中国信息安全认证中心颁发的信
息安全服务资质认证证书（证书编号：ISCCC-2017-ISV-SI-542），证明中体彩
科技的信息系统安全集成服务资质符合 ISCCC-SV-001：2015《信息安全服务资
质认证实施规则》三级服务资质要求。证书有效期至 2019 年 3 月 13 日。
（6）2017 年 7 月 1 日，中体彩科技取得中国电子行业联合会颁发的《信息
系统集成及服务资质证书》（证书编号：XZ3110020170792），核定中体彩科技
信息系统集成及服务资质为叁级。证书有效期至 2021 年 6 月 30 日。
（7）2017 年 7 月 3 日，中体彩科技取得北京国信天元机房环境评测技术中
心颁发的《数据中心基础设施（机房）等级认证证书》（证书编号：
CNCA208-DJRZGA-2017009），评定中国体育彩票国家主数据中心符合中华人
民共和国国标 A 级机房。证书有效期至 2020 年 7 月 2 日。
（8）2017 年 7 月 12 日，中体彩科技取得 DNV GL-Business Assurance 颁发
的《管理体系认证证书》（证书编号：157092-2014-AIS-RGC-CNAS），证明中
体彩科技信息安全管理体系符合 ISO/IEC 27001:2013/GBT 22080-2016 标准，有
效产品或服务范围：提供体育彩票应用系统设计，开发，测试，运营服务及 IT
基础设施运营服务，同最新版本的适用性声明相一致（版本 2.0）。证书有效期
至 2020 年 7 月 17 日。
（9）2017 年 12 月 1 日，中体彩科技取得中国合格评定国家认可委员会颁
发的《中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书》（注册号：CNAS L5263），
证明中体彩科技质量检测实验室符合 ISO/IEC 17025:2005《检测和校准实验室能
184
力的通用要求》（CNAS-CL01《检测和校准能力认可准则》）的要求，具备承
担本证书附件所列服务能力。证书有效期至 2023 年 11 月 30 日。
（10）2017 年 10 月 20 日，中体彩科技取得中国信息安全测评中心颁发的
《国家信息安全测评信息安全服务资质证书（安全工程类一级）》（证书号：
CNITSEC2017SRV-I-726），证明中体彩科技符合《信息安全服务资质评估准则》
一级（基本执行类）（A 类）要求，能力范围：安全风险评估、安全需求分析、
安全方案设计、安全集成、安全监控和维护等。证书有效期至 2020 年 10 月 19
日。
3、权利限制及其他情形
本次交易对方持有的中体彩科技股权权属清晰，不存在被冻结、查封或设定
质押等限制或禁止转让的情形；不存在涉及未决诉讼、未决仲裁及司法强制执行
等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
报告期内，中体彩科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
4、对外担保情况
截止本独立财务顾问报告签署日，中体彩科技不存在对外担保的情况。
5、主要负债情况
根据大华出具的大华审字[2018]0010171 号《中体彩科技发展有限公司审计
报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，中体彩科技主要负债情况如下：
单位：元
项目 金额 占比
流动负债：
应付票据及应付账款 14,440,664.84 12.66%
预收款项 56,515,773.75 49.54%
应付职工薪酬 29,014,088.89 25.43%
应交税费 1,247,562.85 1.09%
其他应付款 9,877,980.25 8.66%
流动负债合计 111,096,070.58 97.39%
185
非流动负债：
递延所得税负债 2,978,721.91 2.61%
非流动负债合计 2,978,721.91 2.61%
负债合计 114,074,792.49 100.00%
（四）主营业务发展情况
1、主营业务
中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技术系统的研发和运营维护，为国家
公益彩票事业提供技术保障。中体彩科技产品和服务覆盖责任彩票、品牌建设、
乐透型彩票运营等体育彩票核心业务领域，具备技术规划、行业应用研发、全国
大型项目实施、集成测试、运行维护及技术支持等专业能力，研发体育彩票统一
发行与销售管理平台、全热线游戏系统、高频游戏系统等核心生产系统，负责国
家体育彩票主数据中心和第二数据中心的运维任务。
中体彩科技的主营业务主要包括：
（1）为国家体育彩票中心提供的专业技术服务，具体包括发行与销售管理
平台、乐透游戏系统、高频游戏系统、实体渠道管理系统等服务；
（2）为各省市体育彩票中心提供终端集成及后续服务与支持、帷胜决策分
析系统和帷胜渠道系统等其他体育彩票相关技术服务。
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），中体彩科技属
于“I 信息传输、软件和信息技术服务”项下“65 软件和信息技术服务业”。
根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），中体彩科技属于“I 信息传输、
软件和信息技术服务”下的“65 软件和信息技术服务业”。
2、标的资产行业监管体制、主要法律法规及行业政策
（1）行业主管部门及监管体制
目前，财政部负责全国销售彩票业务的监督管理工作，并负责制定相应法律
法规，省级财政部门负责本行政区域销售彩票业务的监督管理工作。彩票管理机
构为民政部与体育总局，彩票发行机构为福彩中心和国家体育彩票中心两家，分
别隶属于民政部和体育总局。各省市级的福彩中心和体育彩票中心属于彩票销售
186
机构。分别负责本行政区域销售福利彩票、体育彩票业务的具体实施工作。具体
如下：
国务院
民政部 体育总局
财政部
财政部
福彩中心 国家体育彩票中心
省民政厅 省体育局
省财政厅
省财政厅
省福彩中心 省体育彩票中
省体彩中
心
心
市民政局 市体育局
地方财政
地方财政局 局
市福彩中心 市体育彩票中心
1）财政部负责全国的彩票监督管理工作，主要职责是：
①制定彩票监督管理制度和政策；
②监督管理全国彩票市场以及彩票的发行和销售活动，监督彩票资金的解缴
和使用；
③会同民政部、国家体育总局等有关部门提出彩票公益金分配政策建议；
④审批彩票品种的开设、停止和有关审批事项的变更；
⑤会同民政部、国家体育总局制定彩票设备和技术服务标准；
⑥审批彩票发行机构财务收支计划，监督彩票发行机构财务管理活动；
⑦审批彩票发行机构的彩票销毁方案。
2）民政部、体育总局按照各自的职责分别负责全国的福利彩票、体育彩票
187
管理工作，主要职责是：
①制定全国福利彩票、体育彩票事业的发展规划和管理制度；
②设立福利彩票、体育彩票发行机构；
③制定民政部门、体育行政部门彩票公益金使用管理办法，指导地方民政部
门、体育行政部门彩票公益金的使用和管理；
④审核福利彩票、体育彩票品种的开设、停止和有关审批事项的变更；
⑤监督福利彩票、体育彩票发行机构的彩票销毁工作；
⑥制定福利彩票、体育彩票的代销合同示范文本。
3）省、自治区、直辖市人民政府财政部门负责本行政区域的彩票监督管理
工作，主要职责是：
①制定本行政区域的彩票监督管理具体实施办法，审核本行政区域的彩票销
售实施方案；
②监督管理本行政区域彩票市场以及彩票的销售活动，监督本行政区域彩票
资金的解缴和使用；
③会同省级民政部门、体育行政部门制定本行政区域的彩票公益金管理办
法；
④审批彩票销售机构财务收支计划，监督彩票销售机构财务管理活动。
4）省、自治区、直辖市人民政府民政部门、体育行政部门按照各自的职责
分别负责本行政区域的福利彩票、体育彩票管理工作，主要职责是：
①设立本行政区域的福利彩票、体育彩票销售机构；
②批准建立本行政区域福利彩票、体育彩票的销售网络；
③制定本行政区域民政部门、体育行政部门彩票公益金使用管理办法，指导
省以下民政部门、体育行政部门彩票公益金的使用和管理；
④监督本行政区域彩票代销者的代销行为。
188
5）国务院民政部门、体育行政部门依法设立的福利彩票发行机构、体育彩
票发行机构，分别负责全国的福利彩票、体育彩票发行和组织销售工作，主要职
责是：
①制定全国福利彩票、体育彩票发行销售的发展规划、管理制度、工作规范
和技术标准等；
②建立全国福利彩票、体育彩票的发行销售系统、市场调控机制、激励约束
机制和监督管理机制；
③组织彩票品种的研发，申请开设、停止彩票品种或者变更彩票品种审批事
项，经批准后组织实施；
④负责组织管理全国福利彩票、体育彩票的销售系统数据、资金归集结算、
设备和技术服务、销售渠道和场所规划、印制和物流、开奖兑奖、彩票销毁；
⑤负责组织管理全国福利彩票、体育彩票的形象建设、彩票代销、营销宣传、
业务培训、人才队伍建设等工作。
6）省、自治区、直辖市人民政府民政部门、体育行政部门依法设立的福利
彩票销售机构、体育彩票销售机构，在福利彩票发行机构、体育彩票发行机构的
统一组织下，分别负责本行政区域的福利彩票、体育彩票销售工作，主要职责是：
①制定本行政区域福利彩票、体育彩票销售管理办法和工作规范；
②向彩票发行机构提出停止彩票品种或者变更彩票品种审批事项的建议；
③向同级财政部门提出本行政区域彩票销售实施方案，经审核后组织实施；
④负责本行政区域福利彩票、体育彩票销售系统的建设、运营和维护；
⑤负责实施本行政区域福利彩票、体育彩票的销售系统数据管理、资金归集
结算、销售渠道和场所规划、物流管理、开奖兑奖；
⑥负责组织实施本行政区域福利彩票、体育彩票的形象建设、彩票代销、营
销宣传、业务培训、人才队伍建设等工作。
（2）行业主要法律法规及行业政策
189
1）主要法律法规
序号 文件名称 颁布时间 发文单位 主要内容
目的是为了加强政府非税收入管理，规范政府收
支行为，健全公共财政职能，保护公民、法人和
政府非税收入 其他组织的合法权益。明确非税收入实行分类分
1 2016 年 3 月 财政部
管理办法 级管理，根据非税收入不同类别和特点，制定与
分类相适应的管理制度。其中，非税收入分为
12 类，包括彩票公益金收入。
财政部、公安部、
国家工商行政管 为切实规范彩票发行销售行为，维护彩民合法权
制止擅自利用
理总局、工信部、 益和彩票业平稳健康发展，八部委对利用互联网
2 互联网销售彩 2015 年 4 月
民政部、中国人 销售彩票行为规范如下：坚决制止擅自利用互联
票公告
民银行、国家体 网销售彩票的行为；严厉查处非法彩票。
育总局
关于进一步做
坚决停止利用互联网违规销售福利彩票，并积极
好福利彩票专
3 2015 年 4 月 民政部 配合财政、公安和工商管理等部门，坚决打击利
项整改工作的
用互联网违规销售福利彩票的违法犯罪行为
通知
关于切实落实
深入开展自查自纠，依法进行整改，彻底清理整
彩票资金专项
治违规利用互联网销售彩票等问题，并配合公
4 审计意见加强 2015 年 2 月 体育总局
安、工商行政管理等部门严厉打击销售私彩等非
体育彩票管理
法经营活动
工作的通知
自查自纠和交叉抽查工作重点主要包括以下内
关于开展擅自
容：彩票销售机构委托网络公司等单位（个人）
利用互联网销
财政部、民政部、 利用互联网销售彩票的具体方式，是否签订商业
5 售彩票行为自 2015 年 1 月
体育总局 合同，协议文本等；彩票销售机构擅自委托网络
查自纠工作有
公司等单位（个人）利用互联网销售彩票的游戏
关问题的通知
品种、销售方式等
为进一步加强体育彩票公益金使用管理，规范体
育彩票公益金宣传，促进体育彩票事业健康发展
而制定。根据体育彩票公益金使用方向和资助项
体育彩票公益 目类别，体育总局同时制订了《体育彩票公益金
6 金资助项目宣 2014 年 8 月 体育总局 资助项目目录》，并将根据资助项目类别变化适
传管理办法 时对目录做出调整。各省(区、市)体育局可依据
地方工作实际情况，对资助项目进行归类划分，
并按《体育彩票公益金资助项目宣传管理办法》
要求开展体育彩票公益金宣传。
190
财政部负责全国电话销售彩票业务的监督管理
工作，省级财政部门负责本行政区域电话销售彩
票业务的监督管理工作；福利彩票发行机构、体
电话彩票销售 育彩票发行分别负责全国电话销售福利彩票、体
7 2014 年 4 月 财政部
管理暂行办法 育彩票业务的统一规划、管理和组织销售工作；
福利彩票销售机构、体育彩票销售机构分别负责
本行政区域电话销售福利彩票、体育彩票业务的
具体实施工作
为加强彩票管理，规范彩票发行销售行为，针对
彩票发行销售 彩票发行销售过程中面临的发行销售、彩票品
8 2012 年 12 月 财政部
管理办法 种、设备与技术服务、彩票奖金等问题从法律法
规层面进行了细化与规范
规范彩票机构财务行为，加强彩票机构财务管理
彩票机构财务
9 2012 年 11 月 财政部 和监督，提高资金使用效益，保障彩票事业健康
管理办法
发展
彩票公益金管 规范和加强彩票公益金筹集、分配和使用管理，
10 2012 年 3 月 财政部
理办法 健全彩票公益金监督机制，提高资金使用效益
《彩票管理调理实施细则》对彩票的发行销售、
彩票管理条例 财政部、民政部、
11 2012 年 1 月 开奖兑奖、彩票发行费以及公益金等问题从法律
实施细则 国家体育总局
法规层面进行了细化与规范
对各地彩票销售机构利用互联网销售彩票的行
互联网销售彩 为进行全面清理检查，具备相关法规规定条件、
12 票管理暂行办 2010 年 9 月 财政部 管理基础好的单位，可在报财政部批准后开展互
法 联网彩票试点，未经财政部批准的任何单位和个
人，不得利用互联网销售彩票
《彩票管理调理》对彩票的发行销售、开奖兑奖、
13 彩票管理条例 2009 年 4 月 国务院 彩票发行费以及公益金等问题从法律法规层面
进行了总括性规定
2）主要产业政策
①《软件和信息技术服务业发展规划（2016－2020 年）》（工信部规[2016]425
号）
191
2017 年 12 月，工业和信息化部印发《软件和信息技术服务业发展规划（2016
－2020 年）》，指出要加快发展移动互联网应用软件和服务，面向新兴媒体、
医疗健康、文化教育、交通出行、金融服务、商贸流通等领域创新发展需求，鼓
励建立分享经济平台，支持发展基于软件和移动互联网的移动化、社交化、个性
化信息服务，积极培育新型网络经济模式。
面向重大应用需求，以构建基础软件平台为核心，逐步形成软件、硬件、应
用和服务一体的安全可靠关键软硬件产业生态。以高端工业软件及系统为核心，
建立覆盖研发设计、生产制造、经营管理等智能制造关键环节的工业云、工业大
数据平台，形成软件驱动制造业智能化发展的生态体系。围绕新型消费和应用，
以智能终端操作系统、云操作系统等为核心，面向移动智能终端、智能家居、智
能网联汽车等新兴领域，构建相应的产业生态体系。
②《关于加快发展体育产业促进体育消费的指导意见》（国发[2014]46 号）
2014 年 10 月，国务院印发《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意
见》（国发〔2014〕46 号），明确了体育产业的地位，指明了发展方向。提出
完善健身消费政策。各级政府要将全民健身经费纳入财政预算，并保持与国民经
济增长相适应。要加大投入，安排投资支持体育设施建设。要安排一定比例体育
彩票公益金等财政资金，通过政府购买服务等多种方式，积极支持群众健身消费，
鼓励公共体育设施免费或低收费开放，引导经营主体提供公益性群众体育健身服
务。鼓励引导企事业单位、学校、个人购买运动伤害类保险。进一步研究鼓励群
众健身消费的优惠政策。
③《体育产业发展“十三五”规划》
2016 年 6 月，体育总局印发《体育产业发展“十三五”规划》，明确体育
彩票为体育产业重点行业，指出要加快建立健全与彩票管理体制匹配的运营机
制。加快体育彩票创新步伐，积极研究推进发行以中国足球职业联赛为竞猜对象
的足球彩票。适应发展趋势，完善销售渠道，稳步扩大市场规模。加强公益金的
使用管理绩效评价，不断提升体育彩票的社会形象。
④《体育彩票发展“十三五”规划》
192
2016 年 8 月，体育总局正式印发《体育彩票发展“十三五”规划》，在全
面回顾“十二五”期间体育彩票发展取得成绩的基础上，对“十三五”时期体育
彩票发展面临的形势、指导思想与总体目标、重点任务和措施保障等 4 个方面进
行了深入分析和系统规划。提出“十三五”时期，体育彩票将积极落实国家发展
战略布局和理念要求，适应经济社会发展新常态，强化国家公益彩票的基本属性，
以“创新、协调、责任”三大发展理念引领体育彩票新发展，以“坚持科学发展、
坚持依法依规、坚持市场思维、坚持目标导向和问题导向相结合”作为下一阶段
开展体育彩票工作的基本原则和遵循。体育彩票总体目标是力争到“十三五”
末，体育彩票的发展的质量和效益显著改善，发行销售规模进一步扩大，公益形
象及责任彩票的理念更加彰显，法制化、规范化水平不断提升，各项工作迈上新
台阶。
（3）体彩技术系统研发与运营维护业务是否存在行业准入
中体彩科技提供的体彩技术系统研发与运营维护服务不存在行业准入。
中体彩科技自 2002 年成立以来，始终专注于研发和运维中国体育彩票核心
技术系统。中体彩科技对体育彩票业务有着全面深刻的理解，拥有体育彩票技术
系统规划、软件研发、系统运维等体育彩票核心技术领域运营经验及专业团队，
已成为国内拥有体育彩票发行管理平台及乐透型游戏全国集中的实时交易系统
实践经验的专用的彩票技术服务提供商，为国家公益彩票事业发展提供技术保
障。中体彩科技目前获得了高新技术企业、世界彩票协会安全认证（WLA-SCS）、
ISO20000、ISO27001、CMMI3 级、CNAS 国家检测实验室、国家 A 级机房等多
项国家和国际彩票及 IT 行业资质。通过十六年的发展，中体彩科技对体育彩票
的技术体系、政策法规、业务模式、市场规律等拥有深刻的理解，对国家体育彩
票中心及各省市体育彩票中心服务的专业性方面具有明显优势。目前中体彩科技
按照《中华人民共和国政府采购法》等的相关规定，通过公开招标、单一来源等
方式向国家体育彩票中心及各省市体育彩票中心提供相关服务。
（4）中体彩科技是否为市场上体育彩票提供相关服务的唯一供应商
中体彩科技的主要客户为国家体育彩票中心及各省市体育彩票中心，客户主
要为行政事业单位，主要客户按照《中华人民共和国政府采购法》《政府采购非
193
招标采购方式管理办法》等有关规定进行采购。具体情况如下：
1）中体彩科技保持着体育彩票发行管理平台及乐透型体育彩票产品的技术
服务连续性，是可以提供体育彩票发行管理平台及乐透型体育彩票产品专用的唯
一技术服务商。国家体育彩票中心按照《中华人民共和国政府采购法》中单一来
源采购管理规定，现每三年向财政部申请通过单一来源的方式购买体育彩票发行
管理平台及乐透型体育彩票产品的技术服务。财政部按照法规经过公示审批，复
函批复中体彩科技单一来源服务国家体育彩票中心体育彩票发行管理平台及乐
透型体育彩票技术服务项目。
2）中体彩科技通过公开招标、单一来源等方式向各省市体育彩票中心等客
户提供相关服务。其中，各省市体育彩票中心对于终端集成服务主要通过单一来
源方式采购；各省市体育彩票中心对于帷胜决策分析系统和帷胜渠道系统主要通
过公开招标、公开招标转单一来源及单一来源等方式采购，中体彩科技帷胜系统
的竞争产品主要为北京微卓科技股份有限公司的 LBOSS 彩票运营支撑系统。
（5）是否存在面临市场竞争的预期及理由
根据《彩票管理条例》相关规定，国务院财政部门负责全国的彩票监督管理
工作。国务院民政部门、体育行政部门按照各自的职责分别负责全国的福利彩票、
体育彩票管理工作。
1）为国家体育彩票中心提供体育彩票发行管理专用技术服务
国家体育彩票中心按照《中华人民共和国政府采购法》中单一来源采购管理
规定，现每三年向财政部申请通过单一来源的方式购买体育彩票发行管理平台及
乐透型体育彩票产品的技术服务。财政部按照法规经过公示审批，复函批复中体
彩科技单一来源服务国家体育彩票中心体育彩票发行管理平台及乐透型体育彩
票技术服务项目。鉴于体育彩票业务的连续性和稳定性事关国家公信力，业务技
术系统包含大量的彩民敏感信息，涉及国家金融安全和社会安定，政策性强、敏
感度高，数据安全的要求极高；中体彩科技多年来确保了体育彩票的稳定发行与
销售技术服务，经验丰富，工作标准和服务质量高，团队专业性强；体育彩票发
行管理平台是为支撑体育彩票业务安全、合规运营建设的技术平台，是体育彩票
194
技术系统的核心部分，目前在国内能提供体育彩票日常发行服务技术服务，并进
行体彩数据集成与乐透数据分析、开展乐透及高频游戏研发和建设的，只有中体
彩科技，符合《政府采购法》单一来源采购的要求。在可预期的未来，中体彩科
技为国家体育彩票中心提供的专业技术服务不会面临明显的市场竞争。
2）为各省市体育彩票中心提供终端集成及后续服务与支持、帷胜决策分析
系统和帷胜渠道系统等其他体育彩票相关技术服务
①终端集成及后续服务与支持
为确保彩票终端系统的开发及服务顺利衔接，按照国家《彩票管理条例实施
细则》第八条“统一发行、统一管理、统一标准”的原则，国家体育彩票中心负
责电脑体育彩票销售系统的建设工作。同时根据国家体育彩票中心《关于电脑体
育彩票销售终端机采购工作的通知》（体彩字[2005]538 号）及《关于电脑体育彩
票销售终端机采购工作的补充通知》（体彩字[2008]68 号），由中体彩科技独家承
担电脑体育彩票销售系统的开发与维护，中体彩科技按照统一软件的要求为全国
各省市体育彩票中心提供终端机应用软件集成服务工作，全面承担全国体育彩票
系统的规划、研发、运维（包括各类体彩销售终端机的配套软件和技术支持服务）
工作。各省市体育彩票中心主要通过单一来源方式采购中体彩科技终端集成服
务。在可预期的未来，中体彩科技该项业务不会面临明显的市场竞争。
②帷胜系统服务
2011 年，中体彩科技研发的帷胜决策分析和帷胜渠道产品上市，两款产品
通过 7 年的不断完善、推广，目前帷胜系统已成为各省体彩数据分析和渠道建设
管理的重要工具。中体彩科技帷胜系统产品的主要竞争对手为北京微卓科技股份
有限公司提供的 LBOSS 彩票运营支撑系统。
中体彩科技专注体育彩票核心交易平台，发挥技术优势，建立和保持与体育
彩票产业所有参与者的动态合作竞争关系。
3、主要产品及服务的用途
中体彩科技保持着体育彩票发行管理平台及乐透型体育彩票产品的技术服
务连续性，是可以提供体育彩票发行管理平台及乐透型体育彩票产品专用的唯一
195
技术服务商。中体彩科技研发和运维中国体育彩票核心技术系统，为国家公益彩
票事业发展提供技术保障。中体彩科技的业务模式主要为：（1）提供体育彩票
发行管理技术服务；（2）终端集成及后续服务与支持、帷胜决策分析系统和帷
胜渠道系统等其他体育彩票相关技术服务。
（1）提供体育彩票发行管理技术服务
中体彩科技提供的体育彩票发行管理技术服务的客户为国家体育彩票中心，
技术服务主要包括统一游戏管理平台、游戏发行管理系统、核心业务日志系统、
电子彩票平台、业务监控系统、数据集成平台、二代终端系统（传统终端）、安
卓终端系统、乐透游戏销售系统、高频游戏系统、信息显示系统、实体渠道行业
合作系统 MIPS 和终端强管制系统等。
序号 产品名称 产品介绍
体育彩票发行管理平台支撑体育彩票发行及销售业务，同时还支持对
实体渠道终端进行统一管理。主要包括了体育彩票的奖期创建、激活、
1 统一游戏管理平台
销售、开奖、兑奖、结束奖期等功能，同时还提供了完整的实体渠道
的管理。
国家体育彩票中心技术处牵头，为统一管理和控制体育彩票各品类游
戏发行和销售而建立的系统，受控游戏包括：热线游戏、高频游戏、
2 游戏发行管理系统
竞彩游戏、即开游戏及其它第三方游戏等体彩发行管理的全部游戏品
种。
国家体育彩票中心数据处用于日常开奖过程完成情况跟踪、开奖日志
3 核心业务日志系统
存档。
通过电子彩票平台实现体彩现有游戏系统（热线系统、竞猜系统）标
准化接入，履行电子渠道发行管控职责，支持体彩支付系统统一接入。
4 电子彩票平台
电子彩票平台提供注册、投注、兑奖、即开兑奖、账户管理、报表管
理、游戏管理等各项服务。
以保障彩票销售安全合规为首要目标，从业务运行、业务流程、业务
5 业务监控系统
规则、基础支撑等角度综合监控彩票业务的监控系统。
数据集成平台是中体彩科技统一的数据存储、处理平台，通过优化数
6 数据集成平台 据采集、处理的过程，为彩票业务上层应用提供权威的、可靠的数据
来源，用以支撑高时效性要求的彩票业务分析场景。
传统终端售票系统是支持体育彩票中心实体渠道销售所有体彩游戏
玩法技术系统。传统终端目前支持乐透游戏、高频游戏、传统足彩游
二代终端系统（传统终
7 戏、竞彩游戏全部体育彩票游戏，支持以上游戏的投注、售票、兑奖、
端）
报表查询等功能，同时支持即开彩票兑奖、订单、报表查询等各项服
务。
安卓终端售票系统是支持体育彩票中心在便利连锁渠道销售所有体
8 安卓终端系统 彩游戏玩法技术系统。安卓终端目前支持乐透游戏（超级大乐透、七
星彩、排列 5、排列 3 以及地方游戏江苏 7 位数、浙江 6+1）、竞彩
196
序号 产品名称 产品介绍
游戏（包括竞彩足球、竞彩名次）等游戏的投注、售票、兑奖、报表
查询、即开彩票兑奖等各项服务。
乐透游戏销售系统是专用于中国电脑体育彩票乐透和数字型游戏的
9 乐透游戏销售系统 交易平台，承载包含全国联网游戏、区域联网游戏和地方游戏等乐透
型游戏品种。
高频游戏系统是专用于中国电脑体育彩票高频游戏销售的交易平台，
分别支撑高频游戏的交易、开奖和信息发布业务运行，承载全国 31
10 高频游戏系统
省（区市）高频 11 选 5 游戏、快乐扑克、泳坛夺金等 60 多款高频游
戏运行任务。
信息显示系统是将彩票信息通过终端输出画面对外展示宣传，目前主
11 信息显示系统 要包括开奖动画，走势图，奖池公告牌的信息显示。其中开奖动画与
走势图针对高频游戏，奖池公告牌针对热线游戏。
实体渠道行业合作系统主要为实体渠道（传统终端、安卓终端）的促
销业务提供后台支持，以及实现促销业务与合作方的数据交互。主要
12 实体渠道行业合作系统
促销业务类型包括代金券（彩票兑奖券）促销、赠票促销以及其它票
面促销业务等。
终端强管制系统是在体彩业务合规域上设计、开发的系统，此系统将
13 终端强管制系统
管理功能集成到现有的统一游戏管理平台。
（2）终端集成及后续服务与支持、帷胜决策分析系统和帷胜渠道系统等其
他体育彩票相关技术服务
中体彩科技提供的终端集成及后续服务与支持、帷胜决策分析系统和帷胜渠
道系统等其他体育彩票相关技术服务的客户主要为各省市体育彩票中心。
1）终端集成及后续服务与支持
终端集成及后续服务与支持主要包括中体彩科技根据客户提出的要求，配合
客户将采购的彩票终端机接入由中体彩科技自行设计和研发的体育彩票销售和
管理系统中，并在客户采购的彩票终端机安全顺畅地接入中体彩科技自行设计和
研发的体育彩票销售和管理系统后，中体彩科技为客户提供相关的后续服务与支
持。
2）帷胜决策分析系统和帷胜渠道系统
中体彩科技帷胜决策分析系统和帷胜渠道系统介绍如下：
序号 产品名称 产品介绍
帷胜决策分析系统是基于体彩业务的 BI 应用系统，主
帷胜决策分
1 要由数据报表、主题分析、文档中心、个性化功能、数
析系统
据维护、意见箱和信息门户等模块组成。数据报表主要
197
为迅速准确地为经营分析和领导决策提供针对业务数
据的统计分析和报表，以便更迅速，更有力地支撑前端
营销，为决策提供强大的数据支撑；主题分析主要对体
彩运行中涉及的业务进行专项分析，如对营销活动数据
进行系统的梳理和系统分析；数据维护是对报表中涉及
到的数据进行新增、修改、删除及查询等维护管理操作，
如即开游戏管理等；信息门户是基于 MOSS2010 平台
的内网门户，主要负责内部的文档管理和发布，以及集
成管理平台。
帷胜渠道系统是基于体彩业务的渠道信息化系统。为各
省市彩票中心用户提供一套完整的人员、信息、流程、
工作的管理工具。流程审批，是为各省自定义的一套流
程系统，不仅包括开店、退店、开机停机、更换业主等
帷胜渠道系
2 标准流程，还能够针对各省独特的管理模式，进行定制。
统
移动端的发起、审批和提醒，大大提高了流程运转的效
率。工作方面，从“发起执行监督”三个环节入手，了
解各级职员的活动轨迹，到店完成情况，配合各级管理
者管理专管员队伍，使得管理的更加精细。
4、业务流程
中体彩科技建立了完善的业务流程体系，与国家体育彩票中心的业务流程主
要包括：参与政府采购单一来源投标、签订年度技术服务合同、根据合同要求提
供技术服务或技术支持、项目成果验收及项目结算。与各省市体育彩票中心的业
务流程主要包括：参与政府采购招标、签订技术服务合同、根据合同要求提供技
术服务或技术支持、项目成果验收及项目结算。
中体彩科技为国家体育彩票中心提供体育彩票发行管理技术服务的业务流
程大致如下：
198
开始
需求申请单
（传真、邮 原始需
件） 求记录
接受需求并派单
提出需求 需求处理单
定期发送需求处理情况
记录需求情况
客户澄清
与客户沟通需求进度，
总结需求处理情况，并
交服务台
需求处理单 需求处理单
填写评估结果 填写评估结果
需求评估
需求评审会 将评估结果提交需求相
总局中心技术部门 是 关方
组织需求相关方进
行需求评审
拒绝 是否进行需求评审
通过需求评审
否
通过 需求反馈
需求开发
需求测试
准备UAT测试环境
UTA报告
用户签字
UAT测试
是
上线评估
拒绝
上线评审 是否进行上线评审
通过上线评审 否
通过 上线实施
结束
199
中体彩科技终端集成及后续服务与支持、帷胜决策分析系统和帷胜渠道系统等其
他体育彩票相关技术服务业务流程大致如下：
客户提出产品需求
中体彩科技受理
中体彩科技评估后
反馈
中体彩科技参加客
户招标
双方协商签署合同
中体彩科技技术
准备
中体彩科技产品上
线实施并跟踪
中体彩科技收款
5、经营模式
（1）采购模式
中体彩科技采购项目主要包括货物类采购、服务类采购及集成类采购等。上
述采购品类的采购一般由商务执行部依照《中体彩科技发展有限公司采购管理规
定》执行采购。采购方式依据采购品类及金额等因素分为招标、竞谈、询价、单
一来源、核价、双人现场、自主等采购方式。
200
符合开标条件的采购项目，由采购组织部门按程序拟定中标供应商，依据公
司审批流程批准后最终确认合作供应商。整个采购流程由公司物采系统平台驱动
实施。
（2）运营模式
针对不同的服务客户，中体彩科技有为国家体育彩票中心提供技术服务和各
省市体育彩票中心提供技术服务两种运营模式。
1）为国家体育彩票中心提供技术服务
中体彩科技以产品化的方式为国家体育彩票中心提供发行管理专业技术服
务，具体包括发行与销售管理平台、乐透和传统足球类游戏系统、高频游戏系统
和实体渠道管理系统等内容。
2）为各省市体育彩票中心提供技术服务
中体彩科技根据各省市体育彩票中心提出的需求，配合各省市体育彩票中心
将采购的终端机接入由中体彩科技自行设计和研发的体育彩票销售和管理系统
中，并为各省市体育彩票中心提供相关的后续服务与支持。以及为各省市体育彩
票中心提供帷胜决策分析系统和帷胜渠道系统等其他体育彩票相关技术服务。
（3）销售模式
中体彩科技的客户主要为国家体育彩票中心和各省市体育彩票中心。
1）国家体育彩票中心通过单一来源采购方式向中体彩科技采购体育彩票发
行管理专用技术服务；
2）各省市体育彩票中心主要通过单一来源采购方式向中体彩科技采购终端
集成服务；
3）各省市体育彩票中心主要通过公开招标、公开招标转单一来源及单一来
源等方式采购中体彩科技提供的帷胜决策分析系统和帷胜渠道系统。中体彩科技
帷胜系统产品的主要竞争对手为北京微卓科技股份有限公司提供的 LBOSS 彩票
运营支撑系统。
201
（4）定价模式
1）为国家体育彩票中心提供体育彩票发行管理技术服务
国家体育彩票中心隶属体育总局，是执行财政部一级预算的事业单位，根据
财政部批复的预算金额以及《中华人民共和国财政部令第 74 号——政府采购非
招标采购方式管理办法》的要求，与中体彩科技（体育彩票发行管理技术的单一
来源供应商）就提供的技术服务报价，综合考虑服务内容、成本费用、服务方式、
响应速度、服务要求等情况，进行法定公示、专家评审、谈判协商并签署年度合
同。
2）为各省市体育彩票中心提供技术服务
①各省市彩票中心主要通过单一来源采购方式向中体彩科技采购终端集成
服务，中体彩科技综合考虑服务内容、投入的资源及人员工作量等情况进行报价，
各省市彩票中心进行专家论证、与中体彩科技谈判协商确定提供终端集成服务的
价格。
②各省市体育彩票中心主要通过公开招标、公开招标转单一来源及单一来源
等方式采购中体彩科技提供的帷胜决策分析系统和帷胜渠道系统。中体彩科技提
供的帷胜系统产品具备个性化、定制化的特点，能够针对不同客户的具体需求，
给出量身定做的解决方案。中体彩科技基于各省市彩票中心的特定需求，综合考
虑服务内容的定制化程度、投入的资源及人员工作量等情况进行报价，各省市彩
票中心进行专家论证、与中体彩科技谈判协商确定提供帷胜决策分析系统和帷胜
渠道系统服务的价格。
（5）盈利模式
中体彩科技主营业务为向国家体育彩票中心提供体育彩票发行管理平台及
乐透型体育彩票的技术服务、向各省市体育彩票中心提供终端集成及后续服务与
支持、帷胜决策分析系统和帷胜渠道系统等体育彩票相关技术服务，收入主要为
为国家体育彩票中心和各省市体育彩票中心提供技术服务和技术支持，收取服务
费用。
（6）结算模式
202
中体彩科技向国家体育彩票中心提供信息技术服务，国家体育彩票中心根据
各项服务的实际完成情况向中体彩科技支付服务费用，合同验收完成后按照合同
金额与中体彩科技结算剩余服务费用。
中体彩科技向各省市体育彩票中心提供信息技术服务主要实行预收款模式，
各省市体育彩票中心预付相关服务的价款，中体彩科技按照提供服务的期间分期
确认收入。
6、中体彩科技销售情况
中体彩科技的业务模式主要为：1、提供体育彩票发行管理技术服务；2、终
端集成及后续服务与支持、帷胜决策分析系统和帷胜渠道系统等其他体育彩票相
关技术服务。
（1）营业收入构成情况
报告期内中体彩科技营业收入构成情况如下表所示：
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额（元） 比例 金额（元） 比例 金额（元） 比例
主营业务收入 16,527,985.55 95.91% 346,894,960.44 99.52% 297,600,919.31 99.48%
其他业务收入 867,494.00 4.09% 1,657,392.02 0.48% 1,548,699.62 0.52%
合计 17,395,479.55 100.00% 348,552,352.46 100.00% 299,149,618.93 100.00%
注：以上数据已经审计。
报告期内，中体彩科技主营业务突出，经营状况稳定良好。
（2）对主要客户销售情况
报告期内，中体彩科技向前五名客户的销售金额及占营业收入的比例如下：
单位：元
年份 序号 客户名称 销售收入 占营业收入比例
1 江苏省体育彩票中心 1,340,306.60 7.70%
2018 年 2 河北省体育彩票中心 1,282,460.69 7.37%
1-6 月
3 山东省体育彩票中心 1,271,226.40 7.31%
4 浙江省体育彩票中心 1,076,415.11 6.19%
203
年份 序号 客户名称 销售收入 占营业收入比例
5 广东省体育彩票中心 953,747.38 5.48%
前五名客户合计 5,924,156.18 34.06%
1 国家体育彩票中心 314,638,113.18 90.27%
2 山东省体育彩票中心 3,815,513.62 1.09%
3 河北省体育彩票中心 2,337,908.80 0.67%
2017 年
4 中体骏彩 2,112,374.58 0.61%
5 湖北省体育彩票管理中心 1,976,813.40 0.57%
前五名客户合计 324,880,723.58 93.21%
1 国家体育彩票中心 266,458,552.99 89.07%
2 中体骏彩 9,386,664.10 3.14%
3 江苏省体育彩票中心 2,290,754.71 0.77%
2016 年
4 浙江省体育彩票中心 2,004,205.97 0.67%
5 山东省体育彩票中心 1,489,779.88 0.50%
前五名客户合计 281,629,957.65 94.15%
报告期内，中体彩科技向前五名客户合计的销售金额分别占当期营业收入的
比例分别为 94.15%、93.21%和 34.05%。报告期内，中体彩科技向国家体育彩票
中心销售金额超过营业收入的 50%，主要系中体彩科技保持着体育彩票发行管理
平台及乐透型体育彩票产品的技术服务连续性，是可以提供体育彩票发行管理平
台及乐透型体育彩票产品专用的唯一技术服务商。财政部批复中体彩科技单一来
源服务国家体育彩票中心体育彩票发行管理平台及乐透型体育彩票技术服务项
目。
报告期内，除国家体育彩票中心、中体骏彩为中体彩科技关联方外，其他各
期前五名客户与中体彩科技董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关
联方及持股 5%以上股份的股东不存在关联关系。
报告期内，按照业务模式划分，中体彩科技前五大客户及销售金额等情况如
下：
1）体育彩票发行管理技术服务
204
时间 客户 销售金额（元） 占营业收入的百分比（%）
国家体育彩票中心 421,698.11 2.42
2018 年 1-6 月
合计 421,698.11 2.42
国家体育彩票中心 313,666,603.75 89.99
2017 年度
合计 313,666,603.75 89.99
国家体育彩票中心 264,996,854.88 88.58
2016 年度
合计 264,996,854.88 88.58
2）终端集成及后续服务与支持、帷胜决策分析系统和帷胜渠道系统等其他
体育彩票相关技术服务
占营业收入的百分比
时间 客户 销售金额（元）
（%）
江苏省体育彩票中心 1,340,306.60 7.70
河北省体育彩票中心 1,282,460.69 7.37
2018 年 1-6 山东省体育彩票中心 1,271,226.40 7.3%
月 浙江省体育彩票中心 1,076,415.11 6.19
广东省体育彩票中心 953,747.38 5.48
合计 5,924,156.18 34.06
山东省体育彩票管理中心 3,815,513.62 1.09
河北省体育彩票管理中心 2,337,908.80 0.67
湖北省体育彩票管理中心 1,976,813.40 0.57
2017 年度
江苏省体育彩票管理中心 1,974,236.12 0.57
广东省体育彩票中心 1,912,080.71 0.55
合计 12,016,552.65 3.45
江苏省体育彩票管理中心 2,290,754.71 0.77
浙江省体育彩票管理中心 2,004,205.97 0.67
山东省体育彩票管理中心 1,489,779.88 0.50
2016 年度
河北省体育彩票管理中心 1,377,682.40 0.46
河南省体育彩票管理中心 1,190,440.24 0.40
合计 8,352,863.20 2.80
7、主要产品采购情况
中体彩科技主要提供与体育彩票相关的技术服务，在经营过程中主要采购的
产品或服务为租赁房租、外包服务等。
205
报告期内，中体彩科技向前五名供应商的采购金额及占采购总额的比例如
下：
单位：元
占总采购金额比
年份 序号 供应商名称 采购金额
例
1 北京易艾斯德科技有限公司 12,294,723.00 17.73%
2 北京宏志国际科技有限公司 9,861,380.00 14.22%
2018 年 3 神州数码系统集成服务有限公司 9,355,150.00 13.49%
1-6 月 4 广州尼尔森市场研究有限公司 3,073,740.00 4.43%
5 北京汉克时代科技有限公司 3,061,179.00 4.42%
前五名供应商合计 37,646,172.00 54.30%
1 北京北汽恒盛置业有限公司 8,713,540.06 9.57%
2 神州数码（中国）有限公司 6,931,445.39 7.62%
3 北京汉克时代科技有限公司 4,395,733.00 4.83%
2017 年
4 中国移动通信集团北京有限公司 2,465,040.00 2.71%
5 中国联合网络通信有限公司北京分市公司 2,449,384.70 2.69%
前五名供应商合计 24,955,143.15 27.42%
1 北京北汽恒盛置业有限公司 8,288,803.26 15.32%
2 北京汉克时代科技有限公司 3,043,307.72 5.63%
3 北京华体欣安酒店管理有限公司 2,270,644.00 4.20%
2016 年
4 北京创世力鸿餐饮服务有限责任公司 2,063,780.00 3.82%
5 北京鹏盛物业管理有限公司 1,583,109.94 2.93%
前五名供应商合计 17,249,644.92 31.89%
报告期内，中体彩科技向前五名供应商合计的采购金额分别占当期总采购金
额的比例分别为 31.89%、27.42%和 54.30%。报告期内，中体彩科技不存在向单
个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情形。
报告期内，中体彩科技各期前五名供应商与中体彩科技董事、监事、高级管
理人员、核心技术人员、主要关联方及持股 5%以上股份的股东不存在关联关系。
8、环境保护及安全生产
206
中体彩科技系信息技术服务企业，不存在安全生产和环境污染隐患。报告期
内，中体彩科技未发生重大安全事故及环境污染事故。
9、质量控制情况
（1）质量控制措施
中体彩科技为保证产品开发、项目实施及提供服务的质量水平，制定了较为
完善的质量控制措施，具体质量控制措施如下表所示：
质量控制措施 具体内容
为确保项目顺利开展和实施，项目组人员专业人员，并实行项目经理、技术
人员保证方案
负责人质量负责制，加强技术管理的有效性和研发过程的科学性、准确性。
依据项目计划及项目质量目标确定需要检查的主要过程，识别项目过程中的
评审项目质量
干系人及其活动，估计检查时间和人员，并制定出本项目的质量保证计划。
中体彩科技在开发项目上按照规范化软件的生产方式进行生产。每个项目除
质量管理责任分配 配备了项目开发所需角色外，还专门配备了质量保证人员来确保质量管理的
实施
在产品开发过程中，将质量控制贯穿于所有阶段和所有参与系统 的人员中，
系统测试
包括研发、设计等。
（2）质量纠纷情况
报告期内，中体彩科技未发生因重大质量问题而引起质量纠纷的情况。
10、研发及核心技术情况
公司的研发为公司生产核心重点，目前公司的主要研发项目有终端安全定位
管控系统和区块链技术预研项目。
（1）终端安全定位管控系统
中体彩科技基于定位技术，联合中科院有关机构，开展终端安全定位管理系
统的技术预研工作。对各省终端使用 IPSEC 网络接入的终端进行位置定位，有
针对性的解决终端跨区销售和打票工厂现象。通过定位器与终端机一对一绑定的
方式，基于地理位置服务上报终端机位置信息。
（2）区块链技术预研
中体彩科技利用区块链技术，联合中科院沈阳计算所，开展体彩代金券区块
链应用预研系统。代金券的生成、转移到最后使用都在线上完成，区块链技术可
207
以将所有交易进行实时监控，并且以不可撤销、不可抵赖、不可篡改方式留存。
通过使用区块链技术，规避代金券使用过程可能会产生欺诈等信用问题，解决代
金券信用问题。
11、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
为提升研发能力、加快研发速度，中体彩科技始终注重研发人才的引进和培
养，并建立了较为完善的研发机制、技术创新考核和激励机制，以保持核心技术
人员的稳定和企业技术创新能力的不断增强。
报告期内，中体彩科技未出现核心技术人员流失及其他重大变动情况。
（1）中体彩科技核心技术人员基本情况
报告期内，中体彩科技核心技术人员基本情况如下表所示：
序号 姓名 教育背景 近五年工作经历 主要职责或技术优势
全面负责中体彩科技的经营管理，带领公
司进入迅速发展期，经营业绩及规模呈逐年递
增之势。制定完成中国体育彩票中长期技术战
略规划，以支持体育彩票事业安全、健康、可
持续发展为目标，从顶层设计出发，指引体彩
2008 年至今 中体彩科技 技术体系的统筹建设与发展。建成中国体育彩
1 郭建军 硕士
总裁兼技术委员会主任 票发行与销售管理平台，实现了对彩票游戏、
售彩渠道及发行与销售机构运营和管理的统
一技术支撑与保障。“十二五”期间建成了具
备国际 A 级机房资质的中国体育彩票国家主
数据中心，成为体育彩票第一个国家性的、数
据应用大集中的数据中心。
分管研发中心及乐透型彩票运营中心，负
责管理团队建设和产品研发与管理，负责整体
2003 年至今 历任中体彩
IT 系统运行服务，为国家体育彩票中心的系
科技运行总监，副总裁兼
2 王彤 硕士 统提供服务，为部署在省一级的自建系统提供
运行中心总监，副总裁分
技术支持。曾参与建设具备国际 A 级机房资
管研发中心
质的中国体育彩票国家主数据中心。具备
ITILMaster、CBCP 认证。
分管技术运行中心及测试部，负责管理团
队建设和实施高效的体育彩票 IT 服务管理体
2012 年至今 历任中体彩
系，针对体彩业务中发行管理、乐透游戏、渠
3 许超 硕士 科技技术运行中心副总经
道管理、业务营销、合规监管等信息系统提供
理，副总裁兼运行总经理
IT 基础架构的规划设计、集成建设、运行维
护、运维平台建设及安全管理等服务，并为体
208
彩提供统一的技术服务台和数据中心建设运
维的服务。具备 ITIL 专家、PMP 及 Uptime ATS
认证，精通数据中心及 IT 服务管理体系的规
划设计，集成实施，实施运行及持续优化在内
的全生命周期管理。作为 IT 运行负责人，具
有带领团队完成奥运会，亚运会及体彩核心生
产系统的实施及运行保障工作的经验。
2003 年-2008 年，从事技术研发，先后负
责中体彩科技多个核心系统的架构设计、研发
与运维，具有丰富的彩票行业经验，积累了较
丰富的分布式架构、高并发与高可用设计等方
面的经验，主持体彩高频游戏交易系统的架构
设计与研发。
2014 年至今 中体彩科技 2008 年至今，从事研发管理，2014 年起
研发中心总经理 全面负责公司核心产品研发与管理，建立并持
2008 年-2013 年 中体彩科 续完善以绩效为导向、量化为基础的研发管理
4 沈滨 本科 技 研发部门经理 流程，带领 200+人技术团队高质量交付，支
2003 年-2008 年 中体彩科 撑体彩核心业务连续与快速发展。配套建立了
技 高级软件工程师、架构 创新评选、项目化运作等机制激发技术人自我
师 革新、快速迭代的动力，形成良好的工程师文
化，不断推动业务创新。组建研发架构师团队，
跟踪、规划、落地新兴技术，致力于用技术推
动组织效率与能力的双重提升。
2015 年，荣获北京市经济技术开发区“新
创工程”科技领军人才奖，被评选为首届亦庄
新创工程亦麒麟人才
从 2003 年历任软件工程师、高级软件工
程师、架构师、项目经理、部门经理、研发中
心副总经理 ，目前分管研发中心产品服务部
和研发一部，负责研发中心的产品需求和产品
2015 年至今 中体彩科技 管理以及后台核心系统的架构设计和研发，并
研发中心副总经理 承担安卓终端、统一信息发布系统等多个重大
5 强华盛 本科 2013 年-2014 年 中体彩科 项目的项目管理。有超过 15 年的彩票从业经
技业务需求部、研发一部 历，对彩票业务有深刻的理解，致力推动技术
部门经理 和业务的融合，提出产品化工作思路，解决产
品的全生命周期管理问题；通过合理的版本规
划和对需求的分类施策，提升效率，提高质量。
基于对业务的理解，负责现有系统的架构优
化，更灵活和稳定地为业务发展提供支撑。
2016 至今 中体彩科技研 负责研发中心传统与电子渠道产品设计
发中心副总经理 与研发管理以及新技术创新管理工作，负责电
6 罗春水 硕士 2014 年-2016 年 中体彩科 话投注项目、体育彩票大数据集成平台项目、
技研发中心研发二部经理 区块链技术预研等多个项目。有超过二十年
2012 年-2014 年 中体彩科 IT 行业工作经验，先后参与出版、金融、企
209
技研发一部副经理 业服务、体育彩票等多个行业大型软件项目的
系统分析、架构设计、核心代码开发实现与运
维管理，历经研发，运维，技术支持与项目管
理与研发管理等多个岗位工作，获得过系统分
析师，信息系统管理师，prince2，iso20000 主
任审核员与 itil v3、scrum master 等多项认证。
2016 年 1 月至今 中体彩科 曾负责中体彩科技全热线系统的设计和
技技术运行中心副总经 开发、日常运维和客户服务工作。具备体育彩
理，协助总经理分管技术 票 15 年行业经验，包括业务需求分析、技术
支持部和运行维护部 规划和架构设计、应用开发，以及系统运行管
7 刘海江 本科
2013 年 12 月至 2016 年 1 理。擅长结合体彩业务需求进行合理的技术设
月 中体彩科技技术运行 计；熟悉体彩数据中心运行管理的制度、流程
中心 技术支持部高级经 和规范，并具备运维体系优化的能力；善于工
理 作中的沟通和协作，良好的团队合作能力。
入职中体彩科技后投入 IT 架构规划与管
理、业务流程梳理和业务架构规划等工作，
2016 年以来带领架构团队，引入业界先进 EA
理念和成熟实践，推进体育彩票技术架构蓝图
规划、十三五技术战略规划实施路径编制和技
2014 年至今 中体彩科技 术管理体系建设优化等各项工作；并牵头推进
架构部 部门经理 数据管理能力建设、大数据技术平台建设等重
2014 年之前 神州数码控 大项目。
8 李云鹏 本科
股有限公司 银行事业一 企业架构管理：将架构管理机制与研发、
部技术总监 测试和运维等现行工作体系有机结合，确保架
构管控措施有效执行，将架构管理理念和相关
实践在管理层和执行/操作层进行推广；
数据治理与数据架构管控：根据企业数据
治理所处阶段和数据应用水平，规划数据管理
工作框架，擅长数据标准、元数据管理、数据
集成规划和数据建模分析等领域。
负责进行中体彩科技相关的 IT 和基础设
施架构的整体规划、方案设计和演进路线的制
订。设计体彩云的发展路线图，引导和协调不
同的专业团队进行技术和项目决策。编写和指
2014.8 至今 中体彩科技 定基础架构相关的工作流程和技术标准规范，
系统架构师 部门副经理 从各方面推动体彩云的发展。
2014 年之前 中国航空信 调研和优化当前的架构体系，发现其中可
9 高迪 硕士
息集团结算公司 高级系 以持续改进的地方并解决。规划设计各领域之
统工程师、项目经理。 间的融合，使基础设施领域的冷和电等能与上
层 IT 架构形成匹配联动；规划运行和研发的
技术融合，促进基础架构的服务化发展方向。
对企业化数据中心基础架构的发展战略
和发展模式，具有整体架构设计和规划能力。
对数据中心 IT 相关的系统、存储、网络以及
210
安全技术方向，国际国内的市场化主流技术和
具体产品，都有精通或熟悉的认识，获得有相
关的技术认证。
2014 年第七届 AIX 高手挑战赛全国总决
赛季军
2015 年第八届 AIX 高手挑战赛全国总决
赛第五名
（2）核心技术人员变动情况
报告期内，中体彩科技核心技术人员未发生离职情况，研发技术团队人员较
为稳定。
（五）最近两年一期的主要财务数据
根据大华出具的审计报告，中体彩科技最近两年一期经审计的合并口径主要
财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 341,219,713.50 494,577,091.27 392,692,464.97
非流动资产 489,700,887.64 535,168,370.98 552,709,626.48
资产总计 830,920,601.14 1,029,745,462.25 945,402,091.45
流动负债 111,096,070.58 139,371,633.83 114,310,590.88
非流动负债 2,978,721.91 2,792,281.80 2,292,444.70
负债合计 114,074,792.49 142,163,915.63 116,603,035.58
所有者权益合计 716,845,808.65 887,581,546.62 828,799,055.87
2、利润表主要数据
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
营业收入 17,395,479.55 348,552,352.46 299,149,618.93
营业成本 63,126,261.49 116,941,088.47 131,125,038.51
营业利润 -187,250,270.32 66,131,938.28 19,121,808.76
利润总额 -187,272,028.54 66,781,756.32 18,898,488.81
净利润 -166,485,737.97 59,782,490.75 17,294,729.77
扣除非经常性损益后净利润 -168,327,060.11 55,795,211.91 16,666,882.74
211
3、现金流量表主要数据
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 -161,376,932.73 103,802,640.78 93,610,039.16
投资活动产生的现金流量净额 -40,242,686.82 -128,952,726.08 -89,990,315.68
筹资活动产生的现金流量净额 - -990,000.00 -3,000,000.00
现金及现金等价物净增加额 -201,619,619.55 -26,140,085.30 619,723.48
期末现金及现金等价物余额 79,400,725.33 281,020,344.88 307,160,430.18
4、主要财务指标
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年 1-6 月 /2017 年度 /2016 年度
资产负债率 13.73% 13.81% 12.33%
流动比率（倍） 3.07 3.55 3.44
销售毛利率 -280.46% 66.43% 56.10%
销售净利率 -1,007.30% 17.23% 5.81%
注：1、资产负债率=负债合计/资产总计；2、流动比率=流动资产/流动负债；3、销售
毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入；4、销售净利率=净利润/主营业务
收入
5、非经常性损益构成
单位：元
项 目 2018年1-6月 2017年度 2016年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准
2,930.58 681,133.34 -203,527.50
备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务
密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定 1,850.00 330,334.82 235,238.26
额或定量持续享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 2,186,169.56 3,710,763.42 726,725.26
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -24,688.80 -31,315.30 -19,792.45
小 计 2,166,261.34 4,690,916.28 738,643.57
减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） 324,939.20 703,637.44 110,796.54
非经常性损益净额 1,841,322.14 3,987,278.84 627,847.03
净利润 -166,485,737.97 59,782,490.75 17,294,729.77
非经常性损益净额绝对值占净利润比重 -1.11% 6.67% 3.63%
中体彩科技的非经常性损益主要为固定资产处置损益、政府补助、委托他人
投资或管理资产的损益，金额较小，对经营业绩不存在显著影响。
212
（六）出资及合法存续情况
1、中体彩科技不存在出资不实或影响其合法存续的情况
根据中体彩科技的工商登记文件，中体彩科技自成立以来，历次股权变更、
增加注册资本均依法上报工商管理部门并获得相应批准，主体资格合法、有效。
截止本独立财务顾问报告签署日，中体彩科技经营合法合规，不存在出资不实或
者影响其合法存续的情形。
根据交易对方出具的《关于资产权属的承诺函》，各方均承诺：标的公司为
依法设立并有效存续的有限责任公司。作为标的公司股东，承诺人已依法承担了
股东的义务及责任，认缴的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或
者影响其合法存续的情况。
2、本次股权转让前置条件的取得情况
2018 年 6 月，中体彩科技 2018 年第二次临时股东会作出决议，同意本次交
易；同意在中体彩科技其他股东向中体产业转让所持中体彩科技股权的过程中，
自愿放弃对所转让的股权的优先购买权。
（七）最近三年股权转让、增资或改制相关的资产评估或估
值情况
中体彩科技最近三年不存在股权转让、增资或改制涉及评估或估值的情形。
（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
最近十二个月内，中体彩科技不存在重大资产收购出售事项。
（九）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保等
情况
1、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
截止本独立财务顾问报告签署日，中体彩科技及其下属公司不存在重大未决
诉讼、仲裁情形。
213
根据中体彩科技出具承诺及确认函、中体彩科技主管工商、税务、国土、住
房公积金管理中心等政府机关出具的证明，并经查询相关政府部门网站、信用中
国 （ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn），中体彩科技报告期内没有因违反有关法律法规而受
到对本次交易构成重大不利影响的重大行政处罚的情形。
2、关联方非经营性资金占用情况
截止本独立财务顾问报告签署日，中体彩科技不存在资金被关联方非经营性
占用的情况。
3、为关联方提供担保的情况
截止本独立财务顾问报告签署日，中体彩科技不存在为关联方提供担保的情
况。
（十）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、
施工建设等相关报批情况
本次交易标的为中体彩科技 51%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、施工建设等相关报批情况。
（十一）交易标的涉及的资产许可使用情况
截止本独立财务顾问报告签署日，中体彩科技不存在许可他人或被他人许可
使用资产的情况。
（十二）交易涉及的债权债务转移情况
本次重组完成后，中体彩科技将成为中体产业的控股子公司，仍为独立存续
的法律主体，中体彩科技及其下属公司的债权债务仍由其自身享有或承担，不涉
及债权债务的转移。
（十三）标的公司会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
214
中体彩科技已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；中体彩科技
既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控
制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发
生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的
合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确
定；
2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
1）收入的金额能够可靠地计量；
2）相关的经济利益很可能流入企业；
3）交易的完工进度能够可靠地确定；
4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的
合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进
度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收
入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认
劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
215
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
中体彩科技与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售
商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销
售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部
分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部
分全部作为销售商品处理。
（4）具体确认原则
1）技术服务收入
①国家体育彩票中心
国家体育彩票中心隶属国家体育总局，是执行财政部一级预算的事业单位，
国家体育彩票中心根据财政部批复的预算金额以及《中华人民共和国财政部令第
74 号——政府采购非招标采购方式管理办法》的要求，经过法定公示、专家评
审、谈判协商后，与中体彩科技签署年度合同。年度合同一般在服务年度的下半
年签署，并且合同中约定国家体育彩票中心通过分阶段对中体彩科技提供的技术
服务进行验收方式进行确认完工进度，所以在验收时完成时，可以按照完工百分
比确认收入。因此，中体彩科技为国家体育总局体育彩票管理中心提供的专业技
术服务，具体包括发行与销售管理平台、乐透游戏系统、高频游戏系统、实体渠
道管理系统、杂志编辑等服务内容，该部分服务经对方验收后确认收入。
②各省市体育彩票中心
中体彩科技与各省市体育彩票中心一般为先签订技术服务合同，然后为其提
供技术服务，且提供的技术服务大致均匀发生在各个期间。客户在中体彩科技履
约的同时即取得并消耗中体彩科技履约所带来的经济利益，属于常规或经常性服
216
务。因此，满足在某一时间段内履行的履约义务的收入确认条件。中体彩科技为
各省市体育彩票中心提供的技术服务按照提供服务的期间分期确认收入。
2）房租收入
中体彩科技依据合同中约定的租赁期限分期确认收入。
2、标的公司会计政策和会计估计与同行业的比较
中体彩科技主要会计政策和会计估计与同行业公司不存在重大差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表
范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
1）财务报表的编制基础
中体彩科技以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁
布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指
南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认
和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规定，编制
财务报表。
2）持续经营
中体彩科技自报告期末起 12 个月不存在对中体彩科技持续经营能力产生重
大疑虑的事项或情况。
（2）合并财务报表范围
报告期内，中体彩科技无纳入合并财务报表范围的子公司。
4、报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，中体彩科技不存在资产转移、剥离和调整情况。
5、会计政策或会计估计与上市公司的差异
217
中体彩科技会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
中体彩科技所处行业无特殊会计处理政策。
二、中体彩印务30%股权
（一）拟购买资产的基本情况
1、基本信息
公司名称 中体彩印务技术有限公司
法定代表人 孟建国
成立日期 2003年01月17日
经营期限至 2053年01月16日
注册资本 25,000万元
公司类型 其他有限责任公司
住所 北京市北京经济技术开发区东环中路1号
统一社会信用代码 91110302746102572J
其它印刷品印刷、包装装潢印刷品印刷；技术开发；数据处理；经济信息咨询
（不含行政许可的项目）；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；
经营范围 礼品设计；销售小礼品；承办展览展示会、提供会议服务、礼仪服务；货物进
出口、技术进出口、代理进出口；出租办公用房；物业管理。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、历史沿革
（1）2003年1月，公司设立
2003 年 1 月，北京中体电脑彩票系统设备有限公司、北京华体实业总公司、
中国体育报业总社共同设立了中体彩印务，本次设立履行了以下程序：
2003 年 1 月 7 日，北京市工商行政管理局北京经济技术开发区分局核发（京
开）企名预核（内）字[2003]第 10873675 号《企业名称预先核准通知书》，核
准名称为：北京中体彩印务技术有限公司。
北京中体电脑彩票系统设备有限公司、北京华体实业总公司、中国体育报业
总社签署中体彩印务公司章程。
2003 年 1 月 10 日，北京瑞文成联合会计师事务所（普通合伙）出具京瑞联
218
验字（2003）第 10-B-423 号《验资报告》，经审验，中体彩印务各股东已于 2003
年 1 月 10 日按其在章程中的规定比例将应缴的申请登记的注册资本如期、足额
存入指定的注册资金入资账户。
2003 年 1 月 17 日，北京市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
经核查，中体彩印务设立时的股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京中体电脑彩票系统设备有限公司 400 40
2 北京华体实业总公司 300 30
3 中国体育报业总社 300 30
合计 1,000 100.00
注 1：2004 年 4 月，北京中体电脑彩票系统设备有限公司更名为中体彩科技
注 2：2005 年 9 月，北京华体实业总公司更名为华体集团有限公司
（2）2004年12月，股东名称变更
2004 年 12 月，中体彩印务的股东名称“北京中体电脑彩票系统设备有限公
司”变更为“中体彩科技发展有限公司”，本次变更履行了以下程序：
2004 年 4 月，北京市工商行政管理局北京经济技术开发区工商分局出具证
明，北京中体电脑彩票系统设备有限公司于 2004 年 4 月办理了名称变更登记，
变更后名称为中体彩科技发展有限公司。
2004 年 11 月 10 日，中体彩印务临时股东会决议，同意原股东单位“北京
中体电脑彩票系统设备有限公司”变更名称为“中体彩科技发展有限公司”。
2004 年 12 月 8 日，北京市工商行政管理局换发《营业执照》。
（3）2008年11月，注册资本增至5,000万元
2008 年 11 月，中体彩印务注册资本增至 5,000 万元，本次变更履行了以下
程序：
2008 年 4 月 12 日，中体彩印务股东会审议通过《关于未分配利润转增注册
资本的议案》。
219
2008 年 11 月 10 日，北京市工商行政管理局换发《营业执照》，中体彩印
务注册资本变更为 5,000 万元。
中体彩印务变更后的股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中体彩科技 2,000 40
2 华体集团 1,500 30
3 中国体育报业总社 1,500 30
合计 5,000 100.00
（4）2013年11月，股份无偿划转
2013 年 11 月，中国体育报业总社将其持有 1,500 万元的中体彩印务出资额
无偿划转给国家体育彩票中心。本次变更履行了以下程序：
2012 年 5 月 28 日，中体彩印务 2012 年第一次临时股东会会议决议通过将
中国体育报业总社拥有的中体彩印务 30%股份无偿转让给国家体育彩票中心。
2013 年 5 月 29 日，财政部出具《财政部关于同意无偿划转中国体育报业总
社所持有北京中体彩印务技术有限公司股权的函》（财文资函[2013]2 号），同
意将中国体育报业总社持有的中体彩印务 30%股权，以 2012 年 4 月 30 日为基准
日，无偿划转至国家体育彩票中心。
2013 年 6 月 3 日，北京产权交易所出具企业国有产权交易凭证（非挂牌项
目）（NO：TO0000410），经审核，各方交易主体行使本次产权交易的行为符
合交易的程序性规定，特出具此产权交易凭证。
2013 年 10 月 15 日，中国体育报业总社与国家体育彩票中心签署《股权无
偿划转协议》，中国体育报业总社将其所拥有的中体彩印务 30%股权无偿划转给
国家体育彩票中心。
2013 年 11 月 27 日，北京市工商行政管理局换发《营业执照》。
中体彩印务变更后的股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中体彩科技 2,000 40
220
2 华体集团 1,500 30
3 国家体育彩票中心 1,500 30
合计 5,000 100.00
（5）2014年2月，公司名称变更
2014 年 2 月，中体彩印务将公司名称变更为“中体彩印务技术有限公司”，
本次变更履行了以下程序：
2014 年 2 月 24 日，北京市工商行政管理局出具《名称变更通知》，核准中
体彩印务名称变更为“中体彩印务技术有限公司”。
2014 年 2 月 29 日，中体彩印务 2014 年第一次临时股东会做出决议，同意
公司名称变更为“中体彩印务技术有限公司”，同意相关章程修正案。
2014 年 2 月 24 日，北京市工商行政管理局换发《营业执照》。
（6）2014年9月，注册资本增至25,000万元
2014 年 9 月，中体彩印务注册资本增至 25,000 万元，本次变更履行了以下
程序：
2014 年 8 月 22 日，中体彩印务 2014 年第二次临时股东会决议，同意以未
分配利润转增注册资本的方式增加注册资本 2 亿人民币，转增后的注册资本为
2.5 亿元。此次增资中，国家体育彩票中心原出资 1,500 万元，本次转增注册资
本 6,000 万元，转增资本后累计出资额为 7,500 万元；中体彩科技原出资 2,000
万元，本次转增注册资本 8,000 万元，增资后累计出资额为 1 亿元；华体集团原
出资 1,500 万元，本次转增注册资本 6,000 万元人民币，增资后累计出资额为 7,500
万元。
2014 年 9 月 29 日，北京市工商行政管理局换发《营业执照》，中体彩印务
注册资本变更为 25,000 万元
截止本独立财务顾问报告签署日，中体彩印务的股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中体彩科技 10,000 40
2 华体集团 7,500 30
221
3 国家体育彩票中心 7,500 30
合计 25,000 100.00
3、产权控制关系
（1）中体彩印务产权控股关系
截止本独立财务顾问报告签署日，中体彩印务实际控制人为国家体育总局。
截止本独立财务顾问报告签署日，中体彩印务股权控制结构如下图所示：
体育总局
国家体育彩票中心 中国奥林匹克委员会 国家体育总局机关服务中心
34.22% 39.47% 26.31%
河南省体育局机关服务中心
基金中心 华体集团
等 31 家各地方体育局指定机
35%
构 33% 1% 31%
中体彩科技
30% 40% 30%
中体彩印务
（2）中体彩印务章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或其他相关投
资协议、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截止本独立财务顾问报告签署日，中体彩印务的公司章程中不存在对本次交
易产生影响的主要内容，亦不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。中体彩
印务不存在让渡经营管理权、收益权等影响资产独立性的协议或其他安排。
（3）中体彩印务原高级管理人员的安排
本次重大资产重组后，中体彩印务原高管人员不存在特殊安排事宜，原则上
222
仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际生产经营需要，将在遵守相关法律法
规和中体彩印务公司章程的情况下进行调整。
4、最近两年一期利润分配情况
报告期内，中体彩印务进行过两次利润分配：
2017 年 3 月 10 日，中体彩印务召开 2017 年度股东会审议通过《关于中体
彩印务技术有限公司 2016 年度利润分配预案的议案》，全体股东一致同意将 2016
年度净利润中的 130 万元进行利润分配，按照各股东单位出资比例，中体彩科技
分配股利 52 万元；国家体育彩票中心分配股利 39 万元；华体集团分配股利 39
万元。
2018 年 4 月 13 日，中体彩印务召开 2018 年度股东会审议通过《关于中体
彩印务技术有限公司 2017 年度利润分配预案的议案》，全体股东一致同意将 2017
年度净利润中的 200 万元进行利润分配，按照各股东单位出资比例，中体彩科技
分配股利 80 万元；国家体育彩票中心分配股利 60 万元；华体集团分配股利 60
万元。
（二）主要下属公司基本情况
截止本独立财务顾问报告签署日，中体彩印务不存在下属公司。
（三）固定资产、无形资产、生产经营资质、对外担保、主
要负债情况等
1、中体彩印务主要资产权属
（1）总资产情况
根据大华出具的大华审字[2018]0010170 号《中体彩印务技术有限公司审计
报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，中体彩印务主要资产情况如下：
单位：元
项目 金额 占比
流动资产：
货币资金 353,632,297.80 64.29%
应收票据及应收账款 24,967,954.50 4.54%
预付款项 2,114,555.91 0.38%
其他应收款 11,032,129.56 2.01%
223
存货 26,521,497.23 4.82%
其他流动资产 8,332.71 0.00%
流动资产合计 418,276,767.71 76.04%
非流动资产：
固定资产 121,717,982.51 22.13%
在建工程 66,019.42 0.01%
无形资产 1,014,293.68 0.18%
长期待摊费用 6,046,009.36 1.10%
递延所得税资产 2,971,757.83 0.54%
非流动资产合计 131,816,062.80 23.96%
资产合计 550,092,830.51 100.00%
（2）固定资产情况
截至 2018 年 6 月 30 日，中体彩印务的固定资产主要包括房屋及建筑物、机
器设备、运输设备、其他设备等。固定资产具体情况分别如下：
单位：元
项目 原值 累计折旧 账面净值 成新率（%）
房屋及建筑物 166,485,275.52 92,872,153.52 73,613,122.00 44.22
机器设备 91,558,705.33 49,422,200.22 42,136,505.11 46.02
运输设备 1,950,293.42 1,718,022.50 232,270.92 11.91
其他设备 23,226,134.19 15,261,129.34 7,965,004.85 34.29
合计 283,220,408.46 159,273,505.58 123,946,902.88 43.76
注：成新率=账面净值/账面原值
截至 2018 年 6 月 30 日，中体彩印务在建工程金额为 6.60 万元。
1）主要机器设备
截止本独立财务顾问报告签署日，中体彩印务生产经营主要机器设备具体情
况如下表所示：
单位：元
序号 名称 数量 账面原值 账面净值 成新率
1 印刷生产线 1 26,894,890.76 17,983,722.58 66.87%
2 轮转印刷机 1 1 15,581,790.22 779,089.51 5.00%
3 输送系统 1 4,752,643.92 237,632.20 5.00%
4 喷墨印刷机 1 4,359,971.78 3,017,165.12 69.20%
5 全自动复卷机 2 7,739,642.16 386,982.10 5.00%
6 VOCs 废气净化设备 1 3,709,162.39 3,180,606.75 85.75%
7 柔版印刷机 1 3,042,188.04 2,102,912.48 69.12%
224
序号 名称 数量 账面原值 账面净值 成新率
8 轮转印刷机 2 1 2,992,884.02 675,349.00 22.57%
9 印刷机 1 2,811,264.96 1,342,379.02 47.75%
10 制版机 1 2,376,068.50 1,925,565.94 81.04%
11 VOCs 废气净化设备 1 1,434,751.21 1,406,336.24 95.39%
12 喷码系统离线平台 1 1,306,145.30 554,026.78 42.42%
13 工业碎纸机 1 1,228,657.43 661,044.94 53.80%
14 折票机 2 2,236,125.16 1,461,345.04 65.35%
15 包装设备 2 1,702,814.04 1,112,817.32 65.35%
16 在线监测系统 1 761,538.46 581,053.96 76.30%
17 喷码系统 1 752,136.75 573,880.35 76.30%
18 洗版机 1 717,326.56 581,321.44 81.04%
19 印前流程软件 1 666,666.64 540,266.56 81.04%
注：成新率=账面净值/账面原值
上述机器设备均为在用设备，均为购买取得，为中体彩印务所有，权属清晰，
不存在抵押、质押等权利限制情形。
2）自有房屋及建筑物
截止本独立财务顾问报告签署日，中体彩印务取得《房屋所有权证》的自有
房产情况如下：
序号 权利人 权证编号 坐落 建筑面积（m2） 规划用途 是否抵押
京房权证开股 北京经济技术开发
1 中体彩印务 28,428.67 工业 否
字第 00154 号 区东环中路 1 号
3）房屋租赁情况
截止本独立财务顾问报告签署日，中体彩印务房屋租赁情况如下：
序号 承租方 出租方 租赁房屋地址 承租面积 用途 租赁期间 租金
北京市经济开发
中体彩 中体彩 面积不超过 1.5 米*1.5 2017.11.01- 24,765.84
1 区科创十四街 99 办公
印务 科技 米的 2 个办公工位 2019.12.31 元/年
号6幢5层
上述租赁系根据国家体育彩票中心对于技术层面的总体规划，中体彩印务从
事即开型彩票业务运行所需的第二代分散销售系统的服务器及客服人员均统一
安排在中体彩科技北京经济技术开发区东区的机房内，因此中体彩印务应向中体
225
彩科技支付相应的场地租金及工位占用费。
（3）无形资产情况
1）土地使用权
截止本独立财务顾问报告签署日，中体彩印务拥有土地使用权 1 宗，面积合
计为 16,933.90 平方米，具体情况如下表所示：
面积 终止日 是否
序号 产权人 证书编号 坐落 用途 类型
（㎡） 期 抵押
中体彩 开有限国用（2003） 北京经济技术开
1 16,933.90 工业 出让 2053.4.10 否
印务 字第 34 号 发区 39 号街区
2）商标
截止本独立财务顾问报告签署日，中体彩印务拥有主要商标情况如下表所
示：
序号 注册人 商标图像 注册号 类别 有效期
1 中体彩印务 5385182 28 2010.05.14-2020.05.13
2 中体彩印务 5385180 41 2009.09.14-2019.09.13
3 中体彩印务 5385183 28 2009.10.07-2019.10.06
4 中体彩印务 5385181 41 2009.09.14-2019.09.13
5 中体彩印务 5351763 28 2010.11.21-2020.11.20
6 中体彩印务 5351757 41 2010.04.14-2020.04.13
7 中体彩印务 5351764 28 2010.11.21-2020.11.20
226
序号 注册人 商标图像 注册号 类别 有效期
8 中体彩印务 5351765 28 2010.11.21-2020.11.20
9 中体彩印务 5351762 28 2010.11.21-2020.11.20
10 中体彩印务 5351759 41 2010.04.14-2020.04.13
11 中体彩印务 5351758 41 2010.04.14-2020.04.13
12 中体彩印务 5351760 41 2010.04.14-2020.04.13
13 中体彩印务 5351761 28 2010.11.21-2020.11.20
14 中体彩印务 4765001 28 2009.04.14-2019.04.13
15 中体彩印务 4765002 42 2009.06.14-2019.06.13
16 中体彩印务 4764983 28 2009.04.14-2019.04.13
17 中体彩印务 4740624 16 2009.04.21-2019.04.20
18 中体彩印务 4740639 28 2009.05.07-2019.05.06
19 中体彩印务 4740633 42 2009.05.07-2019.05.06
20 中体彩印务 4740638 41 2009.02.21-2019.02.20
21 中体彩印务 4740634 41 2009.02.21-2019.02.20
227
序号 注册人 商标图像 注册号 类别 有效期
22 中体彩印务 4740637 42 2009.02.21-2019.02.20
23 中体彩印务 4740631 41 2009.02.21-2019.02.20
24 中体彩印务 4740621 42 2009.02.21-2019.02.20
25 中体彩印务 4740623 40 2009.02.21-2019.02.20
26 中体彩印务 4740626 2 2009.04.21-2019.04.20
27 中体彩印务 4740622 41 2009.02.21-2019.02.20
3）专利
截止本独立财务顾问报告签署日，中体彩印务拥有 1 项共有专利。具体情况
如下：
序 专利 授权公告
专利名称 专利号 申请日 有效期
号 权人 日
庞多益、庞也驰、中 一种用复频谱颜
1 国印刷科学技术研究 色特征数值检测 ZL201010500891.9 2010.10.09 2012.08.29 20 年
院、中体彩印务 印刷颜色的方法
4）软件著作权
截止本独立财务顾问报告签署日，中体彩印务主要软件著作权情况如下表所
示：
序号 著作权人 软件名称 登记号 发证日期
1 中体彩印务 彩票超级防伪查询系统V1.0 2004SR03774 2004.04.29
2 中体彩印务 彩票制作计算机防伪印制系统V1.0 2004SR03772 2004.04.29
3 中体彩印务 彩票计算机防伪印制信息验证查询系统V1.0 2004SR03773 2004.04.29
4 中体彩印务 产品物流信息管理系统（简称：Plims）V1.0 2005SR14125 2005.11.24
5 中体彩印务 电脑票号码管理系统V1.0 2005SR14126 2005.11.24
228
序号 著作权人 软件名称 登记号 发证日期
彩票在线游戏交易系统管理中心程序软件
6 中体彩印务 2006SR06132 2006.05.17
V1.0（简称：OLEG管理端）
彩票在线游戏交易系统销售终端程序软件
7 中体彩印务 2006SR06131 2006.05.17
V1.0（简称：OLEG客户端）
8 中体彩印务 纸质即开游戏设奖数据检测系统V1.0 2013SR073297 2013.07.25
9 中体彩印务 纸质即开游戏印刷数据检测系统V1.0 2013SR073301 2013.07.25
10 中体彩印务 纸质即开游戏印刷数据转换软件V1.0 2014SR161758 2014.10.28
11 中体彩印务 纸质即开游戏数据生成软件V1.0 2014SR162008 2014.10.28
12 中体彩印务 纸质即开游戏设奖数据检测系统V2.0 2017SR280370 2017.06.18
13 中体彩印务 纸质即开游戏印刷数据检测系统V2.0 2017SR281206 2017.06.18
14 中体彩印务 即开票生产控制一级系统V1.0 2017SR280378 2017.06.17
15 中体彩印务 即开票数据生成管理系统V1.0 2017SR279649 2017.06.18
即开票生产喷码日志分析及包号推算软件
16 中体彩印务 2017SR334440 2017.06.30
V1.0
热敏型电脑体育彩票热敏票票号管理系统
17 中体彩印务 2017SR334431 2017.06.30
V1.0
18 中体彩印务 热敏型体育彩票包装箱喷印系统V1.0 2017SR381988 2017.07.19
19 中体彩印务 热敏型电脑体育彩票跳号包装工艺系统V1.0 2017SR380884 2017.07.19
20 中体彩印务 热敏型电脑体育彩票保密信息系统V1.0 2017SR383745 2017.07.19
热敏型电脑体育彩票印刷油墨分区墨量自动
21 中体彩印务 2017SR380929 2017.07.19
控制系统V1.0
22 中体彩印务 即开票生产控制-喷码标记系统V1.0 2017SR381057 2017.07.19
23 中体彩印务 即开票生产控制_人工二次复检系统V1.0 2017SR380723 2017.07.19
24 中体彩印务 即开票生产控制_标签打印贴标系统V1.0 2017SR383282 2017.07.19
5）网站域名
截止本独立财务顾问报告签署日，中体彩印务不存在网站域名。
6）作品著作权
序
权利人 作品名称 登记号 类别 创作完成日 首次发布日
号
唐三藏、孙悟空、 国作登字
1 中体彩印务 美术作品 2016.10.20 2017.08.15
沙悟净形象设计 -2017-F-00467616
2、特许经营权情况
截止本独立财务顾问报告签署日，中体彩印务不存在特许经营权。
229
3、中体彩印务业务资质
（1）中体彩印务拥有的业务资质
截止本独立财务顾问报告签署日，中体彩印务取得以下业务资质：
1）2014 年 12 月 18 日，中体彩印务取得《对外贸易经营者备案登记表》（编
号：01725708）。
2）2015 年 1 月 5 日，中体彩印务取得北京出入境检验检疫局下发的《自理
报检单位备案登记证明书》（备案登记号：1100601365），证书有效期为 5 年。
3）2015 年 7 月 15 日，中体彩印务取得北京海关核发的《中华人民共和国
海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：1113210038），证书有效期至长
期。
4）2016 年 6 月 27 日，中体彩印务取得中国合格评定国家认可委员会颁发
的《认可决定书》（机构注册号：CNAS L9142），载明授予中体彩印务 CNAS
认可资格，认可能力范围为：即开型彩票和紫外激发荧光防伪油墨；允许中体彩
印务按照《认可标识使用和认可状态声明规则》（CNAS-R01）的规定，使用 CNAS
认可标识、ILAC-MRA/CNAS 标识和声明认可状态。决定书有效期限至 2022 年
6 月 26 日。
5）2017 年 1 月，中体彩印务取得北京市安全生产联合会核发的《安全生产
标准化证书》（证书编号：BJ 0500138），中体彩印务被认定为安全生产标准化
二级企业，证书有效期至 2020 年 1 月。
6）2017 年 2 月 20 日，中体彩印务取得北京市大兴区卫生和计划生育委员
会颁发《卫生许可证》（大卫水监字（2017）第 00028 号），载明许可项目为二
次供水，有效期至 2019 年 2 月 19 日。
7）2017 年 3 月 6 日，中体彩印务取得北京市新闻出版广电局颁发的《印刷
经营许可证》（（京）印字 TBQTTT20031014 号），载明经营范围为包装装横
印刷品印刷；其他印刷品印刷。
8）2017 年 10 月 25 日，中体彩印务取得北京市科学技术委员会、北京市财
230
政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》
（编号：GR201711004165），有效期为三年。
9）2017 年 11 月 21 日，中体彩印务获准成为世界彩票协会（World Lottery
Association，英文简称 WLA）供应商会员（Associate Member）。
10）2017 年 12 月 19 日，中体彩印务取得 DNV GL - Business Assurance 颁
发的《管理体系认证证书》（证书号码：251253-2017-AIS-RGC-UKAS），兹证
明中体彩印务信息安全管理体系符合 ISO/IEC 27001:2013 标准，证书对下列产品
或服务范围有效：热敏型、即开型彩票设计、印刷；即开型彩票市场运营服务，
销售系统开发及运维。与最新版本适用性保持一致。（版本 2.0）。证书有效期
至 2019 年 12 月 26 日。
11）2017 年 12 月 19 日，中体彩印务取得 DNV GL - Business Assurance 颁
发的《管理体系认证证书》（证书号码：251254-2017-AIS-RGC-CNAS），兹证
明中体彩印务信息安全管理体系符合 ISO/IEC 27001:2013/GB/T 22080-2016 标
准，证书对下列产品或服务范围有效：热敏型、即开型彩票设计、印刷；即开型
彩票市场运营服务，销售系统开发及运维。与最新版本适用性保持一致。（版本
2.0）。证书有效期至 2019 年 12 月 26 日。
12）2018 年 5 月 10 日，中体彩印务取得中环联合（北京）认证中心有限公
司颁发的《中国环境标志产品认证证书》（CEC2018ELP09800749），载明中体
彩印务的特定卷式票据符合中国环境标志产品认证实施规则 CEC-7010EL 的要
求，中体彩印务首次获得该证书的日期为 2015 年 4 月 3 日，本次为再认证申请，
证书有效期至 2021 年 5 月 9 日。
13）2018 年 8 月 25 日，中体彩印务取得中关区科技园区管理委员会颁发的
《中关村高新技术企业》证书（编号：20182050477804），有效期 3 年。
14）2018 年 8 月 31 日，中体彩印务取得国家保密局颁发的《国家秘密载体
印制资质证书》（编号：YZJ111500211），载明资质级别为甲级，资质类别为
涉密防伪票据证书，使用地域为全国，证书的有效期至 2021 年 8 月 30 日。
15）2018 年 9 月 13 日，中体彩印务取得东方金诚信用管理有限公司颁发的
231
《信用等级证书》（证书编号：No. 2018-0046），载明中体彩印务招投标履约信
用等级为 AAA，证书有效期至 2019 年 9 月 12 日。
16）2018 年 11 月 20 日，中体彩印务取得 DNV GL - Business Assurance 颁
发的《管理体系认证证书》（证书号码：189381-2015-AQ-RGC-UKAS），兹证
明中体彩印务质量管理体系符合 ISO 9001：2015/GB/T 19001-2016 标准，证书对
下列产品或服务范围有效：即开型彩票和热敏型彩票设计、印制；即开型彩票市
场运营服务，销售系统开发及运维。证书首次签发日期为 2015 年 11 月 30 日，
证书有效期至 2021 年 11 月 30 日。
17）2018 年 11 月 20 日，中体彩印务取得 DNV GL - Business Assurance 颁
发的《管理体系认证证书》（证书号码：189382-2015-AE-RGC-UKAS），兹证
明中体彩印务环境管理体系符合 ISO 14001：2015 标准，证书对下列产品或服务
范围有效：即开型彩票和热敏型彩票设计、印制；即开型彩票市场运营服务，销
售系统开发及运维。证书首次签发日期为 2015 年 11 月 30 日，证书有效期至 2021
年 11 月 30 日。
18）2018 年 11 月 20 日，中体彩印务取得 DNV GL - Business Assurance 颁
发的《管理体系认证证书》（证书号码：189383-2015-AHSO-RGC-RvA），兹证
明中体彩印务质量管理体系符合 OHSAS 18001：2007 标准，证书对下列产品或
服务范围有效：即开型彩票和热敏型彩票设计、印制；即开型彩票市场运营服务，
销售系统开发及运维。证书首次签发日期为 2015 年 11 月 30 日，证书有效期至
2021 年 3 月 11 日。
（2）国家秘密载体印制资质是否为业务开展所必需，展期的具体条件
1）国家秘密载体印制资质并非中体彩印务业务开展所必需
热敏票销售模式为各省市体育彩票中心采用公开招标的方式进行采购，各省
市体育彩票中心在发布热敏票招标方案时，会根据各自不同的需求将是否具有国
家秘密载体资质作为准入项或评分项。在即开型体育彩票印制业务方面，目前国
内合格供应商仅有中体彩印务和中科彩两家，国家秘密载体印制资质并非从事即
开型体育彩票所必需。综上，国家秘密载体印制资质并非中体彩印务业务开展所
232
必需。
2）国家秘密载体印制资质展期的具体条件
根据《国家秘密载体印制资质管理办法》（国保发[2012]7 号）“第二十三条
《国家秘密载体印制资质证书》有效期为 3 年。资质有效期满，需要继续从事国
家秘密载体印制业务的，应当提前 3 个月重新申请。”
根据《国家秘密载体印制资质管理办法》（国保发[2012]7 号）“第十一条 甲
级资质申请单位，除具备本办法第九条、第十条规定的条件外，还应当具备以下
条件：
（一）具备乙级资质，有 3 年以上国家秘密载体印制业务经验；
（二）国家秘密载体印制区域实行封闭式管理；
（三）设置专职保密总监，配备专门保密工作人员。”
中体彩印务具备上述申请甲级资质申请单位的基本条件。
4、权利限制及其他情形
截止本独立财务顾问报告签署日，中体彩印务股权及相关资产权属清晰，不
存在被冻结、查封或设定质押等限制或禁止转让的情形；不存在涉及未决诉讼、
未决仲裁及司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
报告期内，中体彩印务不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形，中体彩印务受到行政处罚的情况参见本节之
“（九）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保等情况”之“2、行
政处罚情况”。
5、对外担保情况
截止本独立财务顾问报告签署日，中体彩印务不存在对外担保的情况。
6、主要负债情况
（1）主要负债
233
根据大华出具的大华审字[2018]0010170 号《中体彩印务技术有限公司审计
报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，中体彩印务主要负债情况如下：
单位：元
项目 金额 占比
流动负债：
应付票据及应付账款 20,616,293.82 24.04%
预收款项 56,031,395.75 65.35%
应付职工薪酬 3,006,482.22 3.51%
应交税费 2,607,633.50 3.04%
其他应付款 3,481,527.30 4.06%
流动负债合计 85,743,332.59 100.00%
非流动负债合计 - -
负债合计 85,743,332.59 100.00%
（2）或有负债
截至 2018 年 6 月 30 日，中体彩印务不存在或有负债。
（四）主营业务发展情况
1、主营业务
中体彩印务为中国体育彩票产品和服务的供应商，是中国即开型体育彩票运
营的综合运营商，主营业务包括即开型游戏的研发、即开型彩票产品印制、即开
型彩票市场运营咨询和销售系统的运营维护以及中国体育彩票电脑热敏票的生
产印制。
中体彩印务成立于 2003 年，位于北京经济技术开发区，成立之初主营业务
为中国体育彩票电脑热敏票的生产印制。中体彩印务抓住 2008 年奥运会新型即
开型体彩票上市销售的契机，切入即开型彩票市场运营业务，经过多年创新发展，
中体彩印务逐步实现由业务单一的传统印刷企业向具备综合运营服务能力的彩
票综合服务运营商的转型发展。中体彩印务主要客户为国家体育总局体育彩票管
理中心和全国各省市体育彩票管理中心。中体彩印务即开型彩票业务涵盖全国即
开型彩票市场运营咨询服务、即开型彩票游戏的研发、游戏数据管理、即开型体
育彩票的印制以及销售系统的运营维护，主要服务于国家体育总局体育彩票管理
中心。中体彩印务热敏票业务为热敏票的生产印制，主要服务于各省市体育彩票
中心。
2017 年中体彩印务正式加入世界彩票协会，成为世界彩票协会供应商会员，
234
进一步加强与国际彩票届的合作与交流，致力于成为领先的即开型体育彩票的综
合服务商，服务于中国体育彩票事业及社会公益事业，以更先进的技术、更科学
的管理、更周到的服务，赢得客户的信赖与合作，为彩民提供彩票娱乐新体验。
2、标的资产行业监管体制、主要法律法规及行业政策
（1）行业主管部门及监管体制
中体彩印务的行业主管部门及监管体制参见本节之“一、中体彩科技 51%
股权”之“（四）主营业务发展情况”之“2、标的资产行业监管体制、主要法
律法规及行业政策”。
（2）行业主要法律法规及行业政策
1）主要法律法规
序号 文件名称 颁布时间 发文单位 主要内容
目的是为了加强政府非税收入管理，规范政府收
支行为，健全公共财政职能，保护公民、法人和
政府非税收入 其他组织的合法权益。明确非税收入实行分类分
1 2016 年 3 月 财政部
管理办法 级管理，根据非税收入不同类别和特点，制定与
分类相适应的管理制度。其中，非税收入分为
12 类，包括彩票公益金收入。
财政部、公安部、国 为切实规范彩票发行销售行为，维护彩民合
制止擅自利用 家工商行政管理总 法权益和彩票业平稳健康发展，八部委对利
2 互联网销售彩 2015 年 4 月 局、工信部、民政部、 用互联网销售彩票行为规范如下：坚决制止
票公告 中国人民银行、国家 擅自利用互联网销售彩票的行为；严厉查处
体育总局 非法彩票。
关于进一步做 坚决停止利用互联网违规销售福利彩票，并
好福利彩票专 积极配合财政、公安和工商管理等部门，坚
3 2015 年 4 月 民政部
项整改工作的 决打击利用互联网违规销售福利彩票的违法
通知 犯罪行为
关于切实落实
深入开展自查自纠，依法进行整改，彻底清
彩票资金专项
理整治违规利用互联网销售彩票等问题，并
4 审计意见加强 2015 年 2 月 体育总局
配合公安、工商行政管理等部门严厉打击销
体育彩票管理
售私彩等非法经营活动
工作的通知
235
序号 文件名称 颁布时间 发文单位 主要内容
自查自纠和交叉抽查工作重点主要包括以下
关于开展擅自
内容：彩票销售机构委托网络公司等单位（个
利用互联网销
财政部、民政部、体 人）利用互联网销售彩票的具体方式，是否
5 售彩票行为自 2015 年 1 月
育总局 签订商业合同，协议文本等；彩票销售机构
查自纠工作有
擅自委托网络公司等单位（个人）利用互联
关问题的通知
网销售彩票的游戏品种、销售方式等
为进一步加强体育彩票公益金使用管理，规
范体育彩票公益金宣传，促进体育彩票事业
健康发展而制定。根据体育彩票公益金使用
方向和资助项目类别，体育总局同时制订了
体育彩票公益
《体育彩票公益金资助项目目录》，并将根
6 金资助项目宣 2014 年 8 月 体育总局
据资助项目类别变化适时对目录做出调整。
传管理办法
各省(区、市)体育局可依据地方工作实际情
况，对资助项目进行归类划分，并按《体育
彩票公益金资助项目宣传管理办法》要求开
展体育彩票公益金宣传。
财政部负责全国电话销售彩票业务的监督管
理工作，省级财政部门负责本行政区域电话
销售彩票业务的监督管理工作；福利彩票发
电话彩票销售 行机构、体育彩票发行分别负责全国电话销
7 2014 年 4 月 财政部
管理暂行办法 售福利彩票、体育彩票业务的统一规划、管
理和组织销售工作；福利彩票销售机构、体
育彩票销售机构分别负责本行政区域电话销
售福利彩票、体育彩票业务的具体实施工作
为加强彩票管理，规范彩票发行销售行为，
彩票发行销售 针对彩票发行销售过程中面临的发行销售、
8 2012 年 12 月 财政部
管理办法 彩票品种、设备与技术服务、彩票奖金等问
题从法律法规层面进行了细化与规范
规范彩票机构财务行为，加强彩票机构财务
彩票机构财务
9 2012 年 11 月 财政部 管理和监督，提高资金使用效益，保障彩票
管理办法
事业健康发展
规范和加强彩票公益金筹集、分配和使用管
彩票公益金管
10 2012 年 3 月 财政部 理，健全彩票公益金监督机制，提高资金使
理办法
用效益
236
序号 文件名称 颁布时间 发文单位 主要内容
《彩票管理调理实施细则》对彩票的发行销
彩票管理条例 财政部、民政部、国
11 2012 年 1 月 售、开奖兑奖、彩票发行费以及公益金等问
实施细则 家体育总局
题从法律法规层面进行了细化与规范
对各地彩票销售机构利用互联网销售彩票的
行为进行全面清理检查，具备相关法规规定
互联网销售彩
条件、管理基础好的单位，可在报财政部批
12 票管理暂行办 2010 年 9 月 财政部
准后开展互联网彩票试点，未经财政部批准
法
的任何单位和个人，不得利用互联网销售彩
票
《彩票管理调理》对彩票的发行销售、开奖
13 彩票管理条例 2009 年 4 月 国务院 兑奖、彩票发行费以及公益金等问题从法律
法规层面进行了总括性规定
2）主要产业政策
①《印刷业“十三五”时期发展规划》
2017 年 4 月，国家新闻出版广电总局印发《印刷业“十三五”时期发展规
划》，指出全面提升印刷业创新能力，打造产业持续发展新动力。加强印刷技术
装备、原辅材料和系统解决方案的科技研发与产业化应用。推广绿色节能环保印
刷技术、工艺、装备和材料。推动数字印刷技术在按需出版、按需印刷等领域的
创新、应用与普及。加快建立政产学研用一体的创新机制，支持各地建设创新研
发中心，推动科技创新成果产业化应用，着力培养印刷人才队伍。
实施“印刷跨界融合和新兴业态培育工程”，推进印刷业融合发展。提高印
刷业的科技含量和服务属性比重，加深与信息技术、装备制造和新型材料等的融
合，实施产品结构战略升级，由被动加工向主动服务转变。鼓励出版物印刷向按
需印刷、数据管理、发行物流、书籍设计和提供综合解决方案等延伸，支持传统
印刷向文化艺术、创意设计、品牌咨询、VR（虚拟现实）、AR（增强现实）等领
域发展。加强印刷业与高端制造、信息电子等行业的联系，推动印刷技术应用于
可穿戴设备、柔性显示器、光伏产品等领域。鼓励印刷企业利用多层次资本市场，
实现转型升级和跨越式发展。
②《关于加快发展体育产业促进体育消费的指导意见》（国发[2014]46 号）
2014 年 10 月，国务院印发《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意
237
见》（国发〔2014〕46 号，以下简称《意见》），明确了体育产业的地位，指
明了发展方向。提出完善健身消费政策。各级政府要将全民健身经费纳入财政预
算，并保持与国民经济增长相适应。要加大投入，安排投资支持体育设施建设。
要安排一定比例体育彩票公益金等财政资金，通过政府购买服务等多种方式，积
极支持群众健身消费，鼓励公共体育设施免费或低收费开放，引导经营主体提供
公益性群众体育健身服务。鼓励引导企事业单位、学校、个人购买运动伤害类保
险。进一步研究鼓励群众健身消费的优惠政策。
③《体育产业发展“十三五”规划》
2016 年 6 月，国家体育总局印发《体育产业发展“十三五”规划》，明确
体育彩票为体育产业重点行业，指出要加快建立健全与彩票管理体制匹配的运营
机制。加快体育彩票创新步伐，积极研究推进发行以中国足球职业联赛为竞猜对
象的足球彩票。适应发展趋势，完善销售渠道，稳步扩大市场规模。加强公益金
的使用管理绩效评价，不断提升体育彩票的社会形象。
④《体育彩票发展“十三五”规划》
2016 年 8 月，国家体育总局正式印发《体育彩票发展“十三五”规划》，
在全面回顾“十二五”期间体育彩票发展取得成绩的基础上，对“十三五”时期
体育彩票发展面临的形势、指导思想与总体目标、重点任务和措施保障等 4 个方
面进行了深入分析和系统规划。提出“十三五”时期，体育彩票将积极落实国家
发展战略布局和理念要求，适应经济社会发展新常态，强化国家公益彩票的基本
属性，以“创新、协调、责任”三大发展理念引领体育彩票新发展，以“坚持科
学发展、坚持依法依规、坚持市场思维、坚持目标导向和问题导向相结合”作为
下一阶段开展体育彩票工作的基本原则和遵循。体育彩票总体目标是力争到“十
三五”末，体育彩票的发展的质量和效益显著改善，发行销售规模进一步扩大，
公益形象及责任彩票的理念更加彰显，法制化、规范化水平不断提升，各项工作
迈上新台阶。
3、主要产品及技术
中体彩印务主要业务分为电脑热敏票印制、即开型体育彩票产品的研发与印
制、即开型市场运营与销售系统运营维护。
238
（1）电脑热敏票印制
电脑热敏票是电脑彩票销售过程中用于记录销售信息的书面凭证，须配合电
脑彩票销售终端设备软、硬件条件统一使用；作为实体销售兑奖的唯一凭证，在
兑奖有效期内具有兑奖功能。
电脑热敏票的主要结构包括热敏涂层面和装饰图案面，热敏涂层面用于打印
彩票投注信息，装饰图案面内容为体育彩票 LOGO、荧光防伪印刷、彩票序列号
以及体育彩票购票须知。
（2）即开型体育彩票产品的研发与印制
即开型体育彩票是指在某一固定奖组的彩票中，将中奖符号印制在彩票介质
上加以遮盖，并事先公告中奖符号，彩民选购同一奖组的彩票后，即时刮开遮盖
以确定是否中奖和兑奖的彩票游戏。
按照产品面值规划分，即开型体育彩票分为 2 元、3 元、5 元、10 元、20
元和 30 元五种面值，对应的中奖机会和最高奖金如下图所示：
票面面值（元） 2 3 5 10 20 30
中奖机会（次） 2-4 4-5 8-10 12-14 20-22 30-32
最高奖金（万元） 1.5 3 10 25 100 100-150
即开型体育彩票游戏玩法种类多样，适用于不同地区、不同类型彩民群体需
求。按照游戏玩法划分，可分为中国传统民间游戏、地方纸牌、网络游戏、经典
玩法等多种类型，具体如下图所示：
239
（3）即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护
即开型彩票市场运营服务专注于为即开型彩票产品的全国运营提供全方位
综合咨询服务，为国家体育彩票中心的即开型彩票市场运营管理工作提供智力支
持，主要包括即开型产品管理咨询、市场分析咨询、品牌营销宣传策划以及渠道
建设与管理咨询等方面的服务。即开型彩票销售系统运营维护工作具体内容包括
ILMS（纸质即开分散销售管理系统）日常运维服务、ILMS 后续开发服务、即开
BI 系统（纸质即开决策支持系统）开发服务、即开票 C 端兑奖系统开发服务等。
4、经营模式
（1）采购模式
中体彩印务采购活动实行“集中管理、归口采购”的原则。集中管理是指需
求部门将分散的采购需求统一提交给负责采购的部门，由采购部门进行采购需求
汇总、采购计划制定、采购组织实施、供应商管理、采购工作总结等；归口采购
是指根据采购物资或服务的性质，结合公司组织机构的设置，将采购权限进行划
分，采购部门根据赋予的权利和责任实施采购。具体流程如下：
240
采购部采购流程
验收部门 审计 公司
需求部门 事业部 采购部 供应商 财务部 （质量管理部门） 监察部 总经理
开始
物品采购 批复
申请单 文件
(已批复)
采购寻
源流程 确认书/
报价函
供应商需求确
认/商品报价
否 采购请示文件 否
请示文件 采购审批
同意
采购文件 批复
（批复） 文件
商务洽商/起
否 否
草合同/报审
合同审核 合同确认 合同审核 合同审核
同意
合同审批
同意
签订采购合同 签订采购合同
履约
否 退/换货 否
（备货/发货
收货/验收/ 收货/验收/
入库 入库
验收单据接收
单据
结算发票送审
验证审核
结算审核
同意 结算审批
结算流程
过程审计/
归档
结果审计
结束
（2）工艺流程
1）热敏票工艺流程
241
开始 订单评审 原辅材料到货
生产工艺单
印前图文处理 制版 生产准备 到货检验
满足客户需求 原材料入库单
原纸上卷
制定产品质量标准
涂层面印刷
包装巡检
纸张在线翻转 包衬喷码 塑封
装饰面印刷 衬纸包装 自动装箱
票号喷印 分切、联机涂警示线 胶带封箱
印刷巡检
印刷收卷 箱体喷码
印刷工序
分切放卷 打包带加固
托盘码放 印 后 工
序
质量检验
入库
242
2）即开型彩票工艺流程
开始 订单评审 原辅材料到货
生产工艺单
印前图文处理 制版 生产准备 到货检验
满足客户需求 原材料入库单
原纸上卷
制定产品质量标准
票背印刷
印 后 工
底墨层印刷 送本 序
撕本
质量检验
游戏数据喷印 折页 塑封
覆盖层印刷 切边、打陇 数据检验
安全性能检验
印刷收卷 数据扫描
印刷工序
装箱
分切放卷
托盘码放
质量抽检
入库
（3）销售模式
报告期内，中体彩印务销售模式以直销为主，获取客户的具体方式如下：
1）电脑热敏票
电脑热敏票的客户为各省市的体育彩票中心，客户采用公开招标的方式进行
243
采购。中体彩印务在取得中标通知书后，与客户签订合同。
2）即开型体育彩票
中体彩印务即开型体育彩票的销售模式大致分为两个阶段：
①2008 年—2015 年
2008 年，即开型体育彩票通过引进美国科彩全球有限公司（Scientific Games）
技术，通过中科彩在中国重新发行。美国美彩全球有限公司是世界上最大的即开
型彩票综合服务商，自上世纪 70 年代开展相关业务，并在全世界上多个国家开
展相关业务，已积累了 40 多年的实践经验。新型即开型彩票在产品研发设计、
彩票数据生成、生产工艺、生产材料、市场运营、系统控制等方面均存在着较高
技术及经验壁垒，彼时中体彩印务尚不具备成熟的即开型体育彩票独立生产能
力。
2008 年 7 月 17 日，中体彩印务与中科彩签订了《即开型彩票印制项目合作
协议书》，约定中体彩印务是中科彩在中国管理和销售即开型体育彩票的独家代
理商，拥有即开型体育彩票的排他性销售代理权，中科彩不得直接向中国各省市
及地区销售即开型体育彩票产品，而必须通过中体彩印务对外销售。中科彩将收
取其生产的彩票票面值的 2%作为印制费。中体彩印务为即开型体育彩票的管理
及销售独家代理，中科彩向支付金额相当于中科彩所收取的印制费的 5%作为代
理费。
彼时，即开型体育彩票为各省市彩票中心各自各向中体彩印务进行采购，中
体彩印务独家代理中科彩的即开型体育彩票在中国各省市及地区的销售，由中体
彩印务与各省市彩票中心签订《即开型体育彩票供货协议》，约定由中体彩印务
向各省市提供即开型体育彩票，各省市彩票中心与中体彩印务以共同确认的结算
单进行费用结算，货款金额按照票面价值的 2%计算。
②2016 年至今
中体彩印务承载国家体育彩票中心的发展战略，2008-2015 年期间通过八年
的产品与技术的研发、学习、经验积累，到 2015 年末在即开票的产品印制、系
统运维、市场运营上均具备了较高的能力，可以在即开型体育彩票业务中独立开
244
展工作。2016 年起，即开型体育彩票转变为国家体育彩票中心进行统一采购。
中体彩印务通过招投标方式取得市场份额，原与中科彩代理合作模式终止。
现行模式下即开型体育彩票产品评审及审批主要程序包括：国家体育彩票中
心成立专家评审组、制定即开型体育彩票游戏方案评价标准、评价供应商提供即
开型体育彩票游戏方案，确定中标即开型体育彩票游戏方案并上报财政部审批，
中标供应商按照协定价格和订单量印制。
3）即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护
即开票运营服务涉及系统安全、信息安全、数据安全、产品安全、票务安全
等多方面，必须确保安全、可靠以维护体育彩票作为国家彩票的公益形象，体现
和保证国家彩票的公信力。
中体彩印务具备多年即开票领域运营经验及系统管理经验，系统运维能力
强，市场运营能力强，具备产品游戏规划和管理能力、数据生成与检验能力、市
场营销策划及组织能力、渠道拓展及建设能力、品牌管理能力及系统研发与运维
能力，具有稳定可靠的专业化团队，是国家秘密载体定点复制单位，是符合以上
要求的唯一供应商。报告期内，国家体育彩票中心通过单一来源采购方式向中体
彩印务采购即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护服务。
依据国家体育彩票中心对即开型体育彩票业务的管理需求，中体彩印务提供
即开型体育彩票市场运营咨询服务和销售系统运营维护的服务方案，经过国家体
育彩票中心审核专家小组对服务方案及价格审定后，双方签订合同。
（4）定价模式
中体彩印务三类业务的定价模式具体方式如下：
1）电脑热敏票
中体彩印务热敏票业务通过竞标方式获得订单，综合考虑市场竞争环境、成
本及必要的利润率、客户招标需求以及竞争对手等市场因素，与客户通过招投标
的方式进行确定。
2）即开型体育彩票
245
中体彩印务与国家体育彩票中心通过协商方式确定不同面值即开型体育彩
票的单价，与国家体育彩票中心签订期限为 3 年的框架合同，对超出标准之外（尺
寸、材料、工艺等）的要求，印制价格另行协商确定。在合同的协议期内，中体
彩印务与客户应每年年初组织一次价格商谈，根据市场情况，商定本年度内的印
制费执行价格，如有价格波动，双方另行签署补充协议。
3）即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护
依据国家体育彩票中心对即开型体育彩票业务的管理需求，中体彩印务提供
即开型体育彩票市场运营咨询服务和销售系统运营维护的服务方案，经过国家体
育彩票中心的审批专家小组对服务方案及价格审定后确定服务内容和价格。
（5）盈利模式
中体彩印务为中国体育彩票产品和服务的供应商，是中国即开型体育彩票运
营的综合运营商。中体彩印务主要通过向客户销售即开型体育彩票产品和电脑热
敏票，并提供即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护服务，获取收入并实
现利润。
（6）结算模式
中体彩印务按合同约定，将即开型彩票、热敏票等产品或服务提供给客户，
并取得客户签收凭证后确认收入的实现，客户按合同约定的付款进度进行结算。
5、主要产品生产销售情况
（1）主要产品产销概况
报告期内，中体彩印务主要产品产销情况如下：
产品名称 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
产能（万箱） 60.00 60.00 60.00
电脑热敏票 产量（万箱） 13.36 32.74 37.65
销售量（万箱） 14.40 37.22 37.95
产能（万标准张） 250,000 250,000 250,000
即开型体育彩票 产量（万标准张） 57,612 105,966 66,750
销售量（万标准张） 55,435 111,654 49,104
注：（1）2018 年 1-6 月份中体彩印务产能数据为全年产能数据；
（2）中体彩印务自 2016 年 4 月起生产即开型体育彩票，销售量统计仅包含自产部分
246
（2）中体彩印务报告期内主要产品的营业收入、营业成本及毛利
中体彩印务主要业务分为电脑热敏票印制、即开型体育彩票产品的研发与印
制、即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护。根据大华出具的审计报告，
报告期内，中体彩印务彩票印制及运营服务的营业收入、营业成本及毛利如下：
1）主要产品收入构成
单位：元
产品类别 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
彩票印制 67,395,250.10 160,950,158.78 138,877,140.24
市场运营与销售系统运维 - 40,179,245.43 33,962,264.00
其他 - 619,393.11 3,294,755.85
合计 67,395,250.10 201,748,797.32 176,134,160.09
2）主要产品成本情况
单位：元
产品类别 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
彩票印制 44,947,583.26 107,868,062.47 78,911,366.26
市场运营与销售系统运维 8,569,132.41 18,908,768.28 26,849,065.26
其他 - 1,019,570.92 812,513.74
合计 53,516,715.67 127,796,401.67 106,572,945.26
3）主要产品毛利情况
单位：元
产品类别 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
彩票印制 22,447,666.84 53,082,096.31 59,965,773.98
市场运营与销售系统运维 -8,569,132.41 21,270,477.15 7,113,198.74
其他 - -400,177.81 2,482,242.11
合计 13,878,534.43 73,952,395.65 69,561,214.83
注：毛利=营业收入-营业成本
（3）对主要客户销售情况
报告期内，中体彩印务向前五名客户的销售金额及占营业收入的比例如下：
年份 客户名称 销售收入 占营业收入比例
国家体育彩票中心 29,925,877.83 44.34%
2018 年 1-6 月 河北省体育彩票中心 9,251,194.37 13.71%
河南省体育彩票中心 7,497,017.76 11.11%
247
湖北省体育彩票中心 4,823,395.89 7.15%
云南省体育彩票中心 4,666,180.37 6.91%
前五名客户合计 56,163,666.22 83.22%
国家体育彩票中心 100,203,556.02 49.61%
河南省体育彩票中心 17,438,461.53 8.63%
河北省体育彩票中心 17,400,854.73 8.62%
2017 年
云南省体育彩票中心 15,000,524.72 7.43%
山东省体育彩票中心 12,995,726.50 6.43%
前五名客户合计 163,039,123.50 80.72%
国家体育彩票中心 62,273,592.45 35.33%
河南省体育彩票中心 21,676,923.06 12.30%
河北省体育彩票中心 19,603,215.33 11.12%
2016 年
云南省体育彩票中心 16,402,888.88 9.31%
黑龙江省体育彩票中心 11,734,136.73 6.66%
前五名客户合计 131,690,756.45 74.71%
报告期内，中体彩印务向前五名客户合计的销售额分别占当期销售总额的比
例分别为 86.38%、80.72%和 83.22%。报告期内，中体彩印务对国家体育彩票中
心的销售占比较高，主要系即开型体育彩票的销售模式所致。
报告期内，除国家体育彩票中心为中体彩印务关联方外，各期前五名客户与
中体彩科技董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股 5%
以上股份的股东不存在关联关系。
（4）区分主要业务模式的前五大客户及对应销售金额情况
1）彩票印制
报告期内中体彩印务彩票印制业务前五大客户及对应销售金额情况如下：
时间 客户 销售金额（元） 占营业收入的百分比
国家体育彩票中心 29,925,877.83 44.34%
河北省体育彩票中心 9,251,194.37 13.71%
河南省体育彩票中心 7,497,017.76 11.11%
2018 年 1-6 月
湖北省体育彩票中心 4,823,395.89 7.15%
云南省体育彩票中心 4,666,180.37 6.91%
前五名客户合计 56,163,666.22 83.22%
国家体育彩票中心 59,973,638.89 29.69%
2017 年度
河南省体育彩票中心 17,438,461.53 8.63%
248
河北省体育彩票中心 17,400,854.73 8.62%
云南省体育彩票中心 15,000,524.72 7.43%
山东省体育彩票中心 12,995,726.50 6.43%
合计 122,809,206.37 60.80%
国家体育彩票中心 27,693,928.45 15.71%
河南省体育彩票中心 21,676,923.06 12.30%
河北省体育彩票中心 19,603,215.33 11.12%
2016 年度
云南省体育彩票中心 16,402,888.88 9.31%
黑龙江省体育彩票中心 11,734,136.73 6.66%
合计 97,111,092.45 55.10%
2）运营服务
报告期内中体彩印务运营服务的客户为国家体育彩票中心。报告期内的销售
金额如下：
时间 客户 销售金额（元） 占营业收入的百分比
2018 年 1-6 月 国家体育彩票中心 - -
2017 年度 国家体育彩票中心 40,179,245.43 19.92%
2016 年度 国家体育彩票中心 33,962,264.00 19.28%
6、主要原材料与能源供应情况
（1）主要原材料与能源供应情况
报告期内，中体彩印务主要原材料、能源占各期成本的比重如下：
单位：元
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
成本项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
一、原材料 23,463,093.73 51.97% 53,018,595.96 53.23% 56,934,567.25 61.82%
二、直接人工 3,407,361.13 7.55% 7,707,536.84 7.74% 6,187,051.80 6.72%
三、折旧摊销 7,898,325.73 17.50% 14,865,613.11 14.93% 12,348,273.66 13.41%
四、燃料及动力 1,876,434.68 4.16% 5,095,800.37 5.12% 4,692,626.87 5.09%
五、其他费用 8,499,211.34 18.83% 18,907,688.74 18.98% 11,941,648.25 12.97%
生产成本合计 45,144,426.61 100.00% 99,595,235.02 100.00% 92,104,167.83 100.00%
（2）主要原材料和能源价格变动情况
249
中体彩印务原材料采购以热敏纸、白卡纸为主。报告期内，中体彩印务主要
原材料采购价格变化情况如下表所示：
原材料名称 2018 年 1-6 月单价变动率 2017 年单价变动率
白卡纸 1.05% -1.52%
热敏纸 1.01% -14.17%
报告期内，在国内纸张价格大幅上扬的情况下，中体彩印务原材料的价格相
对稳定。公司采取了多项管控措施，积极开拓替代供应商，增强了自身议价能力，
在获取合同时取得了较低的采购单价。
中体彩印务的能源主要为电、水等，水和电价格由相关政府部门及事业单位
统一定价。
（3）对主要供应商采购情况
报告期内，中体彩印务向前五名供应商合计的采购金额分别占当期总采购金
额的比例分别为 81.52%、73.42%和 76.64%。报告期内，中体彩印务不存在向单
个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情形。
报告期内，中体彩印务各期前五名供应商与中体彩印务董事、监事、高级管
理人员、核心技术人员、主要关联方及持股 5%以上股份的股东不存在关联关系。
7、安全生产与环境保护
（1）安全生产情况
中体彩印务的主营业务均符合职业健康安全管理体系 OHSAS 18001：2007
标准。中体彩印务坚决贯彻、落实“管生产必须管安全，谁主管谁负责的原则”。
总经理是安全生产第一责任人，全面负责公司安全生产管理工作，中体彩印务建
立了由公司领导、各事业部综合部部门和安全监察部主要负责人组成的安全生产
管理委员会，作为公司安全生产的组织领导机构，负责公司安全生产、治安、消
防、交通等安全管理工作，各级领导和各部门必须在各自工作范围内，对安全生
产负责，同时向各自主管领导负责。
中体彩印务有关安全生产的主要制度清单如下表所示：
序号 文件编号 文件名称
1 CSLP/GL-AQ-01 安全生产责任制
250
序号 文件编号 文件名称
2 CSLP/GL-AQ-02 “三同时”管理制度
3 CSLP/GL-AQ-03 安全培训教育管理制度
4 CSLP/GL-AQ-04 安全隐患检查和整改管理制度
5 CSLP/GL-AQ-05 劳动防护用品管理办法
6 CSLP/GL-AQ-06 安全装置和防护用具管理制度
7 CSLP/GL-AQ-07 特种设备安全管理制度
8 CSLP/GL-AQ-08 危险作业管理制度
9 CSLP/GL-AQ-09 安全生产奖惩管理制度
10 CSLP/GL-AQ-10 印制事业部安全生产应急预案
11 CSLP/GL-AQ-12 特种作业人员安全管理制度
较大危险因素的生产经营场所、设备和设施安全管理
12 CSLP/GL-AQ-13
制度
13 CSLP/GL-AQ-14 安全生产费用提取和管理制度
14 CSLP/GL-ZYJK-01 职业病危害防治责任制度
15 CSLP/GL-ZYJK-02 职业病危害警示与告知制度
16 CSLP/GL-ZYJK-03 职业病危害项目申报制度
17 CSLP/GL-ZYJK-04 职业病防治宣传教育培训制度
18 CSLP/GL-ZYJK-05 职业病防护设施维护检修制度
19 CSLP/GL-ZYJK-06 职业病防护用品管理制度
20 CSLP/GL-ZYJK-07 职业病危害监测及检测评价管理制度
21 CSLP/GL-ZYJK-08 建设项目职业卫生“三同时”管理制度
22 CSLP/GL-ZYJK-09 劳动者职业卫生监护及其档案管理制度
23 CSLP/GL-ZYJK-10 职业危害事故处置与报告制度
24 CSLP/GL-ZYJK-11 职业病危害应急救援与管理制度
25 CSLP/GL-ZYJK-12 岗位职业卫生操作规程
报告期内，中体彩印务存在被北京经济技术开发区管理委员会要求就安全生
产相关问题限期整改的情形，具体情况如下：
2017 年 1 月 10 日，北京经济技术开发区管理委员会向中体彩印务出具《责
令期限整改指令书》（（京技管）安监管责改[2017]10 号），责令中体彩印务于
2017 年 1 月 17 日前整改完毕。具体问题为：配电室值班人员未配备个人劳动防
护用品（涉嫌违反《中华人民共和国安全生产法》第四十二条）；未见安全管理
机构设置文件（涉嫌违反《中华人民共和国安全生产法》第二十一条第二款）；
制版间配电箱无绝缘挡板，通道被杂物堵塞（涉嫌违反《中华人民共和国安全生
产法》第三十九条。根据中体彩印务提供的资料并经核查，中体彩印务已完成相
应的整改。为配电室值班人员配备个人劳动防护用品，规范了安全管理机构的设
置，由物业统一为配电箱配备了绝缘挡板，清理了通道杂物。
251
2017 年 1 月，中体彩印务取得北京市安全生产联合会核发的《安全生产标
准化证书》（证书编号：BJ 0500138），中体彩印务被认定为安全生产标准化二
级企业，证书有效期至 2020 年 1 月。
（2）环境保护情况
2003 年，中体彩印务拟在北京市经济技术开发区 39#街区 M97-2 号地上建
立生产车间及办公用房，承接国家体育彩票中心的热敏型体育彩票的印制任务。
2003 年 3 月 18 日，中体彩印务取得北京经济技术开发区环境保护局出具《关于
北京中体彩印务技术有限公司项目环境影响报告表的批复》（京技环字（2003）
第 21 号），同意上述项目建设。
2015 年，根据即开型体育彩票市场发展的需求，为落实国家体育彩票中心
即开型彩票“十二五”规划重点任务，结束体育彩票即开型彩票供应独家垄断的
局面，完成即开型彩票印制业务对外合作中引进、消化、吸收的总体设想，中体
彩印务收购一条即开票生产线，并对收回的即开车间进行内部清理改造，对即开
票生产线末端上废气治理设施；对热敏车间现有三条热敏票生产线进行改造，在
生产线末端上废气治理设施，同时对车间挥发性有机物产生量较大的原材料（异
丙醇及润版液）进行环保替代（更变为免醇润版减墨剂），拟建项目位于北京市
经济技术开发区东环中路 1 号。2015 年 12 月 4 日，北京经济技术开发区环境保
护局出具《关于中体彩印务技术有限公司即开型体育彩票生产线建设项目环境影
响报告表的批复》（京技环审字[2015]319 号），同意上述项目建设。2017 年 5
月 26 日，北京经济技术开发区环境保护局出具《关于中体彩印务技术有限公司
即开型体育彩票生产线建设项目竣工环境保护验收申请的批复》（京技环验字
[2017]052 号）同意对中体彩印务上述建筑项目进行环境保护设施竣工验收。
中体彩印务的主营业务环境管理体系符合 ISO 14001：2004 标准。中体彩印
务生产经营中主要排放污染物分为大气污染物、水污染物、固体废物与噪声，其
中大气污染物主要包括氮氧化物（NOx）、挥发性有机物（VOCs），水污染物
主要为办公生活污水，固体废物主要包括日常生活垃圾、一般工业固废和少量危
险废物。危险废物包括碱性废液（分类编号 HW35）、废有机溶剂（分类编号
HW42）、废版、废无纺布、废抹布（分类编号 HW49）、废机油（分类编号 HW08）、
252
废活性炭（分类编号 HW49）、废催化剂（分类编号 HW49）。中体彩印务生产
经营中主要排放污染物及防治措施具体情况如下：
污染排放物 排放源 污染物名称 处理措施
原料替代
生产车间隔离分区
热敏车间 挥发性有机物（VOCs）
活性炭吸附+催化燃烧脱附处理工艺，处
大气污染物 理后楼顶排气筒高空排放
生产车间隔离分区
注1
氮氧化物（NOx）、挥发性
即开车间 活性炭吸附+催化燃烧脱附处理工艺，处
有机物（VOCs）
理后楼顶排气筒高空排放
化学需氧量（CODcr）、五
日生化需氧量（BOD5）、悬
水污染物 生活污水 化粪池，废水拟排入开发区污水处理厂
浮物（SS）、氨氮、动植物
油
生活垃圾 生活垃圾 统一收集、日产日清
一般固废 裁切纸边、废包装材料 外售废品收购公司
碱性废液
固体废物 洗车废液
单独收集后，有资质的危废服务商签订了
危险废物 废活性炭、废催化剂 注2
危废处理协议
废版、废无纺布、废抹布、
废机油等
噪声主要来自印刷机、排风机等设备运转时产生的噪声，噪声源强在73-102dB（A），上
噪声 述噪声源均采用室内设置，经建筑结构隔声和设备减震措施处理后，厂界噪声能够满足
《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中相关标准要求
注 1、依据北京市环境保护局《关于建设项目主要污染物总量控制管理有关内容的细化
规定（试行）》（京环发〔2012〕143 号）要求，严格建设项目总量指标管理，实行污染物排
放减量替代，通过以新带老，实现增产减污、总量减少。其中石化、化工、电子、汽车制造、
家具制造和印刷等工业项目新增大气污染物排放量实行现役源 2 倍削减量替代。由于即开型
体育彩票生产线建设项目属于印刷项目，涉及的大气污染物主要是氮氧化物（NOx）、挥发
性有机物（VOCs）。拟建项目运营期挥发性有机物（VOCs）排放增量远小于废气综合治理
挥发性有机物（VOCs）削减量的一半，能够满足北京市和经济技术开发区污染物排放总量
控制的相关要求。为了达到新增大气污染物排放量（NOx）实行现役源 2 倍削减量替代（即
增一减二）的要求，中体彩印务与京东方科技集团股份有限公司签订了《氮氧化物排放权交
易协议转让合同》，鉴于京东方科技集团股份有限公司已取得北京经济技术开发区认可的氮
氧化物排放指标交易权利，中体彩印务拟从京东方购买 0.56 吨的氮氧化物排放配额。购买
氮氧化物排放配额后，项目运营期氮氧化物排放量能够满足北京市和经济技术开发区污染物
253
排放总量控制的相关要求。
注 2：2015 年 6 月 20 日与 2016 年 6 月 25 日，为保护环境，使得中体彩印务产生的危
险废物得到安全、及时转运和处置，中体彩印务与北京鼎泰鹏宇环保科技有限公司签署《危
险废物处置合同》，服务期限分别为自 2015 年 6 月 25 日至 2016 年 6 月 25 日和自 2016 年 6
月 25 日至 2017 年 12 月 31 日。2017 年 7 月 27 日，中体彩印务分别与北京金隅红树林环保
技术有限责任公司和北京生态岛科技有限责任公司就危险废物无害化处置技术服务签署《技
术服务合同》，服务期限自 2017 年 7 月 27 日至 2018 年 7 月 26 日。2018 年 7 月 27 日，中
体彩印务与北京金隅红树林环保技术有限责任公司就危险废物无害化处置技术服务签署《技
术服务合同》，服务期限自 2018 年 7 月 27 日至 2019 年 7 月 26 日。
根据北京市人民政府关于印发的《北京市空气重污染应急预案（2017 年修
订）》（京政发〔2017〕27 号），依据空气质量预测结果，综合考虑空气污染
程度和持续时间，将空气重污染预警分为 4 个级别，由轻到重依次为蓝色预警、
黄色预警、橙色预警和红色预警。当达到黄色预警时，对纳入空气重污染黄色预
警期间制造业企业停产限产名单的企业实施停产限产措施；当达到橙色预警时，
对纳入空气重污染橙色预警期间制造业企业停产限产名单的企业实施停产限产
措施；当达到红色预警时，对纳入空气重污染红色预警期间制造业企业停产限产
名单的企业实施停产限产措施。根据北京市经济和信息化委员会发布的《北京市
2018 年空气重污染应急制造业企业停限产名单（市级）》，中体彩印务属于橙
色预警和红色预警期间需要限产之企业。针对此情况，中体彩印务已制定《重污
染天气环境应急预案》，建立健全公司重污染天气应急响应机制，提高公司全体
员工对重污染天气的预防、预警和应对能力。
报告期内，中体彩印务存在环境保护行政处罚情形，具体情况如下：
2016 年 6 月 3 日，北京经济技术开发区管理委员会对中体彩印务出具《行
政处罚决定书》（京技管环保监察罚字[2016]第 16 号），因中体彩印务在正常
从事体育彩票印刷过程中，产生的废油墨包装物、沾染油墨抹布按照《国家危险
废物名录》规定，属 HW49 其他废物。在贮存该危险废物废油墨包装物、沾染
油墨抹布时，贮存场所不规范，不设置危险废物识别标志。废油墨包装物、沾染
油墨抹布贮存量为 0.1 吨。上述行为违反了《中华人民共和国固体废物污染环境
254
防治法》五十二条规定，依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七
十五条第一款第（一）项和第二款的规定，决定对中体彩印务罚款 10,000 元。
2017 年 9 月 7 日，北京经济技术开发区管理委员会对中体彩印务出具《行
政处罚决定书》（京技管环保监察罚字[2017]第 52 号），因中体彩印务在正常
从事彩票印刷过程中，产生的废油墨包装容器按照《国家危险废物名录》规定，
属 HW49 其他废物。你单位危险废物废油墨包装容器贮存场所不规范，不设置
危险废物识别标志。废油墨包装容器贮存量为 0.1 吨。上述行为违反了《中华人
民共和国固体废物污染环境防治法》五十二条规定，依据《中华人民共和国固体
废物污染环境防治法》第七十五条第一款第（一）项和第二款的规定，决定对中
体彩印务罚款 10,000 元。
通过查询北京经济技术开发区环境保护局网站（http://hbj.bda.gov.cn/）等公
开信息渠道，经核查，除上述情况外，中体彩印务不存在因环境保护违法行为而
受到行政处罚的情形。
8、质量控制情况
（1）质量控制措施
中体彩印务主营业务即开型彩票和热敏型彩票设计、印制以及即开型彩票市
场运营服务、销售系统开发及运维已通过 ISO9001 体系认证。同时，为确保产
品和服务质量，中体彩印务从行业和自身实际出发，不断建立和完善以满足客户
需求、提高客户满意度为导向的质量控制体系和规范制度。从产品设计研发到正
式投入市场，均建立了完善、系统的质量控制体系。
中体彩印务有关质量控制的主要制度清单如下表所示：
序号 文件编号 文件名称
1 CSLP/GL/ZL-01 体育彩票产品成品质量检验作业指导书
2 CSLP/GL/ZL-02 体育彩票即开票产品检验规范
3 CSLP/GL/ZL-03 体育彩票产品质量管理办法
4 CSLP/GL/ZL-04 体育彩票产品生产签样管理规定
5 CSLP/GL/ZL-05 体育彩票电脑热敏票过程检验作业指导书
6 CSLP/GL/ZL-06 体育彩票产品召回管理规定
7 CSLP/GL/ZL-07 体育彩票原辅材料检验作业指导书
255
8 CSLP/GL/ZL-08 体育彩票即开票印刷检验作业指导书
9 CSLP/GL/ZL-09 体育彩票即开票包装检验作业指导书
10 CSLP/GL/ZL-10 生产过程留取样品管理办法
11 CSLP/GL/JS-02 电脑热敏票产品质量标准
12 CSLP/GL-JS-07 即开票产品质量标准
（2）质量纠纷情况
报告期内，中体彩印务未发生因重大质量问题而引起质量纠纷的情况。
9、研发及核心技术情况
截止本独立财务顾问报告签署日，中体彩印务主要产品生产技术处于大批量
生产阶段。
中体彩印务下设研发中心作为研究开发活动的管理部门。研发中心采用矩阵
式项目管理模式，由总经理直接负责管理。研发中心的人员由公司技术、研发等
部门的骨干成员构成。研发中心下设研发部门，包括系统开发及运维部、即开票
产品研发部门、产品印制技术部门、产品印制生产部门、数据部等，这些部门是
公司承担公司研发工作的主要部门。研发部门在研发中心的统一管理下，负责中
体彩印务新产品、新技术、新工艺、设备改造升级等不同领域不同方向的研发项
目的实施，提升自主创新能力，形成自主知识产权成果。
为营造公司科技创新的良好氛围，建立有效的内部激励机制，公平合理地评
价贡献与价值，激发研发和技术人的创造力与动力，促进公司绩效的不断改进，
增强公司核心竞争力，中体彩印务已制定《中体彩印务技术有限公司研发人员绩
效考核制度》、《中体彩印务技术有限公司科技成果转化奖励制度》等。报告期
内中体彩印务研发队伍稳定，未发生重大变化。
10、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
截至 2018 年 6 月 30 日，中体彩印务共有核心技术人员 7 人。报告期内，中
体彩印务未出现核心技术人员流失及其他重大变动情况。
（1）中体彩印务核心技术人员基本情况
报告期内，中体彩印务核心技术人员基本情况如下表所示：
序号 姓名 教育背景 近五年工作经历 主要职责及技术优势
256
负责数据管理业务工作任务及人员的统筹安
排，游戏数据管理业务各阶段分析、总结和改
进工作，保障游戏数据业务运营安全、高效、
近五年担任中体彩印务技
1 潘为国 本科 及时。熟悉即开票产品特点和各种即开游戏的
术有限公司数据部经理。
特点，能够带领团队完成游戏编程、数据测试、
数据发布、生产数据控制等专业能力建设目标，
保障印制业务运营需要。
2012 年 5 月 1 日至 2013 年 负责按照游戏工作单对程序的游戏配置文件进
8 月 1 日担任北京华兴长泰 行审核，提供审核报告。对游戏程序进行测试，
物联网技术研究院有限责 提供测试报告。在测试系统进行模拟测试，在
2 乔磊 本科 任公司软件测试工程师， 生产系统进行游戏程序部署，协助进行游戏参
2013 年 8 月 20 日至今担任 数审核。编写测试方案和测试用例。熟练运用
中体彩印务技术有限公司 Visual Sourcesafe、SVN 等软件配置工具，熟悉
软件测试工程师。 XML 编辑工具，测试技术经验丰富。
负责根据需求文档对数据生成软件进行开发、
优化，跟踪分析市场新游戏，并进行开发实现。
近五年担任中体彩印务技 进行游戏生成程序设计，确定个属性配置方法，
3 方鹏 研究生 术有限公司软件工程师 进行游戏数据生成程序的编码工作，确保按计
（游戏数据开发）。 划完成开发工作。熟悉印刷数据格式，熟悉数
据转换的原理和数据转换程序源码。不同阶段
递交满足要求的开发文档。
负责依据纸质即开游戏开发工作单审核规范对
产品文件及工作单进行复核。根据游戏工作单
或客户需求，提取游戏特征信息，确定对数据
近五年担任中体彩印务技
测试的测试点和方法。进行游戏数据测试程序
4 李响 本科 术有限公司软件工程师
的编码和测试工作。熟悉 C++、C#、Visual stdio
（游戏数据检测）。
等工具使用，熟悉常用的设计模式和 xml、bmp
格式，能够承担每款上市游戏产品的检测程序
的参数配置工作。
负责依据产品文件、游戏符号、票面布局接口
文件，进行完稿审核，确保符号及布局信息与
近五年担任中体彩印务技
设计一致。进行转换程序设计，确定游戏属性
5 胡东华 本科 术有限公司软件工程师
及游戏票面符号布局的配置方法，进行游戏数
（游戏数据转换）。
据转换程序的编码和测试工作。熟悉常用的数
据加密算法，图像处理经验丰富。
2011 年 4 月 1 日至 2013 年 负责确保油墨研发实验室的正常运作。带领油
4 月 1 日担任盛威科（上海） 墨研发团队完成即开票油墨的研发和升级工
油墨有限公司应用技术工 作，特种油墨量产阶段，进行配方维护，确保
6 韩勇 本科
程师，2013 年 4 月 24 日至 提供稳定的可用油墨。掌握水性油墨和 UV 油
今担任中体彩印务技术有 墨相关知识，熟悉印刷工艺，且具备油墨研发
限公司油墨经理。 能力。
2013 年 4 月至 2017 年 4 月 负责带领技术团队进行软件项目开发和系统运
7 熊伟 本科 中体彩科技发展有限公司 维工作，监督技术发展战略规划的执行情况，
担任应用架构组经理， 研究行业最新产品的技术发展方向。精通编程
257
2017 年 5 月 2 日至今担任 和软件开发，拥有大量的设计开发工作经验。
中体彩印务技术有限公司
软件事业部技术总监。
（2）核心技术人员变动情况
报告期内，中体彩印务核心技术人员未发生离职情况，核心技术人员较为稳
定。
（五）最近两年及一期主要财务数据
根据大华出具的审计报告，中体彩印务最近两年一期经审计的主要财务数据
如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 418,276,767.71 421,042,522.47 413,447,555.21
非流动资产 131,816,062.80 139,176,915.87 156,647,629.02
资产总计 550,092,830.51 560,219,438.34 570,095,184.23
流动负债 85,743,332.59 89,246,236.44 122,435,289.88
非流动负债 - 797,569.82 -
负债合计 85,743,332.59 90,043,806.26 122,435,289.88
所有者权益合计 464,349,497.92 470,175,632.08 447,659,894.35
2、利润表主要数据
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 67,491,396.68 201,979,276.62 176,267,866.69
营业成本 53,516,715.67 127,796,401.67 106,572,945.26
营业利润 -6,854,725.48 28,221,463.14 16,791,413.39
利润总额 -6,854,275.48 28,070,385.25 16,738,013.39
净利润 -5,826,134.16 23,815,737.73 12,397,677.89
扣除非经常性损益后的净利润 -5,826,516.66 23,199,385.25 12,319,236.14
3、现金流量表主要数据
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 -8,731,230.54 56,119,964.28 -31,972,372.31
258
投资活动产生的现金流量净额 -2,076,169.33 -8,419,761.23 -18,202,805.32
筹资活动产生的现金流量净额 - -1,300,000.00 -2,600,000.00
现金及现金等价物净增加额 -10,807,399.87 46,400,203.05 -52,775,177.63
期末现金及现金等价物余额 353,632,297.80 364,439,697.67 318,039,494.62
4、主要财务指标
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日/2017 2016 年 12 月 31 日/2016
项目
/2018 年 1-6 月 年度 年度
资产负债率 15.59% 16.07% 21.48%
流动比率 4.88 4.72 3.38
销售毛利率 20.59% 36.66% 39.49%
销售净利率 -8.63% 11.79% 7.03%
注：1、资产负债率=负债合计/资产总计；2、流动比率=流动资产/流动负债；3、销售
毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入；4、销售净利率=净利润/主营业务
收入
5、非经常性损益构成
单位：元
项 目 2018年1-6月 2017年度 2016年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准
- 280,919.77 46,077.60
备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 - 501,700.80 111,911.40
定额或定量持续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 450.00 -57,500.00 -53,400.00
小 计 450.00 725,120.57 104,589.00
减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） 67.50 108,768.09 26,147.25
非经常性损益净额 382.50 616,352.48 78,441.75
净利润 -5,826,134.16 23,831,331.41 12,427,830.96
非经常性损益净额绝对值占净利润比重 -0.01% 2.59% 0.63%
中体彩印务的非经常性损益主要为固定资产处置损失、以及政府补助，金额
较小，对经营业绩不存在显著影响。
（六）标的资产出资及合法存续情况
1、中体彩印务不存在出资不实或影响其合法存续的情况
根据中体彩印务的工商登记文件，中体彩印务自成立以来，历次股权变更、
增加注册资本均依法上报工商管理部门并获得相应批准，主体资格合法、有效。
259
截止本独立财务顾问报告签署日，中体彩印务经营合法合规，不存在出资不实或
者影响其合法存续的情形。
根据华体集团出具的《关于资产权属的承诺函》，承诺：承诺人除华安认证
外其他标的资产认缴的注册资本已全部缴足。承诺人已按照标的资产公司章程的
规定足额缴纳现阶段应当缴纳的出资额，不存在违反标的资产公司章程及《公司
法》规定未按期足额缴纳出资的情形，不存在出资不实或影响标的资产合法存续
的情形。
2、本次股权转让前置条件的取得情况
2018 年 6 月，中体彩印务 2018 年第三次临时股东会作出决议，同意中体产
业拟通过支付现金的方式购买华体集团持有的中体彩印务股权；各股东均同意在
华体集团向中体产业转让所持公司股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购
买权。
（七）最近三年股权转让、增资或改制相关的资产评估或估
值情况
中体彩印务最近三年不存在股权转让、增资或改制涉及相关资产评估或估值
的情况。
（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
最近十二个月内，中体彩印务不存在重大资产收购出售事项。
（九）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保等
情况
1、未决诉讼、仲裁情况
报告期内，中体彩印务不存在未决诉讼、仲裁情况。
2、行政处罚情况
（1）安全生产及环境保护
报告期内，中体彩印务存在因危险废物贮存场所不规范，不设置危险废物识
260
别标志而被北京经济技术开发区管理委员会出具行政处罚决定书以及因安全生
产相关问题而被北京经济技术开发区管理委员会要求限期整改的情形。具体情况
详见“第四节 交易标的的基本情况”之“二、中体彩印务 30%股权”之“（四）
主营业务发展情况”之“8、安全生产与环境保护”。
（2）北京经济技术开发区海关对中体彩印务下发《稽查通知书》的情况说
明
2018 年 1 月 10 日，北京经济技术开发区海关对中体彩印务下发《稽查通知
书》，稽查范围为：“税管（广州）稽（核）查（整合）[2017]61 号联系单中所
列该企业一般贸易方式进口柔印底层黑墨等商品归类真实性、合法性。”具体情
况如下：
2015 年至 2016 年，中体彩印务从美国维克夫（Wikoff）公司进口水性油墨
和 UV 光油印刷油墨共计 20 票，用于即开型体育彩票的印制。其中 2015 年 10
月至 2016 年 9 月，中体彩印务申报的 9 票印刷油墨在进口产品报关申报过程中
所使用的税则为 3215110000（黑色印刷油墨，税率 6.5%，2016 年停止使用）和
3215190000（其他印刷油墨，税率 6.5%，2016 年停止使用）。
2016 年 9 月 14 日国家海关总署发布的《2016 年第 50 号公告》，载明税则
3215110000 调整为 3215110010（黑色，用于装入税号 8443.31、8443.32 或 8443.39
所 列 设备的工程形态 的固体油墨，税率 5.4%），税则 3215190000 调整为
3215190010（其他用于装入税号 8443.31、8443.32 或 8443.39 所列设备的工程形
态的固体油墨，税率 5.4%），据此，2016 年 10 月至 12 月中体彩印务申报的 11
票 印 刷 油 墨 在 进 口 产 品 报 关 申 报 过 程 中 使 用 的 税 则 为 3215110010 和
3215190010。
彼时，海关认为进口水性油墨和 UV 光油所使用的税则应为 3215909000（其
他墨类，税率 10%），由于上述 20 票印刷油墨的申报税则均低于税则 3215909000
的税率，海关认为中体彩印务在历史进口申报工作中可能存在税则选择不当的情
况。
2018 年 9 月 6 日，北京经济技术开发区海关出具《核查结论》（京经关稽结
261
（2018）201701170017）：
“我关自 2018 年 1 月 16 日起对你单位实施稽查。你单位自 2015 年 10 月
15 日至 2016 年 12 日 13 日期间以一般贸易方式向北京海关、天津海关申报进口
柔印原黑色浆（水性安全油墨）等货物，货价约为 834.19 万元。
经查，海关未发现中体彩印务存在违反海关监管规定的情事。”
根据中体彩印务提供的承诺及确认函、中体彩印务主管工商、税务、住房公
积金管理中心等政府机关出具的证明，并经查询相关政府部门网站、信用中国
（ http://www.creditchina.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn），中体彩印务报告期内没有因违反有关法律法规而受到
对本次交易构成重大不利影响的重大行政处罚的情形。
3、关联方非经营性资金占用情况
报告期内，中体彩印务的股东及其关联方不存在对中体彩印务非经营性资金
占用的情况。
4、为关联方提供担保的情况
报告期内，中体彩印务不存在为关联方提供担保的情况。
（十）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、
施工建设等相关报批情况
本次交易拟购买中体彩印务 30%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、施工建设等相关报批情况。
（十一）交易标的涉及的资产许可使用情况
截止本独立财务顾问报告签署日，中体彩印务不存在许可他人或被他人许可
使用资产的情况。
（十二）交易涉及的债权债务转移情况
262
本次重组完成后，中体彩印务将成为中体产业的控股子公司，仍为独立存续
的法律主体，中体彩印务的债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的
转移。
（十三）标的公司会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
中体彩印务已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；中体彩印务
既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控
制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发
生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的
合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入中体彩印务，收入的金额能够可靠地计量
时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1）利息收入金额，按照他人使用中体彩印务货币资金的时间和实际利率计
算确定；
2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
1）收入的金额能够可靠地计量；
2）相关的经济利益很可能流入中体彩印务；
3）交易的完工进度能够可靠地确定；
263
4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的
合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进
度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收
入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认
劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
中体彩印务与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售
商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销
售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部
分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部
分全部作为销售商品处理。
（4）具体确认原则
1）彩票印制收入
中体彩印务根据客户的需求定制生产计划，制定生产通知单传递到生产部门
进行生产印刷。物流部与客户沟通送达的具体时间与地点。中体彩印务承担运输
送达交货地点，客户签署货物签收单，确认签收时间以及签收的货物。中体彩印
务财务基于客户确认的货物签收单确认印制收入。
2）即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护收入
中体彩印务依据合同中约定的服务项目，经过客户的验收确认收入。具体依
据为中体彩印务与客户双方确认的验收单。
2、标的公司会计政策和会计估计与同行业的比较
264
中体彩印务主要会计政策和会计估计与同行业公司不存在重大差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表
范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
1）财务报表的编制基础
中体彩印务以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁
布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指
南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上，结合中国
证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务
报告的一般规定》（2014 年修订）的规定，编制财务报表。
2）持续经营
中体彩印务自报告期末起 12 个月不存在对中体彩印务持续经营能力产生重
大疑虑的事项或情况。
（2）合并财务报表范围
报告期内，中体彩印务无纳入合并财务报表范围的子公司。
4、报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，中体彩印务不存在资产转移、剥离和调整情况。
5、会计政策或会计估计与上市公司的差异
中体彩印务会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
中体彩印务所处行业无特殊会计处理政策。
三、国体认证62%股权
（一）拟购买资产的基本情况
1、基本信息
265
公司名称 北京国体世纪质量认证中心有限公司
法定代表人 王明晏
成立日期 2003年02月21日
注册资本 2,000万元
公司类型 其他有限责任公司
住所 北京市东城区体育馆路11号14号楼1层101
办公地址 北京市东城区体育馆路11号体科所5层
统一社会信用代码 911101017475232720
认证；技术检测；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；会议服务；承
办展览展示。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
（1）2003年2月，公司设立
2003 年 2 月，装备中心、国家体育总局体育科学研究所、北京华体实业总
公司、河北省质量检验协会共同设立了国体认证，本次设立履行了以下程序：
2002 年 7 月 22 日，北京市工商行政管理局崇文分局核发《企业名称预先核
准通知书》（（京崇）企名预核（内）字[2003]第 10734933 号），核准名称为：
北京国体世纪体育用品质量认证中心有限公司。
2002 年 12 月 27 日，国家认监委向国体认证出具《认证机构设立批准通知
书》（CNCA-R-2002-099），准予设立北京国体世纪体育用品质量认证中心有限
公司，注册地为北京，核定经营范围为认证。
2003 年 2 月 18 日，装备中心、国家体育总局体育科学研究所、北京华体实
业总公司、河北省质量检验协会签署国体认证公司章程。
2003 年 2 月 19 日，北京昆仑华勤会计师事务所有限责任公司出具京昆 2003
（D024）号《报告书》，经审验，国体认证各股东已于 2003 年 2 月 19 日将货
币资金 300 万元存入工商局的入资专户，作为国体认证的注册资本金。
2003 年 2 月 21 日，北京市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
经核查，国体认证设立时的股东及股权结构情况如下：
266
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 装备中心 120 40
2 国家体育总局体育科学研究所 81 27
3 北京华体实业总公司 66 22
4 河北省质量检验协会 33 11
合计 300 100.00
（2）2008年10月，股东更名
2008 年 10 月，国体认证相关股东进行股东名称变更，本次变更履行了以下
程序：
2005 年 11 月 1 日，北京市工商行政管理局向华体集团核发《名称变更通知》，
核准“北京华体实业总公司”更名为“华体集团有限公司”。
2008 年 4 月 9 日，国体认证股东会做出决议，同意北京华体实业总公司变
更为华体集团有限公司；同意修改后的公司章程。
2013 年 3 月 28 日，北京市工商行政管理局崇文分局换发《企业法人营业执
照》。
国体认证变更后的股东及股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 装备中心 120 40
2 国家体育总局体育科学研究所 81 27
3 华体集团 66 22
4 河北省质量检验协会 33 11
合计 300 100.00
（3）2017年7月，注册资本增至2,000万元
2017 年 7 月，国体认证注册资本增至 2,000 万元，本次变更履行了以下程序：
2017 年 7 月 5 日，国体认证股东会做出决议，同意并批准国体认证增加注
册资本金及修改公司章程的议案，同意国体认证注册资本金由原 300 万元人民币
增至 2,000 万元。同意装备中心出资金额由 120 万元变更至 800 万元，国家体育
总局体育科学研究所出资金额由 81 万元变更至 540 万元，华体集团出资金额由
267
66 万元变更至 440 万元，河北省质量检验协会出资金额由 33 万元变更至 220 万
元。
2017 年 7 月 19 日，北京市工商行政管理局东城分局换发《营业执照》，国
体认证注册资本变更为 2,000 万元。
国体认证变更后的股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 装备中心 800 40
2 国家体育总局体育科学研究所 540 27
3 华体集团 440 22
4 河北省质量检验协会 220 11
合计 2,000 100
（4）2018年4月，变更公司名称、经营范围及营业期限
2018 年 4 月，国体认证将公司名称变更为“北京国体世纪质量认证中心有
限公司”，经营范围变更为“认证；技术检测；技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；会议服务；承办展览展示”，经营期限变更为长期，本次变更履行了
以下程序：
2018 年 3 月 17 日，国体认证股东会做出决议，同意公司名称变更为“北京
国体世纪质量认证中心有限公司”，同意经营范围变更为“认证；技术检测；技
术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；会议服务；承办展览展示”，同意公
司经营期限变更为长期，同意修改公司章程或章程修正案。
2018 年 4 月 18 日，北京市工商行政管理局东城分局出具《名称变更通知》，
核准国体认证名称变更为“北京国体世纪质量认证中心有限公司”。
2018 年 4 月 18 日，北京市工商行政管理局东城分局换发《营业执照》，国
体认证公司名称变更为“北京国体世纪质量认证中心有限公司”，经营范围变更
为“认证；技术检测；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；会议服务；
承办展览展示”，经营期限变更为长期。
截止本独立财务顾问报告签署日，国体认证的股东及股权结构情况如下：
268
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 装备中心 800 40
2 国家体育总局体育科学研究所 540 27
3 华体集团 440 22
4 河北省质量检验协会 220 11
合计 2,000 100
3、产权控制关系
（1）国体认证产权控股关系
截止本独立财务顾问报告签署日，国体认证实际控制人为体育总局。
截止本独立财务顾问报告签署日，国体认证股权控制结构如下图所示：
体育总局
国家体育 中国奥林匹克 国家体育总局 国家体育总局
装备中心
彩票中心 委员会 机关服务中心 体育科学研究所
34.22% 39.47% 26.31%
华体集团
22% 40% 27%
国体认证
（2）国体认证章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或其他相关投资
协议、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截止本独立财务顾问报告签署日，国体认证章程中不存在可能对本次交易产
生影响的主要内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。国体认
证不存在让渡经营管理权、收益权等影响资产独立性的协议或其他安排。
（3）国体认证原高级管理人员的安排
269
本次交易后，国体认证原高管人员不存在特殊安排事宜，原则上仍沿用原有
的管理机构和管理人员。若实际生产经营需要，将在遵守相关法律法规和国体认
证公司章程的情况下进行调整。
4、最近两年一期利润分配情况
报告期内，国体认证利润分配情况如下：
2016 年 1 月 16 日，国体认证股东会作出决议，2015 年分红金额为 250.50
万元。
2017 年 8 月 2 日，国体认证股东会作出决议，同意本年分红金额为 306.39
万元。
2018 年 4 月 28 日，国体认证股东会作出决议，同意 2017 年度利润分红金
额为 405.46 万元。
（二）主要参股公司基本情况
截止本独立财务顾问报告签署日，国体认证有一家参股公司南通国体认证。
具体情况如下：
1、基本情况
公司名称 南通国体认证检测技术服务有限公司
法定代表人 张春强
成立日期 2018年03月06日
注册资本 3,000万元
公司类型 有限责任公司
住所 南通市港闸区永兴大道388号5幢
统一社会信用代码 91320600MA1W5KXC8A
生产、经营企业的质量管理、体系评估、认证；商品质量检验、检测、认证、
经营范围 鉴定及相关技术服务；标准化服务；体育赛事管理；体育健康指导；会务服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、经营发展情况
南通国体认证由国体认证、北京众泰天合健康科技有限公司、朱宝军于 2018
年 3 月 6 日共同出资设立，当前注册资本 3,000 万元，国体认证持股 40%，北京
270
众泰天合健康科技有限公司持股 30%，朱宝军持股 30%。南通国体认证为国体
认证的参股公司，国体认证对其不具有控制权。
南通国体认证计划主要经营体育产品检测业务，目前尚未实际开展生产经营
活动。
3、股权结构及产权控制关系
国体认证 北京众泰天合健康科技有 朱宝军
限公司
40% 30% 30%
南通国体认证
4、主要财务数据
资产负债表主要数据和财务指标
单位：元
项目 2018 年 6 月 30 日
资产总额 8,057,821.39
负债总额 63,544.58
所有者权益 7,994,276.81
资产负债率 0.79%
利润表主要数据和财务指标
单位：元
项目 2018 年 6 月 30 日
营业收入 69,905.64
营业利润 -5,723.19
利润总额 -5,723.19
净利润 -5,723.19
现金流量表主要数据和财务指标
单位：元
项目 2018 年 6 月 30 日
271
项目 2018 年 6 月 30 日
经营活动产生的现金流量净额 -274,996.75
投资活动产生的现金流量净额
筹资活动产生的现金流量净额 8,000,000.00
现金及现金等价物净增加额 7,725,003.25
期末现金及现金等价物余额 7,725,003.25
注：2018 年 1-6 月财务数据未经审计
（三）固定资产、无形资产、生产经营资质、对外担保、主
要负债情况等
1、国体认证主要资产权属
（1）总资产情况
根据大华出具的大华审字[2018]0010172 号《北京国体世纪质量认证中心有
限公司审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，国体认证主要资产情况如下：
单位：元
项目 金额 占比
流动资产：
货币资金 49,058,351.91 65.79%
应收票据及应收账款 915,000.00 1.23%
预付款项 1,893,066.94 2.54%
其他应收款 352,518.71 0.47%
其他流动资产 20,000,000.00 26.82%
流动资产合计 72,218,937.56 96.84%
非流动资产：
长期股权投资 1,997,710.72 2.68%
固定资产 259,199.06 0.35%
长期待摊费用 97,401.56 0.13%
非流动资产合计 2,354,311.34 3.16%
资产合计 74,573,248.90 100.00%
（2）固定资产情况
截至 2018 年 6 月 30 日，国体认证的固定资产主要包括运输设备、电子设备、
办公设备等。固定资产具体情况分别如下：
单位：元
项目 原值 累计折旧 账面净值 成新率
272
运输设备 870,740.59 827,203.56 43,537.03 5.00%
电子设备 666,342.07 450,680.04 215,662.03 32.37%
合计 1,537,082.66 1,277,883.60 259,199.06 16.86%
注：成新率=账面净值/账面原值
1）房屋所有权
截止本独立财务顾问报告签署日，国体认证无自有房产。
2）租赁物业
截止本独立财务顾问报告签署日，国体认证房屋租赁情况如下：
承租面积
序号 承租方 出租方 租赁房屋地址 租赁期间 租金
（m2）
北京市东城区体育
国家体育总
国体 馆路 11 号国家体育 2016.06.01-
1 局体育科学 398.00 1,120,000 元/年
认证 总局体育科学研究 2021.05.31
研究所
所主楼五层
北京市东城区体育
国家体育总
国体 馆路 11 号国家体育 2016.05.01-
2 局体育科学 125.00 160,000 元/年
认证 总局体育科学研究 2021.04.30
研究所
所东配楼一层
（3）无形资产情况
1）土地使用权
截止本独立财务顾问报告签署日，国体认证无土地使用权。
2）商标
截止本独立财务顾问报告签署日，国体认证取得了 1 项《商标注册证》，情
况如下：
注册 取得
商标图像 注册号 类别 核定服务项目 有效期
人 方式
第 2011.02.21
国体 第 42 原始
7813431 质量评估 -
认证 类 取得
号 2021.02.20
3）软件著作权
273
截止本独立财务顾问报告签署日，国体认证取得了 15 项《计算机软件著作
权登记证书》，具体情况如下：
序号 著作权人 软件名称 登记号 发证日期
国体世纪体育产品认证业务受理系统
1 国体认证 2017SR521995 2017.09.18
V1.0
国体世纪室外健身器材二维码监管系
2 国体认证 2017SR522006 2017.09.18
统 V1.0
3 国体认证 国体世纪全民健身在线教育平台 V1.0 2017SR522603 2017.09.18
4 国体认证 国体世纪二维码手机 APP 软件 V1.0 2017SR522910 2017.09.18
国体世纪飞行检查、器材检查管理系统
5 国体认证 2017SR522589 2017.09.18
V1.0
6 国体认证 国体世纪认证产品服务平台 V1.0 2017SR522596 2017.09.18
7 国体认证 国体世纪企业诚信体系管理系统 V1.0 2017SR523044 2017.09.18
8 国体认证 国体世纪体育产品网上交易平台 V1.0 2017SR522000 2017.09.18
9 国体认证 国体世纪体育运动在线互动平台 V1.0 2017SR522675 2017.09.18
国体世纪体育用品认证自动化 PC 端系
10 国体认证 2017SR525983 2017.09.19
统 V1.0
11 国体认证 国体世纪中标系统服务平台 V1.0 2017SR526937 2017.09.19
国体世纪体育用品认证自动化移动端
12 国体认证 2017SR526720 2017.09.19
系统 V1.0
13 国体认证 国体世纪健身约吧软件 V1.0 2017SR526725 2017.09.19
14 国体认证 国体世纪人才智库管理系统 V1.0 2017SR526594 2017.09.19
15 国体认证 国体世纪体育服务认证管理系统 V1.0 2017SR536129 2017.09.21
4）网站域名
截止本独立财务顾问报告签署日，国体认证网站域名：“nscc.com.cn”已经
在工信部备案（京 ICP 备 13030544 号-1）。
序号 主办单位名称 网站备案号 网站域名 网站首页网址 审核通过时间
北京国体世纪体育用品 京ICP备
1 nscc.com.cn www.nscc.com.cn 2013.07.16
质量认证中心有限公司 13030544号-1
2、国体认证业务资质
截止本独立财务顾问报告签署日，国体认证取得以下业务资质：
（1）2002 年 12 月 10 日，国体认证取得国家认证认可监督管理委员会颁发
的《认证机构批准书》（批准号：CNCA-R-2002-099），有效期至 2018 年 12 月
274
10 日，认证业务范围中，产品认证的认证领域为纺织品、服装和皮革制品；家
具；其他未分类产品。2018 年 2 月 28 日，国体认证认证业务范围增加服务认证，
认证领域为娱乐、文化和体育服务。
（2）2006 年 1 月 24 日，国体认证首次取得中国合格评定国家认可委员会
颁发的《产品认证机构认可证书》注册号：CNAS C099-P），国体认证符合 ISO/IEC
17065：2012《合格评定 产品、过程和服务认证机构要求》（CNAS-CC02）的
要求，具备承担固定式健身器材、篮球架、室外健身器材、合成材料跑道面层认
证服务的能力。有效期至 2021 年 8 月 19 日。
（3）2017 年 12 月 6 日，国体认证取得北京市科学技术委员会、北京市财
政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》
（编号：GR201711005513），有效期为三年。
3、权利限制及其他情形
截止本独立财务顾问报告签署日，国体认证股权及相关资产权属清晰，不存
在被冻结、查封或设定质押等限制或禁止转让的情形；不存在涉及未决诉讼、未
决仲裁及司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
4、对外担保情况
截止本独立财务顾问报告签署日，国体认证不存在对外担保的情况。
5、主要负债情况
根据大华出具的大华审字[2018]0010172 号《北京国体世纪质量认证中心有
限公司审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，国体认证的主要负债情况如下：
单位：元
项目 金额 占比
流动负债：
预收款项 6,178,300.00 62.83%
应交税费 1,885,831.32 19.18%
其他应付款 1,769,900.00 18.00%
流动负债合计 9,834,031.32 100.00%
275
非流动负债：
非流动负债合计 - -
负债合计 9,834,031.32 100.00%
（四）主营业务发展情况
1、主营业务
国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务。国体认证的认证业务范
围包括室内健身器材、室外健身器材、笼式运动器材、拆装式游泳池、体质监测
器材、竞技类器材、中小学生运动器材、冰雪运动器材、运动鞋、运动服、休闲
娱乐康复器材、球类器材、场地面层产品、体育用人造草等体育品认证等。
体育用品认证为国体认证对符合认证申请基本条件的认证申请方进行认证
产品工厂质量保证能力审查以及产品一致性检查，在认证申请方满足建立和实施
的管理体系符合认证标准/规范性文件要求，检验产品符合认证用技术标准的要
求等批准认证资格的条件后，经国体认证评价合格并经批准审查评定后，向认证
申请方颁发认证证书。
认证申请方通过认证之后，在认证证书的有效期内对获证组织的管理体系和
产品质量进行监督。
认证衍生服务为国体认证接受客户委托，依据委托方招标文件技术要求或中
标合同技术要求、相关中标产品国家/行业产品标准或技术要求、及国家相关法
律法规要求，确认委托方招标采购的体育用品（出厂前或者安装后）是否符合相
关要求，并出具报告。
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），国体认证属于
“M 科学研究和技术服务”项下“74 专业技术服务业”项下“745 质检技术
服务”项下“7455 认证认可服务”及“7459 其他质检技术服务”。根据《上市
公司行业分类指引》（2012 年修订），国体认证属于“M 科学研究和技术服务
业”下的“74 专业技术服务业”。
2、标的资产行业监管体制、主要法律法规及行业政策
（1）行业主管部门及监管体制
276
1）主管部门
体育用品认证认可服务行业主管部门主要包括国家市场监督管理总局及其
下属单位，国家体育总局及其下属单位。
①国家市场监督管理总局及其下属单位
根据中共中央印发的《深化党和国家机构改革方案》以及第十三届全国人民
代表大会第一次会审议通过的国务院机构改革方案，将国家工商行政管理总局的
职责，国家质量监督检验检疫总局的职责，国家食品药品监督管理总局的职责，
国家发展和改革委员会的价格监督检查与反垄断执法职责，商务部的经营者集中
反垄断执法以及国务院反垄断委员会办公室等职责整合，组建国家市场监督管理
总局，作为国务院直属机构。国家市场监督管理总局主要职责是，负责市场综合
监督管理，统一登记市场主体并建立信息公示和共享机制，组织市场监管综合执
法工作，承担反垄断统一执法，规范和维护市场秩序，组织实施质量强国战略，
负责工业产品质量安全、食品安全、特种设备安全监管，统一管理计量标准、检
验检测、认证认可工作等。认监委、国家标准化管理委员会职责划入国家市场监
督管理总局，对外保留牌子。
认监委是国务院决定组建并授权，履行行政管理职能，统一管理、监督和综
合协调全国认证认可工作的主管机构。国家标准化管理委员会是国务院授权的履
行行政管理职能，统一管理全国标准化工作的主管机构。
中国合格评定国家认可委员会由认监委批准设立并授权的国家认可机构，统
一负责对认证机构、实验室和检验机构等相关机构的认可工作。
②国家体育总局及其下属单位
国家体育总局体育经济司负责统筹组织管理全国体育标准化工作，装备中心
组织实施体育标准、标准制修订工作。国家体育总局各司局和直属事业单位分工
管理本部门业务范围内的体育标准化工作，省、自治区、直辖市体育行政主管部
门负责管理本行政区域内体育标准化工作。
2）行业自律组织
277
体育用品认证认可服务行业的自律组织主要包括中国认证认可协会及中国
体育用品业联合会。
中国认证认可协会是由认证认可行业的认可机构、认证机构、认证培训机构、
认证咨询机构、实验室、检测机构和部分获得认证的组织等单位会员和个人会员
组成的非营利性、全国性的行业组织，为政府、行业、社会提供与认证认可行业
相关的各种服务。
中国体育用品业联合会由中国境内以从事体育用品行业生产、流通、服务以
及科研文教活动的各种所有制形式、各种业态的企业、事业单位和社会组织以及
个人用户代表等自愿结成的全国性、行业性社会团体，主要任务是在行业中发挥
沟通、组织、协调、自律和服务的作用。
3）业务资质体系
认证机构需经认监委审批并下发《认证机构批准书》后方可开展认证工作并
出具认证证书。
同时，国家鼓励检验机构和认证机构取得认可机构认可，以保证其检验认证
能力符合相关国际基本准则和通用要求，并促进检验认证结果的国际互认。中国
合格评定国家认可委员会是由认监委批准设立并授权的国家认可机构，认证机构
获得认可委认可后，取得认可委颁发的《产品认证机构认可证书》。
（2）行业主要法律法规及行业政策
1）主要法律法规
行业法规 颁布机构 实施时间
《认证机构管理办法》 国家质检总局 2018.01.01
《体育标准化管理办法》 国家体育总局 2017.10.23
《认证证书和认证标志管理办法》 国家质检总局 2004.08.01
《中华人民共和国认证认可条例》 国务院 2003.11.01
《中华人民共和国产品质量法》 全国人民代表大会常务委员会 1993.09.01
《中华人民共和国标准化法实施条例》 国务院 1990.04.06
《中华人民共和国标准化法》 全国人民代表大会常务委员会 1989.04.01
《中华人民共和国计量法实施细则》 国家计量局 1987.02.01
278
《中华人民共和国计量法》 全国人民代表大会常务委员会 1986.07.01
2）主要产业政策
①《关于加强质量认证体系建设促进全面质量管理的意见》
2018 年 1 月 26 日，国务院发布《关于加强质量认证体系建设促进全面质量
管理的意见》（国发〔2018〕3 号），提出加快推进检验检测认证机构整合，推
动检验检测认证机构转企改制，与政府部门彻底脱钩。强化认证活动的第三方属
性，健全市场化运行机制，完善政策保障，打破部门垄断和行业壁垒，尽快实现
认证结果的互认通用。加快整合检验检测认证机构，培育一批操作规范、技术能
力强、服务水平高、规模效益好、具有一定国际影响力的检验检测认证集团，推
动检验检测认证服务业做强做优做大。
②《关于开展质量提升行动的指导意见》
2017 年 9 月 5 日，中共中央、国务院联合颁发《关于开展质量提升行动的
指导意见》，主要目标为：到 2020 年，供给质量明显改善，供给体系更有效率，
建设质量强国取得明显成效，质量总体水平显著提升，质量对提高全要素生产率
和促进经济发展的贡献进一步增强，更好满足人民群众不断升级的消费需求。计
量、标准、检验检测、认证认可等国家质量基础设施系统完整、高效运行，技术
水平和服务能力进一步增强，国际竞争力明显提升，对科技进步、产业升级、社
会治理、对外交往的支撑更加有力。
③《认证认可检验检测发展“十三五”规划》
2016 年 11 月 3 日，质检总局、国家认监委、国家体育总局等 32 家部委联
合印发《认证认可检验检测发展“十三五”规划》，围绕加快推进认证认可强国
建设，提出“十三五”期间认证认可检验检测的主要发展目标是：认证认可检验
检测服务能力显著增强，认证认可检验检测创新能力明显提升，认证认可检验检
测行业治理日益完善，检验检测认证服务业实现较快增长，国际化水平迈上新的
台阶，国家质量技术基础更加稳固。
④《关于加快发展自愿性产品认证工作的指导意见》
2015 年 11 月 26 日，认监委发布《关于加快发展自愿性产品认证工作的指
279
导意见》，提出到“十三五”末，基本形成发展充满活力、规范有效、服务作用
凸显的自愿性产品认证工作局面；5-10 年内，形成一批社会公信、有广泛影响的
自愿性产品认证品牌的目标。激发社会需求，培育壮大认证市场。
⑤《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》
2014 年 10 月 20 日，国务院发布《关于加快发展体育产业促进体育消费的
若干意见》（国发〔2014〕46 号），提出要完善体育设施。各级政府要结合城
镇化发展统筹规划体育设施建设，合理布点布局，重点建设一批便民利民的中小
型体育场馆、公众健身活动中心、户外多功能球场、健身步道等场地设施。盘活
存量资源，改造旧厂房、仓库、老旧商业设施等用于体育健身。鼓励社会力量建
设小型化、多样化的活动场馆和健身设施，政府以购买服务等方式予以支持。在
城市社区建设 15 分钟健身圈，新建社区的体育设施覆盖率达到 100%。推进实施
农民体育健身工程，在乡镇、行政村实现公共体育健身设施 100%全覆盖。
⑥《关于进一步加强室外健身器材招标采购及配建管理工作的意见》及《室
外健身器材配建管理办法》
2012 年 9 月 28 日，体育总局发布《关于进一步加强室外健身器材招标采购
及配建管理工作的意见》（体群字[2012]172 号），对于政府采购的室外健身器材
的相关意见如下：
“二、依法组织开展室外健身器材招标采购工作
（二）室外健身器材招标采购要严格按《中华人民共和国政府采购法》、《中
华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国标
准化法》、《国务院办公厅关于进一步加强政府采购管理工作的意见》（国办发
〔2009〕35 号）等有关法律、法规和政策文件的规定进行，确保公开、公平、
公正。
强制性国家标准 GB19272-2011《室外健身器材的安全通用要求》对器材的
安全使用寿命、使用材料、结构等做出了规定，所招标采购的器材应符合这些规
定，并通过经国家认可的室外健身器材质量认证机构的产品质量认证。”
2017 年 4 月 10 日，体育总局发布《室外健身器材配建管理办法》（体群字
280
[2017]61 号），对于政府采购的室外健身器材认证的相关规定如下：
“第八条 所采购器材应符合下列要求：
（二）通过经国家认可的器材质量认证机构的产品质量认证；
”
根据上述规定，各级政府体育主管部门用财政性资金采购室外健身器材需要
通过经国家认可的器材质量认证机构的产品质量认证。
截止本独立财务顾问报告签署日，政府采购的室外健身器材需经国家认可的
器材质量认证机构的产品质量认证，该项政策规定未发生重大变化。
截止本独立财务顾问报告签署日，在政府采购的室外健身器材质量认证领
域，国体认证是国内主要的认证机构，政府采购市场的特点是对于生产企业资质、
产品质量及后续维护有着更为严格的要求，大部分公开招标项目会要求竞标的厂
家所生产的产品须获得国体认证的认证证书。随着政府持续加强采购室外健身器
材的质量管理，国体认证将依靠其在室外健身器材认证的优势地位，保持室外健
身器材认证业务稳定发展。
（3）主要竞争对手及竞争格局
截止本独立财务顾问报告签署日，国体认证所处行业为体育用品认证认可服
务行业，是国内体育用品认证认可服务行业领先的认证机构，国体认证主要从事
政府采购的室外健身器材的认证服务。鉴于政府对于室外健身器材采购的竞标企
业资质、产品质量及后续维护有着更为严格的要求，大部分公开招标项目会要求
竞标的厂家所生产的产品须获得国体认证的认证证书。截止本独立财务顾问报告
签署日，国体认证在所处的政府采购的室外健身器材认证的细分行业领域面临的
竞争较小。
3、主要服务的用途及报告期的变化情况
国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务。2016 年度、2017 年度
及 2018 年 1-6 月，国体认证主营业务收入分别为 29,019,810.74 元、40,744,357.65
281
元及 22,819,329.91 元。
（1）体育用品认证
国体认证对体育用品认证为自愿性产品认证。国体认证作为独立第三方认证
机构，对符合认证申请基本条件的认证申请方进行认证产品工厂质量保证能力审
查以及产品一致性检查，在认证申请方满足建立和实施的管理体系符合认证标准
/规范性文件要求，检验产品符合认证用技术标准的要求等批准认证资格的条件
后，经国体认证评价合格并经批准审查评定后，向认证申请方颁发认证证书。
认证申请方通过认证之后，在认证证书的有效期内对获证组织的管理体系和
产品质量进行监督。
国体认证的认证业务范围包括室内健身器材、室外健身器材、笼式运动器材、
拆装式游泳池、体质监测器材、竞技类器材、中小学生运动器材、冰雪运动器材、
运动鞋、运动服、休闲娱乐康复器材、球类器材、场地面层产品、体育用人造草
等体育品认证等。
（2）认证衍生服务
认证衍生服务为国体认证接受客户委托，依据委托方招标文件技术要求或中
标合同技术要求、相关中标产品国家/行业产品标准或技术要求、及国家相关法
律法规要求，确认委托方招标采购的体育用品（出厂前或者安装后）是否符合相
关要求，并出具报告。
4、工艺流程
国体认证的认证模式为“型式试验+初始工厂检查+获证后监督”。国体认
证对申请方的管理体系进行初次检查，按产品认证通用实施规则及专项产品认证
实施细则进行产品一致性检查，经过评定，确认是否批准认证；通过认证之后，
在认证证书的有效期内对获证组织的管理体系和产品质量进行监督，其中包括按
期进行监督检查和产品一致性检查，确认获证产品是否持续满足认证要求。
认证过程流程图如下所示：
282
认证申请方 国体认证
受理申请/签订合同
工厂审核/检查 产品型式检验
复核-评定
批准并颁发证书
产品认证标志的购买和使用
获证后监督审核/检查
国体认证的认证衍生服务业务流程为接受客户委托之后，对客户指定的体育
器材进行抽样检验，根据样本的检验结果来判定该批次是否合格，根据检验结果
向委托方出具报告。
认证衍生服务过程流程图如下所示：
283
委托方 国体认证
受理申请/签订合同
抽样检验
检验结果判定
出具报告
5、经营模式
（1）采购模式
国体认证的采购主要为日常经营所需的办公用品与电脑耗材，根据公司《固
定资产管理办法》，固定资产购置实行预算管理。固定资产的购置应根据实际工
作需要，本着合理、节约的原则，在年末由中心各部门编制本部门下一年度固定
资产购置预算，经中心领导批准后生效。批准后的预算作为当年的固定资产购置
依据。
固定资产的购置，由使用部门提出申请，在预算控制额度内履行审批手续后，
由综合部统一办理；综合部负责固定资产购买、建账及发放登记。固定资产购置
过程中，各部门如有特殊需求，应及时与综合部沟通，或共同参与购置工作。
（2）运营模式
国体认证建立了较为完善的流程管理系统，业务流程包括客户接洽、业务受
理、认证实施、报告/证书出具与发放、获证后的监督。各流程有严格的管理控
制和记录，从而保证任务和责任清晰的落实到个人，提高工作效率。
（3）销售模式
1）销售模式基本情况
284
国家体育总局于 2012 年 9 月 28 日发布了《关于进一步加强室外健身器材招
标采购及配建管理工作的意见》（体群字[2012]172 号），于 2017 年 4 月 10 日
发布了《室外健身器材配建管理办法》（体群字[2017]61 号），对政府招标采购
的室外健身器材的产品质量认证提出意见及进行规范，政府招标采购的室外健身
器材应通过经国家认可的室外健身器材质量认证机构的产品质量认证。
国体认证提供的认证服务为自愿性认证服务，并非强制性认证（CCC 认证），
国体认证通过自主市场开发来获得订单。国体认证通过设立业务部，负责认证业
务的宣传和开拓工作，依靠国体认证的品牌影响力及服务质量，提升市场对认证
结果的采信力度。通过国体认证的宣传和开拓，大部分计划投标政府采购室外健
身器材的体育用品生产企业，会向国体认证申请对其生产的相关室外健身器材进
行认证。国体认证受理认证申请并与申请企业签订业务合同。
（4）定价模式
根据《国家发展改革委关于放开部分专业服务收费标准有关问题的通知》 发
改价格[2014]1437 号），自 2014 年 8 月 1 日起，放开自愿性产品认证收费标准，
具体由供需双方依据服务质量、成本和市场供求状况协商确定。
国体认证制定了《室外健身器材产品认证收费管理规定》与《产品认证收费
管理规定》，对认证业务的收费标准进行了规定。认证业务收费类型主要包括申
请费、审核费、批准与注册费（含证书费）、年金（含标志使用费）、更换证书
费、首次标准确认费等，具体收费情况如下：
1）室外健身器材产品认证收费标准
序号 收费项目 收费标准 备注
初次认证、扩大认证领域，扩大认证范围的申
1 申请费 1,000 元/单元
请收取申请费
初次认证、获证后监督的现场审核（包括多现
2 审核费 3,000 元/人日 场）以及申请变更和扩大认证领域，扩大认证
范围审核所发生的费用
3 批准与注册费（含证书费） 3,000 元/单元 注册费包括初次认证、扩项的认证注册
固定类器材年金 4,000 元/单元，活动类器材、
4 年金（含标志使用费） 4,000-8,000 元/单元
篮球架 8,000 元/单元。年金每年交纳一次。
5 更换/增加证书费 100 元/张
285
6 产品质量检验费由检验机构按国家规定标准收取
注：人日为计算认证审核工时的单位，人日数包括资料完整性评审、文件资料的综合评
审、现场审核/检查和最终评审的时间；不包括路途时间。
2）除室外健身器材产品外认证收费标准
单位：元
序号 收费项目 收费标准 备注
1 申请费 1,000+200×(m-1) 初次认证、扩大认证领域的申请收取申请费
初审、监督的现场审核（包括多现场）以及申
2 审核费 3,000×人日数 请组织变更和扩大认证领域，扩大认证范围审
核所发生的费用
注册费涉及初次认证、组织变更和扩大认证业
3 批准与注册费（含证书费） 2,000+1,000×(m-1) 务领域的认证注册，并对不同的认证业务领域
分别收取注册费
4 年金（含标志使用费） 3,000+1,000×(m-1) 年金每年交纳一次。
5 （监督）审核（检查）费 3,000×人日数
6 更换/增加证书费 100 元/张
7 产品质量检验费由检验机构按国家规定标准收取
首次标准确认费视具体情况确定，首次标准确认费为未制定认证实施细则的产品首次制定认证实施
8
细则所发生的费用。
注 1：人日为计算认证审核工时的单位，人日数包括文件评审、审核组专业知识的准备、
现场审核/检查和最终报告的时间；不包括路途时间。
注 2：m 为产品认证单元数
（5）盈利模式
国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务。国体认证收入主要为通
过对申请认证的企业的初次认证、获证后的监督以及申请组织变更和扩大认证领
域，扩大认证范围等业务所收取的申请费、审核费、批准与注册费（含证书费）、
年金（含标志使用费）、更换证书费、首次标准确认费等，接受客户委托确认体
育用品出厂前或安装后是否符合相关要求并出具报告，收取相关费用。
（6）结算模式
国体认证的采购主要为日常经营所需的办公用品与电脑耗材，国体认证通过
公开市场购买，结算模式一般为现款现货。
286
国体认证对初次认证的企业主要采取先付费后认证的结算模式，申请人向国
体认证提出申请产品认证时，一次性支付认证费。获证组织在交付监督审核费的
同时支付年金。更换证书费在领取新证书时支付。
6、主要服务的收入情况
（1）营业收入构成情况
最近两年及一期，国体认证的主要业务为体育用品认证及认证衍生服务。
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，国体认证营业收入分别为 29,347,196.59
元、40,744,357.65 元及 22,829,583.55 元。
报告期内国体认证营业收入构成情况如下表所示：
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额（元） 比例 金额（元） 比例 金额（元） 比例
主营业务收
22,819,329.91 99.96% 40,744,357.65 100.00% 29,019,810.74 98.88%
入
其他业务收
10,253.64 0.04% - - 327,385.85 1.12%
入
合计 22,829,583.55 100.00% 40,744,357.65 100.00% 29,347,196.59 100.00%
注：以上数据已经审计。
报告期内，国体认证主营业务突出，经营状况稳定良好。截止 2018 年 6 月
30 日，国体认证合计颁发 5,146 张认证证书。
国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务。
体育用品认证为国体认证对符合认证申请基本条件的认证申请方进行认证
产品工厂质量保证能力审查以及产品一致性检查，在认证申请方满足建立和实施
的管理体系符合认证标准/规范性文件要求，检验产品符合认证用技术标准的要
求等批准认证资格的条件后，经国体认证评价合格并经批准审查评定后，向认证
申请方颁发认证证书。认证申请方通过认证之后，国体认证在认证证书的有效期
内对获证组织的管理体系和产品质量进行监督。
认证衍生服务为国体认证接受客户委托，依据委托方招标文件技术要求或中
标合同技术要求、相关中标产品国家/行业产品标准或技术要求、及国家相关法
律法规要求，确认委托方招标采购的体育用品（出厂前或者安装后）是否符合相
287
关要求，并出具报告。
报告期内，国体认证体育用品认证及认证衍生服务的营业收入、营业成本、
毛利及前五大客户及对应销售金额情况如下：
1）国体认证报告期内主要服务的营业收入、营业成本及毛利
国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务。报告期内，国体认证体
育用品认证及认证衍生服务的营业收入、营业成本及毛利如下：
①主要服务收入情况
单位：元
服务类别 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
体育用品认证及认证衍生服务 22,819,329.91 40,744,357.65 29,019,810.74
②主要服务成本情况
单位：元
服务类别 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
体育用品认证及认证衍生服务 2,533,622.57 3,548,700.80 2,602,522.92
③主要服务毛利情况
服务类别 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
体育用品认证及认证衍生服务 20,285,707.34 37,195,656.85 26,417,287.82
注：毛利=主营业务收入-主营业务成本
（2）对主要客户销售情况
报告期内，国体认证的体育用品认证及认证衍生服务业务前五大客户及对应
销售金额情况如下：
时间 客户 销售金额（元） 占营业收入的百分比
南通铁人运动用品有限公司 1,659,575.47 7.27%
山西澳瑞特健康产业股份有限公司 1,534,245.28 6.72%
2018 年 1-6 深圳市好家庭实业有限公司 1,353,622.64 5.93%
月 舒华体育股份有限公司 1,280,283.02 5.61%
武汉昊康健身器材有限公司 1,157,830.19 5.07%
合计 6,985,556.60 30.60%
2017 年度 深圳市好家庭实业有限公司 2,027,169.81 4.98%
288
青岛英派斯健康科技股份有限公司 1,867,452.83 4.58%
山西澳瑞特健康产业股份有限公司 1,553,396.23 3.81%
武汉昊康健身器材有限公司 1,418,301.89 3.48%
沧州鑫龙教学设备制造股份有限公司 1,363,584.91 3.35%
合计 8,229,905.67 20.20%
舒华体育股份有限公司 1,588,679.25 5.41%
南通铁人运动用品有限公司 1,464,056.60 4.99%
山东世纪星文体器材有限公司 1,457,547.17 4.97%
2016 年度
北京奥康达体育产业股份有限公司 1,314,905.66 4.48%
天津市春华校园体育设施有限公司 1,198,584.91 4.08%
合计 7,023,773.59 23.93%
报告期内，国体认证向前五名客户合计的销售金额分别占当期营业收入的比
例分别为 23.93%、20.20%和 30.60%。报告期内，国体认证不存在向单个客户的
销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的情形。
报告期内，国体认证各期前五名客户与国体认证董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员、主要关联方及持股 5%以上股份的股东不存在关联关系。
7、主要产品采购情况
国体认证为客户提供体育用品认证及认证衍生服务，主要生产成本为员工工
资，在经营过程中主要采购的产品或服务为房租、审核资质认可费等，不涉及原
材料采购。
报告期内，国体认证向前五名供应商的采购金额及占采购总额的比例如下：
年份 序号 供应商名称 采购金额（元） 占总采购金额比例
1 国家体育总局体育科学研究所 609,523.89 29.34%
2 中国合格评定国家认可中心 207,520.76 9.99%
密苑（张家口）旅游胜地有限公司云顶大
2018 年 3 142,034.84 4.81%
酒店
1-6 月
4 北京知行博艺会展有限公司 78,867.92 3.80%
5 北京天达共和律师事务所 56,603.77 2.73%
前五名供应商合计 1,052,516.34 50.67%
289
1 国家体育总局体育科学研究所 1,218,987.64 27.39%
2 中国合格评定国家认可中心 194,679.47 4.37%
3 北京亿维宏科科技有限公司 174,757.28 3.93%
2017 年
4 中国体育用品业联合会 149,433.96 3.36%
5 禹州市瑞丰钧窑 139,000.00 3.12%
前五名供应商合计 1,876,858.35 42.17%
1 国家体育总局体育科学研究所 723,809.56 16.89%
2 安踏体育用品集团有限公司 244,487.18 5.71%
3 中国合格评定国家认可中心 172,234.15 4.02%
2016 年
4 北京世纪大业印刷技术有限公司 138,000.00 3.22%
5 东华网络股份有限公司 83,396.22 1.95%
前五名供应商合计 1,361,927.11 31.78%
报告期内，国体认证向前五名供应商合计的采购金额分别占当期总采购金额
的比例分别为 31.78%、42.17%和 50.67%。报告期内，国体认证不存在向单个供
应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情形。
报告期内，除国家体育总局体育科学研究所为国体认证的关联方外，国体认
证各期前五名供应商与国体认证董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主
要关联方及持股 5%以上股份的股东不存在关联关系。
8、环境保护及安全生产
国体认证从事体育用品认证及认证衍生服务，经营过程中不存在高危险、重
污染等情况。
根据对北京市环境保护局等网站的公开网络查询结果，报告期内未发现国体
认证存在因违反环境保护的法律法规而受到环保部门行政处罚的情形。
9、质量控制情况
国体认证依据《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国认证认可
条例》、CNAS-CC02《产品、过程和服务认证机构要求》等法律法规及行业标
准制定了国体认证《质量手册》、《公正性、风险、能力分析控制程序》、《认
证证书和标志控制程序》、《产品认证检查、审核控制程序》等一系列质量控制
290
规范文件，并在实际业务开展过程中严格履行质量控制程序。
根据国体认证出具的说明，近两年国体认证未发生质量纠纷的情形。
10、研发及核心技术情况
国体认证设置技术部，主要负责组织标准确认，建立认证产品标准目录，制
定有关的技术要求，实施认证实施规则的制定修订工作等。截止本报告书出具日，
国体认证共公布 36 项体育用品产品认证实施细则。2017 年 12 月 6 日，国体认
证取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方
税务局联合颁发的《高新技术企业证书》。
11、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
报告期内，国体认证未出现核心技术人员流失及其他重大变动情况。
（1）国体认证核心技术人员基本情况
报告期内，国体认证核心技术人员基本情况如下表所示：
序号 姓名 教育背景 近五年工作经历 主要职责或技术优势
负责技术部、业务部管理工作。
国家标准起草人；高级检查员。
1 袁义龙 本科 2012.3 至今 国体认证
获国家质检总局和国标委共同颁
发的“中国标准创新贡献奖”
负责产品认证评定工作、审核部
2 窦军社 大专 2010.12 至今 国体认证 管理工作。
国家标准起草人；高级检查员。
2015.7 至今 国体认证 负责国体认证中心综合管理工
3 王萍 本科 1989.12-2015.6 北京北方长 作。
城光电仪器有限公司 高级工程师；产品检查员。
负责业务部管理工作。 产品检查
4 王俊清 大专 2009.3 至今 国体认证 员；国体认证中心技术委员会委
员。
负责组织实施产品认证工作，审
5 李政旗 本科 2011.6 至今 国体认证 核员、检查员专业能的评定工作。
高级检查员。
负责技术部管理工作。 高级检查
6 成剑铬 本科 2009.6 至今 国体认证
员。
负责审核二部管理工作。国家标
7 奚晓刚 大专 2004.10 至今 国体认证
准起草人，高级检查员
291
2016.3 至今 国体认证
负责与产品认证有关检验工作的
2015.6-2016.2 北 京 科 诚 中
管理与协调，实施认证实施规则
8 苏光 本科 业汽车零部件制造有限公司
的制定修订工作。
2010.7-2015.5 北 京 佩 特 来
产品检查员。
电器有限公司
负责产品认证有关检验工作的管
2016.3 至今 国体认证
理和协调，实施认证实施细则的
9 张秀红 本科 2010.7-2016.3 北 京 阿 奇 夏
规定修订工作。
米尔工业电子有限公司
产品检查员。
（2）核心技术人员变动情况
报告期内，国体认证核心技术人员未发生离职情况，研发技术团队人员较为
稳定。
（五）最近两年一期的主要财务数据
根据大华出具的审计报告，国体认证最近两年一期经审计的合并口径主要财
务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 72,218,937.56 65,347,989.99 45,570,828.77
非流动资产 2,354,311.34 432,373.70 508,239.97
资产总计 74,573,248.90 65,780,363.69 46,079,068.74
流动负债 9,834,031.32 9,516,944.15 10,138,712.09
非流动负债 - - -
负债合计 9,834,031.32 9,516,944.15 10,138,712.09
所有者权益合计 64,739,217.58 56,263,419.54 35,940,356.65
2、利润表主要数据
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 22,829,583.55 40,744,357.65 29,347,196.59
营业成本 2,533,622.57 3,548,700.80 2,602,522.92
营业利润 14,891,076.33 27,263,643.82 18,653,751.19
利润总额 14,832,146.35 27,252,623.42 18,546,565.14
净利润 12,530,446.18 23,386,962.89 13,878,201.26
292
扣除非经常性损益后的净利润 12,589,376.16 23,396,330.23 13,958,590.80
3、现金流量表主要数据
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
经营活动产生的现金流量净额 9,786,567.04 22,653,278.97 16,767,908.74
投资活动产生的现金流量净额 -2,582,200.11 -20,125,277.79 -145,250.81
筹资活动产生的现金流量净额 -2,958,766.85 -2,726,900.00 -2,505,000.00
现金及现金等价物净增加额 4,245,600.08 -198,898.82 14,117,657.93
期末现金及现金等价物余额 49,058,351.91 44,812,751.83 45,011,650.65
4、主要财务指标
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日/2017 2016 年 12 月 31 日/2016
项目
/2018 年 1-6 月 年度 年度
资产负债率 13.19% 14.47% 22.00%
流动比率（倍） 7.34 6.87 4.49
销售毛利率 88.90% 91.29% 91.03%
销售净利率 54.91% 57.40% 47.82%
注：1、资产负债率=负债合计/资产总计；2、流动比率=流动资产/流动负债；3、销售毛利
率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入；4、销售净利率=净利润/主营业务收入
5、非经常性损益构成
单位：元
项 目 2018年1-6月 2017年度 2016年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准
- -12,094.00 -
备的冲销部分
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -58,929.98 1,073.60 -107,186.05
小 计 - -11,020.40 -107,186.05
减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） - -1,653.06 -26,796.51
非经常性损益净额 -58,929.98 -9,367.34 -80,389.54
净利润 12,530,446.18 23,386,962.89 13,878,201.26
非经常性损益净额绝对值占净利润比重 0.47% 0.04% 0.58%
国体认证的非经常性损益主要为固定资产处置损失、对外捐赠及滞纳金，金
额较小，对经营业绩不存在显著影响。
（六）出资及合法存续情况
1、国体认证不存在出资不实或影响其合法存续的情况
293
根据国体认证的工商登记文件，国体认证自成立以来，历次增加注册资本均
依法上报工商管理部门并获得相应批准，主体资格合法、有效。截止本独立财务
顾问报告签署日，国体认证经营合法合规，不存在出资不实或者影响其合法存续
的情形。
根据华体集团出具的《关于资产权属的承诺函》，承诺：除华安认证外其他
标的资产认缴的注册资本已全部缴足。承诺人已按照标的资产公司章程的规定足
额缴纳现阶段应当缴纳的出资额，不存在违反标的资产公司章程及《公司法》规
定未按期足额缴纳出资的情形，不存在出资不实或影响标的资产合法存续的情
形。根据装备中心出具的《关于资产权属的承诺函》，承诺：标的公司为依法设
立并有效存续的有限责任公司。作为标的公司股东，承诺人已依法承担了股东的
义务及责任，认缴的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响
其合法存续的情况。
2、本次股权转让前置条件的取得情况
2018 年 6 月，国体认证 2018 年临时股东会作出决议，同意中体产业拟通过
非公开发行股份及支付现金的方式购买华体集团、装备中心持有的国体认证股
权；同意在向中体产业转让所持公司股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先
购买权。
（七）最近三年股权转让、增资或改制相关的资产评估或估
值情况
国体认证最近三年不存在股权转让、增资或改制涉及评估或估值的情形。
（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
最近十二个月内，国体认证不存在重大资产收购出售事项。
（九）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保等
情况
1、未决诉讼、仲裁及行政处罚
294
截止本独立财务顾问报告签署日，国体认证不存在重大未决诉讼、仲裁情形。
根据国体认证提供的承诺及确认函、国体认证主管工商、税务、住房公积金
管理中心等政府机关出具的证明，并经查询相关政府部门网站、信用中国
（ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn），国体认证报告期内没有因违反有关法律法规而受到
对本次交易构成重大不利影响的重大行政处罚的情形。
2、关联方非经营性资金占用情况
截止本独立财务顾问报告签署日，国体认证不存在资金被关联方非经营性占
用的情况。
3、为关联方提供担保的情况
截止本独立财务顾问报告签署日，国体认证不存在为关联方提供担保的情
况。
（十）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、
施工建设等相关报批情况
本次交易标的为国体认证 62%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、施工建设等相关报批情况。
（十一）交易标的涉及的资产许可使用情况
截止本独立财务顾问报告签署日，国体认证不存在不存在许可他人或被他人
许可使用资产的情况。
（十二）交易涉及的债权债务转移情况
本次重组完成后，国体认证将成为中体产业的控股子公司，仍为独立存续的
法律主体，国体认证的债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
（十三）标的公司会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
295
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
国体认证已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；国体认证既没
有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收
入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将
发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的
合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确
定；
2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
1）收入的金额能够可靠地计量；
2）相关的经济利益很可能流入企业；
3）交易的完工进度能够可靠地确定；
4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的
合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进
度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收
入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认
296
劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
国体认证与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商
品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售
商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分
不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分
全部作为销售商品处理。
（4）具体确认原则
1）认证服务收入
对客户的工厂及产品是否符合认证的标准进行准确、公正的评定，并签发产
品认证证书或产品认证证书确认函。具体体现为：认证服务按照签发产品认证证
书或产品认证证书确认函的时间确认收入。
2）认证衍生服务收入
国体认证完成认证衍生服务并出具报告。具体体现为：认证衍生服务按照签
发报告的时间确认收入。
2、标的公司会计政策和会计估计与同行业的比较
国体认证主要会计政策和会计估计与同行业公司不存在重大差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表
范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
1）财务报表的编制基础
297
国体认证以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计
量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规定，编制财务
报表。
2）持续经营
国体认证对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续
经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，财务报表系在持续经营假设的基础
上编制。
（2）合并财务报表范围
报告期内，国体认证无纳入合并财务报表范围的子公司。
4、报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，国体认证不存在资产转移、剥离和调整情况。
5、会计政策或会计估计与上市公司的差异
国体认证会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
国体认证所处行业无特殊会计处理政策。
四、华安认证100%股权
（一）拟购买资产的基本情况
1、基本信息
公司名称 北京华安联合认证检测中心有限公司
法定代表人 许方杰
成立日期 2005年12月07日
经营期限至 2035年12月06日
注册资本 500万元
298
公司类型 其他有限责任公司
住所 北京市房山区城关街道顾八路1区1号-V328
统一社会信用代码 91110111783215197R
认证；技术服务、技术培训、技术检测。（企业依法自主选择经营项目，开展经
经营范围 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
（1）2005年12月，公司设立
2005 年 12 月，华体集团、华体物业共同设立了华安认证，本次设立履行了
以下程序：
2005 年 8 月 24 日，北京市工商行政管理局核发（京房）企名预核（内）字
[2005]第 11885796 号《企业名称预先核准通知书》，核准名称为：北京华安联
合认证中心有限公司。
2005 年 8 月 25 日，体育总局向认监委报送《关于设立北京华安联合认证中
心有限公司的意见函》（体经济字[2005]463 号），经有关专家论证，华安认证
筹备组已完成了认监委规定的申请文件的编制及国家工商行政管理总局名称预
核准等工作，已具备开展体育服务认证工作的条件，请予审批。
2005 年 11 月 16 日 ， 认 监 委 下 发 《 认 证 机 构 设 立 批 准 通 知 书 》
（CNCA-R-2005-141），准予华体集团、华体物业出资设立华安认证，注册资金
为人民币 300 万元，其中华体集团出资 285 万元，华体物业出资 15 万元。注册
地为北京，核定经营范围为认证。
2005 年 11 月 23 日，北京市工商行政管理局下发《企业名称延期通知书》，
核准登记号为 11885796 的企业名称的有效期延长至 2006 年 2 月 23 日。
2005 年 12 月 6 日，华体集团、华体物业签署华体认证公司章程。
2005 年 12 月 7 日，北京市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》。
华安认证设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 华体集团 285 95
299
2 华体物业 15 5
合计 300 100.00
（2）2009年11月，公司名称及经营范围变更
2009 年 11 月，华安认证将公司名称变更为“北京华安联合认证检测中心有
限公司”，经营范围变更为“认证、技术检测、技术服务、技术培训”，本次变
更履行了以下程序：
2009 年 10 月 19 日，北京市工商行政管理局房山分局出具《企业名称变更
核准通知书》，核准华安认证名称变更为“北京华安联合认证检测中心有限公
司”。
2009 年 11 月 17 日，华安认证第三届第三次股东会做出决议，同意公司名
称变更为“北京华安联合认证检测中心有限公司”，同意经营范围变更为“认
证、技术检测、技术服务、技术培训”，同意公司的章程修正案。
2009 年 11 月 27 日，北京市工商行政管理局换发《营业执照》。
（3）2018年3月，注册资本增至500万元
2018 年 3 月，华安认证注册资本增至 500 万元，本次变更履行了以下程序：
2018 年 2 月 24 日，华安认证作出股东会决议，同意注册资本变更为 500 万
元，变更后的出资情况为：股东华体物业出资 25 万，华体集团出资 475 万元。
2018 年 3 月 22 日，北京市工商行政管理局换发《营业执照》，华安认证注
册资本变更为 500 万元。
截止本独立财务顾问报告签署日，华安认证的股东及股权结构情况如下：
序
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
号
1 华体集团 475 285 95
2 华体物业 25 15 5
合计 500 300 100.00
3、华安认证的股权结构及控制关系情况
（1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
300
截止本独立财务顾问报告签署日，华安认证的控股股东为华体集团，直接持
股比例为 95%；实际控制人为国家体育总局。
截止本独立财务顾问报告签署日，华安认证与控股股东、实际控制人之间股
权控制结构如下图所示：
体育总局
国家体育总局机 中国奥林匹克委
国家体育彩票中心 关服务中心 员会
34.22% 26.31% 39.47%
100%
华体集团 华体物业
95.00% 5.00%
华安认证
（2）华安认证章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或其他相关投资
协议、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截止本独立财务顾问报告签署日，华安认证的公司章程中不存在对本次交易
产生影响的主要内容，亦不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。华安认证
不存在让渡经营管理权、收益权等影响资产独立性的协议或其他安排。
（3）华安认证原高级管理人员的安排
截止本独立财务顾问报告签署日，根据本次交易签署的《购买资产协议》本
次重大资产重组后，华安认证原高管人员不存在特殊安排事宜，原则上仍沿用原
有的管理机构和管理人员。若实际生产经营需要，将在遵守相关法律法规和华安
认证公司章程的情况下进行调整。
4、最近两年一期利润分配情况
报告期内，华安认证未进行过利润分配。
（二）主要下属公司基本情况
301
截止本独立财务顾问报告签署日，华安认证不存在下属公司。
（三）固定资产、无形资产、生产经营资质、对外担保、主
要负债情况等
1、华安认证主要资产权属
（1）总资产情况
根据大华出具的大华审字[2018]0010169 号《北京华安联合认证检测中心有
限公司审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，华安认证主要资产情况如下：
单位：元
项目 金额 占比
流动资产：
货币资金 5,877,237.24 56.73%
应收票据及应收账款 1,337,023.54 12.90%
预付款项 1,548,000.72 14.94%
其他应收款 282,454.43 2.73%
其他流动资产 206,606.20 1.99%
流动资产合计 9,251,322.13 89.29%
非流动资产：
固定资产 1,068,872.26 10.32%
递延所得税资产 40,381.77 0.39%
非流动资产合计 1,109,254.03 10.71%
资产总计 10,360,576.16 100.00%
（2）固定资产情况
截至 2018 年 6 月 30 日，华安认证的固定资产主要包括机器设备、运输设备、
其他设备等。固定资产具体情况分别如下：
单位：元
项目 原值 累计折旧 账面净值 成新率
机器设备 2,259,845.79 1,319,948.50 939,897.29 41.59%
运输工具 492,585.56 431,556.40 61,029.16 12.39%
其他设备 174,208.89 106,263.08 67,945.81 39.00%
合计 2,926,640.24 1,857,767.98 1,068,872.26 36.52%
注：成新率=账面净值/账面原值
1）自有房屋及建筑物
截止本独立财务顾问报告签署日，华安认证无自有房屋及建筑物。
2）房屋租赁及使用情况
302
截止本独立财务顾问报告签署日，华安认证房屋租赁情况如下：
序号 承租方 出租方 租赁房屋地址 承租面积（m2） 租赁期间 租金（元/月）
北京市丰台区南三环 2018.6.24-
1 华安认证 孙世磊 60.84 5,355
东路 14 号楼 18 层 1801 2019.6.23
北京市东城区沙子口
2018.3.22-
2 华安认证 柳欣 富莱茵花园 1 号楼 6 层 75.57 4,935
2019.3.21
3 单元 601 室
注：上述租赁房屋系员工宿舍
华安认证经营场所系华体集团无偿提供。2016 年 1 月 1 日，华体集团与华
安认证签署《房屋使用协议》，约定华体集团向华安认证无偿提供 388 平方米房
屋作为办公使用，使用期限自 2016 年 1 月 1 日起自 2018 年 12 月 31 日止。本次
审计根据周边可比办公楼出租情况针对该办公场所模拟了租金。
（3）无形资产情况
1）土地使用权
截止本独立财务顾问报告签署日，华安认证无土地使用权。
2）商标
截止本独立财务顾问报告签署日，华安认证无商标。
3）专利
截止本独立财务顾问报告签署日，华安认证拥有 1 项实用新型专利。具体情
况如下：
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 授权公告日 有效期
1 华安认证 球体反弹高度激光测试仪 201220682220.3 2012.12.11 2013.06.12 10 年
4）软件著作权
截止本独立财务顾问报告签署日，华安认证无软件著作权。
5）网站域名
截止本独立财务顾问报告签署日，华安认证网站域名：“hauc.cn”已经在工
信部备案（京 ICP 备 15007210 号-1）。
303
序号 主办单位名称 网站备案号 网站域名 网站首页网址 审核通过时间
1 华安认证 京ICP备15007210号-1 hauc.cn www.hauc.cn 2015.02.11
2、特许经营权情况
截止本独立财务顾问报告签署日，华安认证不存在特许经营权。
3、华安认证业务资质
截止本独立财务顾问报告签署日，华安取得以下业务资质：
（1）2005 年 12 月 7 日，华安认证取得国家认证认可监督管理委员会颁发
的《认证机构批准书》（批准号：CNCA-R-2005-141）。批准书的换发日期为
2017 年 12 月 6 日，有效期至 2023 年 12 月 6 日。认证业务范围中，服务认证的
认证领域为体育场所服务，2016 年 6 月 22 日，华安认证认证业务范围增加产品
认证，产品认证的认证领域为 05 木材和木制品；纸浆、纸和纸制品，印刷品以
及 06 化工类产品。
（2）2016 年 7 月 11 日，华安认证取得北京市质量技术监督局颁发的《检
验检测机构资质认定证书》（证书编号：160121340265），批准华安认证向社会
出具具有证明作用的数据和结果。资质认定包括检验检测机构计量认证。检验检
测能力范围包括体育器械及设施。有效期至 2022 年 7 月 10 日。
（3）2016 年 8 月 16 日，华安认证成为中国田径协会授予的中国田径协会
田径场地人工合成面层检测实验室。
（4）2016 年 12 月 22 日，华安认证取得北京市科学技术委员会、北京市财
政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》
（编号：GR201611001976），有效期为三年。
（5）2017 年 4 月 17 日，华安认证取得中国合格评定国家认可委员会颁发
的《实验室认可证书》（注册号：CNAS L3529），华安认证符合 ISO/IEC 17025：
2005《检测和校准实验室能力的通用要求》（CNAS-CL01《检测和校准实验室
能力认可准则》）的要求，认可的检测能力范围为足球场地人造草面层、足球场
地天然草面层、网球场地、综合体育馆木地板场地（含木地板样板）、田径场地
/合成材料跑道面层（含样块）、体育用人造草、游泳场馆、LED 显示屏、体育
304
场馆照明、运动场地面层等。华安认证初次认可时间为 2008 年 5 月 28 日，证书
有效期至 2023 年 4 月 25 日。
（6）2017 年 11 月 27 日，华安认证通过国际田径联合会（International
Association of Athletics Federations，IAAF）技术审核，成为国际田径联合会认可
的合成材料面层检测实验室，有效期为自 2017 年 12 月 1 日起两年。
（7）2018 年 5 月 23 日，华安认证取得中关区科技园区管理委员会颁发的
《中关村高新技术企业》证书（编号：20182130194101），有效期 3 年。
4、权利限制及其他情形
截止本独立财务顾问报告签署日，华安认证股权及相关资产权属清晰，不存
在被冻结、查封或设定质押等限制或禁止转让的情形；不存在涉及未决诉讼、未
决仲裁及司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
5、对外担保情况
截止本独立财务顾问报告签署日，华安认证不存在对外担保的情况。
6、主要负债情况
（1）主要负债
根据大华出具的大华审字[2018]0010169 号《北京华安联合认证检测中心有
限公司审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，华安认证的主要负债情况如下：
单位：元
项目 金额 占比
流动负债：
应付票据及应付账款 368,990.00 7.43%
预收款项 3,652,133.21 73.56%
应付职工薪酬 768,393.62 15.48%
应交税费 133,264.54 2.68%
其他应付款 42,329.46 0.85%
流动负债合计 4,965,110.83 100.00%
非流动负债合计 - -
负债合计 4,965,110.83 100.00%
（2）或有负债
截至 2017 年 6 月 30 日，华安认证不存在或有负债。
305
（四）主营业务发展情况
1、主营业务
华安认证是经体育总局、认监委批准成立的体育专业技术服务机构，主要从
事第三方体育设施检测服务、全国体育服务认证并提供公共技术服务，其中公共
技术服务包括标准编制以及相对应的宣贯教材编写和培训服务。
华安认证具有各类体育场馆运动场地系统、照明系统、扩声系统、LED 显示
屏系统等专业检测技术能力。已经先后为广州亚运会、深圳大运会、天津东亚会、
辽宁全运会、南京青奥会、福州青运会，以及各省级运动会场馆提供专业检测服
务工作。同时，多年来华安认证承担国家体育总局高危险性体育项目的检测工作。
华安认证为全国各类体育场馆运营提供体育服务认证工作及管理培训。分析
解决体育场馆运营管理中优劣势，形成规范的服务管理体系，提高场馆的服务意
识和市场意识，提升场馆的社会效益和经济效益。2016 年 6 月，华安认证获得
认监委自愿性产品认证扩项申请的批复，从事体育用木地板、田径场地、球类场
地、人造草等自愿性产品认证业务。
华安认证长年以来多次协助体育总局相关处室、部分运动项目管理中心与体
育行业协会完成各项公共服务、政策研究、专题培训等技术服务工作，负责部分
全国体育设施设备政府标准（国家标准、行业标准、地方标准）和市场标准（团
体标准、企业标准）制修订，并根据企业关注方向、抓住体育产业热点，以专业
的教师资源，先进的教学方法，多样的授课体验提供高效优质的培训服务。
2、标的资产行业监管体制、主要法律法规及行业政策
（1）行业主管部门及监管体制
1）主管部门
①华安认证体育服务认证、第三方体育设施检测业务主管部门
华安认证体育服务认证、第三方体育设施检测业务主管部门主要包括国家市
场监督管理总局、认监委、中国合格评定国家认可委员会、北京市质量技术监督
局等。
306
国家市场监督管理总局主要职责是，负责市场综合监督管理，统一登记市场
主体并建立信息公示和共享机制，组织市场监管综合执法工作，承担反垄断统一
执法，规范和维护市场秩序，组织实施质量强国战略，负责工业产品质量安全、
食品安全、特种设备安全监管，统一管理计量标准、检验检测、认证认可工作等。
认监委是国务院决定组建并授权，履行行政管理职能，统一管理、监督和综
合协调全国认证认可工作的主管机构。
中国合格评定国家认可委员会（英文名称为：China National Accreditation
Service for Conformity Assessment 英文缩写为：CNAS），是根据《中华人民共
和国认证认可条例》的规定，由国家认证认可监督管理委员会批准设立并授权的
国家认可机构，统一负责对认证机构、实验室和检查机构等相关机构的认可工作。
北京市质量技术监督局主要负责北京市质量监督检查；受理对产品质量问题
的举报和投诉，调解质量纠纷；管理产品质量仲裁的检验、鉴定；负责查处生产
和经销假冒伪劣商品的违法行为；负责产品质量监督检验机构的设置和管理；监
督管理评价性活动。
②华安认证公共技术服务业务主管部门
公共技术服务主管部门主要包括国家体育总局及其下属单位、国家市场监督
管理总局下属的国家标准化管理委员会等。
国家体育总局体育经济司负责统筹组织管理全国体育标准化工作，装备中心
组织实施体育标准、标准制修订工作。国家体育总局各司局和直属事业单位分工
管理本部门业务范围内的体育标准化工作，省、自治区、直辖市体育行政主管部
门负责管理本行政区域内体育标准化工作。
国家标准化管理委员会为国家市场监督管理总局管理的事业单位，是国务院
授权的履行行政管理职能，统一管理全国标准化工作的主管机构。
2）行业自律组织
体育服务认证、体育产品认证及第三方检测的行业自律组织为中国认证认可
协会。
307
中国认证认可协会是由认证认可行业的认可机构、认证机构、认证培训机构、
认证咨询机构、实验室、检测机构和部分获得认证的组织等单位会员和个人会员
组成的非营利性、全国性的行业组织，为政府、行业、社会提供与认证认可行业
相关的各种服务。
（2）行业主要法律法规及行业政策
1）主要法律法规
行业法规 颁布机构 实施时间
《体育标准化管理办法》 国家体育总局 2017.10.23
《检验检测机构资质认定管理办法》 国家质检总局 2015.08.01
《认证机构管理办法》 国家质检总局 2011.09.01
《自愿性产品认证管理规定》 国家质检总局 2009.09.01
《体育服务认证管理办法》 国家体育总局 2006.01.01
《认证证书和认证标志管理办法》 国家质检总局 2004.08.01
《中华人民共和国认证认可条例》 国务院 2003.11.01
《中华人民共和国产品质量法》 全国人民代表大会常务委员会 1993.09.01
《中华人民共和国标准化法实施条例》 国务院 1990.04.06
《中华人民共和国标准化法》 全国人民代表大会常务委员会 1989.04.01
《中华人民共和国计量法实施细则》 国家计量局 1987.02.01
《中华人民共和国计量法》 全国人民代表大会常务委员会 1986.07.01
2）主要产业政策
①《关于加强质量认证体系建设促进全面质量管理的意见》
2018 年 01 月 26 日，国务院发布《关于加强质量认证体系建设促进全面质
量管理的意见》（国发〔2018〕3 号），提出加快推进检验检测认证机构整合，
推动检验检测认证机构转企改制，与政府部门彻底脱钩。强化认证活动的第三方
属性，健全市场化运行机制，完善政策保障，打破部门垄断和行业壁垒，尽快实
现认证结果的互认通用。加快整合检验检测认证机构，培育一批操作规范、技术
能力强、服务水平高、规模效益好、具有一定国际影响力的检验检测认证集团，
推动检验检测认证服务业做强做优做大。
②《关于开展质量提升行动的指导意见》
308
2017 年 9 月 5 日，中共中央、国务院联合颁发《关于开展质量提升行动的
指导意见》，主要目标为：到 2020 年，供给质量明显改善，供给体系更有效率，
建设质量强国取得明显成效，质量总体水平显著提升，质量对提高全要素生产率
和促进经济发展的贡献进一步增强，更好满足人民群众不断升级的消费需求。计
量、标准、检验检测、认证认可等国家质量基础设施系统完整、高效运行，技术
水平和服务能力进一步增强，国际竞争力明显提升，对科技进步、产业升级、社
会治理、对外交往的支撑更加有力。
③《认证认可检验检测发展“十三五”规划》
2016 年 11 月 3 日，质检总局、国家认监委、国家体育总局等 32 家部委联
合印发《认证认可检验检测发展“十三五”规划》，围绕加快推进认证认可强国
建设，提出“十三五”期间认证认可检验检测的主要发展目标是：认证认可检验
检测服务能力显著增强，认证认可检验检测创新能力明显提升，认证认可检验检
测行业治理日益完善，检验检测认证服务业实现较快增长，国际化水平迈上新的
台阶，国家质量技术基础更加稳固。
④《关于加快发展自愿性产品认证工作的指导意见》
2015 年 11 月 26 日，认监委发布《关于加快发展自愿性产品认证工作的指
导意见》，提出到“十三五”末，基本形成发展充满活力、规范有效、服务作用
凸显的自愿性产品认证工作局面；5-10 年内，形成一批社会公信、有广泛影响的
自愿性产品认证品牌的目标。激发社会需求，培育壮大认证市场。
⑤《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》
2014 年 10 月 20 日，国务院发布《关于加快发展体育产业促进体育消费的
若干意见》（国发〔2014〕46 号），提出要完善体育设施。各级政府要结合城
镇化发展统筹规划体育设施建设，合理布点布局，重点建设一批便民利民的中小
型体育场馆、公众健身活动中心、户外多功能球场、健身步道等场地设施。盘活
存量资源，改造旧厂房、仓库、老旧商业设施等用于体育健身。鼓励社会力量建
设小型化、多样化的活动场馆和健身设施，政府以购买服务等方式予以支持。在
城市社区建设 15 分钟健身圈，新建社区的体育设施覆盖率达到 100%。推进实施
309
农民体育健身工程，在乡镇、行政村实现公共体育健身设施 100%全覆盖。
⑥《质量发展纲要（2011-2020 年）》
2012 年 2 月 6 日，国务院发布《质量发展纲要（2011-2020 年）》，该发展
纲要提出，加快检验检测技术保障体系建设。优化检验检测资源配置，推进技术
机构资源整合，鼓励不同所有制形式的技术机构平等参与市场竞争，积极探索第
三方检测机构建设，加强产业集群地区公共检验检测技术服务平台建设，推进检
验检测机构向国际化、规模化、品牌化发展，提升检验检测技术机构市场竞争力。
按照公益性和产业性的不同类别，对技术机构进行分类指导和监督，促进技术机
构完善内部管理和激励机制，提高检验检测质量和服务水平，提升社会公信力。
加大检验检测技术和检测装备的自主研发力度，推进重点仪器、关键检测设备的
国产化进程，提升检验检测技术机构可持续发展的能力。支持技术机构实施“走
出去”战略，扩大国际检测市场份额，创建国际一流技术机构，提升国际竞争力。
⑦《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》
2011 年 12 月 12 日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于加快发展高技
术服务业的指导意见》（国办发〔2011〕58 号），该意见指出，推进检验检测
机构市场化运营，提升专业化服务水平。发展面向设计开发、生产制造、售后服
务全过程的分析、测试、检验、计量等服务，培育第三方的质量和安全检验、检
测、检疫、计量、认证技术服务。鼓励检验检测技术服务机构由单一型服务向提
供综合型服务发展。
3、主要服务的用途及报告期的变化情况
（1）第三方体育设施检测服务
第三方体育设施检测主要分为样品检测和现场检测两种类型，具体如下：
1）样品检测包括塑胶跑道样品、人造草坪样品、木地板样品、泳池瓷砖样
品、硅 PU 样品等。
2）现场检测按照体育工艺的类型包括照明系统、LED 显示屏系统、各类运
动场地检测（足球场地天然草面层、人造草面层、田径场地、游泳场地、网球场
地、木地板场地、棒球、垒球场地、曲棍球场地等）。
310
（2）体育服务认证
体育服务认证主要认证单元是体育场所服务认证，体育场所服务认证分为体
育场所开放条件认证和体育场所等级评定认证两种类型，前者侧重服务安全，后
者侧重服务质量的评价和等级划分，例如汽车自驾运动营地星级评定、健身房星
级评定、游泳场所等级评定均属于体育场所等级评定认证。
（3）公共技术服务
公共技术服务主要包括标准编制以及相对应的宣贯教材编写和培训服务。
1）标准编制以及相对应的宣贯教材编写服务
华安认证近年来主持起草了数项体育设施国家标准、行业标准。2015 年以
来，随着我国标准化工作改革推出团体标准制度以来，华安认证为体育社会团体
提供团体标准制修订服务。华安认证多次主持公共体育设施、体育产业调查研究，
如体育总局体育公园建设指南、中小型体育场馆开放运营补贴等工作政策研究型
课题等。自主研发和编印出版了《体育设施标准汇编》、《体育设施设备标准实
用手册》、《汽车露营活动指南》等书籍著作。
2）培训服务
华安认证培训服务主要为体育相关标准的制修订培训和宣贯培训，华安认证
根据有关部门委托或者自身组织举办相关标准的制修订培训和宣贯官宣培训。华
安认证积极承办国家体育总局群体司“全民健身设施建设与管理运营培训班”、
国家体育总局汽摩中心“汽车自驾运动营地星级评定培训班”、“汽车自驾运动
营地标准培训班”等政府培训。并根据国家相关政策、企业关注热点方向，开展
“运动休闲特色小镇规划建设高级研修班”和“体育设施标准研修班”等专题
培训。
4、工艺流程
（1）第三方体育设施检测
311
检测业务主要包括实验室样品检测、体育工艺现场检测。服务流程分为：检
测前业务咨询和洽谈、合同评审、检测实施、出具检验报告、报告发放及检测后
售后跟踪共五个环节，具体情况如下图所示：
业务咨询、洽谈
样品检测 现场检测
合同评审
检测部受理
出具检测数据、授权人审核
授权签字人批准、盖章，出具检测报告
售后服务
（2）体育服务认证
体育服务认证业务包括认证申请材料的评审、场馆服务质量现场审查、技术
委员会评定、证书颁发、证后监督五个环节，具体情况如下图所示：
312
申请
申请审查
签订合同
文件审查 补充修改
现场审查 采取纠正措施 验证
认证机构审查、批准 终止认证
颁发证书
监督审查 采取纠正措施 验证
证书保持 暂停/撤消认证资格
5、经营模式
（1）采购模式
华安认证提供服务所需采购物资主要包括检验仪器设备、办公用品与电脑耗
材、检测用耗材，此外，华安认证需要购买计量检定服务和技术培训服务等，并
需水电等能源动力。
根据《仪器设备管理程序》的要求，华安认证设有设备管理员，设备管理员
负责填写《仪器设备购置申请表》，申请表包括购置理由、配置要求、价格、设
备供应商的评价、采购执行及合同履行等工作，仪器设备购置申请由技术负责人
313
审核后报中心主任批准。华安认证办公用品和电脑耗材采购，是由行政管理部统
一采购；其他类别物品（如检测用耗材、计量检定服务等），由各部门自行采购。
（2）运营模式
华安认证为企业化运营模式，下设检测事业部、认证事业部以及标准与公共
服务事业部，分别负责第三方体育设施检测、体育服务认证以及公共技术服务业
务。华安认证建立了较为完善的流程管理系统，第三方体育设施检测服务流程包
括检测前业务咨询和洽谈、合同评审、检测实施、出具检验报告、报告发放及检
测后售后跟踪五个环节；体育服务认证业务流程包括认证申请材料的评审、场馆
服务质量现场审查、技术委员会评定、证书颁发、证后监督五个环节。各流程有
严格的管理控制和记录，从而保证任务和责任清晰的落实到个人，提高工作效率。
（3）销售模式
华安认证主要通过自主市场开发来获得订单，利用自身品牌和影响力吸引客
户，以优质的服务质量和售后服务与客户形成长期合作关系，建立起完善、多元
化的销售模式。
（4）定价模式
1）体育设施检测收费标准
序号 类别 检测依据 检测费用
体育场馆 LED GB/T 29458—2012 体育场馆 LED 显示屏使用要求
1 35,000 元/屏
显示屏 及检验方法
体育场馆扩声 60,000 元/馆
2 JGJ/T 131—2012 体育馆声学设计及测量规程
系统 68,000 元/场
体育竞赛场馆 60,000 元/馆
3 JGJ 153—2016 体育场馆照明设计及检测标准
照明系统 68,000 元/场
体育训练场馆
4 JGJ 153—2016 体育场馆照明设计及检测标准 10,000 元/场馆
照明系统
足球场地天然 GB/T 19995.1—2005 天然材料体育场地使用要求
5 15,000 元/场
草面层 及检验方法 第 1 部分：足球场地天然草面层
足球场地人造 GB/T 20033.3 —2006 人工材料体育场地使用要求
6 15,000 元/场
草面层 及检验方法 第 3 部分：足球场地人造草面层
体育馆木地板 GB/T 19995.2 —2005 天然材料体育场地使用要求 15,000 元/馆（常规项）
7
场地 及检验方法 第 2 部分：综合体育馆木地板场地 25,000 元/馆 （全项）
GB/T 20033.2—2005 人工材料体育场地使用要求
8 网球场地 10,000 元/片
及检验方法 第 2 部分：网球场地
GB/T 22517.2—2008 体育场地使用要求及检验方 15,000 元/池
9 游泳场地
法 第 2 部分：游泳场地 （不含跳台）
314
序号 类别 检测依据 检测费用
20,000 元/池
（含跳台）
GB/T 22517.4—2017 体育场地使用要求及检验方 10,000 元/片
10 室外篮球场地
法 第 4 部分：合成面层篮球场地 20,000 元/片（全项）
GB/T 19995.3—2006 天然材料体育场地使用要求
11 运动冰场 20,000 元/片
及检验方法 第 3 部分：运动冰场
GB/T 22517.6-2011 体育场地使用要求及检验方法
4,000 元/块（物理性能）
12 塑胶跑道样块 第 6 部分：田径场地/GB/T 14833-2011 合成材料跑
4,000 元/块（化学性能）
道面层
GB/T22517.4-2017 体育场地使用要求及检验方法
13 硅 PU 样品 9,860 元/块
第 4 部分：篮球场地
4,000 元/块（常规物理性能）
GB/T 20394-2013 体育用人造草 4,000 元/块（重金属）
14 人造草样品 1,6000 元/块（全项）
3000 转 20,000 元
里斯堡磨损
6000 转 30,000 元
2）体育服务认证收费标准
序号 收费项目 收费标准 备注
1 申请费 2,000 元 初审的申请收取申请费
2 审核费 3,000 元/人日 初审、监审、以及复审均需发生的费用
3 注册费 3,000 元 初审、复审需要缴纳注册费
4 年金（含标志使用费） 5,000 元 监审时缴纳年金，每年一次。
5 产品检验费 - 按指定检验机构委托检验收费标准收费
6 标识费 1000 元 每一产品应用现场另收取
注 1：审核现场或生产现场在不同地点（不同县、市），每多一处增加一个人日数；
注 2：由于受审核方原因需增加审核时间，费用由受审核方支付；
注 3：因审核发生的食宿交通费用（包括初审和监审），由受审核方支付（或由合同另
行约定）
（5）盈利模式
华安认证主要从事第三方体育设施检测、全国体育服务认证工作并提供公共
技术服务。第三方体育设施检测收入主要为接受客户委托对样品检测以及对体育
工艺现场检测，并向委托方出具检测报告，收取相关费用；体育服务认证的收入
主要为通过对申请认证的企业的初次认证、监审等业务所收取的申请费、审查费、
注册费与审核费等；公共技术服务收入主要为政府标准制修订拨款经费、市场标
准制修订技术服务费、各类标准参编起草单位和署名单位交付的支持经费、标准
宣贯出版物广告赞助收入、企业标准化咨询技术服务收入、各类培训费等。
315
（6）结算模式
华安认证业务主要实行预收款模式，客户预付相关服务的价款后，华安认证
组织专业人员进行项目实施。
6、主要服务的收入情况
（1）营业收入构成情况
报告期内，华安认证的主要业务为第三方体育设施检测、全国体育服务认证
工作以及公共技术服务，其中公共技术服务包括标准编制以及相对应的宣贯教材
编写和培训服务。报告期各期，华安认证营业收入均为主营业务收入，主营业务
收入的主要构成如下表所示：
单位：元
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
收入项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
检测服务 277.42 69.04% 528.67 57.18% 652.47 83.31%
标准编制、宣贯教材收入 45.66 11.36% 259.93 28.11% 115.38 14.73%
培训服务 73.57 18.31% 120.57 13.04% 8.45 1.08%
认证服务 5.18 1.29% 15.43 1.67% 6.93 0.89%
合计 401.82 100.00% 924.60 100.00% 783.23 100.00%
注：以上数据已经审计。
（2）对主要客户销售情况
报告期内，华安认证向前五大客户的销售金额及占营业收入总额的比例情况
如下：
时间 客户 销售金额（元） 占营业收入的百分比
湖州市城建投资有限公司 454,716.97 11.32%
中国体育场馆协会 368,490.57 9.17%
南京城建项目建设管理有限公司 351,509.43 8.75%
2018 年 1-6 月
华体集团 277,924.53 6.92%
北京威速道体育发展有限公司 207,547.17 5.17%
合计 1,660,188.67 41.32%
北京市体育局 1,096,943.37 11.86%
国家体育总局群众体育司 1,035,396.21 11.20%
国家体育总局汽车摩托车运动管理中心 487,735.85 5.28%
2017 年度
北京华体体育场馆施工有限责任公司 456,929.25 4.94%
华体集团 279,489.60 3.02%
合计 3,356,494.28 36.30%
316
北京市体育局 530,490.56 6.77%
贵州荣盛兴安实业发展有限公司 478,867.91 6.11%
华体集团 279,489.60 3.57%
2016 年度
海安县体育局 190,188.67 2.43%
国家体育总局群众体育司 175,677.36 2.24%
合计 1,654,714.10 21.13%
报告期内，华安认证向前五名客户合计的销售额分别占当期营业收入的比例
分别为 21.13%、36.30%和 41.32%。报告期内，华安认证不存在向单个客户的销
售比例超过营业收入的 50%或严重依赖于少数客户的情形。
报告期内，除华体集团、北京华体体育场馆施工有限责任公司为华安认证的
关联方外，华安认证前五名客户与华安认证董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员、主要关联方及持股 5%以上股份的股东不存在关联关系。
7、主要产品采购情况
华安认证为专业技术服务业企业，不涉及生产环节，主要成本为员工工资，
在经营过程中主要采购的产品或服务为专业机器设备、检测机构服务、酒店服务
等，不涉及原材料采购。
华安认证的能源主要为电、水等，水和电价格由相关政府部门及事业单位统
一定价。
报告期内，华安认证向前五名供应商的采购金额及占采购总额的比例如下：
年份 供应商名称 采购金额（元） 占总采购金额比例
云南滇池温泉花园国际大酒店有限公司 238,734.98 13.28%
上海古井金豪酒店管理有限公司 199,768.61 11.12%
中国建材检验认证集团股份有限公司 183,141.00 10.19%
2018 年 1-6 月
安徽省五环实业发展总公司 170,520.75 9.49%
中国建筑科学研究院 138,679.00 7.72%
合计 930,844.34 51.79%
斯迈格（北京）国际贸易有限公司 908,625.71 26.53%
中国建材检验认证集团股份有限公司 587,232.07 17.15%
海口鸿洲埃德瑞皇家园林酒店有限公司 186,466.98 5.45%
2017 年
北京鸿娅会议服务有限公司 135,956.60 3.97%
中国建筑科学研究院 100,000.00 2.92%
合计 1,918,281.36 56.02%
2016 年 中国建材检验认证集团股份有限公司 1,242,672.11 37.56%
317
北京泽信沃尔国际贸易有限公司 270,262.61 8.17%
江苏华体体育设施设计咨询有限公司 145,631.07 4.40%
安徽省五环实业发展总公司 141,509.43 4.28%
中国建筑科学研究院 140,660.37 4.25%
合计 1,940,735.59 58.65%
报告期内，华安认证向前五名供应商合计的采购金额分别占当期总采购金额
的比例分别为 58.65%、56.02%和 51.79%。报告期内，华安认证不存在向单个供
应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情形。
报告期内，华安认证各期前五名供应商与华安认证董事、监事、高级管理人
员、核心技术人员、主要关联方及持股 5%以上股份的股东不存在关联关系。
8、环境保护及安全生产
华安认证从事认证、技术服务、技术培训、技术检测等服务，经营过程中不
存在重污染、高危险等情况。华安认证进行检测的过程中需要对送检样品进行破
坏以检测其物理性能，检测结束后会产生一般固废。华安认证已制定《实验室样
品管理办法》，样品保存期限 6 个月至 1 年，同时与相关生产企业签订《检测样
品废弃物处理协议》，过期后将废弃样品回收至相关生产企业，粉碎后投入生产
再利用。
根据北京市环境保护局（http://www.bjepb.gov.cn）等网站的公开网络查询结
果，报告期内未发现华安认证存在因违反环境保护的法律法规而受到环保部门行
政处罚的情形。
9、质量控制情况
华安认证是公正、独立、规范的第三方检测机构，建立了完善的质量控制体
系，制定了《质量手册》、程序文件及《体育设施检测人员工作规定》等一系列
质量控制规范文件，并在实际业务开展过程中严格履行质量控制程序。
华安认证依据国家相关法律法规和主管部门相关准则为依据，编制了体育服
务认证工作的《质量手册》，规定了对华安认证体育服务认证工作质量管理体系
的基本要求。华安认证体育服务认证工作从技术准备、专业人员管理、合同签订、
项目实施等都严格按照《质量手册》的要求开展工作。
318
根据华安认证出具的承诺及确认函，报告期内，华安认证未发生质量纠纷的
情形。
10、研发及核心技术情况
2016 年 12 月 22 日，华安认证取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、
北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，并在
报告期内获得了由北京市房山区科学技术委员会拨付的 2017 年度区科技创新专
项资金。
11、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
截至 2018 年 6 月 30 日，华安认证共有核心技术人员 14 人。报告期内，华
安认证未出现核心技术人员流失及其他重大变动情况。
（1）华安认证核心技术人员基本情况
报告期内，华安认证核心技术人员基本情况如下表所示：
序号 姓名 教育背景 近五年工作经历 主要职责及技术优势
中心主任，全面负责中心整体运行。
分管检测和认证事业部。检测体系技
术负责人、授权签字人。在标准制修
1 刘海鹏 硕士研究生 2003.7-至今 华安认证
订、检测技术领域具有丰富的经验，
熟知各类体育场地材料性能、各类体
育场地设施的体育工艺要求。
中心副主任，分管行政管理部、标准
与公共服务事业部，检测体系质量负
2 王燕京 本科 2003.9-至今 华安认证 责人。参与多项标准制修订工作，在
标准制修订、场地检测领域具有丰富
经验。
检测事业部总监，负责检测事业部日
常管理和业务开发。与体育材料生产
3 焦洪旺 本科 2006.7-至今 华安认证 商、工程商、承包商保持较好的客户
关系，对各类场地材料性能、体育工
艺要求较为熟悉。
检测事业部下检测部部长，负责检测
的实施和人员培训，参与检测技术研
4 王言斌 大专 2013.7-至今 华安认证
发。对体育工艺、材料性能和检测方
法非常熟悉。
5 王康悦 本科 2015.2-至今 华安认证 检测事业部检测部主管，参与检测，
319
负责检测设备的采购、管理、维护及
研发。
标准与公共服务事业部总监，负责部
门的整体管理。对体育产业政策、标
6 赵英魁 本科 2007.4-至今 华安认证
准制修订非常熟悉，擅长各类体育政
策文件编写、课题研究及书籍编著
检测事业部，负责检测标准、作业文
7 付嘉裕 本科 2014.7-至今 华安认证
件研制及检测验证等。
认证事业部总监，负责事业部整体管
8 高祺 本科 2006.2-至今 华安认证 理。熟知认证理论与实施，对认证质
量体系管理较为熟悉。
认证事业部副总监，主要负责认证技
9 董浩华 本科 2006.9-至今 华安认证 术、人员管理。熟知认证理论与实施，
对认证质量体系管理较为熟悉。
2014.7-2016.9 北京泰纳科新
材料科技有限公司
检测事业部，主要负责检测作业指导
10 杨希风 硕士研究生 2016.9-2017.2 远东正大检测
文件的编制工作。
有限公司
2017.2-至今 华安认证
2014.7-2015.7 中商惠民（北
京）电子商务有限公司 标准与公共服务事业部工作二部主
11 李宇辰 本科 2015.7-2015.10 跳蛛网网络 管，负责微信公众号的维护，对外培
科技有限公司 训的组织管理
2015.11-至今 华安认证
2014.7-2015.7 北京教图印刷
标准与公共服务事业部工作一部主
12 郭寒 本科 有限公司
管，主要负责标准制修订工作
2015.7-至今 华安认证
认证事业部综合业务部主管，主要负
13 刘可依 本科 2014.10-至今 华安认证 责市场开发、群众健身场地及高危险
性体育场所检测工作
2014.7-2016.6 天津复印技术 标准与公共服务事业部工作一部副
14 张熔轩 本科 研究所 部长，负责标准制修订组织管理、对
2016.7-至今 华安认证 接体育总局群体司技术咨询服务等。
（2）核心技术人员变动情况
报告期内，华安认证核心技术人员未发生离职情况，核心技术人员较为稳定。
（五）最近两年一期的主要财务数据
根据大华出具的审计报告，华安认证最近两年一期经审计的主要财务数据如
下：
1、资产负债表主要数据
320
单位：元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 9,251,322.13 8,879,182.98 8,025,268.02
非流动资产 1,109,254.03 1,193,783.25 528,855.04
资产总计 10,360,576.16 10,072,966.23 8,554,123.06
流动负债 4,965,110.83 4,458,085.17 3,891,025.01
非流动负债 - - -
负债合计 4,965,110.83 4,458,085.17 3,891,025.01
所有者权益合计 5,395,465.33 5,614,881.06 4,663,098.05
2、利润表主要数据
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 4,018,220.93 9,245,951.77 7,832,322.54
营业成本 2,926,489.17 4,295,086.19 4,242,601.90
营业利润 -258,136.16 1,044,960.14 319,339.63
利润总额 -258,136.16 1,041,710.06 317,750.22
净利润 -219,415.73 951,783.02 319,291.91
扣除非经常性损益后的
-219,415.73 912,045.58 295,840.69
净利润
3、现金流量表主要数据
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 -94,969.40 3,001,473.67 721,207.38
投资活动产生的现金流量净额 -1,338,945.17 -437,758.56 -897,815.56
筹资活动产生的现金流量净额 - -1,018,125.00 965,635.00
现金及现金等价物净增加额 -1,433,914.57 1,545,590.11 789,026.82
期末现金及现金等价物余额 5,877,237.24 7,311,151.81 5,765,561.70
4、主要财务指标
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日/2017 2016 年 12 月 31 日/2016
项目
/2018 年 1-6 月 年度 年度
资产负债率 47.92% 44.26% 45.49%
流动比率（倍） 1.86 1.99 2.06
销售毛利率 27.17% 53.55% 45.83%
销售净利率 -5.46% 10.29% 4.08%
321
注：1、资产负债率=负债合计/资产总计；2、流动比率=流动资产/流动负债；3、销售
毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入；4、销售净利率=净利润/主营业务
收入
5、非经常性损益构成
单位：元
项 目 2018年1-6月 2017年度 2016年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准
- - -1,573.40
备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 - 50,000.00 29,179.08
定额或定量持续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - -3,250.08 -16.01
小 计 - 46,749.92 27,589.67
减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） - 7,012.49 4,138.45
非经常性损益净额 - 39,737.43 23,451.22
净利润 -372,281.60 951,783.02 319,291.91
非经常性损益净额绝对值占净利润比重 - 4.18% 7.34%
华安认证的非经常性损益主要为政府补助、固定资产处置损失，金额较小，
对经营业绩不存在显著影响。
（六）标的资产出资及合法存续情况
1、华安认证不存在出资不实或影响其合法存续的情况
截止本独立财务顾问报告签署日，华安认证注册资本为 500 万元，实收资本
为 300 万元，注册资本未足额缴纳。根据本次交易各方签署的《购买资产协议》，
交易各方同意并确认，标的资产过户至上市公司名下后，交易对方华体集团、华
体物业截至协议签署日对华安认证认缴但尚未实缴的出资义务（金额合计 200
万元）由上市公司承继并按照华安认证章程的约定履行相应实缴出资义务。
截止本独立财务顾问报告签署日，华安认证不存在出资瑕疵或影响其合法存
续的情况。
根据华体集团、华体物业出具的《关于资产权属的承诺函》，承诺：除华安
认证外其他标的资产认缴的注册资本已全部缴足。承诺人已按照标的资产公司章
程的规定足额缴纳现阶段应当缴纳的出资额，不存在违反标的资产公司章程及
《公司法》规定未按期足额缴纳出资的情形，不存在出资不实或影响标的资产合
322
法存续的情形。本次交易完成后，华安认证将成为上市公司全资子公司，承诺人
出资义务转移至上市公司。
2、本次股权转让前置条件的取得情况
2018 年 6 月，华安认证 2018 年临时股东会作出决议，同意中体产业拟通过
支付现金的方式购买华体集团、华体物业持有的华安认证股权；同意在向中体产
业转让所持公司股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
（七）最近三年股权转让、增资或改制相关的资产评估或估
值情况
华安认证最近三年不存在股权转让、增资或改制涉及相关资产评估或估值的
情况。
（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
最近十二个月内，华安认证不存在重大资产收购出售事项。
（九）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保等
情况
1、未决诉讼、仲裁情况
报告期内，华安认证不存在未决诉讼、仲裁情况。
2、行政处罚情况
根据北京市房山区国家税务局第一税务所出具的《涉税证明》，报告期内华
安认证行政处罚的情况如下：
（1）因华安认证逾期未申报 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日所属期企
业所得税，北京市房山区国家税务局第一税务所根据《中华人民共和国税收征收
管理法》六十二条处以罚款 1,125.29 元。根据华安认证提供的电子缴税付款凭证，
上述罚款已于 2017 年 10 月 12 日全额缴纳。
（2）2017 年 11 月 2 日，北京市房山区国家税务局第一税务所下发《税务
323
行政处罚决定书》（房一国税罚[2017]550 号），因华安认证 2016 年 6 月 14 日至
7 月 16 日未按规定进行扣缴税款登记和合同备案，根据《中华人民共和国税收
征收管理法》中华人民共和国主席令[2001]第 49 号）第六十二条，决定罚款 1,000
元。根据华安认证提供的电子缴税付款凭证，上述罚款已于 2017 年 11 月 2 日全
额缴纳。
（3）2017 年 11 月 2 日，北京市房山区国家税务局第一税务所下发《税务
行政处罚决定书》（房一国税罚[2017]552 号），因华安认证 2016 年 10 月 27 日至
11 月 25 日未按规定进行扣缴税款登记和合同备案，根据《中华人民共和国税收
征收管理法》中华人民共和国主席令[2001]第 49 号）第六十二条，决定罚款 1,000
元。根据华安认证提供的电子缴税付款凭证，上述罚款已于 2017 年 11 月 2 日全
额缴纳。
除上述情形外，未发现华安认证报告期内存在其他逾期申报、偷税、欠税情
形，无其他被给予税务行政处罚或处理的记录。
根据北京市房山区地方税务局第一税务所出具的《涉税信息查询结果告知
书》，华安认证在报告期内被税务部门罚没收入（行为罚款）120 元。根据企业
出具的确认函，该行为系华安认证因工作人员疏忽逾期未申报代扣代缴个人所得
税，北京市房山区地方税务局第一税务所对该行为罚款 120 元。根据华安认证提
供的电子缴税付款凭证，上述罚款已于 2017 年 3 月 29 日全额缴纳。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第 62 条的规定，纳税人未按照规
定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向
税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限
期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下
的罚款。上述税务局行政处罚均未达到 2,000 元以上，不属于《中华人民共和国
税收征收管理法》规定的情节严重的情形。
除上述事项外，根据华安认证提供的说明、华安认证主管工商、税务、住房
公积金管理中心等政府机关出具的证明，并经查询相关政府部门网站、信用中国
（ http://www.creditchina.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn），华安认证报告期内没有因违反有关法律法规而受到对
324
本次交易构成重大不利影响的重大行政处罚的情形。
3、关联方非经营性资金占用情况
报告期内，华安认证于 2016 年 6 月 6 日与华体集团签订《借款合同》，约
定华安认证向华体集团借款 100 万元，期限自 2016 年 6 月 8 日起至 2017 年 6
月 7 日止，借款利息参考金融机构同期同类贷款利率，按 5.22%计算；于 2017
年 6 月 6 日续签该合同，期限自 2017 年 6 月 8 日起至 2018 年 6 月 8 日止，借款
利息参考金融机构同期同类贷款利率，按 4.35%计算。
华体集团已于 2018 年 5 月 24 日归还该笔借款。截止本独立财务顾问报告签
署日，华安认证不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人非经营性
占用的情形。
4、为关联方提供担保的情况
报告期内，华安认证不存在为关联方提供担保的情况。
（十）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、
施工建设等相关报批情况
本次交易拟购买华安认证的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规
划、施工建设等相关报批情况。
（十一）交易标的涉及的资产许可使用情况
截止本独立财务顾问报告签署日，华安认证不存在许可他人或被他人许可使
用资产的情况。
（十二）交易涉及的债权债务转移情况
本次重组完成后，华安认证将成为中体产业的全资子公司，仍为独立存续的
法律主体，华安认证的债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
（十三）标的公司会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
325
华安认证已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；华安认证既没
有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收
入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将
发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的
合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入华安认证，收入的金额能够可靠地计量
时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1）利息收入金额，按照他人使用华安认证货币资金的时间和实际利率计算
确定；
2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
1）收入的金额能够可靠地计量；
2）相关的经济利益很可能流入华安认证；
3）交易的完工进度能够可靠地确定；
4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的
合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进
度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收
入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认
劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
326
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
华安认证与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商
品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售
商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分
不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分
全部作为销售商品处理。
（4）具体确认原则
1）检测服务收入
华安认证完成检测技术服务并出具检测报告时确认收入。
2）认证服务收入
华安认证的认证服务收入分为首次认证和后续年度监督审查收入，公司对客
户的体育服务认证收入分别在首次出具认证证书以及后续年度出具监督审查合
格通知书时确认收入。
3）标准编制及相应的宣贯教材收入
华安认证标准及宣贯教材的编制在服务对方出具的验收单时确认收入。
4）培训服务收入
华安认证提供培训服务在相应的服务提供期间确认收入。
2、标的公司会计政策和会计估计与同行业的比较
华安认证认证主要会计政策和会计估计与同行业公司不存在重大差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表
327
范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
1）财务报表的编制基础
华安认证以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券
监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告
的一般规定》（2014 年修订）的规定，编制财务报表。
2）持续经营
华安认证对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续
经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基
础上编制。
（2）合并财务报表范围
报告期内，华安认证无纳入合并财务报表范围的子公司。
4、报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，华安认证不存在资产转移、剥离和调整情况。
5、会计政策或会计估计与上市公司的差异
华安认证会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
华安认证所处行业无特殊会计处理政策。
328
第五节 发行股份情况
中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技51%股权和国
体认证62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务30%股权和华安认证
100%股权，同时拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总
额不超过55,017.49万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份
数量不超过本次发行前中体产业股本总额的20%（取两者金额的孰低值），本次
募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次重组的现金对价及中介机
构费用。
发行股份募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产获得核准为前提；
但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行
股份募集配套资金成功与否不影响前述发行股份及支付现金购买资产的实施。
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会 2018 年
第九次临时会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前
120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 均价 均价 90%
前 20 个交易日 12.47 11.23
前 60 个交易日 11.83 10.65
前 120 个交易日 12.15 10.94
经上市公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资
产的发行价格为定价基准日前 60 交易日股票交易均价的 90%，即 10.65 元/股。
鉴于上市公司于 2018 年 6 月 7 日召开 2017 年年度股东大会审议通过《公司 2017
年度利润分配方案》，以截至 2017 年 12 月 31 日公司股份总数 843,735,373 股为
329
基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.22 元（含税）。公司前述权
益分派方案已于 2018 年 7 月 23 日实施完毕。根据各方协商，本次发行股份购买
资产的发行价格确定为 10.63 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、增发新
股或配股等除息、除权事项，本次发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所
的相关规则作相应调整。按照“发行股份购买资产的价格调整方案”，在出现该
方案规定的触发价格调整条件且上市公司董事会作出相应决定时，相应就发行股
份购买资产的发行价格进行一次调整。
本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》第四
十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
本次交易系上市公司打造中国体育产业国家队和行业标杆企业，促进体育产
业改革的重要战略举措，有利于提高上市公司的盈利能力，该发行价格是上市公
司与交易对方进行协商的结果，交易各方综合考虑了二级市场及上市公司长期以
来的基本面，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序及保护上市
公司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独
立董事发表了同意意见，此外股东大会将审议本次交易的定价方案，有利于保障
上市公司及中小股东的利益。
综上，本次发行股份购买资产的发行价格定价具有合理性。
（二）价格调整机制
1、价格调整方案对象
发行价格调整方案的对象为本次重组发行股份及支付现金购买资产的股份
发行价格，标的资产交易价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
330
（1）有权国资管理部门批准本次价格调整方案；
（2）中体产业股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
可调价期间为中体产业审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获
得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东
大会审议通过本次重组后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
（1）可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个
交易日中有至少 10 个交易日较中体产业因本次重组首次停牌日前一交易日即
2018 年 3 月 26 日收盘点数跌幅超过 10%；且中体产业股票价格在任一交易日前
的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较中体产业因本次重组首次停牌日前一
交易日即 2018 年 3 月 26 日收盘价格跌幅超过 15%。
（2）可调价期间内，房地产指数（882011.WI）在任一交易日前的连续 20
个交易日中有至少 10 个交易日较中体产业因本次重组首次停牌日前一交易日即
2018 年 3 月 26 日收盘点数跌幅超过 10%；且中体产业股票价格在任一交易日前
的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较中体产业因本次重组首次停牌日前一
交易日即 2018 年 3 月 26 日收盘价格跌幅超过 15%。
5、调价基准日
可调价期间内，首次满足上述两项调价触发条件中至少一项的交易日当日。
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在 10 个工作日内召开董事会会议审议
决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的发行价格进行调
整。
中体产业董事会决定对发行价格进行调整的，则本次重组的发行股份购买资
331
产的发行价格调整为不低于调价基准日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价
的 90%。（调价基准日前 60 个交易日中体产业股票交易均价=调价基准日前 60
个交易日中体产业股票交易总额/调价基准日前 60 个交易日中体产业股票交易总
量）。
7、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行股份购买资产应发行
股份数量=（标的资产交易价格﹣现金支付部分）/调整后的发行价格。
调价基准日至本次发行完成日期间，中体产业由于除息、除权等原因发生调
整，本次发行股份数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准
确定的股份数量为准。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买
资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以募集配套资
金股份发行价格的调整为前提。
8、本次交易的发行价格调整机制仅设置单向方案的理由
（1）本次发行股份价格调整方案设置初衷是为了应对市场发生较大波动时
给本次交易带来的不利影响，尤其是资本市场自上市公司停牌日后整体震荡下行
的趋势给本次重组带来不确定性。
（2）自重组停牌之日（2018 年 3 月 27 日）至今，资本市场整体事实上持
续处于单边下行状态，设置跌幅单向调整机制保护了上市公司的交易权，有助于
上市公司及交易对手方对本次交易的推进。
（3）设置跌幅单向调整机制有效的防止了股价因资本市场或行业整体原因
单边下行时资产出售方出现违约情形。
此外，上述发行股份价格调整方案系经交易各方充分协商后的谈判结果，且
已经上市公司董事会审议通过，并在公司与交易对方签订的《发行股份购买资产
协议》及其补充协议中进行了明确约定，符合法律规定，有利于保证本次交易的
顺利实施。
332
9、本价格调整机制有利于保护上市公司及中小股东的利益
（1）价格调整方案设计明确、具体、可操作，有利于保护投资者利益
本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行价格调整方案设计明确、具体、
可操作，便于投资者理解和行使表决权，并可有效避免生效后、实际执行时因为
规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形
（2）触发条件兼顾大盘、同行业及个股因素有利于保护投资者利益
价格调整方案中设定的触发条件以上证综指（000001.SH）、房地产指数
（882011.WI）、中体产业（600158.SZ）股票价格的变动为参照，触发条件的选
取严格建立在大盘、同行业及个股因素变动基础上，既体现了对整体市场风险的
防御，也兼顾了个股走势，有利于保护投资者利益。
（3）本次交易有助于上市公司向打造体育产业价值链转变，提升上市公司
未来的盈利能力和可持续发展能力
本次交易前，公司是国内最早以发展体育产业为本体的上市公司，以引领体
育产业发展、成为中国体育产业国家队为目标，从体育全产业链发展向打造体育
产业价值链转变，努力成为资源的整合者、规则的制定者和产业平台的搭建者。
公司目前主要涵盖以下业务：专业赛事管理及运营；体育场馆咨询、设计，场馆
工程建设、设施提供，场馆运营管理、赛事内容提供；体育中介服务、休闲健身
等体育服务；体育彩票等相关业务；海外相关业务；体育地产等。
本次上市公司拟购买的资产中，中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技术
系统的研发和运营维护，中体彩印务主营业务为即开型游戏的研发、即开型彩票
产品印制、即开型彩票市场运营咨询和销售系统的运营维护以及中国体育彩票电
脑热敏票的生产印制；国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务；华安
认证主要从事第三方体育设施检测服务、体育服务认证工作并提供公共技术服
务。
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司将扩大体育产业布
局，从体育全产业链发展向打造体育产业价值链转变，提升上市公司在体育类业
务板块的服务能力，实现主营业务协同发展，有助于上市公司进一步拓展发展空
333
间，提升上市公司未来的盈利能力和可持续发展能力。
综上，本次价格调整方案具有合理性，有利于保护股东的利益。
（三）发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（四）发行数量及发行对象
基于评估结果，本次交易标的资产作价为 108,334.99 万元，其中，股份支付
对价为 55,017.49 万元，现金支付对价为 53,317.49 万元。本次交易发行股份购买
资产应发行股份数量=（标的资产交易价格﹣现金支付部分）/发行价格。据此测
算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 51,756,814 股。
本次发行股份数量及现金支付的具体情况如下：
因转让标的 支付方式
获得股份
序号 交易对方 持有标的股权 资产获得对 现金支付 股份支付
数（股）
价（万元） （万元） （万元）
中体彩科技 33%股权 42,754.62 11,789.53 30,965.09 29,129,906
中体彩印务 30%股权 25,169.57 25,169.57 0 0
1 华体集团
国体认证 22%股权 5,292.01 5,292.01 0 0
华安认证 95%股权 2,067.43 2,067.43 0 0
2 华体物业 华安认证 5%股权 108.81 108.81 0 0
3 装备中心 国体认证 40%股权 9,621.84 1,764.37 7,857.47 7,391,790
4 基金中心 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405
5 天津市人民体育馆 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405
河北省全民健身活动
6 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405
中心
吉林省体育局夏季竞
7 中体彩科技 1%股权 1,295.59 0 1,295.59 1,218,809
技运动保障中心
8 江苏省体育总会 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405
9 浙江省体育竞赛中心 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405
10 江西省体育总会 中体彩科技 1%股权 1,295.59 0 1,295.59 1,218,809
河南省体育局机关服
11 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405
务中心
12 湖北省体育总会 中体彩科技 1%股权 1,295.59 0 1,295.59 1,218,809
13 湖南省体育总会 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405
334
广东省体育局机关服
14 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405
务中心
海南体育职业技术学
15 院（海南省训练竞赛 中体彩科技 1%股权 1,295.59 0 1,295.59 1,218,809
管理中心）
贵州省全民健身服务
16 中体彩科技 1%股权 1,295.59 0 1,295.59 1,218,809
中心（贵州省体育馆）
昆明体育电子设备研
17 中体彩科技 1%股权 1,295.59 0 1,295.59 1,218,809
究所
西藏自治区竞技体育
18 中体彩科技 1%股权 1,295.59 0 1,295.59 1,218,809
管理中心
19 青海省体育总会 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405
20 宁夏体育总会 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405
新疆维吾尔自治区体
21 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405
育局机关服务中心
合计 108,334.99 53,317.49 55,017.49 51,756,814
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或
配股等除息、除权事项，发行数量将相应调整。如按照“发行股份购买资产的价
格调整方案”的规定调整发行股份购买资产的发行价格的，发行数量将相应调
整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（五）发行股份的锁定期安排
本次发行股份购买资产交易对方华体集团、装备中心、基金中心以资产认购
取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式交易或转
让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定
期自动延长至少 6 个月。如自本次重组股份上市之日起满 36 个月，但装备中心
对上市公司承担的业绩补偿义务、减值测试补偿义务尚未履行完毕的，则交易对
方华装备中心以资产认购取得的上市公司股份在业绩补偿义务、减值测试补偿义
务履行完毕之日前不得转让。由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股
份，亦遵守上述股份锁定期安排。
本次发行股份购买资产交易对方贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）
以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何方
式交易或转让。但其取得本次发行的上市公司股份时，其用于认购上市公司本次
335
非公开发行股份的标的资产股权持续拥有权益的时间未满 12 个月的，则上市公
司向其发行的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不进行转让。由于公司送股、
转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
本次发行股份购买资产交易对方天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中
心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中
心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体
育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛
管理中心）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省
体育总会、宁夏体育总会、新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心以资产认购取
得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何方式交易或转
让。由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定
期安排。
本次交易对方华体集团、基金中心、装备中心在本次交易之前所持有的上市
公司股份，在本次交易完成后 12 个月内不得以任何方式交易或转让。如该等股
份由于中体产业送股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的中体产业股份同
时遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。
（六）过渡期损益
标的资产在过渡期内产生的收益或其他原因而增加的净资产，由中体产业享
有。标的公司发生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按其在
《购买资产协议》签署日各自所持标的公司股权比例承担，并在标的公司经审计
确定亏损额后 10 个工作日内以现金方式向中体产业补足。
标的资产交割后，由中体产业聘请经双方认可的具有证券从业资格的审计机
构对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产发生的损益。若交割日为当月
15 日（含 15 日）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日（不
含 15 日）之后，则审计基准日为当月月末。但若标的资产交割后，中体产业经
核查标的公司会计记录，认为过渡期内标的公司未发生亏损或其他净资产减少的
情形的，中体产业可以书面同意不进行上述审计工作。
336
（七）发行股份及支付现金购买资产前后主要财务数据对照
根据上市公司 2017 年经审计的财务报告、2018 年 1-6 月未经审计财务报表，
以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公
司主要财务数据的变化如下：
单位：万元
本次交易前 本次交易后
项目 2018.6.30/ 2017.12.31/ 2018.6.30/ 2017.12.31/
2018 年 1-6 月 2017 年度 2018 年 1-6 月 2017 年度
总资产 400,632.57 385,522.50 528,699.57 533,297.30
归属于母公司所有者权益 163,706.95 162,988.49 156,364.30 163,877.31
营业收入 56,030.18 109,222.73 67,203.65 169,244.76
归属于母公司所有者的净
2,568.09 5,811.48 -5,195.24 10,653.25
利润
资产负债率（%） 51.89% 50.12% 53.47% 50.85%
基本每股收益（元/股） 0.03 0.07 -0.06 0.12
（八）发行股份及支付现金购买资产前后的股权结构
中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技 51%股权和国
体认证 62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务 30%股权和华安认证
100%股权。基于评估机构出具的并经体育总局备案的标的资产评估报告，本次
交易标的资产作价为 108,334.99 万元，其中，股份支付对价为 55,017.49 万元，
现金支付对价为 53,317.49 万元。本次发行股份购买资产的发行股份数量为
51,756,814 股。不考虑配套募集资金发行的股份，本次发行股份购买资产完成前
后，上市公司的股权结构主要变化情况如下：
发行股份及支付现金购买资产后
本次交易前
类别 股东姓名或名称 （不考虑配套融资）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
基金中心 186,239,981 22.07% 186,849,386 20.87%
体育总 华体集团 27,211,719 3.23% 56,341,625 6.29%
局持股 装备中心 2,473,791 0.29% 9,865,581 1.10%
体育总局持股合计 215,925,491 25.59% 253,056,592 28.26%
天津市人民体育馆 - - 609,405 0.07%
新增股
河北省全民健身活动中心 - - 609,405 0.07%
东
吉林省体育局夏季竞技运动 - - 1,218,809 0.14%
337
保障中心
江苏省体育总会 - - 609,405 0.07%
浙江省体育竞赛中心 - - 609,405 0.07%
江西省体育总会 - - 1,218,809 0.14%
河南省体育局机关服务中心 - - 609,405 0.07%
湖北省体育总会 - - 1,218,809 0.14%
湖南省体育总会 - - 609,405 0.07%
广东省体育局机关服务中心 - - 609,405 0.07%
海南体育职业技术学院（海
- - 1,218,809 0.14%
南省训练竞赛管理中心）
贵州省全民健身服务中心
- - 1,218,809 0.14%
（贵州省体育馆）
昆明体育电子设备研究所 - - 1,218,809 0.14%
西藏自治区竞技体育管理中
- - 1,218,809 0.14%
心
青海省体育总会 - - 609,405 0.07%
宁夏体育总会 - - 609,405 0.07%
新疆维吾尔自治区体育局机
- - 609,405 0.07%
关服务中心
上市公司总股本 843,735,373 100.00% 895,492,187 100.00%
如上表所示，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，中体产业总股本增
加至 895,492,187 股，体育总局实际支配表决权的公司股份占公司股本总额的
28.26%，保持实际控制人地位不变。社会公众股持股数量超过 10%，中体产业
的股权分布仍符合上市条件。
二、本次募集配套资金情况
（一）募集配套资金的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资
金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%。
最终发行价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易
的核准批文后，由董事会与本次交易的独立财务顾问，按照相关法律法规的规定
和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股或转
338
增股本等除息、除权事项，将相应调整本次配套融资的发行价格。
（二）发行股票的种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（三）募集配套资金金额及发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过 55,017.49 万元，不超过本次拟购买
资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前中体产业股本总额的
20%（取两者金额的孰低值）。在该范围内，最终募集配套资金金额及最终发行
数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由董事会根据股东大会的授权
与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股或转增股本
等除息、除权事项，将相应调整本次配套融资的发行数量。
（四）发行对象及认购方式
上市公司拟通过询价的方式，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。特定对象包括证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者
等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公
司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问按照相关法律、行政法规、部门
规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则
确定。
（五）锁定期安排
特定对象所认购的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。本次配
339
套募集资金发行完成后，由于上市公司送股、转增股本或配股等原因增持的公司
股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关
规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司
对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。
（六）募集配套资金的用途
本次募集配套资金总额为不超过 50,533.60 万元，扣除发行费用后的净额拟
用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。其中，支付本次交易现金对价金
额为 48,833.60 万元，其余部分用于支付中介机构费用。
在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集资
金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投
资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金
或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与现金支付进度不一致，公
司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求
和程序对先期投入资金予以置换。
（七）募集资金必要性
1、支付现金对价及中介机构费用的必要性
根据本次交易方案，本次募集配套资金总额为不超过 50,533.60 万元，扣除
发行费用后的净额拟用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。其中，支付
本次交易现金对价金额为 48,833.60 万元，其余部分用于支付中介机构费用，支
付金额较大。如果本次现金对价及中介机构费用全部通过自有资金支付，将对公
司未来日常经营和投资活动产生较大的资金压力。支付本次交易现金对价主要是
基于交易对方的税收安排、流动资金需求等考虑制定的，该部分现金对价的支付
有助于交易的顺利进行。
2、本次募集配套资金符合现行的配套融资政策
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定、证监会 2016 年 6 月 17 日发布
340
的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，证
监会 2017 年 2 月 17 日发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求》，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配
套资金比例不超过拟注入资产交易价格的 100%，募集配套资金拟发行的股份数
量不得超过本次发行前总股本的 20%。
本次发行股份募集配套资金总额不超过 50,533.60 万元，不超过本次拟购买
资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前中体产业股本总额的
20%（取两者金额的孰低值），符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、
第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定、证监会 2016
年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关
问题与解答》，证监会 2017 年 2 月 17 日发布的《发行监管问答—关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
3、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据证监会《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，
上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整
合绩效。募集配套资金提高上市公司并购重组整合绩效的认定标准包括本次并购
重组交易中现金对价的支付等。
为了确保本次交易顺利进行，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场实现
公司更好更快地发展，上市公司本次募集配套资金全部用于本次交易中现金对价
的支付，不用于补充流动资金，有利于提高重组项目的整合绩效。
4、公司前募资金使用情况
中体产业经中国证券监督管理委员会“证监公司字[2000]126 号”文批准，
于 2000 年 10 月 10 日向全体股东配售 A 股普通股股票 1,511.4 万股，实际募集
资金 26,269.6 万元。上述募集资金于 2000 年 9 月 15 日已全部到位，并经北京兴
华会计师事务所有限责任公司出具了（2000）京会兴字第 223 号《验资报告》验
证。上述募集资金已于 2004 年使用完毕。
（八）募集配套资金相关的其他信息
341
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及
公司的相关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资
金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的资金最终用于既定并经证监会最
终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配合独立财务顾问等对募集资金使用
的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集
资金使用效率。
2、本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募
集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集
配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自有及自筹资金
等方式解决相应资金需求。
342
第六节 标的资产评估作价及定价公允性
评估机构以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日对本次重组标的资产进行了评
估。本次采用资产基础法和收益法两种方法对拟纳入本次重组范围内的中体彩科
技 51%股权、中体彩印务 30%股权、国体认证 62%股权、华安认证 100%股权进
行评估，其中中体彩科技 51%股权、中体彩印务 30%股权采取资产基础法评估
结果作为作价参考依据，国体认证 62%股权、华安认证 100%股权采取收益法评
估结果作为作价参考依据。
一、标的资产评估作价情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产
评估机构出具的、并经体育总局备案的评估报告的评估结果为参考依据。根据评
估机构出具的并经体育总局备案的标的资产评估报告，以 2018 年 3 月 31 日为评
估基准日，中体彩科技、中体彩印务、国体认证、华安认证 100%股权评估情况
如下表所示：
单位：万元
标的公司 评估结论方法 账面价值 评估值 评估增值 增值率
中体彩科技 100%股权 资产基础法 79,361.89 129,984.46 50,622.57 63.79%
中体彩印务 100%股权 资产基础法 46,714.43 84,098.57 37,384.14 80.03%
国体认证 100%股权 收益法 5,934.26 24,460.06 18,525.79 312.18%
华安认证 100%股权 收益法 524.26 2,176.24 1,651.98 315.11%
以上述评估值为基础，本次交易中各标的资产的交易价格如下表所示：
单位：万元
交易标的 评估值 交易价格
中体彩科技 51%股权 66,292.07 66,075.32
中体彩印务 30%股权 25,229.57 25,169.57
国体认证 62%股权 15,165.24 14,913.85
华安认证 100%股权 2,176.24 2,176.24
合计 108,863.12 108,334.99
基于上述评估结果，鉴于 2018 年 4 月 11 日，中体彩科技股东会作出决议，
同意 2017 年进行现金分红金额为 425 万元，因此中体彩科技 100%股权现作价为
129,559.46 万元，中体彩科技 51%股权作价 66,075.32 万元。
343
基于上述评估结果，鉴于 2018 年 4 月 13 日，中体彩印务股东会作出决议，
同意将 2017 年度净利润中的 200 万元进行利润分配，因此中体彩印务 100%股权
现作价为 83,898.57 万元，中体彩印务 30%股权作价 25,169.57 万元。
基于上述评估结果，鉴于 2018 年 4 月 28 日，国体认证股东会作出决议，同
意 2017 年度利润分红金额为 405.46 万元，因此国体认证 100%股权现作价为
24,054.60 万元，国体认证 62%股权作价 14,913.85 万元。
基于上述评估结果，华安认证 100%股权作价 2,176.24 万元。
综上，本次交易标的资产作价 108,334.99 万元，其中，股份支付对价为
55,017.49 万元，现金支付对价为 53,317.49 万元。
二、中体彩科技51%股权评估情况
（一）评估方法的选择
1、评估方法适用条件
（1）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。资产评估人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益
可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适
用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现
金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估人员应当根据被评估单位所
处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
（2）市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估人员应当根据所获取可比
企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法
的适用性。
344
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值
比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易
案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比
率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
（3）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债
时，应当考虑资产基础法的适用性。
2、评估方法的选择
（1）收益法适用性分析
考虑中体彩科技成立时间较长，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量、
获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本项目选用收益法对评估对象
进行评估。
（2）市场法适用性分析
考虑我国资本市场存在的与中体彩科技可比的同行业上市公司不满足数量
条件、同时同行业市场交易案例较少、且披露信息不足，因此，本项目不适用于
市场法。
（3）资产基础法适用性分析
考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资
料要求，因此，本项目选用资产基础法对评估对象进行评估。
综上，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
（二）评估假设
1、基本假设
345
（1）交易假设
交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资
产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一
个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
（3）资产持续使用假设
资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用
的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相
应确定评估方法、参数和依据。
（4）企业持续经营的假设。
企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现
时保持一致。
2、一般假设
（1）假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社
会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
（2）除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经
营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重
大变化；
（3）假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货
膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日
至报告日的变化）；
346
（4）假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见
事件；
（5）假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；
（6）假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大
方面保持一致，具有连续性和可比性；
（7）假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；
（8）假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未
来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影
响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重
大变动；
（9）假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提
供而未提供、评估人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论
的瑕疵事项、或有事项等；
（10）假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉
讼、抵押、担保等事项。
3、特定假设
（1）除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投
资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，
企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；
（2）本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对
其价值的影响；
（3）假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，
不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
（4）假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账
款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
347
（5）假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不
会出现年度某一时点集中确认收入的情形。
（6）假设被评估单位未来年度能够继续完成《高新技术企业证书》年检，
所得税率按 15%进行测算。
（三）资产基础法评估过程
本次评估采用资产基础法对中体彩科技的股东全部权益进行了评估，即首先
采用适当的方法对各类资产的市场价值进行评估，然后加总并扣除中体彩科技应
当承担的负债，得出股东全部权益的评估值。
具体各类资产和负债的评估方法如下：
1、货币资金
货币资金为现金和银行存款。
（1）库存现金
纳入评估范围的库存现金账面价值为 17,181.14 元，全部为人民币现金。
评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、
总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。评估倒推法计算
公式为：基准日现金评估值=盘点日库存现金数+截至盘点日付出未记账-截至盘
点日收入未记账+基准日到盘点日现金支出金额-基准日到盘点日现金收入金额。
评估人员和被评估单位财务人员共同对现金进行了盘点，并根据盘点结果进
行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日现金账面价值一致。对库存现金以盘
点核实后的账面值确定为评估值。
经上述评估程序，库存现金评估值为 17,181.14 元。
（2）银行存款
纳入评估范围的银行存款账面价值为 384,145,194.94 元，共有 5 个银行账户，
均为人民币账户。
348
评估人员查阅了资产负债表、银行存款日记账、总账，并与银行存款对账单
进行核对，了解审计机构发函过程，取得审计机构回函复印件。在核对无误的基
础上，以核实后的账面价值作为其评估值。
经上述评估程序，银行存款评估值为 384,145,194.94 元。
2、应收票据及应收账款
纳入评估范围的应收票据及应收账款账面余额 2,031,126.97 元，计提坏账准
备 8,794.56 元，应收账款及应收票据净额为 2,022,332.41 元，核算内容为企业应
收的技术服务费。
在本次评估中，评估人员对于应收账款进行了核查、分析、处理：
首先，核实总账、明细账与评估申报表金额，确定记账中有无遗漏、重复及
错入账情况。根据实际情况，评估人员对外部债权根据重要性以及项目特殊性，
发函核对并查阅相关的合同。对于确有特殊原因而不能发函的，评估中执行了相
关替代程序，抽查了原始凭证。
其次，在清查核实的基础上，进一步分析坏账损失。通过与企业会计人员了
解，借助于历史资料和调查情况，具体分析款项的欠款时间及原因、历史款项的
回收情况、债务人的经营情况，以判断款项回收的可能性。
（1）对于账龄较短，已回函证有充分理由能全部收回的，按账面值确认评
估值。
（2）对于没有明确证据表明已经无法收回，但是账龄较长的应收款项，考
虑到款项已经存在一定的回收风险，在分析历史回收数据的基础上，按组合计提
坏账准备应收款项。信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法如下：
分类 计提方法
与关联方之间的应收款项 余额百分比法
其他的应收款项以账龄特征划分若干应收款组合 账龄分析法
暂借款及存放于其他单位的保证金、押金 其他方法
1）组合中，采用余额百分比计提坏账
组合名称 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
349
与关联方之间的应收账款 1.00 1.00
2）组合中，采用其他方法计提坏账准备的比例
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
暂借款 0.00 0.00
保证金 0.00 0.00
押金 0.00 0.00
3）组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的比例
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 0.00 0.00
1 至 2 年（含 2 年） 1.00 1.00
2 至 3 年（含 3 年） 10.00 10.00
3 年以上 50.00 50.00
经过以上评估程序，纳入本次评估范围的应收款项预计评估风险损失为
8,794.56 元，同时坏账准备评估为 0.00 元，应收账款评估值为 2,022,332.41 元。
3、预付账款
纳入评估范围的预付账款账面价值为 7,444,601.75 元，核算内容为被评估单
位按照合同规定预付的资产采购款及专业服务费等款项。
评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因、对方单位
的资信情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预付账款进行了函
证，并对相应的合同进行了抽查。对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权
益的预付账款，以核实后的账面价值作为评估值。
经以上评估程序，预付账款评估值为 7,444,601.75 元。
4、其他应收款
纳入评估范围的其他应收款账面余额 7,753,988.63 元，计提坏账准备 0.00
元，其他应收款净额为 7,753,988.63 元，核算内容为应收中体骏彩股利，被评估
单位除应收账款、预付账款、应收利息等以外的其他各种应收及暂付款项。
在本次评估中，评估人员对于其他应收款进行了核查、分析、处理：
350
首先，核实总账、明细账与评估申报表金额，确定记账中有无遗漏、重复及
错入账情况。根据实际情况，评估人员对外部债权根据重要性以及项目特殊性，
发函核对并查阅相关的合同。对于确有特殊原因而不能发函的，评估中执行了相
关替代程序，抽查了原始凭证。
其次，在清查核实的基础上，进一步分析坏账损失。通过与企业会计人员了
解，借助于历史资料和调查情况，具体分析款项的欠款时间及原因、历史款项的
回收情况、债务人的经营情况，以判断款项回收的可能性。
经过以上评估程序，纳入本次评估范围的其他应收款预计评估风险损失为
0.00 元，同时坏账准备评估为 0.00 元，其他应收款评估值为 7,753,988.63 元。
5、存货
纳入评估范围的存货账面余额为 594,249.39 元，全部为库存商品，存货跌价
准备为 0.00 元，存货账面价值为 594,249.39 元。
存货主要为库存商品，具体为海泰 USBKey、华大 USBKey。纳入评估范围
的库存商品均用于拷贝系统软件，未对外出售，因此，以核实后账面值作为评估
值。
经上述评定估算程序，得出评估结论：库存商品的评估值为 594,249.39 元。
6、其他流动资产
纳入评估范围的其他流动资产账面价值 662,788.68 元，核算内容为待抵扣进
项税。
根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，评估人员向被评估单位调查了
解了应负担的增值税税率及缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基准日
最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。其他流动资产以
核实后的账面值确定评估值。
经过以上评估程序，其他流动资产评估值为 662,788.68 元。
7、长期股权投资
351
纳入评估范围的长期股权投资账面余额 259,370,163.32 元，未计提减值准备，
长期股权投资账面价值 259,370,163.32 元，核算内容全部为对外投资项目。
评估基准日长期股权投资如下表所示：
单位：元
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例（%） 账面价值
1 中体彩印务技术有限公司 2003 年 40 186,857,704.40
2 北京中体骏彩信息技术有限公司 2009 年 10 72,512,458.92
合计 259,370,163.32
评估人员对被评估单位的长期股权投资实施了必要的清查程序，收集了相关
法律文件，了解了投资情况，并抽取部分凭证进行验证。在核实投资成本、投资
关系、投资比例的基础上，根据投资比例、权益核算方法以及被投资单位的经营
状况对长期投资分别采用不同的评估方法。
对于中体彩印务，虽然投资比例为 40%但是对被投资单位拥有重大影响，企
业按权益法进行核算，评估时采用整体评估的方法，即对被投资单位进行整体评
估，以其评估后的股东全部权益价值和股权比例，确定该项长期投资的评估值。
对于中体骏彩，虽然投资比例为 10%但是对被投资单位拥有重大影响，企业
按权益法进行核算。本次评估采用资产基础法确定该项长期投资的评估值。
（1）中体彩印务
中体彩科技持有中体彩印务 40%的股权。中体彩印务进入评估范围的资产及
负债包括现金、银行存款、预付账款、其他应收款、电子设备、长期待摊费用、
流动负债等。该公司的各项资产及负债与中体彩科技的资产类型相当，对该公司
的各项资产及负债评估人员按照与中体彩科技相同的方法进行清查和评估。
对于中体彩印务，分别采用资产基础法和收益法进行整体评估，并对两种方
法的评估结果进行对比分析，最终选择一种方法评估结果作为被投资单位股东全
部权益评估值。评估机构最终采用资产基础法的评估结果作为被投资单位股东全
部权益评估值。
该项长期股权投资的评估值根据对该长期股权投资单位进行整体资产评估
后的股东全部权益评估值乘以持股比例确定。
352
（2）中体骏彩
中体彩科技持有北京中体骏彩 10%的股权。
根据中体彩科技、香港马会签订的《合作合同》确定被投资单位的经营期限
为 10 年，即 2009 年 6 月 25 日至 2019 年 6 月 24 日。
根据上述《合作合同》确定经营期限内每年股利分配方案为合作前五年，合
作企业的可分配利润按注册资本投入比例分配；合作后五年，中体彩科技享有合
作企业可分配利润的 60%，香港马会享有合作企业可分配利润的 40%。
根据上述《合作合同》确定合作终止时的清算方式为若前 5 年进行清算，超
出注册资本的部分投资双方按注册资本金比例分配；若后 5 年进行清算，超出注
册资本的部分投资中体彩科技与香港马会按照 6:4 的比例进行分配。
同时根据中体骏彩公司章程中约定“合作双方应在第二个五年合作期中期启
动合作企业下一步规划”。中体科技、香港马会和中体骏彩于 2017 年 4 月成立
联合工作组，正式启动未来延续合作事项的筹备工作。根据企业提供的相关工作
纪要及相关说明了解到，截至评估基准日各方商定中体骏彩公司继续经营，但是
具体股利分配方案尚未确定。
综上，该项长期股权投资评估先采用资产基础法评估被投资单位于基准日整
体价值，再按照实收资本、未分配利润、资本公积、盈余公积不同分配比例确定
评估值。
长期股权投资评估值=实收资本×10%+前五年累计未分配利润×10%+后五
年累计未分配利润×60%+（资本公积+盈余公积+评估增值部分）×60%
（3）长期股权投资评估结论
1）经实施上述评定估算程序后，长期股权投资于评估基准日 2018 年 3 月
31 日的评估结果如下表所示：
长期股权投资评估结果汇总表
单位：元
序 被投资单位名称 账面价值 评估结论方法 评估值 增值率%
号 资产基础法
1 中体彩印务技术有限公司 186,857,704.40 336,394,300.00 80.03
353
2 北京中体骏彩信息技术有限公司 72,512,458.92 资产基础法 177,527,900.00 144.82
合 计 259,370,163.32 513,922,200.00 98.14
2）长期股权投资评估结果增（减）值分析
长期股权投资增值主要是由于目前房屋建筑物价格上涨、部分资产会计折旧
年限短于实际经济寿命所致。
8、房屋建筑物类固定资产
根据《房地产估价规范》、《资产评估准则-不动产》以及估价对象的具体
条件、房屋用途及估价对象所在区域周边类似房地产市场情况，根据评估目的，
结合评估人员收集的有关资料，考虑到当地地产市场发育程度，选择适宜的评估
方法。
（1）纳入本次评估的数据中心、首开国风美仑住宅房地产，周边类似房地
产交易市场活跃，已采集到类似房地产交易案例，因此本次评估采用市场法进行
评估。
将估价对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对这类房
地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值。
计算公式：
P＝P0×A×B×D×E
式中：P：估价对象价格
P0：可比实例交易价格
A：交易日期修正系数
B：交易情况修正系数
D：区域因素修正系数
E：个别因素修正系数
（2）纳入本次评估的综合楼及综合楼装修款，存在瑕疵，本次评估仅以账
面值列示。
354
（3）纳入本次评估的数据中心装修款，核实装修程度、装修工作量之后，
采用评估时点市场装修价格，重新估算装修成本。本次评估采用重置成本法进行
评估。
重置成本法估算公式如下：
评估值＝重置全价×成新率
房屋建筑物类固定资产评估结果见下表：
单位：元
账面价值 评估价值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物
396,479,668.84 208,564,984.14 508,177,621.57 376,136,900.49 28.17 80.35
类合计
固定资产-房
396,479,668.84 208,564,984.14 508,177,621.57 376,136,900.49 28.17 80.35
屋建筑物
建（构）筑物增减值原因分析：
建（构）筑物评估原值增值 111,697,952.73 元，增值率 28.17%，评估净值增
值 167,571,916.35 元，增值率 80.35%。原因主要如下：
（1）由于建（构）筑物建购置年代早于本次评估基准日，同用途房屋建筑
物价格上涨，造成评估原值增值。
（2）评估净值增值的主要原因为评估原值增值，导致评估净值增值。账面
净值是摊销后价值，也是造成评估增值原因。
9、机器设备类固定资产
依据评估目的，本次设备类资产评估主要采用重置成本法，即在持续使用的
前提下，以重新配置该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘
察和综合技术分析确定相应损耗后的成新率，据此计算评估值。其计算公式为：
设备评估值＝重置成本×综合成新率
（1）机器设备
1）重置全价的确定
355
设备类资产的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用
状态下的各种费用（包括设备购置费、安装工程费、基础工程费、前期费及其他
费、资金成本等）确定。
依据财政部国家税务总局（财税[2008]170 号）文，自 2009 年 1 月 1 日起，
增值税一般纳税人购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，
可根据国务院令第 538 号和财政部国家税务总局令第 50 号文的有关规定，从销
项税额中抵扣；根据《营业税改征增值税试点实施办法》（财税[2016]36 号），
运杂费、安装费、基础费和前期费及其他费用中包含的增值税进项税额，也应一
并扣除。根据上述文件规定，机器设备重置价值的计算公式如下：
重置全价=设备购置费+安装工程费+基础工程费+前期费及其它费用+资金
成本-可抵扣增值税
①设备购置费的确定
参考 1995《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》有关规定，
设备购置费由设备购置价及设备运杂费组成。
a.设备购置价（又称设备费）
主要通过向生产厂家或贸易公司询价，或参照《2018 年机电产品价格查询
系统》，并参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，
采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定设备原价（设备原价为含增值税
的价格）
b.设备运杂费
运杂费=设备购价×运杂费率
根据机械行业设备运杂费概算指标，以设备购价为基础，根据生产厂家与设
备所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。当地生产设备运杂费率为 0.2—0.5%
（或按公里数估算）国内外地生产设备铁路、水路和公路综合运杂费率按运输距
离分段计算：100km 以内为 1.0%，超过 100km 时每增加 100km 费率增加 0.20％，
不足 100km 时按 100km 计算（进口设备及仪器类设备按上述标准的 40%计取）。
356
②安装调试费的确定
安装工程费=设备购价×安装工程费费率
安装工程费费率根据机械行业设备安装费概算指标予以确定。
询价中若包含上述费用，则不再重复计算。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
③前期费及其他费的确定
前期费及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招标代
理费、环境评价费等，是依据国家有关规定，结合所属项目建设的投资规模确定
进行计算。具体取费科目如下：
序号 费用名称 取费基础及计算 取费依据
1 建设单位管理费 建安工程费×费率 财建[2016]504 号
2 勘察设计费 建安工程费×费率 计价格[2002]10 号
3 工程监理费 建安工程费×费率 发改价格(2007)670 号
4 招投标代理服务费 建安工程费×费率 计价格[2002]1980 号、发改价格[2011]534 号
5 环境评价费 建安工程费×费率 计价格[2002]125 号
6 可行性研究报告编制费 建安工程费×费率 计价格（1999）1283 号
前期费及其他费=（设备购置费+安装工程费）×费率
④资金成本的确定
资金成本，对于大、中型设备，项目合理工期在 6 个月以上的计算其资金成
本。资金成本的计算基础为设备购置价、运杂费、安装调试费、基础费和其他费
用，根据项目的合理建设工期和基准日执行的贷款利率计算确定。
评估基准日基准利率表
贷款期限 利率
1 年以内（含 1 年） 4.35%
1—5 年（含 5 年） 4.75%
5 年以上 4.90%
假设资金投入是在合理的建设期内均匀投入的，则
资金成本=（设备购置费+安装工程费+基础费+前期费及其他费）×贷款利率
×建设工期×1/2
357
⑤购置固定资产进项税额的确定
可抵扣增值税＝设备购价进项税额+运杂费用进项税额+安装工程费进项税
额+前期费及其他费用进项税额
a.设备购价进项税额的确定
设备购价进项税额=设备购价÷（1+增值税率）×增值税率
设备购价的增值税率一般为 17%。
b.运杂费用进项税额的确定
运杂费用进项税额=运杂费用÷（1+增值税率）×增值税率
运杂费用的增值税率一般为 11%。
c.安装工程费进项税额的确定
安装工程费进项税额=安装工程费÷（1+增值税率）×增值税率
安装工程费的增值税率一般为 11%。
d.前期费及其他费用进项税额的确定
前期费及其他费用进项税额=（前期费及其他费用-建设单位管理费）÷（1+
增值税率）×增值税率
前期费及其他费用的增值税率一般为 6%。
2）成新率的确定
由年限成新率（0.4）和现场勘察成新率（0.6）加权平均或年限成新率乘以
成新率修正系数，确定其综合成新率：
综合成新率=年限成新率×40%+现场勘察成新率×60% 或
综合成新率=年限成新率×成新率修正系数
①年限法成新率
358
查阅有关资料，确定设备的已使用年限，经济寿命年限及超过经济寿命年限
的尚可使用年限，计算年限成新率。
a.在经济寿命年限内服役设备
年限成新率=（1－已使用年限/经济寿命年限）×100%
b.超出经济寿命年限服役设备
年限成新率=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
其中：
Ⅰ.经济寿命年限与设备的重要程度相关，重点和主要设备设计使用寿命相
对较长，一般设备的经济寿命年限则相对较短。
Ⅱ.尚可使用年限与设备的实际运行时间和状态有关，通过对设备使用状况
的现场勘察，查阅有关设备运行、修理、设备利用、产量等历史记录资料，并且
向有关人员查询该等设备的技术状况、大修次数、维修保养情况等，综合分析确
定。
②现场勘察成新率
通过对设备使用情况（工程环境、保养、外观、精度、开工班次、开机率、
完好率等）的现场勘察，查阅必要的设备运行、事故、检修、性能考核等记录及
与运行、检修人员交换意见后，对设备的技术状况采用现场勘察打分法按单元项
确定其现场勘察成新率。
③成新率修正系数
现场勘察中不便分部位进行技术鉴定的设备，现按其设计水平、制造和安装
质量、总体负荷状况、技术性能和安全性能等，并查阅有关运行、维护保养等管
理档案资料，确定其成新率修正系数。
3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（2）运输车辆
359
1）重置全价的确定
运输车辆重置全价由车辆购置价、车辆购置税及新车牌照工本费等三部分组
成，重置全价计算公式：
重置全价＝购置价+车辆购置税+新车牌照工本费-可抵扣增值税进项税额
其中：
购置价：参照当地同类车型评估基准日的市场交易价格确定。
购置税：根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购置税暂行
条例》的有关规定，乘用车车辆购置税率为 10%。
车辆购置税＝购置价/（1+增值税率）×车辆购置税率。
新车牌照工本费：包括牌照费、验车费、手续费等，按照当地车辆管理部门
的有关规定，确定该类费用的收费标准：500 元。
2）成新率的确定
依据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制
报废标准规定》中相关规定，根据已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率
后，按两者“孰低”原则取其较小者为最终成新率：
综合成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
使用年限成新率＝[（1－已使用年限／规定使用年限）]×100%
行驶里程成新率＝[（1－已行驶里程／规定行驶里程）]×100%
公式中：a 为车辆特殊情况调整系数。
评估人员对待估车辆进行必要的勘察，结合现场勘察车辆的外观、整车结构、
发动机结构、电路系统、制动性能、尾气排放等状况，若勘察结果确定的成新率
与按上述方法确定的成新率相差较大时，则进行适当的调整修正系数 a。
3）评估值的确定
车辆评估值＝重置成本×综合成新率
360
对于被评估车辆购置时间较长，同批次车型已经停产，难以获得新车购置价
的车辆，由于类似车辆于二手车市场成交较活跃，类似交易价格容易取得，因此
采用市场法评估。
（3）电子设备
1）重置全价的确定
由于电子设备大部分为同城购置、“即插即用”，无需特殊运输、安装调试，
因此，电子设备重置全价主要由设备购置费构成，同时，将购置设备所支付的进
项税扣除确定重置全价，计算公式如下：
重置全价=设备购置费－购置设备所支付的进项税额
①设备购置费的确定
根据当地市场信息等近期市场价格资料，确定本评估基准日的电子设备原
价。
②购置固定资产进项税额的确定
依据财政部国家税务总局（财税[2008]170 号）文，自 2009 年 1 月 1 日起，
增值税一般纳税人购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，
可根据国务院令第 538 号和财政部国家税务总局令第 50 号文的有关规定，从销
项税额中抵扣，购置设备及所支付运输费用的进项税额计算公式为：
购置设备进项税额=设备购置价×增值税率/（1+增值税率）
设备购置增值税率为 17%。
2）成新率的确定
由年限确定其成新率，如少数设备实际技术状态与年限成新率差别较大时，
则可根据勘察情况加以适当调整。
①在经济寿命年限内的服役设备
年限成新率=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%
361
②超出经济寿命年限的服役设备
年限成新率=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
对生产年代久远、超过经济寿命年限、已无类似型号的电子设备则参照近期
二手市场行情确定评估值。
（4）机器设备类固定资产评估结论
经实施上述评定估算程序后，设备类资产于评估基准日 2018 年 3 月 31 日的
评估结果如下表所示：
设备类资产评估结果汇总表
单位：元
账面值 评估值 增值率％
科目
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 82,834,607.27 6,395,190.42 79,651,300.00 58,876,114.00 -3.84 820.63
车辆 2,101,491.29 109,730.91 870,100.00 842,384.00 -58.60 667.68
电子设备 160,276,757.88 18,785,994.28 128,793,999.00 47,621,611.00 -19.64 153.50
合计 245,212,856.44 25,290,915.61 209,315,399.00 107,340,109.00 -14.64 324.42
设备类账面原值 245,212,856.44 元，评估原值 209,315,399.00 元，减值率
14.64%；账面净值 25,290,915.61 元，评估净值 107,340,109.00 元，增值率 324.42%。
评估增（减）值主要原因分析如下：
1）机器设备
机器设备评估原值减值的主要原因该类设备市场价格下降较多所致；
机器设备评估净值增值的主要原因是企业会计折旧年限短于设备实际经济
寿命所致。
2）车辆
车辆评估原值减值主要原因是该类车辆在评估基准日市场价格下降所致；
车辆评估净值增值原因是企业会计折旧年限短于设备实际经济寿命所致。
362
3）电子设备
电子设备评估原值减值的主要原因是该类设备市场价格下降较多所致；
电子设备评估净值增值的主要原因是企业会计折旧年限短于设备实际经济
寿命所致。
10、在建工程
此次在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，
结合本次在建工程特点，针对各项在建工程的具体情况，采用以下评估方法：纳
入本次评估范围的在建工程为数据中心扩容项目，均为未完工项目，故以核实后
的账面值作为评估值。
经实施上述评定估算程序后，在建工程于评估基准日 2018 年 3 月 31 日的评
估结果如下表所示：
在建工程评估结果汇总表
单位：元
序号 项目名称 账面价值 评估值 增值率%
1 在建工程-土建工程 1,359,861.72 1,359,861.72 -
2 在建工程-设备安装工程
合计 1,359,861.72 1,359,861.72 -
11、无形资产
纳入评估范围的无形资产账面值 3,440,915.27 元，包括停车位和外购软件。
（1）停车位
对于纳入评估范围 6 号楼楼宇西侧场地的停车位，根据《补偿协议书》，2010
年 2 月 8 日，汇龙森与中体彩科技签署了《房屋产权转让合同》，汇龙森将位于
汇龙森国际科技产业园 6 号楼出售给中体彩科技，而双方在房屋交接查验过程
中，发现楼宇局部工程与竣工图不一致，导致中体彩科技损失金额人民币 23 万
元。汇龙森部分补偿方式通过折抵物业费或者车位费用。
汇龙森同意将 6 号楼楼宇西侧的场地提供给中体彩科技使用，并划归中体彩
科技管理使用，使用期限与 6 号楼土地使用期限一致。中体彩科技可将该场地用
于停车场用途，范围内所占北京市公共停车场车位数量为 13 个。
363
综上，中体彩科技未拥有该项公共车位的所有权，本次评估以核实后的账面
值作为评估值。
（2）外购软件
对于外购软件及系统，本次评估采用市场法，即：评估人员进行市场调查询
价，了解各类规格软件最新版本现行市场价格，以此价格作为评估值。
（3）专利权
对于申报账外无形资产，经与企业核实未对企业经营产生贡献，本次评估为
0。
经实施上述评定估算程序后，其他无形资产于评估基准日 2018 年 3 月 31
日的评估结果如下表所示：
其他无形资产评估结果汇总表
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
其他无形资产 3,440,915.27 5,870,875.27 2,429,960.00 70.62
其他无形资产评估增值原因：账面值为原始购置价格的摊销余额，被评估单
位摊销年限较短，因此增值。
12、长期待摊费用
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，
查询费用发生和摊销的原始凭证等资料，确认其的真实性、准确性。经过上述评
估程序，以资产占有者尚存的资产或权益价值作为评估值。
经实施上述评定估算程序后，长期待摊费用于评估基准日 2018 年 3 月 31
日的评估结果如下表所示：
长期待摊费用评估结果汇总表
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
长期待摊费用 1,980,399.90 1,603,041.41 -377,358.49 -19.05
364
经核实，北京阜达宏安系统工程有限公司-主数据中心消防系统维保费已在
相应的固定资产中评估，此项长期待摊费用评估为 0，因此造成长期待摊费用评
估减值。
13、递延所得税资产
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，
查询企业适用的所得税政策和执行的会计制度，核实引起时间性差异的真实性、
准确性。以审计后的账面值作为评估值。
经实施上述评定估算程序后，递延所得税资产于评估基准日 2018 年 3 月 31
日的评估结果如下表所示：
递延所得税资产评估结果汇总表
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
递延所得税资产 1,319.18 1,319.18 0.00 0.00
14、流动负债
（1）应付票据及应付账款
纳入评估范围的应付票据及应付账款账面价值为 12,253,089.20 元，主要为
应付的专业服务费、资产采购费等。
评估人员查看明细账，抽查了部分原始凭证，核实交易事项的真实性、业务
内容和金额等，并对金额较大的应付账款进行了函证；对于不能发函询证的款项，
抽取了原始凭证予以核实。经核实，均为企业正常的应付款，没有证据证明企业
无需支付，以核实后的账面值作为评估值。
经以上评估程序，应付票据及应付账款评估值为 12,253,089.20 元。
（2）预收账款
纳入评估范围的预收账款账面价值 63,343,307.51 元，核算内容为被评估单
位按照合同规定预收的技术服务费等。
365
评估人员向被评估单位调查了解了预收账款形成的原因，按照重要性原则，
对大额或账龄较长等情形的预收账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。
预收账款以核实无误后的账面价值作为评估值。
经以上评估程序，预收账款评估值为 63,343,307.51 元。
（3）应付职工薪酬
纳入评估范围的应付职工薪酬账面值为 21,391,242.22 元，主要为工资、社
会保险费等。
评估人员了解企业的工资制度，对应付职工薪酬账面值进行了核实，查看账
簿记录、抽查了部分原始凭证，核实交易事项的真实性。
经以上评估程序，应付职工薪酬评估值为 21,391,242.22 元。
（4）应交税费
纳入评估范围的应交税费账面值 2,738,826.44 元，为应交增值税、应交房产
税、应交土地使用税、应交个人所得税等。
评估人员在账账、账表、清查评估明细表余额核实一致的基础上，对应交税
金进行了抽查。查看明细账、凭证及企业完税凭证。经核实企业账面应交税费经
验算计算无误。应交税费账面金额为企业未来待抵扣和需偿付的债务，以核实后
的账面金额确认评估值。
经上述评估程序，应交税费评估值为 2,738,826.44 元。
（5）其他应付款账
纳入评估范围内的其他应付款账面值为 6,359,710.38 元，为应付的质保金、
投标保证金、社保金、保险等。
评估人员核实了账簿记录、查阅了总账、明细账及有关会计凭证，核实交易
事项的真实性、业务内容和金额等，评估人员查阅合同、明细账、凭证，经核实，
为企业应负担的负债，以核实后的账面值作为评估值。
经上述评估程序，其他应付款评估值 6,359,710.38 元。
366
（6）一年内到期的非流动负债
纳入评估范围的一年内到期的非流动负债账面价值为 62,407.69 元，核算内
容为被评估单位应付慧与租赁有限公司的租赁费、未确认融资费用。
评估人员核实了账簿记录、查阅了总账、明细账及有关会计凭证，核实交易
事项的真实性、业务内容和金额等，评估人员查阅合同、明细账、凭证，经核实，
为企业应负担的负债，以核实后的账面值作为评估值。
经上述评估程序，一年内到期的非流动负债评估值为 62,407.69 元。
15、非流动负债
非流动负债为递延所得税负债。
递延所得税负债产账面价值 2,881,456.45 元，主要是固定资产加速折旧等与
纳税收入的差额形成的递延所得税负债。
对递延所得税负债的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与
委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实
递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以评估目的实现后资
产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估
值。
经过以上评估程序，递延所得税负债评估值为 2,881,456.45 元。
（四）收益法评估过程
1、收益模型的选取
评估机构采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进
行估算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。以未来若干年度内的企业自由
现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务
价值。
367
在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，
减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息
债务价值得出股东全部权益的市场价值。
在收益模型中，需要进一步解释的事项如下：
（1）企业自由现金流量的计算
预测期企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后-资本
性支出-营运资金变动额
（2）加权平均资本成本的计算
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本 WACC，计算公式为：
WACC = Ke ×[E /(E + D)] + Kd ×(1 - T) ×[D /(E + D)]
其中：E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估单位适用的所得税率
权益资本成本 Ke 按国际通常使用的 CAPM 模型进行计算，计算公式为：
Ke = Rf + MRP ×β + Rc
其中：Rf：无风险报酬率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
Rc：企业特有风险调整系数。
（3）被评估单位主营业务价值的计算
368
被评估单位主营业务价值是指企业的经营性资产价值。
被评估单位主营业务价值计算公式如下：
n F Fn
P =∑ i i +
i =1 (1 + r) r(1+ r)n -1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
（4）非经营性、溢余资产的范围
在本模型中，非经营性、溢余资产的范围包括长期股权投资、溢余资产和非
经营性资产，相应的其他资产的价值等于长期股权投资价值、溢余资产价值和非
经营性资产价值之和。
（5）非经营性、溢余负债的范围
在本模型中，非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，
相应的其他负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。
（6）股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值计算公式为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值-非经营性、溢
余负债价值
2、收益年限的确定
369
中体彩科技属于科学技术服务行业，成立时间较长、未来有较好的经营前景，
评估基准日及至评估报告出具日，没有确切证据表明中体彩科技在未来某个时间
终止经营。最终，评估人员确定中体彩科技收益期为无限期，预测期为 2018 年
4 月至 2023 年度。
3、未来收益的确定
（1）未来收益预测的收益主体、口径的确定
中体彩科技以体彩事业发展和客户需求为导向，产品和服务覆盖体育彩票核
心技术领域，包括发行与销售管理平台、全热线系统、高频游戏系统等，满足客
户对体育彩票发行与销售业务领域的公用信息技术服务平台支撑和特定业务领
域的专业技术服务需求。考虑收益预测的合理性，评估人员确定被评估单位收益
期收益主体为被评估单位单体报表口径主体，收益口径为预测期的企业自由现金
流量。
（2）收入的预测
中体彩科技主营业务收入类型主要分为国家体育彩票中心收入和省市收入；
其他业务收入为房租收入。
1）历史年度收入情况
中体彩科技历史年度主营业务收入分为国家体育彩票中心收入和省市收入，
其他业务收入为房租收入。其中：
①国家体育彩票中心收入
国家体育彩票中心收入是指每年与国家总局体育彩票中心签订的技术服务
合同约定的收入，此部分收入约占全部主营业务收入的 90%以上。
中体彩科技以产品化的方式为彩票中心提供发行管理专业技术服务，具体包
括发行与销售管理平台、乐透和传统足球类游戏系统、高频游戏系统和实体渠道
管理系统等内容。
国家体育彩票中心收入的合同金额最终会受财政部审批的影响。
②省市收入
370
省市收入是指每年为各省市体育彩票中心提供技术服务产生的收入，此部分
收入约占全部主营业务收入的 9%。
中体彩科技根据各省市体育彩票中心提出的需求，配合各省市体育彩票中心
将采购的终端机接入由中体彩科技自行设计和研发的体育彩票销售和管理系统
中，并为各省市体育彩票中心提供相关的后续服务与支持。
③房租收入
房租收入是指中体彩科技历史年度将综合楼、数据中心部分对外出租获取的
收入，此部分收入占全部主营业务收入的比例不足 1%。
房屋租赁方为中体彩科技的长期股权投资单位——中体彩印务、中体骏彩。
历史年度 2015 年-2018 年 3 月营业收入如下表所示：
单位：万元
历史年度
内容
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 3 月
国家体育彩票中心
35,825.89 26,645.86 31,463.81 42.17
收入
省市收入 2,285.86 3,114.24 3,225.68 805.12
房租收入 114.23 154.87 165.74 36.09
合计 38,225.98 29,914.96 34,855.24 883.38
2）未来年度收入预测
①国家体育彩票中心收入
a.2018 年 4-12 月国家体育彩票中心收入
根据企业的业务模式和定价策略可知，中体彩科技为国家总局体育彩票中心
提供技术服务的预算申报时间为前一年，合同金额基本在当年年中确定，合同正
式签订时间为当年年末。因此，虽然 2018 年技术服务合同尚未正式签订，但是
2018 年技术服务合同金额已经基本确定，且根据历史年度国家体育彩票中心收
入月度收入明细，全年收入呈现不均匀趋势。
根据企业提供的于 2016 年、2017 年与国家总局体育彩票中心签订的技术服
务合同，评估人员核实 2016 年、2017 年体育彩票发行管理技术服务分项报价明
371
细。结合企业提供的 2018 拟签署合同金额、2018 年预算，对比分析 2018 年技
术服务分项报价明细与历史年度相比，提供服务项目及报价金额具有一定的合理
性。
2016 年、2017 年体育彩票发行管理技术服务分项报价明细、2018 拟签署合
同金额具体明细如下：
2016 年体育彩票发行管理技术服务分项报价明细
单位：万元
序号 项目名称 工作内容 金额
体彩发行管理平台
1 12,223.10
建设
纸质彩票发行管理子系统；无纸化彩票发行管理子系统；数据
1-1 研发 5,006.00
集成平台建设；业务安全管控平台与终端机强管制子系统等；
1-2 运维 机房环境及运行；云基础建设等； 7,217.10
全热线游戏销售系
2 4,960.44
统开发和运营
乐透游戏系统研发 新增全国、地方类联网游戏；乐透系统全国性、地方性需求变
2-1 486.00
与升级 更；全国、地方类联网游戏促销等；
2-2 乐透游戏系统运维 机房环境及运行；云基础建设等； 4,474.44
高频游戏销售系统
3 3,692.96
开发和运营
高频游戏销售系统
3-1 高频游戏销售系统全国性、地方性需求变更等； 590.00
研发与升级
高频游戏销售系统
3-2 机房环境及运行；云基础建设等； 3,102.96
运维
高频游戏销售系统
4 81.74
开发和运营
5 乐透游戏服务 乐透类游戏技术服务等； 3,620.64
体彩技术管理体系建设和优化；体彩信息技术架构办公室建设；
6 其他 3,359.16
增补、结转等；
合计 27,938.04
2017 年体育彩票发行管理技术服务分项报价明细
372
单位：万元
序号 项目名称 工作内容 金额
1 应用系统建设 4,788.90
纸质彩票发行管理子系统；无纸化彩票发行管理子系统；
体彩发行管理平台建
1-1 数据集成平台建设；业务安全管控平台与终端机强管制子 2,959.20
设
系统等；
乐透二代游戏销售系 乐透二代游戏销售系统升级；乐透型地方游戏规则调整
1-2 948.60
统建设 等；
高频游戏销售系统建
1-3 高频游戏规则调整；高频游戏销售系统升级等； 881.10
设
2 设备及基础设施建设 3,912.17
建设及优化改造设备、系统采购；建设及优化改造设备、
主数据中心基础设施
2-1 系统更新-主数据中心照明系统节能优化、集群通信系统调 847.50
建设及环境建设
度台采购改造工程等；
主数据中心设备及基
2-2 713.45
础软件采购和集成
第二数据中心基础设
2-3 19.50
施及环境建设
第二数据中心设备及
2-4 771.67
基础软件采购和集成
安全体系建设；安全合规性建设；安全集成服务-CIMS 系
2-5 信息安全系统建设 统定制开发费用及集成；数据中心 soc 系统集成服务费； 923.05
二中心 PKI 系统集成等
实体渠道管理系统对
2-6 637.00
接获取范围
3 运维 14,407.60
体彩发行管理平台、乐
现场值班维护；日常研发二线远程支持；系统变更与优化
3-1 透二代游戏、高频游戏 2,743.73
服务；风险识别与应急处置服务等；
系统运维
主数据中心基础设施
3-2 机柜租赁；基础设施运维；uptime 认证等； 5,126.12
及物理环境运维
主数据中心设备及基 数据中心网络设备维保服务费用；监控设备维保服务费
3-3 4,116.95
础软件运维 用；系统设备维保服务费用；软件维保服务费用等；
3-4 第二数据中心基础设 重点保障；物理安全；设备检修；物理实施等； 1,198.30
373
施及物理环境运维
第二数据中心设备及
3-5 207.50
基础软件运维
实体渠道管理系统功
3-6 175.00
能运维项目
3-7 统一服务台 840.00
IT 服务管理体系建设咨询与优化；OA 管理系统建设和运
4 咨询及其他服务 439.34
营等
IT 管理体系建设；技术架构规划；渠道建设及优化；体彩
5 技术支持 4,360.95
测试中心等；
市场跟踪信息自动化；互联网及移动端广告监测和效果评
6 乐透运营 2,787.60
估；乐透数字型体育彩票渠道拓展与维护等；
7 其他 1,905.00
合计 32,601.56
2018 年体育彩票发行管理技术服务分项报价明细
单位：万元
序号 二级项目 三级项目 金额
1 彩票游戏研发 乐透型体育彩票研发、调整与测试 799.20
2 彩票渠道建设 实体渠道智能门店系统 5,423.26
3 彩票渠道建设 业主服务系统建设 707.65
4 彩票渠道建设 实体渠道管理系统功能建设项目 863.65
5 彩票渠道建设 乐透型体育彩票实体店建设 1,808.60
6 彩票渠道建设 实体店相关政策的调整与宣贯实施 62.54
7 彩票渠道建设 实体渠道管理系统推广与运营 190.00
8 市场营销 面向新客户的超级大乐透全国推广活动 2,445.00
9 彩票系统运维 体育彩票行业应用系统建设 3,796.00
10 彩票系统运维 游戏产品统一开发分级部署应用系统建设 4,718.16
11 彩票系统运维 体育彩票数据接口应用系统建设 192.44
12 彩票系统运维 体彩数据分析加工及审核系统建设 915.12
13 彩票系统运维 发行管理软件运维 562.73
14 彩票系统运维 游戏产品分级部署运维 524.68
15 彩票系统运维 数据运维 179.76
16 彩票系统运维 国家主数据中心(一期)机柜及竞彩游戏设备租赁 2,995.60
17 彩票系统运维 场地及功能区租赁 1,333.48
18 彩票系统运维 标准化建设 181.28
19 彩票系统运维 机房环境及设备扩容 3,074.30
20 彩票系统运维 信息安全建设 50.00
374
21 彩票系统运维 设备、基础软件维保 917.55
22 彩票系统运维 基础环境运维费 1,608.52
23 彩票系统运维 安全运维 241.40
24 彩票系统运维 其他 1,685.00
25 彩票系统运维 服务整治与节能优化 150.00
26 技术支持 中国体育彩票远程培训平台项目 250.00
27 技术支持 技术架构规划 902.00
28 技术支持 IT 管控体系建设 352.00
29 技术支持 业务架构规划 350.00
30 技术支持 乐透型体育彩票电子课程开发 69.40
31 业务咨询 体育彩票规范运营体系建设 300.25
32 业务咨询 乐透型彩票运营服务 3,076.41
33 业务咨询 业主服务系统运营费用 180.00
合计 40,905.98
综上，经分析 2018 年拟签订合同类目与 2016 年、2017 年技术服务报价明
细的类目基本相符。本次评估 2018 年全年国家体育彩票中心收入按照 2018 年 7
月已签订合同不含税金额进行预测，增值税率为 6%。
即：2018 年 4-12 月国家体育彩票中心收入
=2018 年全年国家体育彩票中心收入-2018 年 1-3 月总局收入
=38,918.00/（1+6%）-42.17
=36,672.92（万元）
b.2019 年-2023 年国家体育彩票中心收入
因被评估单位历史年度收入受财政部限制，不能完全反映财务状况。本次评
估参照近年来体育彩票销售情况，尤其是乐透型彩票进行预测。
根据财政部发布数据，近三年彩票销售额及增长率见下表：
单位：亿元
2015 年 2016 年 2017 年 平均增长率
总彩票
金额 3,678.84 3,946.41 4,266.69
增长率 -4% 7% 8% 4%
福利彩票
金额 2,015.11 2,064.92 2,169.77
375
增长率 -2% 3% 5% 2%
体育彩票
金额 1,663.73 1,881.50 2,096.92
增长率 -6% 13% 11% 6%
乐透
金额 2,358.00 2,448.64 2,628.14
增长率 -5% 4% 7% 2%
由上述分析可见，体育彩票销售增长率近三年平均为 6%，乐透型彩票增长
率近三年平均为 2%。
本次评估参考历史年度收入增长情况、企业提供的未来年度盈利预测、体育
彩票尤其是乐透型彩票销售增长状况、体育彩票事业发展趋势，2019 年至 2023
年国家体育彩票中心收入增长比率为 3%。
综上，2018 年 4 月至 2023 年国家体育彩票中心收入预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
国家体育彩票中
36,672.92 37,816.54 38,951.04 40,119.57 41,323.16 42,562.85
心收入
②省市收入
省市收入是指每年为各省市体育彩票中心提出的需求提供相应服务提供技
术服务产生的收入。
根据财政部发布的数据，2018 年 3 月份，全国共有 26 个省份彩票销售量出
现增长，其中，湖南、广东、江苏、陕西和江西增加额较多，同比分别增加 14.24
亿元、11.06 亿元、10.02 亿元、9.52 亿元和 7.01 亿元。同比 2017 年，全国共有
26 个省份彩票销售量出现增长。其中，江西、江苏、湖北、广东和福建增加额
较多，同比分别增加 28.43 亿元、27.58 亿元、27.42 亿元、26.46 亿元和 26.37
亿元。同比 2016 年，全国共有 27 个省份彩票销售量出现增长。其中，广东、湖
北、湖南、河南和云南增加额较多，同比分别增加 35.48 亿元、35.26 亿元、26.38
亿元、20.81 亿元和 20.45 亿元。同比 2015 年，全国共有 14 个省份彩票销售量
出现增长。其中，河南、福建、内蒙古、云南和浙江增加额较多，同比分别增加
16.91 亿元、13.18 亿元、12.89 亿元、11.66 亿元和 10.76 亿元。
376
历史年度彩票销售前五大地区与省市服务合同金额前五大地区对比如下：
序号 项目 2016 年 2017 年
1 彩票总销售量增量前五大地区 广东、湖北、湖南、河南、云南 江西、江苏、湖北、广东、福建
2 体育彩票销售总量前五大地区 广东、江苏、山东、浙江、河南 江苏、广东、山东、浙江、河南
3 省市服务合同金额前五大地区 广东、江苏、山东、四川、河北 山东、福建、湖北、河南、浙江
从上表对比分析可知，各省市彩票销量情况对其技术服务的需求状况有一定
影响，而各省市彩票销量情况又受当地经济状况、财政政策及人文因素的影响，
具有不确定性。
从历史年度财务数据分析可知，省市收入全年各月份呈不均匀分布状态。本
次评估结合企业提供的未来年度盈利预测、彩票行业销售状况，对省市收入按照
全年收入增长率进行预测，预计 2018 年-2023 年每年增长率为 3%。
综上，2018 年 4 月至 2023 年省市收入预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
省市收入 2,517.34 3,422.13 3,524.79 3,630.53 3,739.45 3,851.63
③房租收入
房租收入是指中体彩科技历史年度将综合楼、数据中心部分对外出租获取的
收入。
a.综合楼
综合楼存在产权瑕疵，根据《财政部关于对中体彩科技发展有限公司购置综
合楼处理意见的函》（财综[2005]45 号），该处房产产权应归国家体育彩票中心
所有；根据 2011 年国家体育彩票中心与中体彩科技签订《备忘录》，中体彩科
技已经开始办理产权变更手续。详见本节“二、中体彩科技 51%股权评估情况”
之“（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明”中第一项的相关
描述。本次评估对综合楼对外出租产生的房租收入不予预测。
b.数据中心
377
根据历史年度房租租赁合同签订信息，中体彩科技分别将数据中心部分出租
给中体彩印务、中体骏彩。本次评估按照历史年度签订的租赁合同、于基准日正
在执行的房屋租赁合同中记载的租期、租金、租金涨幅进行预测。
综上，2018 年 4 月至 2023 年房屋收入预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
房租收入 15.16 20.81 21.66 22.30 23.23 23.91
因此，本次评估参照中体彩科技 2018 年预算、2018 年技术服务合同和未来
年度经营规划及盈利预测，结合彩票行业发展情况等，对中体彩科技未来年度各
项收入做出预测。
2018 年 4 月至 2023 年营业收入预测如下：
预测年度
内容
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
国家体育彩票中
36,672.92 37,816.54 38,951.04 40,119.57 41,323.16 42,562.85
心收入
省市收入 2,517.34 3,422.13 3,524.79 3,630.53 3,739.45 3,851.63
房租收入 15.16 20.81 21.66 22.30 23.23 23.91
合计 39,205.42 41,259.48 42,497.49 43,772.40 45,085.84 46,438.39
（3）营业成本的预测
本次评估参照企业 2018 年预算情况，将营业成本拆分为固定成本和可变成
本。其中：
（1）职工工资，主要按照企业薪酬制度的增长率预测；
（2）折旧费，根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年
限确定；
（3）摊销费，根据现有无形资产的情况和需要更新无形资产情况及会计折
旧年限确定。
2018 年 4 月至 2023 年营业成本预测如下：
单位：万元
内容 预测年度
378
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业成本 11,241.83 15,666.30 15,974.82 16,530.89 16,834.12 17,244.88
（4）税金及附加的预测
税金及附加项目包括城建税、教育费附加、房产税和土地税等，城建税、教
育费附加和地方教育费附加税率分别为 7%、3%和 2%，增值税税率为 6%。未来
年度由于综合楼产权瑕疵问题，综合楼对应的房产税及土地税不予预测。
2018 年 4 月至 2023 年税金及附加预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
税金及附加 563.57 692.66 719.15 735.62 754.85 760.61
（5）销售费用的预测
销售费用包括职工薪酬、折旧费、摊销费、技术服务费、办公费、行政费、
会议费、差旅费、业务招待费等。
根据历史数据，销售费用占营业收入约 17%，其中占营业费用较大比例的依
次为职工薪酬、技术服务费、折旧费。
本次评估将销售费用分为固定部分和可变部分。固定部分是指在业务量的一
定变动幅度内，总额并不随之变动而保持相对稳定的那部分费用，具体包括应计
入销售费用的折旧、摊销等。可变部分是指在业务量的一定变动幅度内，总额随
之变动的那部分费用，具体包括应计入办公费、招待费、电话费、交通费等。
其中：
1）职工薪酬，主要按照企业薪酬制度的增长率预测；
2）折旧费，根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限
确定；
3）摊销费，根据现有无形资产的情况和需要更新无形资产情况及会计折旧
年限确定。
4）其他费用按照历史年度所占主营业务收入比重得到。
379
根据未来营业收入的预测和对销售费用历史数据的分析，对企业未来 5 年的
销售费用进行预测。
2018 年 4 月至 2023 年销售费用预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
销售费用 4,973.60 7,299.39 7,655.51 7,986.29 8,277.08 8,605.17
（6）管理费用的预测
管理费用分为固定部分和可变部分。固定部分是指在业务量的一定变动幅度
内，总额并不随之变动而保持相对稳定的那部分费用，具体包括应计入管理费用
的折旧、摊销。可变部分是指在业务量的一定变动幅度内，总额随之变动的那部
分费用，具体包括应计入办公费、招待费、电话费、交通费等。
根据历史数据，管理费用占营业收入的比例约为 33%，其中占管理费用较大
比例的依次为研发费用、职工工资及折旧费。
其中：
1）职工工资，主要按照企业薪酬制度及营业收入的增长率预测；
2）折旧费，根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限
确定；
3）摊销费，根据现有无形资产的情况和需要更新无形资产情况及会计折旧
年限确定。
4）其他费用按照历史年度所占主营业务收入比重得到。
2018 年 4 月至 2023 年管理费用预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
管理费用 9,231.22 13,074.51 13,575.29 13,952.11 14,243.52 14,643.73
（7）财务费用的预测
企业没有银行借贷，财务费用主要是银行手续费、存款利息收入等。
380
财务费用预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
财务费用 0.78 -1.64 -2.34 -2.55 -2.69 -2.40
（8）资产减值损失计算
资产减值损失主要是坏账等，为偶然发生且不可预知的收支，本次评估不予
以预测计算。
（9）所得税计算
结合企业历史年度高新资质备案情况，假设企业未来年度能够完成高新资质
年检，所得税率按照 15%进行预测。
所得税预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
所得税 513.73 617.32 622.27 620.08 680.14 709.47
（10）折旧与摊销的测算
1）折旧预测
企业固定资产主要包括机器设备、运输设备以及电子设备等。固定资产按取
得时的实际成本计价。本次评估，基于企业现有资产规模，并考虑评估基准日后
新增资本性支出，按照企业的固定资产折旧政策估算未来经营期的折旧额。
综合折旧率：机器设备类资产折旧率为 9.5%-19%，运输设备为 9.50%，电
子设备折旧率为 9.5%-19%。
折旧预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
房屋建筑物 1,156.31 1,541.75 1,541.75 1,541.75 1,541.75 1,323.92
机器设备 301.67 476.86 498.50 518.04 520.05 463.42
运输设备 26.92 49.93 49.93 49.93 23.39 24.97
381
预测年度
内容
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
电子设备 858.35 1,534.34 1,833.40 1,900.12 1,578.73 1,499.51
合计 2,343.26 3,602.88 3,923.58 4,009.84 3,663.92 3,311.81
2）摊销预测
摊销费用主要是无形资产摊销、长期待摊费用摊销，本次评估按照企业原始
入账金额、摊销期限等计算确定。
预测未来 5 年摊销费用如下：
单位：万元
预测年度
内容
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
摊销 231.51 134.06 72.50 90.32 65.76 248.64
（11）资本性支出的预测
基于持续经营假设，需在未来年度考虑一定的资本性支出，以维持企业的基
本再生产。本次评估对资本性支出分两类，一类为原有资产的更新支出，即为维
持企业简单再生产的资产更新改造支出，另一类为适应企业生产规模扩大需新增
的资本性支出。本次评估对于更新资本性支出主要根据企业资产规模，结合资产
的经济使用年限合理确定，对于新增资本性支出主要依据企业发展规划及资产的
购置计划进行预计。
预测结果详见下表：
单位：万元
预测年度
内容
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
资本性支出 2,617.16 3,564.77 2,034.97 1,853.48 1,496.32 2,328.59
（12）营运资金增加额的估算
通常，企业在不增加营运资金的前提下，只能维持简单的再生产。本项目定
义追加营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下，为扩大再生产而新增投
入的用于经营的资金，即为保持企业持续经营能力的规模扩产所需的新增营运资
金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）
等所需的基本资金以及应付的产品货款等。营运资金的追加是指随着企业经营活
382
动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货
等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
根据企业未来年度日常经营的实际情况，估算营运资金的增加原则上只需考
虑正常经营所需保持的现金、应收账款、预付账款、存货、应付账款和预收账款。
则：
预测年度应收账款=当年销售收入×该年预测应收账款周转天数/365
预测年度预付账款=当年销售成本×该年预测预付账款周转天数/365
预测年度存货=当年销售成本×该年预测存货周转天数/365
预测年度应付账款=当年销售成本×该年预测应付账款周转天数/365
预测年度预收账款=当年销售收入×该年预测预收账款周转天数/365
则：
营运资金=最低资金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款-预收账款
追加营运资金按以下公式计算：
追加的营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金
具体预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
年需营运资金 -5,189.35 -5,226.23 -5,384.52 -5,536.87 -5,676.12 -5,824.75
营运资金追加额 -1,493.10 -36.88 -158.29 -152.35 -139.25 -148.63
（13）未来年度公司自由现金流的预测
通过上述分析，预计中体彩科技 2018 年 4 月至 2023 年的公司现金流量如下
表：
单位：万元
2018 年 稳定增长年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
4-12 月 度
营业收入 39,205.42 41,259.48 42,497.49 43,772.40 45,085.84 46,438.39 46,438.39
383
2018 年 稳定增长年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
4-12 月 度
减：营业成本 11,241.83 15,666.30 15,974.82 16,530.89 16,834.12 17,244.88 17,244.88
税金及附加 563.57 692.66 719.15 735.62 754.85 760.61 760.61
销售费用 4,973.60 7,299.39 7,655.51 7,986.29 8,277.08 8,605.17 8,605.17
管理费用 9,231.22 13,074.51 13,575.29 13,952.11 14,243.52 14,643.73 14,643.73
财务费用 0.78 -1.64 -2.34 -2.55 -2.69 -2.40 -2.40
资产减值损 - - - - - - -
失
加：公允价值变 - - - - - - -
动收益
投资收益 - - - - - - -
营业利润 13,194.42 4,528.26 4,575.07 4,570.04 4,978.95 5,186.39 5,186.39
加：营业外收支
- - - - - - -
净额
利润总额 13,194.42 4,528.26 4,575.07 4,570.04 4,978.95 5,186.39 5,186.39
减：所得税费用 513.73 617.32 622.27 620.08 680.14 709.47 709.47
净利润 12,680.69 3,910.94 3,952.81 3,949.96 4,298.81 4,476.92 4,476.92
加：税后利息支
- - - - - - -
出
折旧 2,343.26 3,602.88 3,923.58 4,009.84 3,663.92 3,311.81 3,311.81
摊销 231.51 134.06 72.50 90.32 65.76 248.64 248.64
减：资本性支出 2,617.16 3,564.77 2,034.97 1,853.48 1,496.32 2,328.59 3,560.45
营运资金追加额 -1,493.10 -36.88 -158.29 -152.35 -139.25 -148.63 -
净现金流量 14,131.40 4,119.98 6,072.21 6,348.98 6,671.41 5,857.41 4,476.92
4、折现率的确定
在估算被评估单位预测期企业自由现金流量基础上，评估人员计算与其口径
相一致的加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：
D E
WACC = Kd ×(1 - T) × + Ke ×
V V
其中：WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
V=E+D
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
384
T：被评估单位适用的所得税率
加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本
成本和付息债务与权益价值比例。
（1）权益资本成本（Ke）的计算
对于权益资本成本的计算，评估人员运用资本资产定价模型（CAPM）确定。
即：Ke = Rf +β（Rm-Rf）+α
其中：Ke—权益资本成本；
Rf—无风险收益率；
Rm-Rf—市场风险溢价；
β—Beta 系数；
α—企业特有风险。
1）无风险收益率（Rf）的确定
无风险报酬率应当选用无违约风险的固定收益证券来估计。本次评估取基准
日我国当前已发行的长期国债到期收益率的平均值确定，该市场利率是根据市场
价格按复利计算的到期收益率，经计算到期收益率为 4.01%（数据来源：Wind
资讯）。
2）市场风险溢价的计算
市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风
险溢价的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。
具体分析国内 A 股市场的风险溢价，1995 年后国内股市规模才扩大，上证
指数测算 1995 年至 2006 年的市场风险溢价约为 12.5%，1995 年至 2008 年的市
场风险溢价约为 9.5%，1995 年至 2005 年的市场风险溢价约为 5.5%。由于 2001
年至 2005 年股市下跌较大，2006 年至 2007 年股市上涨又较大，2008 年又大幅
下跌，2014 年下半年开始至 2015 年上半年大涨，随后大跌，2016 年初股市又急
速下跌，股市波动较大。
385
由于 A 股市场波动幅度较大，相应各期间国内 A 股市场的风险溢价变动幅
度也较大。直接通过历史数据得出的股权风险溢价不再具有可信度。
对 于 市 场 风 险 溢 价 ， 参 考 行 业 惯 例 ， 选 用 纽 约 大 学 经 济 学 家 Aswath
Damadoran 发布的比率。2018 年 1 月公布的中国的市场风险溢价为 5.89%。
故本次市场风险溢价取 5.89%。
3）β 的计算
β 反映一种股票与市场同向变动的幅度，β 指标计算模型为市场模型：
Ri =α+βRm+ε
在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得 β 指标值，本次评估
中样本 β 指标的取值来源于 Wind 资讯平台。
被评估单位 β 指标值的确定以选取的样本自 Wind 资讯平台取得的考虑财务
杠杆的 β 指标值为基础，计算被评估单位所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的
β 指标值，根据被评估单位的资本结构计算其考虑财务杠杆的 β 指标值。
考虑财务杠杆的 β 指标值与不考财务杠杆的 β 指标值换算公式如下：
βU =βL/[1+(1-T) ×D/E]
式中：
βL：考虑财务杠杆的 Beta；
βU：不考虑财务杠杆的 Beta；
T：所得税率。
本次选取申银万国分类-计算机应用-SWIT 服务行业 Beta 值，即不考虑财务
杠杆的 β 指标值为 0.7617（数据来源：Wind 资讯）
通过上述计算，被评估单位综合不考虑财务杠杆的β 指标值为 0.7617。
4）企业特有风险的调整
386
由于选取样本上市公司与被评估单位经营环境不同，同时考虑被评估单位自
身经营风险，考虑企业特有风险调整为 2%。
5）股权资本成本的计算
通过以上计算，依据 Ke = Rf +β（Rm-Rf）+α，计算被评估单位 2018 年度至
2023 年度股权资本成本为 9.50%。
（2）付息债务资本成本
根据被评估单位评估基准日付息债务情况，确定无付息债务资本成本。
（3）加权平均资本成本的确定
通过上述指标的确定，依据如下公式：
D E
WACC = Kd ×(1 - T) × + Ke ×
V V
经计算加权平均资本成本为 10.50%。
5、评估值测算过程与结果
根据以上估算，评估人员对被评估单位业务价值进行估算，具体结果如下：
单位：万元
2018 年 稳定增长年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
4-12 月 度
净现金流 14,131.40 4,119.98 6,072.21 6,348.98 6,671.41 5,857.41 4,476.92
折现年期 0.38 1.25 2.25 3.25 4.25 5.25 -
折现率 10.50% 10.50% 10.50% 10.50% 10.50% 10.50% -
折现系数 0.9628 0.8827 0.7988 0.7229 0.6542 0.5920 5.6381
现金流现值 13,605.71 3,636.71 4,850.48 4,589.68 4,364.44 3,467.59 25,241.32
经营性资产价值 59,754.92
6、非经营性、溢余资产、负债的评估和少数股东权益价值
（1）非经营性、溢余资产价值的估算
2018 年 3 月 31 日，中体彩科技持有的非经营性、溢余资产评估价值为
94,866.04 万元。
单位：万元
序号 核算科目 原因 评估值
1 货币资金 溢余货币资金 35,865.55
387
2 应收股利 股利 359.74
3 其他应收款 备用金等 189.93
4 其他流动资产 未纳入营运资金预测 66.28
5 在建工程 前期费用 135.99
6 固定资产 综合楼 7,684.50
7 递延所得税资产 资产减值准备 0.13
8 长期股权投资 中体骏彩、中体彩印务 50,558.35
合计 94,866.04
（2）非经营性、溢余负债价值的估算
被评估单位非经营性、溢余负债项目评估值为 3,428.65 万元。
单位：万元
序号 核算科目 原因 评估值
1 应付股利 股利 1.00
2 应付职工薪酬 基本工资、福利费等 2,139.12
3 应交税费 增值税、所得税等 273.88
4 递延所得税负债 固定资产折旧 288.15
5 应付账款 采购设备等 114.73
6 其他应付款 代收款项等 605.53
7 一年内到期的非流动负债 未确认融资费用等 6.24
合计 3,428.65
7、股东全部权益价值的确定
经实施上述评估过程后，本次委估的股东全部权益价值在评估基准日结果如
下：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
＝经营性资产价值+非经营性资产、溢余资产价值-非经营
性、溢余负债-付息债务
＝59,754.92＋94,866.04－3,428.65
＝151,192.31（万元）
即：在评估说明所列明的各项假设前提条件下，经采用收益法评估，中体彩
科技股东全部权益价值为人民币 151,192.31 万元。
（五）评估结论分析
388
1、资产基础法评估结论
截至评估基准日 2018 年 3 月 31 日，中体彩科技纳入评估范围内的总资产账
面价值为 90,264.89 万元，评估值 140,887.46 万元，增值额为 50,622.57 万元，增
值率为 56.08 %；负债账面价值为 10,903.00 万元，评估值 10,903.00 万元，无增
减值；所有者权益账面值为 79,361.89 万元，在保持现有用途持续经营前提下股
东全部权益的评估值为 129,984.46 万元，增值额为 50,622.57 万元，增值率为
63.79 %。
具体各类资产的评估结果见下表：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增（减）值 增值率％
流动资产 40,264.03 40,264.03 - -
非流动资产 50,000.86 100,623.43 50,622.57 101.24
其中：长期股权投资 25,937.02 51,392.22 25,455.20 98.14
固定资产 23,385.59 48,347.70 24,962.11 106.74
在建工程 135.99 135.99 - -
无形资产 344.09 587.09 243.00 70.62
长期待摊费用 198.04 160.30 -37.74 -19.05
递延所得税资产 0.13 0.13 - -
资产总计 90,264.89 140,887.46 50,622.57 56.08
流动负债 10,614.85 10,614.85 - -
非流动负债 288.15 288.15 - -
负债合计 10,903.00 10,903.00 - -
净资产（所有者权益） 79,361.89 129,984.46 50,622.57 63.79
净资产评估增值 50,622.57 万元，增值率 63.79%，其中：
（1）长期股权投资评估增值 25,455.20 万元，增值率 98.14 %，增值原因是
目前房屋建筑物价格上涨、部分资产企业会计折旧年限短于实际经济寿命所致。
（2）固定资产评估增值 24,962.11 万元，价值率 106.74 %，增值原因为：
1）房屋建筑物类资产评估增值 16,757.19 万元，增值率 80.35 %。主要原因
由于建（构）筑物建购置年代早于本次评估基准日，由于同用途房屋建筑物价格
上涨，造成评估原值增值。评估净值增值的主要原因为评估原值增值，导致评估
净值增值。账面净值是摊销后价值，也是造成评估增值原因。
389
2）设备类资产评估增值 8,204.92 万元，增值率 324.42%。主要增值原因是
企业会计折旧年限短于设备实际经济寿命所致。
（3）无形资产评估增值 243.00 万元，增值率 70.62%，增值原因是账面值为
原始购置价格的摊销余额，被评估单位摊销年限较短，因此增值。
2、收益法评估结论
评估人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况的现状及其提供的各项历
史指标，结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环
境状况，分析相关经营风险，会同企业管理人员和财务、技术人员，在评估假设
成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率、收益期等指标，计算股东
全部权益价值的评估值为人民币 151,192.31 万元。
3、评估结论及选取资产基础法为本次评估结论的原因
根据国家相关规定，评估人员采用了资产基础法和收益法两种方法同时进行
了评估。采用资产基础法形成的评估值为 129,984.46 万元，采用收益法形成的评
估值为 151,192.31 万元，两种评估方法的评估结果差异为 21,207.85 万元，差异
率为 16.32%。两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不
同：资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价
值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获
利能力。
本次评估目的为股权收购，收益法是在假定企业未来维持现有经营方式，并
且资产不发生重大改变的情况下进行的预测，而企业未来年度的收益情况在一定
程度上受财政预算限制，企业获利能力存在一定的限制因素，同时因综合楼存在
瑕疵，产权变更时间无法预计，故无法合理预测房屋收入、房屋支出及房产税的
缴纳，基于企业评估基准日现状预计资产的经营能力获利能力无法更好的反映股
东投资的回报价值。而资产基础法反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会
必要劳动，是企业可确指资产、负债在评估基准日市场价值的体现。我们认为资
产基础法的结果更加适用，故本次评估以资产基础法评估值作为中体彩科技的最
390
终评估结论，即：在持续经营前提下，中体彩科技经评估后股东全部权益价值于
评估基准日 2018 年 3 月 31 日为 129,984.46 万元。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1、X 京房权证朝其字第 579771 号房屋（综合楼）
本次评估中，账面列示的位于北京市朝阳区东三环南路 23 号的房屋建筑物
—综合楼，评估基准日的账面原值为人民币 18,645.17 万元，账面净值为人民币
7,684.50 万元，其中包含综合楼账面原值为人民币 15,819.69 万元，账面净值为
人民币 7,532.58 万元，2007 年综合楼装修款账面原值为人民币 2,609.86 万元，
账面净值 130.49 万元；2008 年综合楼装修款账面原值为人民币 215.62 万元，账
面净值 21.43 万元。目前综合楼土地使用权证、房屋所有权证证载权利人均为中
体彩科技，但根据《财政部关于对中体彩科技发展有限公司购置综合楼处理意见
的函》（财综[2005]45 号），该处房产产权应归国家体育总局体育彩票管理中心
所有；根据 2011 年国家体育总局体育彩票管理中心与中体彩科技签订《备忘录》，
中体彩科技已经开始办理产权变更手续。
关于综合楼的产权瑕疵事项具体如下：
（1）2008 年 6 月 26 日，中体彩科技取得 X 京房权证朝其字第 579771 号《房
屋所有权证》，权证证载人为中体彩科技。截至评估基准日，此项房产的房产证
证载人仍为中体彩科技，且根据经审计后数据，评估基准日账面原值为人民币
158,196,943.98 元，账面净值为人民币 75,325,775.63 元。
2）2005 年 10 月 11 日，《财政部关于对中体彩科技发展有限公司购置综合
楼处理意见的函》（财综[2005]45 号）就中体彩科技购置综合楼的处理意见答复
如下：根据审计署出具的《审计报告》（2005 年第 76 号）及中体彩科技财务状
况，中体彩科技购置综合楼的资金是由彩票发行经费支付的，按资金来源，综合
楼的产权应归国家体育总局体育彩票管理中心所有。请国家体育总局按照法律规
定程序，督促中体彩科技尽快做好综合楼产权变更手续。
3）2011 年 1 月 17 日，国家体育彩票中心与中体彩科技签订《备忘录》，
中体彩科技根据财政部出具的财综[2005]45 号函，已经开始办理产权变更手续，
391
产权变更方案和报告已经体育总局报财政部审批中。《备忘录》就产权变更过程
中综合楼的管理、使用和税费负担原则约定如下：
①在综合楼产权变更到国家体育彩票中心之前，综合楼仍由国家体育彩票中
心和中体彩科技各自按照现状办公区域、楼层和面积使用，双方彼此均无需向对
方收取或缴纳租金。在综合楼产权变更到国家体育彩票中心之后，双方就中体彩
科技继续使用综合楼事宜及时协商解决。
②在产权未变更到国家体育彩票中心之前，国家体育彩票中心行使综合楼的
管理权，物业管理公司由国家体育彩票中心选择确定。
③在产权未变更到国家体育彩票中心之前，由中体彩科技与除国家体育彩票
中心之外的其他房屋使用单位签署租赁合同并收取租金。
④中体彩科技作为综合楼目前登记在册的产权单位，负责缴纳房产税及各项
保险费。在综合楼产权变更到国家体育彩票中心之后，由彩票中心负责缴纳。
⑤国家体育彩票中心负责选定物业管理单位，并与物业管理单位签署委托管
理合同。国家体育彩票中心和中体彩科技按照实际发生额分别承担各自的物业支
出。
根据以上约定，截至评估基准日，中体彩科技正常收取中体骏彩、中体彩运
营支付的房屋租赁费；正常缴纳与综合楼相关的土地税、房产税。
因此，基于上述情况，综合楼仅按账面值予以列示。在持续经营前提下得出
的中体彩科技股东全部权益的评估价值为 129,984.46 万元，此评估值中包含了该
账面值，金额为 7,684.50 万元（其中综合楼账面净值 7,532.58 万元，2007 年综
合楼装修款 130.49 万元，2008 年综合楼南段装修款 21.43 万元），占总评估值
6%。
综上，特别提醒投资者注意对上述综合楼仅以账面值列示对评估值的影响。
2、X 京房权证开字第 010806 号房产（数据中心）
数据中心尚未办理土地所有权证。数据中心坐落土地具体信息及无法办理土
地所有权证原因如下：
392
根据汇龙森与中体彩科技签订的《房屋产权转让合同》表明数据中心坐落土
地具体信息如下：数据中心坐落于北京经济技术开发区路东新区 D4M1 地块，
该地块国有土地使用证号为：开有限国有（2007 出）第 01 号，国有土地使用权
出让合同编号为：京技房地出让【合】字（2007）第 1 号，土地用途为工业，土
地使用权面积为 50,078.109 平方米。
根据汇龙森（出卖人）与中体彩科技（买受人）2010 年 2 月 8 日签订的《房
屋产权转让合同》附件第五条：在因政府主管部门原因使土地使用权书不能变更
登记至买受人名下之前，如该宗土地产生收益，全部收益归买受人所有。出卖人
保证，未经买受人书面同意不对该宗土地进行任何处分（包括但不限于转让、出
卖、抵押等），否则，出卖人同意向买受人支付本合同总价款的 50%的违约金，
如非因买受人原因致使该宗地被行政机关、司法机关进行查封，则出卖人同意向
买受人支付该宗地土地评估价款等额的资金， 前述违约金或土地评估价款等额
的资金不足以弥补贵公司实际损失的，出卖人应当按照买受人的实际损失对贵公
司进行赔偿。
根据汇龙森于 2011 年 7 月 15 日出具的《6 号楼房屋土地征办理事宜说明》
表明数据中心无法办理国有土地使用权原因如下：“经我方与开发区相关部门进
行咨询，目前开发区相关部门对于此类土地使用权证的权属登记暂不予以办理，
贵方法务人员也于 2011 年 6 月 24 日至开发区相关部门就此事进行咨询，所得结
论相同。”
3、根据《财政部 税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号）
相关规定，“自 2018 年 5 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口
货物，原适用 17%和 11%税率的，税率分别调整为 16%、10%”，本次评估已考
虑增值税税率变更的影响。
4、本次评估中，纳入评估范围的长期股权投资—中体骏彩，被评估单位持
有中体骏彩 10%的股权，但根据中体彩科技、香港马会业务创展签订的《合作合
同》确定经营期限内每年股利分配方案为“合作前五年，合作企业的可分配利润
按注册资本投入比例分配；合作后五年，中体彩科技享有合作企业可分配利润的
60%，香港马会业务创展享有合作企业可分配利润的 40%。”
393
同时，《合作合同》确定合作终止时的清算方式为“若前 5 年进行清算，超
出注册资本的部分投资双方按注册资本金比例分配；若后 5 年进行清算，超出注
册资本的部分投资中体彩科技与香港马会业务创展按照 6:4 的比例进行分配。”
本次评估对该项长期股权投资评估先采用资产基础法评估被投资单位于基
准日整体价值，再按照实收资本、未分配利润、资本公积、盈余公积不同分配比
例确定评估值。即：
长期股权投资评估值=实收资本×10%+前五年累计未分配利润×10%+后五
年累计未分配利润×60%+（资本公积+盈余公积+评估增值部分）×60%
5、本次评估中，纳入评估范围的 6 号楼楼宇西侧场地的停车位的所有权不
归中体彩科技所有，中体彩科技仅拥有该项公共车位的使用权，故本次评估值以
核实后账面值作为评估值。
6、本次评估中，如上所述综合楼存在瑕疵，因无法预估综合楼产权变更时
间，故无法合理预测与综合楼相关的房屋收入、房屋支出及房产税等。
特别提醒投资者注意，评估中未考虑房租收入、房租支出及房产税等对于收
益法结果的影响。
（七）中体彩科技重要下属企业评估基本情况
交易标的下属企业构成该交易标的最近一期经审计的资产总额、营业收入、
净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的企业主要为中体彩科技联营企
业中体彩印务及合营企业中体骏彩。
1、中体彩印务评估情况
中体彩印务评估情况详见节“三、中体彩印务 30%股权评估情况”。
2、中体骏彩评估情况
（1）资产基础法评估过程
1）货币资金
货币资金是由库存现金、银行存款及其他货币资金组成。
394
①库存现金
纳入评估范围的库存现金账面价值为 9,684.37 元，均为人民币现金。
评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、
总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。评估倒推法计算
公式为：基准日现金评估值=盘点日库存现金数+截至盘点日付出未记账-截至盘
点日收入未记账+基准日到盘点日现金支出金额-基准日到盘点日现金收入金额。
评估人员和被评估单位财务人员共同对现金进行了盘点，并根据盘点结果进
行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日现金账面价值一致。对库存现金以盘
点核实后的账面值确定为评估值。
经上述评估程序，库存现金评估值为 9,684.37 元。
②银行存款
纳入评估范围的银行存款账面价值为 13,519,208.96 元，共有 2 个银行账户，
其均为人民币账户。
评估人员查阅了资产负债表、银行存款日记账、总账，并与银行存款对账单
进行核实，收集拷贝了本次经济行为专项审计会计师对银行存款进行的函证。在
核对无误的基础上，以核实后的账面价值作为其评估值。
经上述评估程序，银行存款评估值为 13,519,208.96 元。
③其他货币资金
纳入评估范围的其他货币资金账面价值为 295,041,076.54 元，系利用短期闲
置资金进行的定期存款、7 天通知存款。
评估人员查阅了资产负债表、银行存款日记账、总账，并与银行存款对账单
进行核实，收集拷贝了本次经济行为专项审计会计师对银行存款进行的函证。在
核对无误的基础上，以核实后的账面价值作为其评估值。
经上述评估程序，其他货币资金评估值为 295,041,076.54 元。
395
经采用上述评估方法对货币资金进行评估，货币资金评估值为
308,569,969.87 元，无增减值。
2）应收票据及应收账款
纳入评估范围的应收账款账面余额 66,640,220.01 元，计提坏账准备 0.00 元，
应收账款净额为 66,640,220.01 元，核算内容均为应收国家体育总局体育彩票管
理中心的技术服务款项。
在本次评估中，评估人员对于应收账款进行了核查、分析、处理：
首先，核实总账、明细账与评估申报表金额，确定记账中有无遗漏、重复及
错入账情况。根据实际情况，评估人员对外部债权根据重要性以及项目特殊性，
发函核对并查阅相关的合同。对于确有特殊原因而不能发函的，评估中执行了相
关替代程序，抽查了原始凭证。
其次，在清查核实的基础上，进一步分析坏账损失。通过与企业会计人员了
解，被评估单位的借助于历史资料和调查情况，具体分析款项的欠款时间及原因、
历史款项的回收情况、债务人的经营情况，以判断款项回收的可能性。
①对于账龄较短，已回函证有充分理由能全部收回的，按账面值确认评估值。
②对于可以确定坏账损失的款项，如企业破产倒闭或债务人死亡、失踪，而
确实无法收回的款项，评估人员根据企业提供的逐笔款项坏账成因的书面说明和
有关证据，评估值按零值处理；
③对于没有明确证据表明已经无法收回，但是账龄较长的应收款项，考虑到
款项已经存在一定的回收风险，在分析历史回收数据的基础上，按照账龄计提评
估风险损失。
经过以上评估程序，纳入本次评估范围的应收款项预计评估风险损失为 0.00
元，同时坏账准备评估为 0.00 元，应收账款评估值为 66,640,220.01 元。
3）预付账款
纳入评估范围的预付账款账面价值为 3,818,120.70 元，核算内容为被评估单
位按照合同规定预付的物业费、培训费、房租等款项。
396
评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因、对方单位
的资信情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预付账款进行了函
证，并对相应的合同进行了抽查。对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权
益的预付账款，以核实后的账面价值作为评估值。
经以上评估程序，预付账款评估值为 3,818,120.70 元。
4）其他应收款
纳入评估范围的其他应收款账面余额 4,475,291.12 元，计提坏账准备 0.00
元，其他应收款净额为 4,475,291.12 元，核算内容为被评估单位应收的备用金、
差旅费、押金、银行利息款项等其他应收款。
在本次评估中，评估人员对于其他应收款进行了核查、分析、处理：
首先，核实总账、明细账与评估申报表金额，确定记账中有无遗漏、重复及
错入账情况。根据实际情况，评估人员对外部债权根据重要性以及项目特殊性，
发函核对并查阅相关的合同。对于确有特殊原因而不能发函的，评估中执行了相
关替代程序，抽查了原始凭证。
其次，在清查核实的基础上，进一步分析坏账损失。通过与企业会计人员了
解，借助于历史资料和调查情况，具体分析款项的欠款时间及原因、历史款项的
回收情况、债务人的经营情况，以判断款项回收的可能性。
经过以上评估程序，纳入本次评估范围的其他应收款预计评估风险损失为
0.00 元，同时坏账准备评估为 0.00 元，其他应收款评估值为 4,475,291.12 元。
5）其他流动资产
纳入评估范围的其他流动资产账面价值 3,140,777.36 元，核算内容为被评估
单位待抵扣的进项税款项。
根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，评估人员查阅了银行账簿及凭
证、向被评估单位调查了解了应负担的增值税税率及缴纳制度等税收政策。 查
阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记
账凭证等。其他流动资产以核实后的账面值确定评估值。
397
经过以上评估程序，其他流动资产评估值为 3,140,777.36 元。
6）房屋建筑物类固定资产
根据《房地产估价规范》、《资产评估准则-不动产》，目前通行的房地产
评估方法有市场法、收益还原法、假设开发法、成本法等方法。
根据《房地产估价规范》、《资产评估准则-不动产》以及估价对象的具体
条件、房屋用途及估价对象所在区域周边类似房地产市场情况，根据评估目的,
结合评估人员收集的有关资料,考虑到当地地产市场发育程度,选择适宜的评估方
法。
纳入本次评估的房产，周边类似房地产交易市场活跃，已采集到类似房地产
交易案例，因此本次评估采用市场法对待估房产进行评估。
市场法：将估价对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，
对这类房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价
值的方法。
计算公式：
P＝P0×A×B×D×E
式中：P：估价对象价格
P0：可比实例交易价格
A：交易日期修正系数
B：交易情况修正系数
D：区域因素修正系数
E：个别因素修正系数
房屋建筑物类固定资产评估结果见下表：
金额单位：元
账面价值 评估价值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
398
房屋建筑物类合计 5,927,412.1 4,921,549.5 18,609,600.00 18,609,600.00 213.96 278.12
8 1
固定资产-房屋建 5,927,412.1 4,921,549.5
18,609,600.00 18,609,600.00 213.96 278.12
筑物 8 1
建筑物增减值原因分析：
建筑物评估原值增值 12,682,187.82 元，增值率 213.96%，评估净值增值
13,688,050.49 元，增值率 278.12%。原因主要如下：
①由于建筑物建成年代或购置年代早于本次评估基准日，现行同类房屋市场
价格上涨较多，造成评估原值增值。
②评估净值增值的主要原因为评估原值增值，导致评估净值增值。账面净值
是折旧后价值，也是造成评估增值原因。
7）机器设备类固定资产
依据评估目的，本次设备类资产评估主要采用重置成本法，即在持续使用的
前提下，以重新配置该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘
察和综合技术分析确定相应损耗后的成新率，据此计算评估值。其计算公式为：
设备评估值＝重置成本×综合成新率
①运输车辆
a.重置全价的确定
运输车辆重置全价由车辆购置价、车辆购置税及新车牌照工本费等三部分组
成，重置全价计算公式：
重置全价＝购置价+车辆购置税+新车牌照工本费-可抵扣增值税进项税额
其中：
购置价：参照当地同类车型评估基准日的市场交易价格确定。
购置税：根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购置税暂行
条例》的有关规定，乘用车车辆购置税率为 10%。
车辆购置税＝购置价/（1+增值税率）×车辆购置税率。
399
新车牌照工本费：包括牌照费、验车费、手续费等，按照当地车辆管理部门
的有关规定，确定该类费用的收费标准：500 元。
b.成新率的确定
依据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制
报废标准规定》中相关规定，根据已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率
后，按两者“孰低”原则取其较小者为最终成新率：
综合成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
使用年限成新率＝[（1－已使用年限／规定使用年限）]×100%
行驶里程成新率＝[（1－已行驶里程／规定行驶里程）]×100%
公式中：a 为车辆特殊情况调整系数。
评估人员对待估车辆进行必要的勘察，结合现场勘察车辆的外观、整车结构，
发动机结构、电路系统、制动性能、尾气排放等状况，若勘察结果确定的成新率
与按上述方法确定的成新率相差较大时，则进行适当的调整修正系数 a。
c.评估值的确定
车辆评估值＝重置成本×综合成新率
对于被评估车辆购置时间较长，同批次车型已经停产，难以获得新车购置价
的车辆，由于类似车辆于二手车市场成交较活跃，类似交易价格容易取得，因此
采用市场法评估。
②电子设备
a.重置全价的确定
由于电子设备大部分为同城购置、“即插即用”，无需特殊运输、安装调试，
因此，电子设备重置全价主要由设备购置费构成，同时，将购置设备所支付的进
项税扣除确定重置全价，计算公式如下：
重置全价=设备购置费－购置设备所支付的进项税额
400
Ⅰ设备购置费的确定
根据当地市场信息等近期市场价格资料，确定本评估基准日的电子设备原
价。
Ⅱ购置固定资产进项税额的确定
购置设备进项税额=设备购置价×增值税率/(1+增值税率)
设备购置增值税率为 17%。
b.成新率的确定
由年限确定其成新率，如少数设备实际技术状态与年限成新率差别较大时，
则可根据勘察情况加以适当调整。
Ⅰ在经济寿命年限内的服役设备
年限成新率=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%
Ⅱ超出经济寿命年限的服役设备
年限成新率=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
c.评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
经实施上述评定估算程序后，设备类资产于评估基准日 2018 年 3 月 31 日的
评估结果如下表所示：
设备类资产评估结果汇总表
单位：元
账面值 评估值 增值率％
科目
原值 净值 原值 净值 原值 净值
车辆 2,223,957.42 341,240.54 1,529,200.00 1,056,083.00 -31.24 209.48
电子设备 124,013,515.37 33,223,772.85 113,640,600.00 48,280,317.00 -8.36 45.32
合计 126,237,472.79 33,565,013.39 115,169,800.00 49,336,400.00 -8.77 46.99
设备类账面原值 126,237,472.79 元，评估原值 115,169,800.00 元，减值率
8.77%；账面净值 33,565,013.39 元，评估净值 49,336,400.00 元，增值率 46.99%。
401
评估增（减）值主要原因分析如下：
①车辆
车辆评估原值减值主要原因是该类车辆在评估基准日市场价格下降所致；
车辆评估净值增值原因是企业会计折旧年限短于设备实际经济寿命所致。
②电子设备
电子设备评估原值减值的主要原因是该类设备市场价格下降较多所致；
电子设备评估净值增值的主要原因是企业会计折旧年限短于设备实际经济
寿命所致。
8）无形资产
①外购软件、自行研发软件
对于外购软件及自行研发软件及系统，本次评估采用市场法，即：评估人员
进行市场调查询价，了解各类规格软件最新版本现行市场价格，以此价格作为评
估值。
②外购软件升级费用
因为利用市场法评估的外购软件为更新重置价值，故对企业账内外购软件升
级费用不进行评估，以 0 值列示。
③账外无形资产
对于申报账外无形资产，经与企业核实无法量化相关成本及未对企业经营产
生超额影响，本次评估为 0。
④评估结论
经实施上述评定估算程序后，其他无形资产于评估基准日 2018 年 3 月 31
日的评估结果如下表所示：
其他无形资产评估结果汇总表
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
402
其他无形资产 22,953,822.70 91,196,200.00 68,242,377.30 297.30
其他无形资产评估增值原因：账面值为原始购置价格的摊销余额，被评估单
位摊销年限较短，因此增值。
9）长期待摊费用
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，
查询费用发生和摊销的原始凭证等资料，确认其的真实性、准确性。经过上述评
估程序，以资产占有者尚存的资产或权益价值作为评估值。
经实施上述评定估算程序后，长期待摊费用于评估基准日 2018 年 3 月 31
日的评估结果如下表所示：
长期待摊费用评估结果汇总表
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
长期待摊费用 2,164,398.52 2,164,398.52 0.00 0.00
10）递延所得税资产
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，
查询长期待摊、无形资产摊销及企业适用的所得税政策和执行的会计制度，核实
引起时间性差异的真实性、准确性。以审计后的账面值作为评估值。
经实施上述评定估算程序后，递延所得税资产于评估基准日 2018 年 3 月 31
日的评估结果如下表所示：
递延所得税资产评估结果汇总表
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
递延所得税资产 12,221,860.49 12,221,860.49 0.00 0.00
11）应付票据及应付账款
纳入评估范围的应付票据及应付账款账面价值为 47,342,305.27 元，为应付
的软件许可及技术服务费、房租物业费、装修费等。
403
评估人员查看明细账，抽查了部分原始凭证，核实交易事项的真实性、业务
内容和金额等，并对金额较大的应付账款进行了函证；对于不能发函询证的款项，
抽取了原始凭证予以核实。经核实，均为企业正常的应付款，没有证据证明企业
无需支付，以核实后的账面值作为评估值。
经以上评估程序，应付账款评估值为 47,342,305.27 元。
12）应付职工薪酬
纳入评估范围的应付职工薪酬账面值为 11,136,880.92 元，主要为工资、社
会保险费等。
评估人员了解企业的工资制度，对应付职工薪酬账面值进行了核实，查看账
簿记录、抽查了部分原始凭证，核实交易事项的真实性。
经以上评估程序，应付职工薪酬评估值为 11,136,880.92 元。
13）应交税费
纳入评估范围的应交税费账面值 459,273.84 元，为应交企业所得税、个人所
得税、教育费、印花税等。
评估人员在账账、账表、清查评估明细表余额核实一致的基础上，对应交税
金进行了抽查。查看明细账、凭证及企业完税凭证。经核实企业账面应交税费经
验算计算无误。应交税费账面金额为企业未来待抵扣和需偿付的债务，以核实后
的账面金额确认评估值。
经上述评估程序，应交税费评估值为 459,273.84 元。
14）其他应付款
纳入评估范围内的其他应付款账面值为 36,633,360.15 元，为代扣个人保险、
代扣代缴个人企业年金、应付股利等。
评估人员查阅了股利分配决议，核实了账簿记录、查阅了总账、明细账及有
关会计凭证，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，评估人员查阅合同、
明细账、凭证，经核实，为企业应负担的负债，以核实后的账面值作为评估值。
404
经上述评估程序，其他应付款评估值 36,633,360.15 元。
15）递延所得税负债
递延所得税负债账面值 1,887,913.55 元，核算内容为被评估单位固定资产加
速折旧。经查阅固定资产折旧政策、记账凭证等资料，计量准确，以核实后的账
面值作为评估值。
经过以上评估程序，递延所得税负债评估值为 1,887,913.55 元。
（2）评估结论
截至评估基准日 2018 年 3 月 31 日，中体骏彩纳入评估范围内的总资产账面
价值为 46,247.10 万元，评估值 56,017.29 万元，增值额为 9,770.19 万元，增值率
为 21.13%；负债账面价值为 9,745.97 万元，评估值 9,745.97 万元，无增减值；
所有者权益账面值为 36,501.13 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部
权益的评估值为 46,271.32 万元，增值额为 9,770.19 万元，增值率为 26.77%。具
体各类资产的评估结果见下表：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增（减）值 增值率％
流动资产 38,664.44 38,664.44 - -
非流动资产 7,582.66 17,352.85 9,770.19 128.85
其中：固定资产 3,848.66 6,794.60 2,945.94 76.54
无形资产 2,295.38 9,119.62 6,824.24 297.30
长期待摊费用 216.44 216.44 - -
递延所得税资产 1,222.19 1,222.19 - -
资产总计 46,247.10 56,017.29 9,770.19 21.13
流动负债 9,557.18 9,557.18 - -
非流动负债 188.79 188.79 - -
负债合计 9,745.97 9,745.97 - -
净资产（所有者权益） 36,501.13 46,271.32 9,770.19 26.77
净资产评估增值 9,770.19 万元，增值率 26.77%，其中：
1）固定资产评估减值 2,945.94 万元，增值率 76.54%，增值原因为：
房屋建筑物类资产由于建成年代或购置年代早于本次评估基准日，现行同类
房屋市场价格上涨较多，造成评估原值增值。
405
设备类资产由于企业折旧政策快于设备经济寿命年限，导致评估重置价格大
于账面价值，故增值。
2）无形资产评估增值 6,824.24 万元，增值率 297.30%，增值原因为：
无形资产由于企业摊销政策快于设备经济寿命年限，导致评估重置价格大于
账面价值，故增值。
三、中体彩印务30%股权评估情况
（一）评估方法的选择
1、评估方法适用条件
（1）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。资产评估人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益
可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适
用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现
金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估人员应当根据被评估单位所
处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
（2）市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估人员应当根据所获取可比
企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法
的适用性。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值
比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易
406
案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比
率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
（3）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债
时，应当考虑资产基础法的适用性。
2、评估方法的选择
（1）收益法适用性分析
考虑中体彩印务成立时间较长，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量、
获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本项目选用收益法对评估对象
进行评估。
（2）市场法适用性分析
考虑我国资本市场存在的与中体彩印务可比的同行业上市公司不满足数量
条件、同时同行业市场交易案例较少、且披露信息不足，因此，本项目不适用于
市场法。
（3）资产基础法适用性分析
考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资
料要求，因此，本项目选用资产基础法对评估对象进行评估。
综上，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设
407
交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资
产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一
个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
（3）资产持续使用假设
资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用
的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相
应确定评估方法、参数和依据。
（4）企业持续经营的假设。
企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现
时保持一致。
2、一般假设
（1）假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社
会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
（2）除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经
营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重
大变化；
（3）假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货
膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日
至报告日的变化）；
（4）假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见
事件；
408
（5）假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；
（6）假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大
方面保持一致，具有连续性和可比性；
（7）假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；
（8）假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未
来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影
响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重
大变动；
（9）假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提
供而未提供、评估人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论
的瑕疵事项、或有事项等；
（10）假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉
讼、抵押、担保等事项。
3、特定假设
（1）除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投
资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，
企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；
（2）本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对
其价值的影响；
（3）假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，
不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
（4）假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账
款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
（5）假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不
会出现年度某一时点集中确认收入的情形。
409
（6）假设被评估单位未来年度能够继续完成《高新技术企业证书》年检，
所得税率按 15%进行测算。
（三）资产基础法评估过程
本次评估采用资产基础法对中体彩印务的股东全部权益进行了评估，即首先
采用适当的方法对各类资产的市场价值进行评估，然后加总并扣除中体彩印务应
当承担的负债，得出股东全部权益的评估值。
具体各类资产和负债的评估方法如下：
1、货币资金
货币资金是由现金、银行存款及其他货币资金三部分组成。
（1）库存现金
纳入评估范围的库存现金账面价值为 22,231.20 元，全部为人民币现金。
评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、
总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。评估倒推法计算
公式为：基准日现金评估值=盘点日库存现金数+截至盘点日付出未记账-截至盘
点日收入未记账+基准日到盘点日现金支出金额-基准日到盘点日现金收入金额。
评估人员和被评估单位财务人员共同对现金进行了盘点，并根据盘点结果进
行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日现金账面价值一致。对库存现金以盘
点核实后的账面值确定为评估值。
经上述评估程序，库存现金评估值为 22,231.20 元。
（2）银行存款
纳入评估范围的银行存款账面价值为 12,152,256.91 元，共有 4 个银行账户，
其均为人民币账户。
评估人员查阅了资产负债表、银行存款日记账、总账，并与银行存款对账单
进行核实，对银行存款进行了函证。在核对无误的基础上，以核实后的账面价值
作为其评估值。
410
经上述评估程序，银行存款评估值为 12,152,256.91 元。
（3）其他货币资金
纳入评估范围的其他货币资金账面价值为 317,000,000.00 元，分别为中国建
设银行股份有限公司建国门外大街支行、中国光大银行北京经济技术开发区支行
及南京银行北京分行营业部定期存款户。
评估人员核实了账户对账单以及相关原始凭证，对其他货币资金存款账户进
行了函证，确认账面金额属实，本次按照账面值确定评估值。
经上述评估程序，其他货币资金评估值为 317,000,000.00 元。
经采用上述评估方法对货币资金进行评估，货币资金评估值为
329,174,488.11 元，无增减值。
2、应收票据及应收账款
纳入评估范围的应收票据及应收账款账面余额 21,511,767.74 元，计提坏账
准备 93,282.71 元，应收账款净额为 21,418,485.03 元，核算内容为企业应收的热
敏票销售货款、彩票销售货款及以预交销项税额。
在本次评估中，评估人员对于应收账款进行了核查、分析、处理：
首先，核实总账、明细账与评估申报表金额，确定记账中有无遗漏、重复及
错入账情况。根据实际情况，评估人员对外部债权根据重要性以及项目特殊性，
发函核对并查阅相关的合同。对于确有特殊原因而不能发函的，评估中执行了相
关替代程序，抽查了原始凭证。
其次，在清查核实的基础上，进一步分析坏账损失。通过与企业会计人员了
解，借助于历史资料和调查情况，具体分析款项的欠款时间及原因、历史款项的
回收情况、债务人的经营情况，以判断款项回收的可能性。
（1）对于账龄较短，已回函证有充分理由能全部收回的，按账面值确认评
估值。
411
（2）对于可以确定坏账损失的款项，如企业破产倒闭或债务人死亡、失踪，
而确实无法收回的款项，评估人员根据企业提供的逐笔款项坏账成因的书面说明
和有关证据，评估值按零值处理；
（3）对于没有明确证据表明已经无法收回，但是账龄较长的应收款项，考
虑到款项已经存在一定的回收风险，在分析历史回收数据的基础上，按组合计提
坏账准备应收款项。信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法如下：
分类 计提方法
与关联方之间的应收款项 余额百分比法
其他的应收款项以账龄特征划分若干应收款组合 账龄分析法
暂借款及存放于其他单位的保证金、押金 其他方法
1）组合中，采用余额百分比计提坏账
组合名称 应收账款计提比例（%）
与关联方之间的应收账款 1.00
2）组合中，采用其他方法计提坏账准备的比例
账龄 应收账款计提比例（%）
暂借款 0.00
保证金 0.00
押金 0.00
3）组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的比例
账龄 应收账款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 0.00
1 至 2 年（含 2 年） 1.00
2 至 3 年（含 3 年） 10.00
3 年以上 50.00
经过以上评估程序，纳入本次评估范围的应收款项预计评估风险损失为
93,282.71 元，同时坏账准备评估为 0.00 元，应收账款评估值为 21,418,485.03 元。
3、预付账款
纳入评估范围的预付账款账面价值为 2,700,560.81 元，核算内容为被评估单
位按照合同规定预付的原材料预付款、设备预付款、专业服务预付款等预付款项。
412
评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因、核实了款
项合同及支付原始凭证等，以核实后的账面价值作为评估值。
经以上评估程序，预付账款评估值为 2,700,560.81 元。
4、其他应收款
纳入评估范围的其他应收款账面余额 8,408,623.01 元，计提坏账准备 499.00
元，其他应收款净额为 8,408,124.01 元，核算内容为被评估单位押金及保证金、
垫付款等其他应收款。
在本次评估中，评估人员对于其他应收款进行了核查、分析、处理：
首先，核实总账、明细账与评估申报表金额，确定记账中有无遗漏、重复及
错入账情况。根据实际情况，评估人员对外部债权根据重要性以及项目特殊性，
发函核对并查阅相关的合同。对于确有特殊原因而不能发函的，评估中执行了相
关替代程序，抽查了原始凭证。
其次，在清查核实的基础上，进一步分析坏账损失。通过与企业会计人员了
解，借助于历史资料和调查情况，具体分析款项的欠款时间及原因、历史款项的
回收情况、债务人的经营情况，以判断款项回收的可能性。
（1）对于账龄较短，已回函证有充分理由能全部收回的，按账面值确认评
估值。
（2）对于可以确定坏账损失的款项，如企业破产倒闭或债务人死亡、失踪，
而确实无法收回的款项，评估人员根据企业提供的逐笔款项坏账成因的书面说明
和有关证据，评估值按零值处理；
（3）对于没有明确证据表明已经无法收回，但是账龄较长的应收款项，考
虑到款项已经存在一定的回收风险，在分析历史回收数据的基础上，按组合计提
坏账准备应收款项。信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法如下：
分类 计提方法
与关联方之间的应收款项 余额百分比法
其他的应收款项以账龄特征划分若干应收款组合 账龄分析法
暂借款及存放于其他单位的保证金、押金 其他方法
413
1）组合中，采用余额百分比计提坏账
组合名称 其他应收账款计提比例（%）
与关联方之间的应收账款 1.00
2）组合中，采用其他方法计提坏账准备的比例
账龄 其他应收账款计提比例（%）
暂借款 0.00
保证金 0.00
押金 0.00
3）组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的比例
账龄 其他应收账款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 0.00
1 至 2 年（含 2 年） 1.00
2 至 3 年（含 3 年） 10.00
3 年以上 50.00
经过以上评估程序，纳入本次评估范围的其他应收款预计评估风险损失为
499.00 元，同时坏账准备评估为 0.00 元，其他应收款评估值为 8,408,124.01 元。
5、存货
纳入评估范围的存货账面余额为 36,377,267.96 元，其中：原材料账面余额
12,071,304.78 元，产成品账面余额 14,782,145.63 元，在产品(自制半成品)账面余
额 171,843.41 元。存货跌价准备为 9,351,974.14 元，存货账面价值为 27,025,293.82
元。
（1）原材料
原材料账面余额 12,071,304.78 元，核算内容为企业采购用于生产用材料等，
评估基准日原材料未计提跌价准备，原材料账面价值为 12,071,304.78 元。
评估人员向被评估单位调查了解了原材料的采购模式、供需关系、市场价格
信息等，按照重要性原则对大额采购合同进行了抽查，2018 年 05 月 04 日，审
计专业人员和被评估单位存货管理人员共同对原材料进行了抽盘，并对原材料的
414
质量和性能状况进行了重点察看与了解，最后根据盘点结果进行了评估倒推，评
估倒推结果和评估基准日原材料数量、金额一致。
原材料因耗用量大，周转速度较快，账面单价接近基准日市价，故原材料以
核实后的数量乘以账面单价确认评估值。
经过以上评估程序，原材料评估值为 12,071,304.78 元。
（2）产成品（库存商品）
产成品账面余额为 24,134,119.77 元，核算内容为企业已生产完工并已入库
的产成品，主要为客户订制的各种面值的体育主题彩票，评估基准日产成品计提
9,351,974.14 元跌价准备，产成品账面价值为 14,782,145.63 元。
对于正常销售的产成品。评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，以
不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×[1-产品销售税金及附加费率-销售费用
率-所得税收入比率-营业利润率×（1-所得税率）×r]
其中：
不含税售价：按照评估基准日前后的市场价格确定的；
产品销售税金及附加费率：以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附
加；
销售费用率：按销售费用与销售收入的比例平均计算；
营业利润率：营业利润÷营业收入，营业利润=营业收入-营业成本-营业税
金及附加-销售费用-管理费用-财务费用；
所得税收入比率：所得税÷营业收入，所得税率按企业现实执行的税率；
r：根据产品畅销程度及收入实现的风险程度确定，取值范围为 0-100%。
销售税金率、营业利润率、所得税收入率按企业评估基准日账面产成品销售
期间会计报表分析计算得出。
415
对于积压不可销售的产成品。按其可回收净额确定评估值。
经上述评定估算程序，得出评估结论：产成品的评估值为 17,582,833.98 元。
（3）在产品（自制半成品）
在产品（自制半成品）账面余额为 171,843.41 元，为被成产部门领用正在生
产线上尚未结转完工的生产成本，主要为原材料纸张及油墨，评估基准日在产品
未计提跌价准备，在产品账面价值为 171,843.41 元。
对于产线上的半成品，企业对在产品核算时，投入的材料、制造费用、人工
成本分别按不同阶段的工序进行归集，至评估基准日，尚未结转成本。由于产线
上检测出的报废产品已在账面值中扣除，故该部分在产品以核实后的账面值作为
评估值。
经过以上评估程序，在产品（自制半产品）评估值为 171,843.41 元。
经上述评定估算程序，得出评估结论：存货的评估值为 29,825,982.17 元。
存货增值的原因是按照协议约定，积压存货的可回收金额高于存货账面值减
去存货跌价准备的净额。
6、其他流动资产
纳入评估范围的其他流动资产账面价值 1,816,526.74 元，核算内容为增值税
留抵税项和预缴所得税。
根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，评估人员向被评估单位调查了
解了应负担的增值税税率及缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基准日
最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。其他流动资产以
核实后的账面值确定评估值。
经过以上评估程序，其他流动资产评估值为 1,816,526.74 元。
7、房屋建筑物类固定资产
根据《房地产估价规范》、《资产评估准则-不动产》以及估价对象的具体
条件、房屋用途及估价对象所在区域周边类似房地产市场情况，根据评估目的,
416
结合评估人员收集的有关资料,考虑到当地地产市场发育程度,选择适宜的评估方
法。
纳入本次评估的房产，周边类似房地产交易市场活跃，已采集到类似房地产
交易案例，因此本次评估采用市场法对待估房产进行评估。
市场法：将估价对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，
对这类房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价
值的方法。
计算公式：
P＝P0×A×B×D×E
式中：P：估价对象价格
P0：可比实例交易价格
A：交易日期修正系数
B：交易情况修正系数
D：区域因素修正系数
E：个别因素修正系数
房屋建筑物类固定资产评估结果见下表：
单位：元
账面价值 评估价值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
中体彩大楼 148,529,840.78 62,691,970.29 444,908,700.00 444,908,700.00 167.24 487.21
装修及改造 17,955,434.73 13,075,065.41 0.00 0.00 -100.00 -100.00
合计 166,485,275.51 75,767,035.70 444,908,700.00 444,908,700.00 167.24 487.21
建（构）筑物评估原值增值 278,423,424.49 元，增值率 167.24%，评估净值
增值 369,141,664.30 元，增值率 487.21%。原因主要如下：
（1）由于建（构）筑物建成年代早于本次评估基准日，现行同类房屋市场
价格比当时的建安造价有所提高，且房价逐年上涨造成评估原值增值。
417
（2）评估净值增值的主要原因为评估原值增值，导致评估净值增值。
8、机器设备类固定资产
依据评估目的，本次设备类资产评估主要采用重置成本法，即在持续使用的
前提下，以重新配置该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘
察和综合技术分析确定相应损耗后的成新率，据此计算评估值。其计算公式为：
设备评估值＝重置成本×综合成新率
（1）机器设备
1）重置全价的确定
机器设备重置全价主要由设备购置费构成，并同时考虑其安装调试费、设备
基础费、工程建设其它费用、资金成本和购置设备及所支付运输费用等的进项税
抵扣，确定重置全价，计算公式如下：
重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+设备基础费+其他费用+资金成
本-购置设备及所支付运输费用等的进项税
①设备购置费的确定
根据 1995《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》有关规定，
设备购置费由设备购置价及设备运杂费组成。
a.设备购置价
通过多种询价渠道获取价格信息，结合查阅近期报价手册、资料，经过比照
综合确定。
b.设备运杂费
运杂费=设备购价×运杂费率
设备运杂费率可按 1995《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》
第四篇《设备运杂费概算指标》计取；
设备运杂费率也可按如下计取：
418
设备运杂费率＝铁路、水路运杂费率＋公路运杂费率
国内外地生产设备铁路、水路和公路运杂费率按运输距离分段计算：铁路、
水路运杂费率 100km 为 1.5%，超过 100km 时每增加 100km 费率增加 0.25％，
不足 100km 时按 100km 计算；公路运杂费率 50km 为 1.06%，超过 50km 时每增
加 50km 增加 0.5%，不足 50km 的按 50km 计算。
当地生产设备运杂费率为 0.2～0.5%（或按公里数估算）。
如订货合同中规定由供货商负责运输时（在购置价格中已含此部分价格），
则不计取设备运杂费。
②安装调试费的确定
根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》第六篇《设备安装
费概算指标》有关规定，计取安装工程费。
设备安装工程费=设备原价×设备安装工程费率
如订货合同中规定由供货商负责安装调试时，则不计取安装调试费。
③设备基础费的确定
参照 1995《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》规定计取设
备基础费。若设备基础费包含在相应厂房中，则不再计取。
④其他费用的确定
根据现行文件，按设备购置价、运杂费、安装及基础费之和为基数，确定其
它费用费。
序号 费用名称 取费基础及计算 取费依据
1 建设单位管理费 建安工程费×费率 财建[2016]504 号
2 勘察设计费 建安工程费×费率 计价格[2002]10 号
3 工程监理费 建安工程费×费率 发改价格(2007)670 号
4 招投标代理服务费 建安工程费×费率 计价格[2002]1980 号、发改价格[2011]534 号
5 环境评价费 建安工程费×费率 计价格[2002]125 号
6 可行性研究报告编制费 建安工程费×费率 计价格（1999）1283 号
则：
419
前期及其他费用（含税）=（设备购置价+运杂费+安装及基础费）×费率（含
税）
前期及其他费用（不含税）=（设备购置价+运杂费+安装及基础费）×费率
（不含税）
⑤资金成本的确定
资金成本合理建设工期、评估基准日执行的银行贷款利率及资金均匀投入确
定，计算公式为：
资金成本=（设备购置费+安装工程费+基础费+前期费及其他费）×贷款利率
×建设工期×1/2
评估基准日基准利率表
贷款期限 利率
1 年以内（含 1 年） 4.35%
1—5 年（含 5 年） 4.75%
5 年以上 4.90%
⑥购置固定资产进项税额的确定
依据财政部国家税务总局（财税[2008]170 号）文，自 2009 年 1 月 1 日起，
增值税一般纳税人购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，
可根据国务院令第 538 号和财政部国家税务总局令第 50 号文的有关规定，从销
项税额中抵扣；根据《营业税改征增值税试点实施办法》（财税[2016]36 号），
购置设备运杂费、安装费用、其他费用中包含的增值税进项税额，也应一并扣除。
购置设备及所支付运输费用等的进项税额计算公式为：
购置设备进项税额=设备购置价×增值税率/（1+增值税率）
运输费用、安装费用进项税额=运输费用×增值税率/（1+增值税率）
其他费用进项税额=其他费用×增值税率/（1+增值税率）
设备购置增值税率为 17%；设备运输费用、安装费用增值税率为 11%；其
他费用增值税率为 6%。
2）成新率的确定
420
由年限成新率（0.4）和现场勘察成新率（0.6）加权平均或年限成新率乘以
成新率修正系数，确定其综合成新率：
综合成新率=年限成新率×40%+现场勘察成新率×60% 或
综合成新率=年限成新率×成新率修正系数
①年限法成新率
查阅有关资料，确定设备的已使用年限，经济寿命年限及超过经济寿命年限
的尚可使用年限，计算年限成新率。
a.在经济寿命年限内服役设备
年限成新率=（1－已使用年限/经济寿命年限）×100%
b.超出经济寿命年限服役设备
年限成新率=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
其中：
Ⅰ.经济寿命年限与设备的重要程度相关，重点和主要设备设计使用寿命相
对较长，一般设备的经济寿命年限则相对较短。
Ⅱ.尚可使用年限与设备的实际运行时间和状态有关，通过对设备使用状况
的现场勘察，查阅有关设备运行、修理、设备利用、产量等历史记录资料，并且
向有关人员查询该等设备的技术状况、大修次数、维修保养情况等，综合分析确
定。
②现场勘察成新率
通过对设备使用情况（工程环境、保养、外观、精度、开工班次、开机率、
完好率等）的现场勘察，查阅必要的设备运行、事故、检修、性能考核等记录及
与运行、检修人员交换意见后，对设备的技术状况采用现场勘察打分法按单元项
确定其现场勘察成新率。
③成新率修正系数
421
现场勘察中不便分部位进行技术鉴定的设备，现按其设计水平、制造和安装
质量、总体负荷状况、技术性能和安全性能等，并查阅有关运行、维护保养等管
理档案资料，确定其成新率修正系数。
3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（2）运输车辆
1）重置全价的确定
运输车辆重置全价由车辆购置价、车辆购置税及新车牌照工本费等三部分组
成，重置全价计算公式：
重置全价＝购置价+车辆购置税+新车牌照工本费-可抵扣增值税进项税额
其中：
购置价：参照当地同类车型评估基准日的市场交易价格确定。
购置税：根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购置税暂行
条例》的有关规定，乘用车车辆购置税率为 10%。
车辆购置税＝购置价/（1+增值税率）×车辆购置税率。
新车牌照工本费：包括牌照费、验车费、手续费等，按照当地车辆管理部门
的有关规定，确定该类费用的收费标准：500 元。
2）成新率的确定
依据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制
报废标准规定》中相关规定，根据已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率
后，按两者“孰低”原则取其较小者为最终成新率：
综合成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
使用年限成新率＝[（1－已使用年限／规定使用年限）]×100%
行驶里程成新率＝[（1－已行驶里程／规定行驶里程）]×100%
422
公式中：a 为车辆特殊情况调整系数。
评估人员对待估车辆进行必要的勘察，结合现场勘察车辆的外观、整车结构，
发动机结构、电路系统、制动性能、尾气排放等状况，若勘察结果确定的成新率
与按上述方法确定的成新率相差较大时，则进行适当的调整修正系数 a。
3）评估值的确定
车辆评估值＝重置成本×综合成新率
对于被评估车辆购置时间较长，同批次车型已经停产，难以获得新车购置价
的车辆，由于类似车辆于二手车市场成交较活跃，类似交易价格容易取得，因此
采用市场法评估。
（3）电子设备
1）重置全价的确定
由于电子设备大部分为同城购置、“即插即用”，无需特殊运输、安装调试，
因此，电子设备重置全价主要由设备购置费构成，同时，将购置设备所支付的进
项税扣除确定重置全价，计算公式如下：
重置全价=设备购置费－购置设备所支付的进项税额
①设备购置费的确定
根据当地市场信息等近期市场价格资料，确定本评估基准日的电子设备原
价。
②购置固定资产进项税额的确定
依据财政部国家税务总局（财税[2008]170 号）文，自 2009 年 1 月 1 日起，
增值税一般纳税人购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，
可根据国务院令第 538 号和财政部国家税务总局令第 50 号文的有关规定，从销
项税额中抵扣，购置设备及所支付运输费用的进项税额计算公式为：
购置设备进项税额=设备购置价×增值税率/（1+增值税率）
设备购置增值税率为 17%。
423
2）成新率的确定
由年限确定其成新率，如少数设备实际技术状态与年限成新率差别较大时，
则可根据勘察情况加以适当调整。
①在经济寿命年限内的服役设备
年限成新率=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%
②超出经济寿命年限的服役设备
年限成新率=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
对生产年代久远、超过经济寿命年限、已无类似型号的电子设备则参照近期
二手市场行情确定评估值。
（4）机器设备类固定资产评估结论
经实施上述评定估算程序后，设备类资产于评估基准日 2018 年 3 月 31 日的
评估结果如下表所示：
设备类资产评估结果汇总表
单位：元
账面值 评估值 增值率％
科目
原值 账面价值 原值 净值 原值 净值
机器设备 99,561,657.04 45,604,433.17 114,038,600.00 46,241,425.00 14.54 1.40
车辆 2,315,169.63 283,837.91 1,287,400.00 950,106.00 -44.39 234.74
电子设备 14,651,503.28 4,502,631.64 8,204,686.83 4,625,514.83 -44.00 2.73
合计 116,528,329.95 50,390,902.72 123,530,686.83 51,817,045.83 6.01 2.83
注：原值增减值率=评估原值增减值额÷账面原值；净值增减值率=评估净值增减值额
÷账面价值
设备类账面原值 116,528,329.95 元，评估原值 123,530,686.83 元，增值率
6.01%；账面净值 52,619,823.09 元，评估净值 51,817,045.83 元，增值率 2.83%。
评估增（减）值主要原因分析如下：
1）机器设备
424
机器设备评估原值增值的主要原因是委估设备账面原值经过企业调账所致；
机器设备评估净值增值的主要原因同上，增值较大是企业会计折旧年限短于
设备实际经济寿命所致。
2）车辆
车辆评估原值减值主要原因是该类车辆在评估基准日市场价格下降所致；
车辆评估净值增值原因是企业会计折旧年限短于设备实际经济寿命所致。
3）电子设备
电子设备评估原值减值的主要原因是该类设备市场价格下降较多所致；
电子设备评估净值增值的主要原因是企业会计折旧年限短于设备实际经济
寿命所致。
9、在建工程－设备工程
根据其在建工程申报金额，经账实核对后，以核实后的账面值作为评估值。
经过实施上述评定估算程序后，设备安装工程于评估基准日 2018 年 3 月 31
日的评估值为 66,019.42 元。
10、无形资产—其他
对于外购软件及系统，本次评估采用市场法，即：评估人员进行市场调查询
价，了解各类规格软件最新版本现行市场价格，以此价格作为评估值。
对于申报账外无形资产，经与企业核实无法量化相关成本及未对企业经营产
生超额影响，本次评估为 0。
经过实施上述评定估算程序后，其他无形资产于评估基准日 2018 年 3 月 31
日的评估结果如下表所示：
其他无形资产评估结果汇总表
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
其他无形资产 632,188.69 1,105,085.07 472,896.38 74.80
425
其他无形资产评估增值原因：账面值为原始购置价格的摊销余额，被评估单
位摊销年限较短，因此增值。
11、长期待摊费用
长期待摊费用账面值 6,294,388.98 元，核算内容为即开票生产基础设施的摊
销余额。评估人员核实相关技术项目的立项、原始入账凭证及摊销制度，确定账
面核算内容与实际相符。以核实后的账面值作为评估值。
经过以上评估程序，长期待摊费用评估值为 6,294,388.98 元。
12、递延所得税资产
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，
查询企业适用的所得税政策和执行的会计制度，核实引起时间性差异的真实性、
准确性。以审计后的账面值作为评估值。
经实施上述评定估算程序后，递延所得税资产于评估基准日 2018 年 3 月 31
日的评估结果如下表所示：
递延所得税资产评估结果汇总表
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
递延所得税资产 1,870,836.90 1,870,836.90 0.00 0.00
13、负债
（1）应付票据及应付账款
纳入评估范围的应付票据及应付账款账面价值为 20,316,327.44 元，主要为
应付的货款等。
评估人员查看明细账，抽查了部分原始凭证，核实交易事项的真实性、业务
内容和金额等，并对金额较大的应付账款进行了函证；对于不能发函询证的款项，
抽取了原始凭证予以核实。经核实，均为企业正常的应付款，没有证据证明企业
无需支付，以核实后的账面值作为评估值。
经以上评估程序，应付账款及应付票据评估值为 20,316,327.44 元。
（2）预收账款
426
纳入评估范围的预收账款账面价值 30,247,058.03 元，核算内容为预收的热
敏票款等。
评估人员向被评估单位调查了解了预收账款形成的原因，按照重要性原则，
对大额或账龄较长等情形的预收账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。
预收账款以核实无误后的账面价值作为评估值。
经以上评估程序，预收账款评估值为 30,247,058.03 元。
（3）应付职工薪酬
纳入评估范围的应付职工薪酬账面值为 3,339,713.95 元，主要为工资、社会
保险费等。
评估人员了解企业的工资制度，对应付职工薪酬账面值进行了核实，查看账
簿记录、抽查了部分原始凭证，核实交易事项的真实性。
经以上评估程序，应付职工薪酬评估值为 3,339,713.95 元。
（4）应交税费
纳入评估范围的应交税费账面值 374,479.29 元，为应交增值税和应交企业所
得税和个人所得税等。
评估人员在账账、账表、清查评估明细表余额核实一致的基础上，对应交税
金进行了抽查。查看明细账、凭证及企业完税凭证。经核实企业账面应交税费经
验算计算无误。应交税费账面金额为企业未来待抵扣和需偿付的债务，以核实后
的账面金额确认评估值。
经上述评估程序，应交税费评估值为 374,479.29 元。
（5）其他应付款
纳入评估范围内的其他应付款账面值为 3,345,441.39 元，为应付的服务费、
安装费、设备款、软件授权费等。
427
评估人员核实了账簿记录、查阅了总账、明细账及有关会计凭证，核实交易
事项的真实性、业务内容和金额等，评估人员查阅合同、明细账、凭证，经核实，
为企业应负担的负债，以核实后的账面值作为评估值。
经上述评估程序，其他应付款评估值 3,345,441.39 元。
（6）预计负债
纳入评估范围内的预计负债账面值为 797,569.82 元，核算内容为为计提进口
油墨补交关税。
北京经济技术开发区海关对中体彩印务下发《稽查通知书》的情况说明：
2018 年 1 月 10 日，北京经济技术开发区海关对中体彩印务下发《稽查通知
书》，稽查范围为：“税管（广州）稽（核）查（整合）[2017]61 号联系单中所
列该企业一般贸易方式进口柔印底层黑墨等商品归类真实性、合法性。”具体情
况如下：
2015 年至 2016 年，中体彩印务从美国维克夫（Wikoff）公司进口水性油墨
和 UV 光油印刷油墨共计 20 票，用于即开型体育彩票的印制。其中 2015 年 10
月至 2016 年 9 月，中体彩印务申报的 9 票印刷油墨在进口产品报关申报过程中
所使用的税则为 3215110000（黑色印刷油墨，税率 6.5%，2016 年停止使用）和
3215190000（其他印刷油墨，税率 6.5%，2016 年停止使用）。
2016 年 9 月 14 日国家海关总署发布的《2016 年第 50 号公告》，载明税则
3215110000 调整为 3215110010（黑色，用于装入税号 8443.31、8443.32 或 8443.39
所列设备的工程形态的固体油墨，税率 5.4%），税则 3215190000 调整为
3215190010（其他用于装入税号 8443.31、8443.32 或 8443.39 所列设备的工程形
态的固体油墨，税率 5.4%），据此，2016 年 10 月至 12 月中体彩印务申报的 11
票 印 刷 油 墨 在 进 口 产 品 报 关 申 报 过 程 中 使 用 的 税 则 为 3215110010 和
3215190010。
现海关认为进口水性油墨和 UV 光油所使用的税则应为 3215909000（其他
墨类，税率 10%），由于上述 20 票印刷油墨的申报税则均低于税则 3215909000
428
的税率，海关认为中体彩印务在历史进口申报工作中可能存在税则选择不当的情
况。
依据《中华人民共和国海关法》第六十二条规定，进出口货物、进出境物品
放行后，海关发现少征或者漏征税款，应当自缴纳税款或者货物、物品放行之日
起一年内，向纳税义务人补征。因纳税义务人违反规定而造成的少征或者漏征，
海关在三年以内可以追征。
截止评估基准日，海关相关稽查工作正在进行中。
评估人员核实了账簿记录、查阅了总账、明细账及有关会计凭证，核实交易
事项的真实性、业务内容和金额等，评估人员查阅合同、明细账、凭证，经核实，
为企业应可能负担的负债，以核实后的账面值作为评估值。
经上述评估程序，预计负债评估值 797,569.82 元。
（四）收益法评估过程
1、收益模型的选取
评估机构采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进
行估算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。以未来若干年度内的企业自由
现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务
价值。
在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，
减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息
债务价值得出股东全部权益的市场价值。
在收益模型中，需要进一步解释的事项如下：
（1）企业自由现金流量的计算
预测期企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后-资本
性支出-营运资金变动额
（2）加权平均资本成本的计算
429
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本 WACC，计算公式为：
WACC = Ke ×[E /(E + D)] + Kd ×(1 - T) ×[D /(E + D)]
其中：E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估单位适用的所得税率
权益资本成本 Ke 按国际通常使用的 CAPM 模型进行计算，计算公式为：
Ke = Rf + MRP ×β + Rc
其中：Rf：无风险报酬率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
Rc：企业特有风险调整系数。
（3）被评估单位主营业务价值的计算
被评估单位主营业务价值是指企业的经营性资产价值。
被评估单位主营业务价值计算公式如下：
n F Fn
P =∑ i i +
i =1 (1 + r) r(1+ r)n -1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；
430
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
（4）非经营性、溢余资产的范围
在本模型中，非经营性、溢余资产的范围包括溢余资产和非经营性资产，相
应的非经营性、溢余资产的价值等于溢余资产价值和非经营性资产价值之和。
被评估单位评估基准日的资产划分为两类，一类为经营性资产，第二类为非
经营性资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产，其进一步划分为有效资
产和无效资产，有效资产是企业生产经营正在使用或者未来将使用的资产，无效
资产又称为溢余资产，指为经营目的所持有，但在评估基准日未使用或者可以预
测的未来不会使用的资产。溢余资产和非经营性资产定义具体如下：
溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无
直接关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状况与
企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估单位是
否存在溢余资产。
非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接
关系的资产。
溢余资产价值和非经营性资产价值的估算以资产特点为基础，采用不同的评
估方法确定其价值。
（5）非经营性、溢余负债的范围
在本模型中，非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，
相应的非经营性、溢余负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。
（6）股东全部权益的市场价值计算
股东全部权益的市场价值计算公式为：
股东全部权益的市场价值=企业整体价值-付息债务价值
431
企业整体价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值-非经营性、溢
余负债价值
2、收益年限的确定
中体彩印务属于体育彩票印制企业，成立时间较长，评估基准日及至评估报
告出具日，没有确切证据表明中体彩印务在未来某个时间终止经营。最终，评估
人员确定中体彩印务收益期为无限期，预测期为 2018 年 4 月至 2023 年度。
3、未来收益的确定
（1）未来收益预测的收益主体、口径的确定
中体彩印务主营业务为生产即开型体育彩票、热敏型体育彩票，经营业务具
有较强的竞争力，考虑收益预测的合理性，我们确定被评估单位收益期收益主体
为被评估单位单体报表口径主体，收益口径为预测期的企业自由现金流量。
（2）收入的预测
1）历史年度主要产品销售情况分析
历史年度前五名客户销售情况如下：
单位：元、%
年份 客户名称 销售收入 占营业收入比例
国家体育彩票中心 13,788,920.86 47.51%
河北省体育彩票管理中心 4,546,260.68 15.67%
河南省体育彩票管理中心 3,128,205.12 10.78%
2018 年 1-3 月
湖北省体育彩票管理中心 2,057,576.92 7.09%
云南省体彩中心 1,548,717.94 5.34%
前五名客户合计 25,069,681.52 86.38%
国家体育彩票中心 100,203,556.02 49.61%
河南省体育彩票管理中心 17,438,461.53 8.63%
河北省体育彩票管理中心 17,400,854.73 8.62%
2017 年
云南省体育彩票管理中心 15,000,524.72 7.43%
山东省体育彩票管理中心 12,995,726.50 6.43%
前五名客户合计 163,039,123.50 80.72%
国家体育彩票中心 62,273,592.45 35.33%
河南省体育彩票管理中心 21,676,923.06 12.30%
2016 年
河北省体育彩票管理中心 19,603,215.33 11.12%
云南省体育彩票管理中心 16,402,888.88 9.31%
432
黑龙江省体育彩票管理中心 11,734,136.73 6.66%
前五名客户合计 131,690,756.45 74.71%
2）未来年度收入预测
企业主营业务收入包括彩票销售收入、运营服务收入。
①彩票销售收入
根据企业目前设备配置及设计产能，彩票行业近年销售情况进行预测。
a.设备配置及设计产能
热敏票：根据企业目前设备配置及设计产能，热敏车间共有马天尼印刷机 1
台、太阳印刷机 2 台，自动分切机 2 台、手动分切机 2 台和包装生产线一条，年
设计产能为 60 万箱；
即开票：即开票车间共有康可印刷机一台，包装生产线 2 条，年设计能力为
25 亿标准张。按照目前设备配置，企业最大经济产能约为 80%，即年销售量约
20 亿标准张。
b.彩票行业近年销售情况
根据财政部发布数据，近三年彩票销售额及增长率见下表：
单位：亿元
2015 年 2016 年 2017 年 平均增长率
总彩票
金额 3,678.84 3,946.41 4,266.69
增长率 -4% 7% 8% 4%
福利彩票
金额 2,015.11 2,064.92 2,169.77
增长率 -2% 3% 5% 2%
体育彩票
金额 1,663.73 1,881.50 2,096.92
增长率 -6% 13% 11% 6%
乐透
金额 2,358.00 2,448.64 2,628.14
增长率 -5% 4% 7% 2%
即开
金额 302.52 284.77 246.06
433
增长率 -12% -6% -14% -11%
②运营服务收入
运营服务范围及内容包括但不限于：即开票产品管理服务；即开票市场分析
及决策支持服务；即开票渠道建设及维护支持服务；即开票品牌及营销推广支持
服务；即开票票务供应保障支持服务；即开票安全保障支持服务；即开票业务培
训支持服务；即开票销售管理系统的运行维护服务；即开票销售管理系统后续开
发服务；即开票 BI 系统（一期）开发服务；即开票 C 端兑奖系统（一期）开发
等方面。
本次评估按照历史年度即开型运营服务收入占即开型彩票销售收入进行预
测。
③其他业务收入
其他业务收入具体为废品、检测及充电桩收入等，本次评估以其他业务收入
历史年度占彩票销售收入比例进行预测。
2018 年 4 月至 2023 年营业收入预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
彩票销售收入 13,644.56 17,125.01 17,780.76 18,477.27 19,092.17 19,780.09
运营服务收入 4,380.94 4,819.03 5,300.93 5,831.03 6,297.51 6,801.31
其他业务收入 86.31 90.76 94.24 97.93 101.19 104.83
总计 18,111.81 22,034.80 23,175.94 24,406.23 25,490.87 26,686.24
（3）营业成本的预测
主营成本项目主要包括各种业务类型下的直接材料、直接人工、折旧费、摊
销费、能源、维修、制造费用-人工、其他制造费用等。主营成本分为固定成本
和变动成本，固定成本是指在业务量的一定变动幅度内，总额并不随之变动而保
持相对稳定的那部分成本，具体包括应计入主营成本的设备折旧、维修等。可变
部分是指在业务量的一定变动幅度内，总额随之变动的那部分成本，具体包括应
计入直接材料、直接人工、能源等。
1）主要原材料和能源价格变动情况
434
中体彩印务原材料采购以白卡纸、水性油墨为主，原材料占其总采购品比重
为 65%。中体彩印务的能源主要为电、水等，水和电价格由相关政府部门及事业
单位统一定价。
2）向前五大供应商采购情况
2018 年 1-3 月、2017 年、2016 年，中体彩印务向其前五大供应商采购总额
分别为 7,265,310.11 元、39,484,968.64 元和 67,763,791.81 元，分别占各年采购总
额比例的 67.43%、63.02%和 63.14%。
其中：
折旧费：根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确
定；
摊销：此项费用是被评估单位分摊的无形资产费用，根据会计制度，分一定
年限进行摊销。本次根据现有摊销情况确定；
固定费用主要参照 2017 年实际费用发生额比重进行预测；
变动费用主要按照历史年度所占主营业务收入平均比重得到。
2018 年 4 月至 2023 年营业成本预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业成本 10,456.10 13,127.20 13,863.15 14,534.79 15,130.83 15,648.43
（4）税金及附加的预测
税金及附加项目包括城建税、教育费附加、房产税和土地税等，城建税、教
育费附加和地方教育费附加税率分别为 7%、3%和 2%，目前增值税税率为 17%、
6%。
2018 年 4 月至 2023 年税金及附加预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
税金及附加 471.69 544.65 576.29 607.52 631.82 658.83
435
（5）销售费用的预测
销售费用包括职工薪酬、交通运输费、折旧和摊销、差旅费、办公费、咨询
费、中标服务费、业务招待费、质量问题赔付、维修费、其他等。
根据历史数据，销售费用占营业收入的比例很小，在 4.86%-6.56%之间，其
中占销售费用较大比例的依次为交通运输费占 55.85%、职工薪酬占 33.77%、中
标服务费占 6.51%。
本次评估预测将销售费用分为固定部分和可变部分。固定部分是指在业务量
的一定变动幅度内，总额并不随之变动而保持相对稳定的那部分费用，具体包括
应计入销售费用的折旧和摊销、质量问题、维修费等。可变部分是指在业务量的
一定变动幅度内，总额随之变动的那部分费用，具体包括应计入的职工薪酬、交
通运输费、差旅费、办公费、咨询费、中标服务费、业务招待费、其他等。
1）职工工资，主要按照企业薪酬制度及营业收入的增长率预测；
2）折旧费，根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限
确定；
3）摊销：此项费用是被评估单位销售费用中分摊的无形资产费用，根据会
计制度，分一定年限进行摊销。本次根据现有摊销情况确定；
4）维修费，此项费用是被评估单位对车辆、办公用品日常维护修理产生的
费用，经访谈此项费用具有不确定性，本次根据 2017 年度费用取整后进行预测；
5）其他费用按照历史年度所占变动费用比重得到。
根据未来营业收入的预测和对销售费用历史数据的分析，对企业未来 5 年的
销售费用进行预测。
2018 年至 2022 年销售费用预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
销售费用 839.10 1,081.12 1,141.25 1,205.07 1,252.73 1,317.05
（6）管理费用（包括研发费用）的预测
436
管理费用分为固定部分和可变部分。固定部分是指在业务量的一定变动幅度
内，总额并不随之变动而保持相对稳定的那部分费用，具体包括应计入管理费用
的折旧、摊销、维修费。可变部分是指在业务量的一定变动幅度内，总额随之变
动的那部分费用，具体包括应计入管理费用的职工薪酬、办公费、咨询费、业务
招待费、差旅费、交通运输费、其他等。
根据历史数据，管理费用及研发费用占营业收入的比例约为 12.15%-34.68%
之间。
其中：
1）职工工资主要按照企业薪酬制度及营业收入的增长率预测；
2）折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确
定；
3）摊销：根据现有无形资产的情况和需要更新无形资产情况及会计折旧年
限确定；
4）其他费用按照历史年度所占主营业务收入平均比重得到。
2018 年 4 月至 2023 年管理费用预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
管理费用 2,942.73 4,234.80 4,540.45 4,706.22 4,870.01 5,007.94
（7）财务费用的预测
截止评估基准日被评估单位无付息债务，财务费用主要是银行手续费和存款
利息收入。
财务费用预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
财务费用 -2.62 -3.52 -3.74 -3.94 -4.13 -4.33
（8）资产减值损失计算
437
资产减值损失主要是坏账等，为偶然发生且不可预知的收支，本次评估不予
以预测计算。
（9）所得税计算
被评估单位为高新技术企业，按照 15%的所得税率进行计算。
所得税预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
所得税 302.17 276.61 260.82 300.14 332.87 396.20
（10）折旧与摊销的测算
1）折旧预测
企业固定资产主要包括机器设备、运输设备以及电子设备等。固定资产按取
得时的实际成本计价。本次评估，基于企业现有资产规模，并考虑评估基准日后
新增资本性支出，按照企业的固定资产折旧政策估算未来经营期的折旧额。
折旧预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
房屋建筑物 599.35 799.13 799.13 799.13 799.13 799.13
机器设备 676.95 938.21 1010.41 1028.77 992.37 791.6
运输设备 32.4 28.22 36.75 36.75 36.75 19.59
电子设备 162.58 188.96 242.77 219.39 212.27 214.86
合计 1,471.28 1,954.52 2,089.06 2,084.04 2,040.52 1,825.19
2）摊销预测
摊销费用主要是无形资产摊销、长期待摊费用摊销，本次评估按照企业原始
入账金额、摊销期限等计算确定。
预测未来 5 年摊销费用如下：
单位：万元
预测年度
内容
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
438
摊销 63.07 83.74 74.93 62.48 61.17 60.10
（11）资本性支出的预测
基于持续经营假设，需在未来年度考虑一定的资本性支出，以维持企业的基
本运营。本次评估对资本性支出分两类，一类为原有资产的更新支出，即为维持
企业简单再生产的资产更新改造支出，另一类为适应企业生产规模扩大需新增的
资本性支出。本次评估对于更新资本性支出主要根据企业资产规模，结合资产的
经济使用年限合理确定，对于新增资本性支出主要依据企业发展规划及资产的购
置计划进行预计。
预测结果详见下表：
单位：万元
预测年度
内容
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
资本性支出 616.15 1,435.20 1,019.45 701.79 686.87 641.50
（12）营运资金增加额的估算
通常，企业在不增加营运资金的前提下，只能维持简单的再生产。本项目定
义追加营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下，为扩大再生产而新增投
入的用于经营的资金，即为保持企业持续经营能力的规模扩产所需的新增营运资
金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）
等所需的基本资金以及应付的产品货款等。营运资金的追加是指随着企业经营活
动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货
等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为职工备用金等经营性往来；应
交税金和应付工资等项目因周转快，拖欠时间较短，且金额相对较小，预测时作
为非经营性负债表外扣除。
根据企业未来年度日常经营的实际情况，估算营运资金的增加原则上只需考
虑正常经营所需保持的现金、应收账款、预付账款、存货、应付账款和预收账款。
则：
预测年度应收账款=当年销售收入×该年预测应收账款周转天数/365
439
预测年度预付账款=当年销售成本×该年预测预付账款周转天数/365
预测年度存货=当年销售成本×该年预测存货周转天数/365
预测年度应付账款=当年销售成本×该年预测应付账款周转天数/365
预测年度预收账款=当年销售收入×该年预测预收账款周转天数/365
则：
营运资金=最低资金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款-预收账款
追加营运资金按以下公式计算：
追加的营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金
具体预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
年需营运资金 -657.04 -662.82 -687.82 -723.82 -752.42 -784.76
营运资金追加额 -2,398.63 -5.78 -25.00 -36.00 -28.60 -32.34
（13）未来年度公司自由现金流的预测
通过上述分析，预计中体彩印务 2018 年 4 月至 2023 年的公司现金流量如下
表：
单位：万元
2018 年 稳定增长年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
4-12 月 度
营业收入 18,111.81 22,034.80 23,175.94 24,406.23 25,490.87 26,686.24 26,686.24
减：营业成本 10,456.10 13,127.20 13,863.15 14,534.79 15,130.83 15,648.43 15,648.43
税金及附加 471.69 544.65 576.29 607.52 631.82 658.83 658.83
销售费用 839.10 1,081.12 1,141.25 1,205.07 1,252.73 1,317.05 1,317.05
管理费用 2,942.73 4,234.80 4,540.45 4,706.22 4,870.01 5,007.94 5,007.94
财务费用 -2.62 -3.52 -3.74 -3.94 -4.13 -4.33 -4.33
资产减值损
- - - - - - -
失
加：公允价值变
- - - - - - -
动收益
投资收益 - - - - - - -
营业利润 3,404.80 3,050.55 3,058.54 3,356.55 3,609.61 4,058.33 4,058.33
440
2018 年 稳定增长年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
4-12 月 度
加：营业外收支
- - - - - - -
净额
利润总额 3,404.80 3,050.55 3,058.54 3,356.55 3,609.61 4,058.33 4,058.33
减：所得税费用 302.17 276.61 260.82 300.14 332.87 396.20 396.20
净利润 3,102.63 2,773.94 2,797.72 3,056.41 3,276.74 3,662.13 3,662.13
加：税后利息支
- - - - - - -
出
折旧 1,471.28 1,954.52 2,089.06 2,084.04 2,040.52 1,825.19 1,825.19
摊销 63.07 83.74 74.93 62.48 61.17 60.10 60.10
减：资本性支出 616.15 1,435.20 1,019.45 701.79 686.87 641.50 1,885.29
营运资金追
-2,398.63 -5.78 -25.00 -36.00 -28.60 -32.34 -
加额
净现金流量 6,419.47 3,382.78 3,967.26 4,537.15 4,720.16 4,938.26 3,662.13
4、折现率的确定
在估算被评估单位预测期企业自由现金流量基础上，评估人员计算与其口径
相一致的加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：
D E
WACC = Kd ×(1 - T) × + Ke ×
V V
其中：WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
V=E+D
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估单位适用的所得税率
加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本
成本和付息债务与权益价值比例。
（1）权益资本成本（Ke）的计算
对于权益资本成本的计算，评估人员运用资本资产定价模型（CAPM）确定。
441
即：Ke = Rf +β（Rm-Rf）+α
其中：Ke—权益资本成本；
Rf—无风险收益率；
Rm-Rf—市场风险溢价；
β—Beta 系数；
α—企业特有风险。
1）无风险收益率（Rf）的确定
无风险报酬率应当选用无违约风险的固定收益证券来估计。本次评估取基准
日我国当前已发行的长期国债到期收益率的平均值确定，该市场利率是根据市场
价格按复利计算的到期收益率，经计算到期收益率为 4.01%（数据来源：Wind
资讯）。
2）市场风险溢价的计算
市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风
险溢价的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。
具体分析国内 A 股市场的风险溢价，1995 年后国内股市规模才扩大，上证
指数测算 1995 年至 2006 年的市场风险溢价约为 12.5%，1995 年至 2008 年的市
场风险溢价约为 9.5%，1995 年至 2005 年的市场风险溢价约为 5.5%。由于 2001
年至 2005 年股市下跌较大，2006 年至 2007 年股市上涨又较大，2008 年又大幅
下跌，2014 年下半年开始至 2015 年上半年大涨，随后大跌，2016 年初股市又急
速下跌，股市波动较大。
由于 A 股市场波动幅度较大，相应各期间国内 A 股市场的风险溢价变动幅
度也较大。直接通过历史数据得出的股权风险溢价不再具有可信度。
对 于 市 场 风 险 溢 价 ， 参 考 行 业 惯 例 ， 选 用 纽 约 大 学 经 济 学 家 Aswath
Damadoran 发布的比率。2018 年 1 月公布的中国的市场风险溢价为 5.89%。
故本次市场风险溢价取 5.89%。
442
3）β 的计算
β 反映一种股票与市场同向变动的幅度，β 指标计算模型为市场模型：
Ri =α+βRm +ε
在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得 β 指标值，本次评估
中样本 β 指标的取值来源于 Wind 资讯平台。
被评估单位 β 指标值的确定以选取的样本自 Wind 资讯平台取得的考虑财务
杠杆的 β 指标值为基础，计算被评估单位所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的
β 指标值，根据被评估单位的资本结构计算其考虑财务杠杆的 β 指标值。
考虑财务杠杆的 β 指标值与不考财务杠杆的 β 指标值换算公式如下：
βU =βL/[1+(1-T) ×D/E]
式中：
βL：考虑财务杠杆的 Beta；
βU：不考虑财务杠杆的 Beta；
T：所得税率。
本次不考虑财务杠杆的 β 指标值取自 SW 包装印刷Ⅲ行业数据。
通过上述计算，被评估单位综合不考虑财务杠杆的 β 指标值为 0.6862，以评
估基准日资本结构作为预测期资本结构，最终确定企业 2018 年 4 月份至 2023
年度 β 指标值为 0.6862。
4）企业特有风险的调整
由于选取样本上市公司与被评估单位经营环境不同，同时考虑被评估单位自
身经营风险，考虑企业特有风险调整为 3%。
5）股权资本成本的计算
通过以上计算，依据 Ke= Rf +β（Rm-Rf）+α，计算被评估单位 2018 年 4 月
份至 2023 年度股权资本成本为 11.05%
443
（2）付息债务资本成本
评估基准日被评估单位无付息债务。
（3）加权平均资本成本的确定
通过上述指标的确定，依据如下公式：
D E
WACC = Kd ×(1 - T) × + Ke ×
V V
经计算加权平均资本成本具体结果为 2018 年 4 月至 2023 年度加权平均资本
成本为 11.05%。
5、评估值测算过程与结果
根据以上估算，评估人员对被评估单位业务价值进行估算，2018 年 4 月至
2023 年度具体估算结果为：
单位：万元
2018 年 稳定增长年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
4-12 月 度
净现金流 6,419.47 3,382.78 3,967.26 4,537.15 4,720.16 4,938.26 3,662.13
折现年期 0.38 1.25 2.25 3.25 4.25 5.25
折现率 11.05% 11.05% 11.05% 11.05% 11.05% 11.05%
折现系数 0.9610 0.8772 0.7899 0.7113 0.6405 0.5768 5.2199
现金流现值 6,169.11 2,967.37 3,133.74 3,227.27 3,023.26 2,848.39 19,115.95
经营性资产价值 40,481.47
6、非经营性、溢余资产、负债的评估和少数股东权益价值
（1）非经营性、溢余资产价值的估算
2018 年 3 月 31 日，被评估单位持有的非经营性、溢余资产包括溢余货币资
金、预付账款、其他应收款、其他流动资产、存货、在建工程、递延所得税资产
等，经过评估其价值为 32,786.05 万元。
单位：万元
序号 核算科目 原因 评估值
1 溢余货币资金 溢余货币资金 31,536.63
2 其他应收款 押金等 110.31
3 其他流动资产 增值税留抵税额、预缴纳所得税等 181.65
4 预付账款 预付设备款等 198.38
5 存货 滞销尾票 565.40
444
6 在建工程 即开票文化展厅前期费用 6.60
7 递延所得税资产 坏账准备等税收差异 187.08
合计 32,786.05
（2）非经营性、溢余负债价值的估算
被评估单位非经营性、溢余负债项目包括应付职工薪酬、应交税费、其他应
付款、预计负债等，评估值为 612.97 万元。
单位：万元
序号 核算科目 原因 评估值
1 应付职工薪酬 未纳入营运资金预测工资、奖金等 333.97
2 应交税费 未纳入营运资金预测增值税、城建税等 37.45
3 其他应付款 未纳入营运资金预测装修改造费等 67.35
未纳入营运资金预测计提进口油墨补交
4 预计负债 79.76
关税
合计 612.97
7、股东全部权益价值的确定
经实施上述评估过程后，本次委估的股东全部权益价值在评估基准日结果如
下：
股东权益价值＝企业整体价值-付息债务
＝经营性资产价值＋非经营性资产、溢余资产价值-有息负债
＝40,481.47 + 32,842.74 - 612.97
＝72,715.37（万元）
即：在评估说明所列明的各项假设前提条件下，经采用收益法评估，中体彩
印务股东全部权益价值为人民币 72,715.37 万元。
（五）评估结论分析
1、资产基础法评估结论
截至评估基准日 2018 年 3 月 31 日，中体彩印务纳入评估范围内的总资产账
面价值为 52,556.49 万元，评估值 89,940.63 万元，增值额为 37,384.14 万元，增
值率为 71.13%；负债账面价值为 5,762.30 万元，评估值 5,762.30 万元，无增减
值；所有者权益账面值为 46,714.43 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东
445
全部权益的评估值为 84,098.57 万元，增值额为 37,384.14 万元，增值率为 80.03%。
具体各类资产的评估结果见下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增（减）值 增值率％
流动资产 39,054.35 39,334.42 280.07 0.72
非流动资产 13,502.14 50,606.21 37,104.07 274.80
其中：固定资产 12,615.79 49,672.57 37,056.78 293.73
在建工程 6.60 6.60 - -
无形资产 63.22 110.51 47.29 74.80
长期待摊费用 629.44 629.44 - -
递延所得税资产 187.08 187.08 - -
资产总计 52,556.49 89,940.63 37,384.14 71.13
流动负债 5,762.30 5,762.30 - -
非流动负债 79.76 79.76 - -
负债合计 5,842.06 5,842.06 - -
净资产（所有者权益） 46,714.43 84,098.57 37,384.14 80.03
净资产评估增值 37,384.14 万元，增值率 80.03 %，其中：
（1）存货评估增值 280.07 万元，增值率 10.36 %，增值原因为：
按照协议约定，积压存货的可回收金额高于存货账面值减去存货跌价准备的
净额。
（2）固定资产评估增值 37,056.78 万元，增值率 293.73 %，增值原因为：
房屋建筑物评估增值 36,914.17 万元，增值率 487.21%。主要增值原因是房
屋建筑物市场价值上升。
设备类资产评估增值 142.61 万元，增值率 2.83 %。主要增值原因是设备的
经济使用寿命长于企业计提折旧年限所致。
（3）无形资产评估增值 47.29 万元，增值原因为：
其他无形资产评估增值 47.29 万元，主要增值原因是账面值为原始购置价格
的摊销余额，被评估单位摊销年限较短，因此增值。
2、收益法评估结论
446
评估人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况的现状及其提供的各项历
史指标，结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环
境状况，分析相关经营风险，会同企业管理人员和财务、技术人员，在评估假设
成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率、收益期等指标，计算股东
全部权益价值的评估值为人民币 72,715.37 万元。
3、评估结论及选取资产基础法为本次评估结论的原因
根据国家相关规定，评估人员采用了资产基础法和收益法两种方法同时进行
了评估。采用资产基础法形成的评估值为 84,098.57 万元，采用收益法形成的评
估值为 72,715.37 万元，两种评估方法的评估结果差异为 11,383.20 万元，收益法
较资产基础法评估减值率为 13.54%。两种方法评估结果差异的主要原因是两种
评估方法考虑的角度不同：资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是
企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了
企业各项资产的综合获利能力。
本次评估目的为股权收购，收益法是在假定企业未来维持现有经营方式，并
且资产不发生重大改变的情况下进行的预测，而企业未来年度的收益情况既受财
政预算限制，又受到未来互联网彩票事业发展的不确定性的影响，由于企业获利
能力存在以上限制因素，基于企业评估基准日现状预计资产的经营能力获利能力
无法更好的反映股东投资的回报价值。而资产基础法反映的是资产投入(购建成
本)所耗费的社会必要劳动，是企业可确指资产、负债在评估基准日市场价值的
体现。我们认为资产基础法的结果更加适用，故本次评估以资产基础法评估值作
为中体彩印务的最终评估结论。
综上，评估结论根据以上评估工作得出：资产基础法的评估结论具有较好的
可靠性和说服力，更能够比较完整、正确的体现公司蕴含的股东全部权益价值，
因此本次评估以资产基础法的初步评估结论作为最终评估结论。即：截至评估基
准日 2018 年 3 月 31 日，中体彩印务股权有限公司纳入评估范围内的所有者权益
账面值为 46,714.43 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值的
评估值为 84,098.57 万元，增值额为 37,384.14 万元，增值率为 80.03%。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
447
1、被评估单位存货由于历史原因存在部分积压情况，根据中体彩印务与中
科彩于 2017 年 5 月 8 日签订的《即开型彩票印制项目合作协议之终止协议书》
中约定：
“1）国家仓库尾票的销毁在乙方的工厂内自行销毁的，则甲方不再承担物
流、销毀等费用；如果按照国家体育总局体育彩票管理中心的要求需要第三方进
行销毁、且需要甲方或乙方承担物流、销毁等费用的，则甲乙双方各承担实际发
生费用的 50%；
2）国家仓库尾票销毁的公证费用如果由国家体育总局体育彩票管理中心自
行支出，则甲乙双方不再承担公证费用；如果按照国家体育总局体育彩票管理中
心的要求需要甲方或乙方承担公证费的则甲乙双方各承担实际公证费用的 50%；
3）国家体育总局体育彩票管理中心要求甲方或乙方承担其他关于尾票销毁
费用的，则甲乙双方各承担实际发生费用的 50%。”
本次评估以可回收金额确定其评估值。
2、根据《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号）
相关规定，“自 2018 年 5 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口
货物，原适用 17%和 11%税率的，税率分别调整为 16%、10%”，本次评估已考
虑增值税税率变更的影响。
四、国体认证62%股权评估情况
（一）评估方法的选择
1、评估方法适用条件
（1）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。资产评估人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益
可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适
448
用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现
金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估人员应当根据被评估单位所
处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
（2）市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估人员应当根据所获取可比
企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法
的适用性。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值
比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易
案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比
率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
（3）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债
时，应当考虑资产基础法的适用性。
2、评估方法的选择
（1）收益法适用性分析
考虑国体认证成立时间较长、历史年度业绩比较稳定，未来预期收益可以预
测并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本项目
选用收益法对评估对象进行评估。
（2）市场法适用性分析
考虑我国资本市场存在的与国体认证可比的同行业上市公司不满足数量条
件、同时同行业市场交易案例较少、且披露信息不足，因此，本项目不适用于市
449
场法。
（3）资产基础法适用性分析
考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资
料要求，因此，本项目选用资产基础法对评估对象进行评估。
综上，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资
产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一
个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
（3）资产持续使用假设
资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用
的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相
应确定评估方法、参数和依据。
（4）企业持续经营的假设。
企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现
时保持一致。
2、一般假设
450
（1）假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社
会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
（2）除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经
营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重
大变化；
（3）假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货
膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日
至报告日的变化）；
（4）假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见
事件；
（5）假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；
（6）假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大
方面保持一致，具有连续性和可比性；
（7）假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；
（8）假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未
来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影
响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重
大变动；
（9）假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提
供而未提供、评估人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论
的瑕疵事项、或有事项等；
（10）假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉
讼、抵押、担保等事项。
3、特定假设
451
（1）除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投
资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，
企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；
（2）本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对
其价值的影响；
（3）假设被评估单位未来《高新技术企业证书》资质到期后将继续申请，
并假设其能顺利取得资质，企业所得税税率为优惠税率 15%；
（4）本次评估假设被评估单位研发费用在未来年度继续享受 50%加计扣除；
（5）假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的预收账款周转情况，
不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
（6）假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不
会出现年度某一时点集中确认收入的情形。
（三）资产基础法评估过程
本次评估采用资产基础法对国体认证的股东全部权益进行了评估，即首先采
用适当的方法对各类资产的市场价值进行评估，然后加总并扣除国体认证应当承
担的负债，得出股东全部权益的评估值。
具体各类资产和负债的评估方法如下：
1、货币资金
货币资金是由库存现金、银行存款两部分组成。
（1）库存现金
纳入评估范围的库存现金账面价值为 5,527.50 元，全部为人民币现金。
评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、
总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。评估倒推法计算
公式为：基准日现金评估值=盘点日库存现金数+截至盘点日付出未记账-截至盘
点日收入未记账+基准日到盘点日现金支出金额-基准日到盘点日现金收入金额。
452
评估人员和被评估单位财务人员共同对现金进行了盘点，并根据盘点结果进
行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日现金账面价值一致。对库存现金以盘
点核实后的账面值确定为评估值。
经上述评估程序，库存现金评估值为 5,527.50 元。
（2）银行存款
纳入评估范围的银行存款账面价值为 48,084,542.81 元，共有 5 个银行账户，
其均为人民币账户。
评估人员查阅了资产负债表、银行存款日记账、总账，并与银行存款对账单
进行核实，收集拷贝了本次经济行为专项审计会计师对银行存款进行的函证。在
核对无误的基础上，以核实后的账面价值作为其评估值。
经上述评估程序，银行存款评估值为 48,084,542.81 元。
经采用上述评估方法对货币资金进行评估，货币资金评估值为 48,090,070.31
元，无增减值。
2、预付账款
纳入评估范围的预付账款账面价值为 230,763.23 元，核算内容为被评估单位
按照合同规定预付的三年宽带费、预付国家体育总局体育科学研究所房租、预付
强力家具集团有限公司采购款等款项。
评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因、核实了款
项合同及支付原始凭证等，以核实后的账面价值作为评估值。
经以上评估程序，预付账款评估值为 230,763.23 元。
3、其他应收款
纳入评估范围的其他应收款账面余额 113,455.42 元，计提坏账准备 0 元，其
他应收款净额为 113,455.42 元，核算内容为员工借款及备用金等。
在本次评估中，评估人员对于其他应收款进行了核查、分析、处理：
453
首先，核实总账、明细账与评估申报表金额，确定记账中有无遗漏、重复及
错入账情况。根据实际情况，评估人员对外部债权根据重要性以及项目特殊性，
发函核对并查阅相关的合同。对于确有特殊原因而不能发函的，评估中执行了相
关替代程序，抽查了原始凭证。
其次，在清查核实的基础上，进一步分析坏账损失。通过与企业会计人员了
解，借助于历史资料和调查情况，具体分析款项的欠款时间及原因、历史款项的
回收情况、债务人的经营情况，以判断款项回收的可能性。
经过以上评估程序，纳入本次评估范围的其他应收款预计评估风险损失为
0.00 元，同时坏账准备评估为 0.00 元，其他应收款评估值为 113,455.42 元。
4、其他流动资产
纳入评估范围的其他流动资产账面价值 20,744,444.22 元，核算内容为被评
估单位在中国工商银行购买的理财产品，成本 10,000,000.00 元、在中国农业银
行北京龙潭湖支行购买的理财产品，成本 10,000,000.00 元，以及预交北京市国
家税务局企业所得税 744,444.22 元。
根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，评估人员向被评估单位调查了
解了理财产品情况，查阅了被评估单位购买凭证，以及评估基准日理财产品、利
息率的记账凭证等。其他流动资产以核实后的账面值确定评估值。
经过以上评估程序，其他流动资产评估值为 20,744,444.22 元。
5、机器设备类固定资产
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，本次设备
类资产评估主要采用重置成本法，即在持续使用的前提下，以重新配置该项资产
的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察和综合技术分析确定相应损
耗后的成新率，据此计算评估值。其计算公式为：
评估值=重置全价×综合成新率
（1）运输车辆
1）重置全价的确定
454
运输车辆重置全价由车辆购置价、车辆购置税及新车牌照工本费等三部分组
成，重置全价计算公式：
重置全价＝购置价+车辆购置税+新车牌照工本费-可抵扣增值税进项税额
其中：
购置价：参照当地同类车型评估基准日的市场交易价格确定。
购置税：根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购置税暂行
条例》的有关规定，乘用车车辆购置税率为 10%。
车辆购置税＝购置价/（1+增值税率）×车辆购置税率。
新车牌照工本费：包括牌照费、验车费、手续费等，按照当地车辆管理部门
的有关规定，确定该类费用的收费标准：500 元。
2）成新率的确定
依据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制
报废标准规定》中相关规定，根据已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率
后，按两者“孰低”原则取其较小者为最终成新率：
综合成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
使用年限成新率＝[（1－已使用年限／规定使用年限）]×100%
行驶里程成新率＝[（1－已行驶里程／规定行驶里程）]×100%
公式中：a 为车辆特殊情况调整系数。
评估人员对待估车辆进行必要的勘察，结合现场勘察车辆的外观、整车结构，
发动机结构、电路系统、制动性能、尾气排放等状况，若勘察结果确定的成新率
与按上述方法确定的成新率相差较大时，则进行适当的调整修正系数 a。
3）评估值的确定
车辆评估值＝重置成本×综合成新率
（2）电子设备
455
1）重置全价的确定
由于电子设备大部分为同城购置、“即插即用”，无需特殊运输、安装调试，
因此，电子设备重置全价主要由设备购置费构成，同时，将购置设备所支付的进
项税扣除确定重置全价，计算公式如下：
重置全价=设备购置费－购置设备所支付的进项税额
①设备购置费的确定
根据当地市场信息等近期市场价格资料，确定本评估基准日的电子设备原
价。
②购置固定资产进项税额的确定
依据财政部国家税务总局（财税[2008]170 号）文，自 2009 年 1 月 1 日起，
增值税一般纳税人购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，
可根据国务院令第 538 号和财政部国家税务总局令第 50 号文的有关规定，从销
项税额中抵扣，购置设备及所支付运输费用的进项税额计算公式为：
购置设备进项税额=设备购置价×增值税率/（1+增值税率）
设备购置增值税率为 17%。
2）成新率的确定
由年限确定其成新率，如少数设备实际技术状态与年限成新率差别较大时，
则可根据勘察情况加以适当调整。
①在经济寿命年限内的服役设备
年限成新率=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%
②超出经济寿命年限的服役设备
年限成新率=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
456
对生产年代久远、超过经济寿命年限、已无类似型号的电子设备则参照近期
二手市场行情确定评估值。
（3）机器设备类固定资产评估结论
经实施上述评定估算程序后，设备类资产于评估基准日 2018 年 3 月 31 日的
评估结果如下表所示：
设备类资产评估结果汇总表
单位：元
账面值 评估值 增值率％
科目
原值 净值 原值 净值 原值 净值
运输设备 870,740.59 43,537.03 708,300.00 381,813.00 -18.66 776.98
电子设备 648,277.43 222,823.05 385,150.00 247,287.00 -40.59 10.98
合计 1,519,018.00 266,360.06 1,093,450.00 629,100.00 -28.02 136.18
设备类账面原值 1,519,018.00 元，评估原值 1,093,450.00 元，减值率 28.02%；
账面净值 266,360.06 元，评估净值 629,100.00 元，增值率 136.18%。
评估原值减值原因主要如下：运输设备原值减值主要原因是该种型号市场价
格下降所致；电子设备原值减值主要是采用了二手市场价及市场价变化，造成评
估原值减值；
评估净值增值主要原因是，企业会计折旧年限小于评估所使用的经济寿命年
限，故造成设备评估净值增值。
6、无形资产—其他
对于申报账外无形资产，经与企业核实无法量化相关成本及未对企业经营产
生超额影响，本次评估为 0。
7、长期待摊费用
长期待摊费用账面值 119,878.82 元，核算内容为装修费的摊销余额。评估人
员核实相关原始入账凭证及摊销制度，确定账面核算内容与实际相符。以核实后
的账面值作为评估值。
经过以上评估程序，长期待摊费用评估值装修费为 119,878.82 元。
457
8、负债
（1）预收账款
纳入评估范围的预收账款账面价值 9,051,400.00 元，核算内容为被评估单位
按照合同规定预收的服务项目款等。
评估人员向被评估单位调查了解了预收账款形成的原因，按照重要性原则，
对大额或账龄较长等情形的预收账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。
预收账款以核实无误后的账面价值作为评估值。
经以上评估程序，预收账款评估值为 9,051,400.00 元。
（2）应交税费
纳入评估范围的应交税费账面值 831,664.44 元，为待抵扣的增值税、应交个
人所得税、应交城市维护建设税、应交教育费附加等。
评估人员在账账、账表、清查评估明细表余额核实一致的基础上，对应交税
金进行了抽查。查看明细账、凭证及企业完税凭证。经核实企业账面应交税费经
验算计算无误。应交税费账面金额为企业未来待抵扣和需偿付的债务，以核实后
的账面金额确认评估值。
经上述评估程序，应交税费评估值为 831,664.44 元。
（3）其他应付款
纳入评估范围内的其他应付款账面值为 339,215.89 元，为应付公司股东河北
省质量检验协会 2016 年度的分红及代扣个人保险款项。
评估人员核实有关公司章程、董事会决议、账簿记录，相关支付凭证等文件
资料，对应付金额进行复核和测算，确定账面值的准确性，核实了账簿记录、查
阅了总账、明细账及有关会计凭证，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，
评估人员查阅合同、明细账、凭证，经核实，为企业应负担的负债，以核实后的
账面值作为评估值。
经上述评估程序，其他应付款评估值 339,215.89 元。
458
（四）收益法评估过程
1、收益模型的选取
评估机构采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进
行估算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。以未来若干年度内的企业自由
现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务
价值。
在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，
减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息
债务价值得出股东全部权益的市场价值。
在收益模型中，需要进一步解释的事项如下：
（1）企业自由现金流量的计算
预测期企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后-资本
性支出-营运资金变动额
（2）加权平均资本成本的计算
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本 WACC，计算公式为：
WACC = Ke ×[E /(E + D)] + Kd ×(1 - T) ×[D /(E + D)]
其中：E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估单位适用的所得税率
权益资本成本 Ke 按国际通常使用的 CAPM 模型进行计算，计算公式为：
Ke = Rf + MRP ×β + Rc
459
其中：Rf：无风险报酬率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
Rc：企业特有风险调整系数。
（3）被评估单位主营业务价值的计算
被评估单位主营业务价值是指企业的经营性资产价值。
被评估单位主营业务价值计算公式如下：
n F Fn
P =∑ i i +
i =1 (1 + r) r(1+ r)n -1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
（4）非经营性、溢余资产的范围
在本模型中，非经营性、溢余资产的范围包括溢余资产和非经营性资产，相
应的非经营性、溢余资产的价值等于溢余资产价值和非经营性资产价值之和。
被评估单位评估基准日的资产划分为两类，一类为经营性资产，第二类为非
经营性资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产，其进一步划分为有效资
产和无效资产，有效资产是企业生产经营正在使用或者未来将使用的资产，无效
资产又称为溢余资产，指为经营目的所持有，但在评估基准日未使用或者可以预
测的未来不会使用的资产。溢余资产和非经营性资产定义具体如下：
460
溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无
直接关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状况与
企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估单位是
否存在溢余资产。
非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接
关系的资产，如供股东自己居住的房产、供股东自用的汽车、工业制造企业短期
股票债券投资、与企业主营业务无关的关联公司往来款项等。
溢余资产价值和非经营性资产价值的估算以资产特点为基础，采用不同的评
估方法确定其价值。
（5）非经营性、溢余负债的范围
在本模型中，非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，
相应的非经营性、溢余负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。
（6）股东全部权益的市场价值计算
股东全部权益的市场价值计算公式为：
股东全部权益的市场价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值-非经营性、溢
余负债价值
2、收益年限的确定
被评估单位属于专业技术服务企业，成立时间较长、未来有较好的经营前景，
评估基准日及至评估报告出具日，没有确切证据表明被评估单位在未来某个时间
终止经营。最终，我们确定被评估单位收益期为无限期，预测期为 2018 年 4 月
至 2023 年度。
3、未来收益的确定
（1）未来收益预测的收益主体、口径的确定
461
被评估单位主营业务为体育器材认证、认证衍生服务，被评估单位经营业务
具有较强的竞争力，考虑收益预测的合理性，评估人员确定被评估单位收益期收
益主体为被评估单位单体报表口径主体，收益口径为预测期的企业自由现金流
量。
（2）收入的预测
1）历史收入分析
国体认证 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-3 月营
业收入分别为 1,305.28 万元、1,943.85 万元、2,934.72 万元、4,074.44 万元及 765.18
万元，对应的 2015 年、2016 年、2017 年收入增长率分别为 48.92%、50.97%、
38.84%。
评估人员访谈，被评估单位历史年度收入高速增长的原因如下：
①国家更新产品新标准，客户数量基数重新开始：被评估单位成立于 2002
年，经过 10 年的经营，客户数量稳定时达到了 100 多家。在 2012 年被评估单位
所服务产品行业标准进行了更新，提高了产品的认证标准，原先达到老标准的已
认证通过的产品认证证书大部分作废，客户数量也大幅下降。随着新标准的逐年
落实，制造厂家在不断提高产品标准，在达到新标准后陆续继续进行认证服务，
故 2014 年-2017 年收入增长率较高；
②积极宣贯普及新标准：在 2016 年-2017 年，被评估单位与体育总局合作，
主动承担新标准宣贯工作，积极对各地方省、市、县体育局进行新标准宣贯，同
时普及体育器材质量安全意识，这也对收入增长产生了有利影响；
③国家相关产业政策的出台推动国体认证积极扩大市场份额；随着 2015 年
11 月认监委《关于加快发展自愿性产品认证工作的指导意见》等一系列文件的
出台，国体认证积极扩大原有业务市场份额，并开拓认证新领域，开发新标准和
认证实施细则及其运用，推动了国体认证营业收入持续快速增长。
经评估人员访谈分析，2015 年-2017 年销售收入增长率已达被评估单位历史
上峰值，在此基础上未来年度收入增长率无法保持历史水平。
462
2）被评估单位业务量分析
截止 2017 年底，被评估单位发放有效证书共计 4,828 张，涉及企业数量 127
家，现有效累计获证企业数量为 115 家，2017 年累计发放证书数量 1,434 张，2017
年新增客户 33 家。详情见下表。
国体认证证书数量统计表
单位：张
数据 2017 年前证书数量 2017 年 证书总数量
业务类别 数量 比例 数量 初次 扩项 比例 数量 比例
室外 2657 78.29% 1061 105 956 73.99% 3718 77.01%
室内 140 4.12% 197 30 167 13.74% 337 6.98%
竞技 110 3.24% 55 38 17 3.84% 165 3.42%
校用器材 145 4.27% 50 32 18 3.49% 195 4.04%
体质监测 223 6.57% 32 17 15 2.23% 255 5.00%
笼式场地 84 2.47% 20 18 2 1.39% 104 2.15%
人造草 13 0.38% 7 7 0 0.49% 20 0.41%
塑胶面层 6 0.18% 6 6 0 0.42% 12 0.25%
拆泳池 16 0.47% 6 4 2 0.42% 22 0.50%
合计 3394 100.00% 1434 257 1177 99.58% 4828 100.00%
国体认证 2017 年度证书分类汇总表
单位：张
证书类别 其中 备注
数量
产品类别 初次 扩项 涉及企业数量
室外 1061 105 956 40
室内 197 30 167 16
竞技 55 38 17 22
中小学 50 32 18 18
体监 32 17 15 4
笼式 20 18 2 13
人造草 7 7 0 6
塑胶面层 6 6 0 4
拆装泳池 6 4 2 4
合计 1434 257 1177 127
国体认证获证企业数量统计表
单位：家
类别 数量
室外 7
2017 年新增类别的企业
室内 4
463
体质监测 1
校用器材 9
笼式场地 13
其它
竞技类 7
合计 41
其中：2017 年初次认证的企业 33
2017 年之前的获证企业 82
总计 115
经评估人员访谈分析，截止评估时点国体认证客户数量借鉴 2002-2012 年度
客户数量规模，现已达到了一定数量级，在维护现有客户数量基础上继续开拓新
客户难度较大。
经过评估人员调查研究，被评估单位 2016 年共发证 1,246 张，2017 年共发
证 1,434 张，平均单位证书收入 2016 年为 22,675 元/张，2017 年为 27,662.98 元/
张。
3）被评估单位员工分析
国体认证员工数量 2016 年、2017 年、2018 年 3 月分别为 25 人、29 人、27
人，截至评估时点，具有审核员资质标准的人数为 21 人。国体认证审核员资质
标准要求分为两部分，一是中国国家认证认可监督管理委员会颁发的相应产品检
察员资格以及服务认证审查员资格，二是国体认证公司内部对审核人员的评分考
级，只有同时通过行业以及公司内部要求的人员才能独立外出开展业务，国体认
证开展审核认证业务外派工作人员时，至少需要一名具有审核员资质的工作人
员。2017 年国体认证审核通过具有审核员资质的人数为 3-4 人，根据今年的规划
预算，计划新招聘 8 位员工，届时将达到 35 人。
4）体育器材及配件制造业分析
根据中国文教体育用品协会统计，2015 年，国内体育器材行业内规模以上
企业收入规模为 396.30 亿元，较 2011 年增长 42.08%，体育器材市场规模保持稳
定增长。
2011 年至 2015 年中国体育器材行业规模以上企业收入走势
464
根据 Wind 数据统计，截至 2015 年 10 月，体育器材及配件制造业主营业务
收入累计同比为 6.49%。
频率：月；单位：%
指标名称 体育器材及配件制造:主营业务收入:累计同比
2007-11 15.68
2008-11 19.26
2009-11 7.28
2010-11 37.82
2011-11 14.54
2012-11 13.23
2013-11 14.75
2014-11 6.28
2015-10 6.49
数据来源：Wind
5）认证行业分析
经统计分析，认证行业从 2002 年底至 2017 年底，认证证书发证数量持续上
升，最近六年同期增长量保持在 10%左右，详情见下图。
465
经统计分析，2017 年底与 2016 年底，各领域有效认证证书发证量，除强制
性产品外，质量管理体系发证数量大幅领先其余领域证书发放量，详情见下图。
466
经统计分析，认证行业从 2002 年底至 2017 年底，质量认证证书发证数量持
续上升，2017 年增长量保持在 5%左右，详情见下图：
综上所述，同时参照国体认证 2018 年预算和未来年度经营规划，结合认证
行业发展情况，2018 年收入增长率取为 6.5%，鉴于被评估单位所在行业评估时
点市场竞争者较少，故竞争力度较小，随着行业的发展，竞争将逐渐加剧，且被
评估单位收入基数越来越大，故分析得 2019 年之后收入增长率取 6%。
2018 年 4 月至 2023 年营业收入预测如下：
467
单位：万元
预测年度
内容
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
认证服务 3,481.00 4,479.00 4,747.74 5,032.60 5,334.56 5,654.63
认证衍生服务 95.00 122.00 129.32 137.08 145.30 154.02
其他收入 - 1.03 1.03 1.03 1.03 1.03
总计 3,576.00 4,602.03 4,878.09 5,170.71 5,480.89 5,809.69
（3）营业成本的预测
国体认证为客户提供体育用品认证及认证衍生服务，主营成本项目主要包括
工资薪酬、职工福利、差旅费、会议费、劳务费、业务招待费、印刷制作费、宣
贯费等其他费用。
根据企业访谈，被评估单位 2017 年积极业务扩展，拟立项了 4 项体育行业
标准项目，分别为制定“个人眼睛防护高山滑雪护目镜、活动看台、龙舟、枪支
专用智能管理柜”等行业标准，这些项目从 2018 年开始执行，因此 2018 年费用
较历史年度有大幅度增长，且相关费用在未来年度具有持续性，故历史年度费用
比率水平参考性较弱，本次 2018 年 4-12 月成本费用预测以企业预算为参考，2019
年-2023 年成本费用以 2018 年各费用明细占收入比例进行预测。
本次预测成本费用按照变动费用进行预测，变动费用是指在业务量的一定变
动幅度内，总额随之变动的那部分费用，其中：
1）职工薪酬：本次工资薪酬主要参考被评估单位所在地区工资指导线进行
预测；
2）其他费用：按照 2018 年度预算费用所占主营业务收入比重进行预测。
2018 年 4 月至 2023 年营业成本预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业成本 548.90 632.56 705.67 779.19 859.69 947.61
（4）税金及附加的预测
税金及附加项目包括城建税、教育费附加、印花税、及残保金等，考虑企业
发生的营业税金及城建税、教育费附加与企业营业收入有较强的相关性，、地方
468
教育费附加和印花税税率分别为 7%、3%、2%和 0.01%，增值税税率为 6%，估
算企业预测期营业税金及附加我们，评估人员考虑企业历史年度营业税金及附加
与营业收入增值税的比例的发生水平，残保金考虑与企业职工工资薪酬有较强的
相关性，以历史年度残保金占企业职工薪酬比例进行预测。对预测期营业税金及
附加进行测算。
2018 年 4 月至 2023 年税金及附加预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
税金及附加 35.91 41.72 45.90 49.61 52.76 57.02
（5）销售费用的预测
销售费用包括工资薪酬、宣传费、差旅费、印刷制作费、技术服务费、会议
费、业务招待费、邮电费、劳务费、其他等。
根据企业访谈，被评估单位 2017 年积极业务扩展，拟立项了 4 项体育行业
标准项目，分别为制定“个人眼睛防护高山滑雪护目镜、活动看台、龙舟、枪支
专用智能管理柜”等行业标准，这些项目从 2018 年开始执行，因此 2018 年费用
较历史年度有大幅度增长，且相关费用在未来年度具有持续性，故历史年度费用
比率水平参考性较弱，本次 2018 年 4-12 月销售费用预测以企业预算为参考，2019
年-2023 年销售费用以 2018 年各费用明细占收入比例进行预测。
本次预测将销售费用按照变动费用进行预测，变动费用是指在业务量的一定
变动幅度内，总额随之变动的那部分费用，其中：
1）工资薪酬：本次工资薪酬主要参考被评估单位所在地区工资指导线进行
预测；
2）其他费用：按照 2018 年度预算费用所占主营业务收入比重进行预测。
根据未来营业收入的预测和对销售费用历史数据的分析，对企业未来 5 年的
销售费用进行预测。
2018 年至 2022 年销售费用预测如下：
单位：万元
469
预测年度
内容
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
销售费用 388.94 453.03 491.98 531.90 575.06 621.69
（6）管理费用的预测
管理费用分为固定部分和可变部分。固定部分是指在业务量的一定变动幅度
内，总额并不随之变动而保持相对稳定的那部分费用，具体包括应计入管理费用
的折旧、摊销、工资薪酬、房租及物业费、维修费、审计费用等。可变部分是指
在业务量的一定变动幅度内，总额随之变动的那部分费用，具体包括应计入业务
招待费、办公费、差旅费等。
根据企业访谈，被评估单位 2017 年积极业务扩展，拟立项了 4 项体育行业
标准项目，分别为制定“个人眼睛防护高山滑雪护目镜、活动看台、龙舟、枪支
专用智能管理柜”等行业标准，这些项目从 2018 年开始执行，因此 2018 年费用
较历史年度有大幅度增长，且相关费用在未来年度具有持续性，故历史年度费用
比率水平参考性较弱，本次 2018 年 4-12 月管理费用预测以企业预算为参考，2019
年-2023 年管理费用以 2018 年各费用明细占收入比例进行预测。
1）折旧费：根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限
确定；
2）摊销：此项费用是被评估单位管理费用中分摊的装修费用，根据会计制
度，分一定年限进行摊销。本次根据现有摊销情况确定；
3）工资薪酬：本次工资薪酬主要参照被评估单位所在地区工资指导线进行
预测；
4）房租金物业费：根据被评估单位于评估基准日签订的房屋租赁合同及物
业合同进行预测；
5）维修费：根据 2018 年度企业预算数进行预测；
6）审计费用：根据 2018 年度企业预算数进行预测。
7）2018 年度，被评估单位新增宣传费、企业年金、党建经费、技术服务费，
本次评估以 2018 年预算费用占收入的比重进行预测；
470
2018 年 4 月至 2023 年管理费用预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
管理费用 757.80 1,011.60 1,081.58 1,165.81 1,259.66 1,358.63
（7）研发费用的预测
研发费用分为固定部分和可变部分。固定部分是指在业务量的一定变动幅度
内，总额并不随之变动而保持相对稳定的那部分费用，具体包括应计入研发费用
的折旧、摊销、邮电费等。可变部分是指在业务量的一定变动幅度内，总额随之
变动的那部分费用，具体包括应计入的职工薪酬、技术服务费、邮电费、办公费
等。
国体认证系高新技术企业，于 2017 年 12 月取得国家高新技术企业证书，证
书编号为 GR201711005513，有效期为三年。
本次 2018 年 4-12 月研发费用预测以企业预算为参考，2019 年-2023 年被评
估单位无明确研发目标，但将继续保持“高新技术企业”资质，研发费用考虑高
新技术企业研发费用不得低于当年收入 5%的规定，同时在与被评估单位人员沟
通后，以当年收入 5%进行预测。
1）折旧费：根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限
确定；
2）职工薪酬：本次工资薪酬主要参考被评估单位所在地区工资指导线进行
预测；
3）技术服务费、办公费：2018 年 4-12 月费用以企业预算为参考，2019 年
-2023 年，费用以 2018 年研发费用中变动费用的比重进行预测；
4）邮电费：2018 年 4-12 月此项费用以企业预算为参考，2019-2023 年此项
费用以 2018 年费用取整后进行预测。
2018 年 4 月至 2023 年研发费用预测如下：
单位：万元
内容 预测年度
471
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
研发费用 307.02 299.29 334.74 370.63 410.53 453.12
（8）财务费用的预测
截止评估基准日被评估单位无付息债务，财务费用主要是银行手续费、活期
存款利息收入。
财务费用预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
财务费用 0.21 0.27 0.29 0.30 0.32 0.34
（9）所得税计算
被评估单位于 2017 年 12 月 6 日取得《高新技术企业证书》，证书编号为
GR201711005513，有效期为三年。经与被评估单位相关人员沟通，被评估单位
未来年度将会继续保持“高新技术企业”资质，故本次所得税税率按照 15%的所
得税率进行计算。
所得税预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
所得税 209.09 303.83 309.38 315.09 319.50 323.75
（10）折旧与摊销的测算
1）折旧预测
企业固定资产主要包括运输设备以及电子设备等。固定资产按取得时的实际
成本计价。本次评估，基于企业现有资产规模，并考虑评估基准日后新增资本性
支出，按照企业的固定资产折旧政策估算未来经营期的折旧额。
折旧预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
运输设备 9.99 13.31 13.31 13.31 17.13 13.92
472
电子设备 8.61 8.98 6.53 7.33 7.57 8.26
合计 18.59 22.29 19.85 20.65 24.70 22.18
2）摊销预测
摊销费用主要是长期待摊费用，企业的长期待摊费用主要由装修费用构成，
预测年份长期待摊费用的组成基本没有变化。
预测未来 5 年摊销费用如下：
单位：万元
预测年度
内容
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
摊销 6.74 5.24 - - - 3.37
（11）资本性支出的预测
基于持续经营假设，需在未来年度考虑一定的资本性支出，以维持企业的基
本运营。本次评估对资本性支出分两类，一类为原有资产的更新支出，即为维持
企业简单再生产的资产更新改造支出，另一类为适应企业生产规模扩大需新增的
资本性支出。本次评估对于更新资本性支出主要根据企业资产规模，结合资产的
经济使用年限合理确定，对于新增资本性支出主要依据企业发展规划及资产的购
置计划进行预计。
根据《北京国体世纪质量认证中心有限公司第九届第二次董事会决议》，同
意购买一台四驱越野汽车，价税合计 65 万。
预测结果详见下表：
单位：万元
预测年度
内容
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
资本性支出 62.68 23.39 12.72 45.02 34.24 26.97
（12）营运资金增加额的估算
通常，企业在不增加营运资金的前提下，只能维持简单的再生产。本项目定
义追加营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下，为扩大再生产而新增投
入的用于经营的资金，即为保持企业持续经营能力的规模扩产所需的新增营运资
金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）
473
等所需的基本资金以及应付的产品货款等。营运资金的追加是指随着企业经营活
动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货
等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为职工备用金等经营性往来；应
交税金和应付工资等项目因周转快，拖欠时间较短，且金额相对较小，预测时作
为非经营性负债表外扣除。
根据企业未来年度日常经营的实际情况，估算营运资金的增加原则上只需考
虑正常经营所需保持的现金、应收账款、预付账款、存货、应付账款和预收账款。
则：
预测年度应收账款=当年销售收入×该年预测应收账款周转天数/365
预测年度预付账款=当年销售成本×该年预测预付账款周转天数/365
预测年度存货=当年销售成本×该年预测存货周转天数/365
预测年度应付账款=当年销售成本×该年预测应付账款周转天数/365
预测年度预收账款=当年销售收入×该年预测预收账款周转天数/365
则：
营运资金=最低资金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款-预收账款
追加营运资金按以下公式计算：
追加的营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金
具体预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
年需营运资金 -22.46 -983.34 -1,042.33 -1,104.85 -1,171.13 -1,241.39
营运资金追加额 -22.46 -55.74 -58.99 -62.53 -66.28 -70.25
（13）未来年度公司自由现金流的预测
通过上述分析，预计国体认证 2018 年 4 月至 2023 年的公司现金流量如下表：
474
单位：万元
2018 年 稳定增长年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
4-12 月 度
营业收入 3,576.00 4,602.03 4,878.09 5,170.71 5,480.89 5,809.69 5,809.69
减：营业成本 548.90 632.56 705.67 779.19 859.69 947.61 947.61
税金及附加 35.91 41.72 45.90 49.61 52.76 57.02 57.02
销售费用 388.94 453.03 491.98 531.90 575.06 621.69 621.69
管理费用 757.80 1,011.60 1,081.58 1,165.81 1,259.66 1,358.63 1,358.63
研发费用 307.02 299.29 334.74 370.63 410.53 453.12 453.12
财务费用 0.21 0.27 0.29 0.30 0.32 0.34 0.34
资产减值损失
加：公允价值变
动收益
投资收益
营业利润 1,537.22 2,163.56 2,217.93 2,273.27 2,322.88 2,371.28 2,371.28
加：营业外收支
净额
利润总额 1,537.22 2,163.56 2,217.93 2,273.27 2,322.88 2,371.28 2,371.28
减：所得税费用 209.09 303.83 309.38 315.09 319.50 323.75 323.75
净利润 1,328.13 1,859.73 1,908.55 1,958.18 2,003.38 2,047.53 2,047.53
加：税后利息支
出
折旧 18.59 22.29 19.85 20.65 24.70 22.18 22.18
摊销 6.74 5.24 3.37 3.37
减：资本性支出 62.68 23.39 12.72 45.02 34.24 26.97 25.55
营运资金追
-22.46 -55.74 -58.99 -62.53 -66.28 -70.25
加额
净现金流量 1,313.25 1,919.61 1,974.66 1,996.33 2,060.11 2,116.37 2,047.53
4、折现率的确定
在估算被评估单位预测期企业自由现金流量基础上，评估人员计算与其口径
相一致的加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：
D E
WACC = Kd ×(1 - T) × + Ke ×
V V
其中：WACC：加权平均资本成本；
E：权益价值；
D：付息债务价值；
V=E+D
475
Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
T：被评估单位执行的所得税税率
加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本
成本和付息债务与权益价值比例。
（1）权益资本成本（Ke）的计算
对于权益资本成本的计算，评估人员运用资本资产定价模型（CAPM）确定。
即：Ke = Rf +β（Rm-Rf）+α
其中：Ke—权益资本成本；
Rf—无风险收益率；
Rm-Rf—市场风险溢价；
β—Beta 系数；
α—企业特有风险。
1）无风险收益率（Rf）的确定
无风险报酬率应当选用无违约风险的固定收益证券来估计。本次评估取基准
日我国当前已发行的长期国债到期收益率的平均值确定，该市场利率是根据市场
价格按复利计算的到期收益率，经计算到期收益率为 4.01%（数据来源：Wind
资讯）。
2）市场风险溢价的计算
市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风
险溢价的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。
具体分析国内 A 股市场的风险溢价，1995 年后国内股市规模才扩大，上证
指数测算 1995 年至 2006 年的市场风险溢价约为 12.5%，1995 年至 2008 年的市
场风险溢价约为 9.5%，1995 年至 2005 年的市场风险溢价约为 5.5%。由于 2001
476
年至 2005 年股市下跌较大，2006 年至 2007 年股市上涨又较大，2008 年又大幅
下跌，2014 年下半年开始至 2015 年上半年大涨，随后大跌，2016 年初股市又急
速下跌，股市波动较大。
由于 A 股市场波动幅度较大，相应各期间国内 A 股市场的风险溢价变动幅
度也较大。直接通过历史数据得出的股权风险溢价不再具有可信度。
对 于 市 场 风 险 溢 价 ， 参 考 行 业 惯 例 ， 选 用 纽 约 大 学 经 济 学 家 Aswath
Damadoran 发布的比率。2018 年 1 月公布的中国的市场风险溢价为 5.89%。
故本次市场风险溢价取 5.89%。
3）β 的计算
β 反映一种股票与市场同向变动的幅度，β 指标计算模型为市场模型：
Ri =α+βRm +ε
在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得 β 指标值，本次评估
中样本 β 指标的取值来源于 Wind 资讯平台。
被评估单位 β 指标值的确定以选取的样本自 Wind 资讯平台取得的考虑财务
杠杆的 β 指标值为基础，计算被评估单位所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的
β 指标值，根据被评估单位的资本结构计算其考虑财务杠杆的 β 指标值。
考虑财务杠杆的 β 指标值与不考财务杠杆的 β 指标值取自：证监会行业分类
-CSRC 科学研究和技术服务业-CSRC 专业技术服务业行业 β 值。
通过上述计算，被评估单位综合不考虑财务杠杆的 β 指标值为 0.6752，以评
估基准日资本结构作为预测期资本结构，最终确定企业 2018 年 4 月份至 2023
年度 β 指标值为 0.68。
4）企业特有风险的调整
由于选取样本上市公司与被评估单位经营环境不同，同时考虑被评估单位自
身经营风险，考虑企业特有风险调整为 4%。
5）股权资本成本的计算
477
通过以上计算，依据 Ke= Rf +β（Rm-Rf）+α，计算被评估单位 2018 年 4 月
份至 2023 年度股权资本成本为 12.02%。
（2）付息债务资本成本
评估基准日被评估单位无付息债务。
（3）加权平均资本成本的确定
通过上述指标的确定，依据如下公式：
D E
WACC = Kd ×(1 - T) × + Ke ×
V V
经计算加权平均资本成本具体结果为 2018 年 4 月份至 2023 年度加权平均资
本成本为 12.02%。
5、评估值测算过程与结果
根据以上估算，评估人员对被评估单位业务价值进行估算，2018 年 4 月至
2023 年度具体估算结果为：
单位：万元
2018 年 稳定增长年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
4-12 月 度
净现金流 1,313.25 1,919.61 1,974.66 1,996.33 2,060.11 2,116.37 2,047.53
折现年期 0.38 1.25 2.25 3.25 4.25 5.25
折现率 12.02% 12.02% 12.02% 12.02% 12.02% 12.02%
折现系数 0.9578 0.8677 0.7746 0.6915 0.6173 0.5511 4.5849
现金流现值 1,257.83 1,665.65 1,529.57 1,380.46 1,271.71 1,166.33 9,387.72
经营性资产价值 17,659.27
6、非经营性、溢余资产、负债的评估和少数股东权益价值
（1）非经营性、溢余资产价值的估算
2018 年 3 月 31 日，被评估单位持有的非经营性、溢余资产包括溢余货币资
金、预付账款、其他应收款、其他流动资产等，经过评估其价值为 6,917.88 万元。
单位：万元
序号 核算科目 原因 评估值
1 货币资金 溢余的货币资金 4,809.01
2 预付账款 宽带费、房租、家具采购款 23.08
3 其他应收款 员工借款、审计费用等 11.35
478
4 其他流动资产 理财产品、预交企业所得税 2,074.44
合计 6,917.88
（2）非经营性、溢余负债价值的估算
被评估单位非经营性、溢余负债项目包括其他应付款、应交税费等，评估值
为 117.09 万元。
单位：万元
序号 核算科目 原因 评估值
1 其他应付款 代扣个人保险、2016 年应付股利 33.92
2 应交税费 应交增值税 83.17
合计 117.09
7、股东全部权益价值的确定
经实施上述评估过程后，本次委估的股东全部权益价值在评估基准日结果如
下：
股东权益价值＝企业整体价值-付息债务
＝经营性资产价值＋非经营性资产、溢余资产价值-有息负债
＝17,659.27＋6,800.79－0.00
＝24,460.06（万元）
即：在评估说明所列明的各项假设前提条件下，经采用收益法评估，国体认
证股东全部权益价值为人民币 24,460.06 万元。
（五）评估结论分析
1、资产基础法评估结论
截至评估基准日 2018 年 3 月 31 日，国体认证纳入评估范围内的总资产账面
价值为 6,956.49 万元，评估值 6,992.77 万元，增值额为 36.28 万元，增值率为
0.52%；负债账面价值为 1,022.23 万元，评估值 1,022.23 万元，无增减值；所有
者权益账面值为 5,934.26 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的
评估值为 5,970.54 万元，增值额为 36.28 万元，增值率为 0.61%。具体各类资产
的评估结果见下表：
单位：万元
479
项目 账面价值 评估价值 增（减）值 增值率％
流动资产 6,917.87 6,917.87 - -
非流动资产 38.62 74.90 36.28 93.92
其中：可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 26.64 62.91 36.27 136.18
在建工程 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 - - -
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 11.99 11.99 - -
递延所得税资产 - - -
其他非流动资产 - - -
资产总计 6,956.49 6,992.77 36.28 0.52
流动负债 1,022.23 1,022.23 - -
非流动负债 - - -
负债合计 1,022.23 1,022.23 - -
净资产（所有者权益） 5,934.26 5,970.54 36.28 0.61
经评估，资产基础法下的评估值较账面价值的增值情况主要系固定资产增
值。固定资产评估原值减值原因主要如下：
机器设备评估原值减值原因主要如下：运输设备原值减值主要原因是该种型
号市场价格下降所致；电子设备原值减值主要是采用了二手市场价及市场价变
化，造成评估原值减值；
机器设备评估净值增值主要原因是，企业会计折旧年限小于评估所使用的经
济寿命年限，故造成设备评估净值增值。
2、收益法评估结论
评估人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况及其提供的各项历史财务
资料，结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境
状况，分析相关经营风险，会同企业管理人员和财务、技术人员，在持续经营和
480
评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率、收益期等指标，
计算股东全部权益的评估价值为人民币 24,460.06 万元。
股东全部权益价值评估增值 18,525.79 万元，增值率为 312.18%，增值的原
因是国体认证有较为稳定的未来收益和现金流，本次评估从预期收益的角度评估
其股东全部权益价值，包含了未来企业可实现的收益所致。
3、评估结论及选取收益法为本次评估结论的原因
根据国家相关规定，评估人员采用了资产基础法和收益法两种方法同时进行
了评估。采用资产基础法形成的评估值为 5,970.54 万元，采用收益法形成的评估
值为 24,460.06 万元，两种评估方法的评估结果差异较大。两种方法评估结果差
异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同：资产基础法是从资产的再取得途
径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力
角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
综上，评估结论根据以上评估工作得出：收益法的评估结论具有较好的可靠
性和说服力，更能够比较完整、正确的体现公司蕴含的股东全部权益价值，因此
本次评估以收益法的初步评估结论作为最终评估结论。即：截至评估基准日 2018
年 3 月 31 日，国体认证股权有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为
5,934.26 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值的评估值为
24,460.06 万元，增值额为 18,525.79 万元，增值率为 312.18%。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1、根据《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号）
相关规定，“自 2018 年 5 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口
货物，原适用 17%和 11%税率的，税率分别调整为 16%、10%”，本次评估已考
虑增值税税率变更的影响。
2、被评估单位于评估基准日购买有理财产品，在资产基础法测算中，因为
其收益受理财产品到期日银行存款利率的影响，本次评估以核实后的账面值列
示；在收益法测算中，理财产品作为非经营性资产加回，未参与企业经营周转。
481
五、华安认证100%股权评估情况
（一）评估方法的选择
1、评估方法适用条件
（1）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。资产评估人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益
可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适
用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现
金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估人员应当根据被评估单位所
处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
（2）市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估人员应当根据所获取可比
企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法
的适用性。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值
比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易
案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比
率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
（3）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
482
估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债
时，应当考虑资产基础法的适用性。
2、评估方法的选择
（1）收益法适用性分析
考虑华安认证成立时间较长、历史年度业绩比较稳定，未来预期收益可以预
测并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本项目
选用收益法对评估对象进行评估。
（2）市场法适用性分析
考虑我国资本市场存在的与华安认证可比的同行业上市公司不满足数量条
件、同时同行业市场交易案例较少、且披露信息不足，因此，本项目不适用于市
场法。
（3）资产基础法适用性分析
考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资
料要求，因此，本项目选用资产基础法对评估对象进行评估。
综上，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资
产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一
个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
483
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
（3）资产持续使用假设
资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用
的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相
应确定评估方法、参数和依据。
（4）企业持续经营的假设。
企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现
时保持一致。
2、一般假设
（1）假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社
会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
（2）除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经
营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重
大变化；
（3）假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货
膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日
至报告日的变化）；
（4）假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见
事件；
（5）假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；
（6）假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大
方面保持一致，具有连续性和可比性；
（7）假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；
484
（8）假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未
来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影
响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重
大变动；
（9）假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提
供而未提供、评估人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论
的瑕疵事项、或有事项等；
（10）假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉
讼、抵押、担保等事项。
3、特定假设
（1）除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投
资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，
企业经营能力以评估基准日状况进行估算；
（2）本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对
其价值的影响；
（3）假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款、应付账
款、预收账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
（4）假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不
会出现年度某一时点集中确认收入的情形；
（5）假设被评估单位未来年度能够继续完成《高新技术企业证书》年检，
所得税率按照 15%进行测算；
（6）假设被评估单位未来年度研发费用加计扣除不考虑科技型中小企业税
收优惠政策的影响，科技型中小企业有效期外研发费用加计扣除按 50% 进行测
算。
（三）资产基础法评估过程
485
本次评估采用资产基础法对华安认证的股东全部权益进行了评估，即首先采
用适当的方法对各类资产的市场价值进行评估，然后加总并扣除华安认证应当承
担的负债，得出股东全部权益的评估值。
具体各类资产和负债的评估方法如下：
1、货币资金
（1）库存现金
纳入评估范围的库存现金账面价值为 9,474.18 元，全部为人民币现金。
评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、
总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。评估倒推法计算
公式为：基准日现金评估值=盘点日库存现金数+截至盘点日付出未记账-截至盘
点日收入未记账+基准日到盘点日现金支出金额-基准日到盘点日现金收入金额。
评估专业人员和被评估单位财务人员共同对现金进行了盘点，并根据盘点结
果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日现金账面价值一致。对库存现金
以盘点核实后的账面值确定为评估值。
经上述评估程序，库存现金评估值为 9,474.18 元。
（2）银行存款
纳入评估范围的银行存款账面价值为 3,803,800.80 元，共有 3 个银行账户，
均为人民币账户。
评估人员查阅了资产负债表、银行存款日记账、总账，并与银行存款对账单
进行核实，对银行存款进行了函证。在核对无误的基础上，以核实后的账面价值
作为其评估值。
经上述评估程序，银行存款评估值为 3,803,800.80 元。
2、应收票据及应收账款
486
纳入评估范围的应收票据及应收账款账面余额 164,324.53 元，计提坏账准备
884.00 元，应收账款净额为 163,440.53 元，核算内容为企业应收的检测费和技术
服务费。
在本次评估中，评估人员对于应收票据及应收账款进行了核查、分析、处理：
首先，核实总账、明细账与评估申报表金额，确定记账中有无遗漏、重复及
错入账情况。根据实际情况，评估人员对外部债权根据重要性以及项目特殊性，
发函核对并查阅相关的合同。对于确有特殊原因而不能发函的，评估中执行了相
关替代程序，抽查了原始凭证。
其次，在清查核实的基础上，进一步分析坏账损失。通过与企业会计人员了
解，借助于历史资料和调查情况，具体分析款项的欠款时间及原因、历史款项的
回收情况、债务人的经营情况，以判断款项回收的可能性。
（1）对于账龄较短，已回函证有充分理由能全部收回的，按账面值确认评
估值。
（2）对于可以确定坏账损失的款项，如企业破产倒闭或债务人死亡、失踪，
而确实无法收回的款项，评估专业人员根据企业提供的逐笔款项坏账成因的书面
说明和有关证据，评估值按零值处理；
（3）对于没有明确证据表明已经无法收回，但是账龄较长的应收款项，考
虑到款项已经存在一定的回收风险，在分析历史回收数据的基础上，按照账龄计
提评估风险损失。本次评估的风险损失比例如下：
账龄 风险损失预计比例（%）
1 年以内（含 1 年） 0.00
1 至 2 年（含 2 年） 1.00
2 至 3 年（含 3 年） 10.00
3 年以上 50.00
经过以上评估程序，纳入本次评估范围的应收款项预计评估风险损失为
884.00 元，同时坏账准备评估为 0.00 元，应收账款评估值为 163,440.53 元。
3、预付账款
487
纳入评估范围的预付账款账面价值为 1,297,600.00 元，核算内容为被评估单
位按照合同规定预付的设备采购款等款项。
评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因、对方单位
的资信情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预付账款进行了函
证，并对相应的合同进行了抽查。对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权
益的预付账款，以核实后的账面价值作为评估值。
经以上评估程序，预付账款评估值为 1,297,600.00 元。
4、其他应收款
纳 入评估范围的其他应收 款账面余额 1,275,884.23 元，计提坏账准备
10,332.80 元，其他应收款净额为 1,265,551.43 元，核算内容为被评估单位除应收
票据及应收账款、预付账款等以外的其他各种应收及暂付款项。
在本次评估中，评估人员对于其他应收款进行了核查、分析、处理：
首先，核实总账、明细账与评估申报表金额，确定记账中有无遗漏、重复及
错入账情况。根据实际情况，评估人员对外部债权根据重要性以及项目特殊性，
发函核对并查阅相关的合同。对于确有特殊原因而不能发函的，评估中执行了相
关替代程序，抽查了原始凭证。
其次，在清查核实的基础上，进一步分析坏账损失。通过与企业会计人员了
解，借助于历史资料和调查情况，具体分析款项的欠款时间及原因、历史款项的
回收情况、债务人的经营情况，以判断款项回收的可能性。
（1）对于账龄较短，已回函证有充分理由能全部收回的，按账面值确认评
估值。
（2）对于可以确定坏账损失的款项，如企业破产倒闭或债务人死亡、失踪，
而确实无法收回的款项，评估专业人员根据企业提供的逐笔款项坏账成因的书面
说明和有关证据，评估值按零值处理；
488
（3）对于没有明确证据表明已经无法收回，但是账龄较长的应收款项，考
虑到款项已经存在一定的回收风险，在分析历史回收数据的基础上，按照账龄计
提评估风险损失。本次评估的风险损失比例如下：
账龄 风险损失预计比例（%）
1 年以内（含 1 年） 0.00
1 至 2 年（含 2 年） 1.00
2 至 3 年（含 3 年） 10.00
3 年以上 50.00
经过以上评估程序，纳入本次评估范围的其他应收款预计评估风险损失为
10,332.80 元，同时坏账准备评估为 0.00 元，其他应收款评估值为 1,265,551.43
元。
5、其他流动资产
纳入评估范围的其他流动资产账面价值 237,716.42 元，核算内容为尚未抵扣
的增值税进项税额和预交的所得税款。
根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，评估人员向被评估单位调查了
解了应负担的增值税税率及缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基准日
最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。其他流动资产以
核实后的账面值确定评估值。
经过以上评估程序，其他流动资产评估值为 237,716.42 元。
6、机器设备类固定资产
依据评估目的，本次设备类资产评估主要采用重置成本法，即在持续使用的
前提下，以重新配置该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘
察和综合技术分析确定相应损耗后的成新率，据此计算评估值。其计算公式为：
设备评估值＝重置成本×综合成新率
（1）机器设备
1）重置全价的确定
489
机器设备重置全价主要由设备购置费构成，并同时考虑其安装调试费、设备
基础费、工程建设其它费用、资金成本和购置设备及所支付运输费用等的进项税
抵扣，确定重置全价，计算公式如下：
重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+设备基础费+其他费用+资金成
本-购置设备及所支付运输费用等的进项税
①设备购置费的确定
根据 1995《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》有关规定，
设备购置费由设备购置价及设备运杂费组成。
a.设备购置价
通过多种询价渠道获取价格信息，结合查阅近期报价手册、资料，经过比照
综合确定。
b.设备运杂费
运杂费=设备购价×运杂费率
设备运杂费率可按 1995《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》
第四篇《设备运杂费概算指标》计取；
设备运杂费率也可按如下计取：
设备运杂费率＝铁路、水路运杂费率＋公路运杂费率
国内外地生产设备铁路、水路和公路运杂费率按运输距离分段计算：铁路、
水路运杂费率 100km 为 1.5%，超过 100km 时每增加 100km 费率增加 0.25％，
不足 100km 时按 100km 计算；公路运杂费率 50km 为 1.06%，超过 50km 时每增
加 50km 增加 0.5%，不足 50km 的按 50km 计算。
当地生产设备运杂费率为 0.2～0.5%（或按公里数估算）。
如订货合同中规定由供货商负责运输时（在购置价格中已含此部分价格），
则不计取设备运杂费。
②安装调试费的确定
490
根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》第六篇《设备安装
费概算指标》有关规定，计取安装工程费。
设备安装工程费=设备原价×设备安装工程费率
如订货合同中规定由供货商负责安装调试时，则不计取安装调试费。
③设备基础费的确定
参照 1995《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》规定计取设
备基础费。若设备基础费包含在相应厂房中，则不再计取。
④其他费用的确定
纳入评估范围的设备类资产，结构简单，大部分设备即买即用，因此本次评
估不测算前期费等其他费用
⑤资金成本的确定
纳入评估范围的设备类资产无需特殊的采购安装，建设周期均较短，因此本
次评估不测算资金成本。
⑥购置固定资产进项税额的确定
依据财政部国家税务总局（财税[2008]170 号）文，自 2009 年 1 月 1 日起，
增值税一般纳税人购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，
可根据国务院令第 538 号和财政部国家税务总局令第 50 号文的有关规定，从销
项税额中抵扣；根据《营业税改征增值税试点实施办法》（财税[2016]36 号），
购置设备运杂费、安装费用、其他费用中包含的增值税进项税额，也应一并扣除。
购置设备及所支付运输费用等的进项税额计算公式为：
购置设备进项税额=设备购置价×增值税率/（1+增值税率）
运输费用、安装费用进项税额=运输费用×增值税率/（1+增值税率）
其他费用进项税额=其他费用×增值税率/（1+增值税率）
设备购置增值税率为 17%；设备运输费用、安装费用增值税率为 11%；其
他费用增值税率为 6%。
491
2）成新率的确定
由年限成新率（0.4）和现场勘察成新率（0.6）加权平均或年限成新率乘以
成新率修正系数，确定其综合成新率：
综合成新率=年限成新率×40%+现场勘察成新率×60% 或
综合成新率=年限成新率×成新率修正系数
①年限法成新率
查阅有关资料，确定设备的已使用年限，经济寿命年限及超过经济寿命年限
的尚可使用年限，计算年限成新率。
a.在经济寿命年限内服役设备
年限成新率=（1－已使用年限/经济寿命年限）×100%
b.超出经济寿命年限服役设备
年限成新率=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
其中：
Ⅰ.经济寿命年限与设备的重要程度相关，重点和主要设备设计使用寿命相
对较长，一般设备的经济寿命年限则相对较短。
Ⅱ.尚可使用年限与设备的实际运行时间和状态有关，通过对设备使用状况
的现场勘察，查阅有关设备运行、修理、设备利用、产量等历史记录资料，并且
向有关人员查询该等设备的技术状况、大修次数、维修保养情况等，综合分析确
定。
②现场勘察成新率
通过对设备使用情况（工程环境、保养、外观、精度、开工班次、开机率、
完好率等）的现场勘察，查阅必要的设备运行、事故、检修、性能考核等记录及
与运行、检修人员交换意见后，对设备的技术状况采用现场勘察打分法按单元项
确定其现场勘察成新率。
492
③成新率修正系数
现场勘察中不便分部位进行技术鉴定的设备，现按其设计水平、制造和安装
质量、总体负荷状况、技术性能和安全性能等，并查阅有关运行、维护保养等管
理档案资料，确定其成新率修正系数。
3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（2）运输车辆
1）重置全价的确定
运输车辆重置全价由车辆购置价、车辆购置税及新车牌照工本费等三部分组
成，重置全价计算公式：
重置全价＝购置价+车辆购置税+新车牌照工本费-可抵扣增值税进项税额
其中：
购置价：参照当地同类车型评估基准日的市场交易价格确定。
购置税：根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购置税暂行
条例》的有关规定，乘用车车辆购置税率为 10%。
车辆购置税＝购置价/（1+增值税率）×车辆购置税率。
新车牌照工本费：包括牌照费、验车费、手续费等，按照当地车辆管理部门
的有关规定，确定该类费用的收费标准：500 元。
2）成新率的确定
依据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制
报废标准规定》中相关规定，根据已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率
后，按两者“孰低”原则取其较小者为最终成新率：
综合成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
使用年限成新率＝[（1－已使用年限／规定使用年限）]×100%
493
行驶里程成新率＝[（1－已行驶里程／规定行驶里程）]×100%
公式中：a 为车辆特殊情况调整系数。
评估人员对待估车辆进行必要的勘察，结合现场勘察车辆的外观、整车结构，
发动机结构、电路系统、制动性能、尾气排放等状况，若勘察结果确定的成新率
与按上述方法确定的成新率相差较大时，则进行适当的调整修正系数 a。
3）评估值的确定
车辆评估值＝重置成本×综合成新率
（3）电子设备
1）重置全价的确定
由于电子设备大部分为同城购置、“即插即用”，无需特殊运输、安装调试，
因此，电子设备重置全价主要由设备购置费构成，同时，将购置设备所支付的进
项税扣除确定重置全价，计算公式如下：
重置全价=设备购置费－购置设备所支付的进项税额
①设备购置费的确定
根据当地市场信息等近期市场价格资料，确定本评估基准日的电子设备原
价。
②购置固定资产进项税额的确定
依据财政部国家税务总局（财税[2008]170 号）文，自 2009 年 1 月 1 日起，
增值税一般纳税人购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，
可根据国务院令第 538 号和财政部国家税务总局令第 50 号文的有关规定，从销
项税额中抵扣，购置设备及所支付运输费用的进项税额计算公式为：
购置设备进项税额=设备购置价×增值税率/（1+增值税率）
设备购置增值税率为 17%。
2）成新率的确定
494
由年限确定其成新率，如少数设备实际技术状态与年限成新率差别较大时，
则可根据勘察情况加以适当调整。
①在经济寿命年限内的服役设备
年限成新率=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%
②超出经济寿命年限的服役设备
年限成新率=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
对生产年代久远、超过经济寿命年限、已无类似型号的电子设备则参照近期
二手市场行情确定评估值。
（4）机器设备类固定资产评估结论
经实施上述评定估算程序后，设备类资产于评估基准日 2018 年 3 月 31 日的
评估结果如下表所示：
设备类资产评估结果汇总表
单位：元
账面值 评估值 增值率％
科目
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 2,252,849.88 995,917.33 2,051,600.00 1,374,443.00 -8.93 38.01
车辆 492,585.56 74,679.85 309,100.00 267,583.00 -37.25 258.31
电子设备 154,239.83 50,208.53 88,104.94 59,792.94 -42.88 19.09
合计 2,899,675.27 1,120,805.71 2,448,804.94 1,701,818.94 -15.55 51.84
设备类账面原值 2,899,675.27 元，评估原值 2,448,804.94 元，减值率 15.55%；
账面净值 1,120,805.71 元，评估净值 1,701,818.94 元，增值率 51.84%。
评估增（减）值主要原因分析如下：
设备类评估原值减值的主要原因为设备购置价格下降和部分设备采用二手
市场价格导致；评估净值增值的主要原因为设备经济寿命年限大于折旧年限导
致。
495
7、无形资产
对于申报账外无形资产，经与企业核实未对企业经营产生贡献，本次评估为
0。
8、递延所得税资产
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，
查询企业适用的所得税政策和执行的会计制度，核实引起时间性差异的真实性、
准确性。以审计后的账面值作为评估值。
经实施上述评定估算程序后，递延所得税资产于评估基准日 2018 年 3 月 31
日的评估结果如下表所示：
递延所得税资产评估结果汇总表
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
递延所得税资产 1,682.52 1,682.52 0.00 0.00
9、应付票据及应付账款
纳入评估范围的应付票据及应付账款账面价值为 1,613.00 元，主要为应付的
技术服务费等。
评估人员查看明细账，抽查了部分原始凭证，核实交易事项的真实性、业务
内容和金额等，并对金额较大的应付账款进行了函证；对于不能发函询证的款项，
抽取了原始凭证予以核实。经核实，均为企业正常的应付款，没有证据证明企业
无需支付，以核实后的账面值作为评估值。
经以上评估程序，应付票据及应付账款评估值为 1,613.00 元。
10、预收账款
纳入评估范围的预收账款账面价值 1,924,779.78 元，核算内容为被评估单位
按照合同规定预收的项目款等。
评估人员向被评估单位调查了解了预收账款形成的原因，按照重要性原则，
对大额或账龄较长等情形的预收账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。
预收账款以核实无误后的账面价值作为评估值。
496
经以上评估程序，预收账款评估值为 1,924,779.78 元。
11、应付职工薪酬
纳入评估范围的应付职工薪酬账面值为 613,580.37 元，主要为工资、社会保
险费等。
评估专业人员了解企业的工资制度，对应付职工薪酬账面值进行了核实，查
看账簿记录、抽查了部分原始凭证，核实交易事项的真实性。
经以上评估程序，应付职工薪酬评估值为 613,580.37 元。
12、应交税费
纳入评估范围的应交税费账面值 99,748.97 元，为应交个人所得税等。
评估人员在账账、账表、清查评估明细表余额核实一致的基础上，对应交税
金进行了抽查。查看明细账、凭证及企业完税凭证。经核实企业账面应交税费经
验算计算无误。应交税费账面金额为企业未来待抵扣和需偿付的债务，以核实后
的账面金额确认评估值。
经上述评估程序，应交税费评估值为 99,748.97 元。
13、其他应付款
纳入评估范围内的其他应付款账面值为 17,750.01 元，为社保金、保险、工
会经费等。
评估人员核实了账簿记录、查阅了总账、明细账及有关会计凭证，核实交易
事项的真实性、业务内容和金额等，评估专业人员查阅合同、明细账、凭证，经
核实，为企业应负担的负债，以核实后的账面值作为评估值。
经上述评估程序，其他应付款评估值 17,750.01 元。
（四）收益法评估过程
1、收益模型的选取
497
评估机构采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进
行估算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。以未来若干年度内的企业自由
现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务
价值。
在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，
减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息
债务价值得出股东全部权益价值。
在收益模型中，需要进一步解释的事项如下：
（1）企业自由现金流量的计算
预测期企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后-资本
性支出-营运资金变动额
（2）加权平均资本成本的计算
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本 WACC，计算公式为：
WACC = Ke ×[E /(E + D)] + Kd ×(1 - T) ×[D /(E + D)]
其中：E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估单位适用的所得税率
权益资本成本 Ke 按国际通常使用的 CAPM 模型进行计算，计算公式为：
Ke = Rf + MRP ×β + Rc
其中：Rf：无风险报酬率；
498
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
Rc：企业特有风险调整系数。
（3）被评估单位主营业务价值的计算
被评估单位主营业务价值是指企业的经营性资产价值。
被评估单位主营业务价值计算公式如下：
其中：V：为企业主营价值；
Ai：为明确预测期的第 i 期的企业自由现金净流量；
r：为折现率（资本化率）；
i：为预测期；
n：第 n 年；
An：为明确预测期后每年的企业自由现金净流量
（4）非经营性、溢余资产的范围
在本模型中，非经营性、溢余资产的范围包括溢余资产和非经营性资产，相
应的非经营性、溢余资产的价值等于溢余资产价值和非经营性资产价值之和。
在本模型中，非经营性、溢余资产的范围包括长期股权投资、溢余资产和非
经营性资产，相应的其他资产的价值等于长期股权投资价值、溢余资产价值和非
经营性资产价值之和。
（5）非经营性、溢余负债的范围
在本模型中，非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，
相应的其他负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。
499
（6）股东全部权益的市场价值计算
股东全部权益价值计算公式为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值-非经营性、溢
余负债价值
2、收益年限的确定
华安认证属于专业技术服务企业，成立时间较长、未来有较好的经营前景，
评估基准日及至评估报告出具日，没有确切证据表明华安认证在未来某个时间终
止经营。最终，评估人员确定华安认证收益期为无限期，预测期为 2018 年 4 月
至 2023 年度。
3、未来收益的确定
（1）未来收益预测的收益主体、口径的确定
华安认证主营业务为场馆检测、认证、标准与公共服务，被评估单位经营业
务具有较强的竞争力，考虑收益预测的合理性，评估人员确定被评估单位收益期
收益主体为被评估单位母公司报表口径主体，收益口径为预测期的企业自由现金
流量。
（2）收入的预测
1）历史年度收入情况
华安认证历史年度主营业务收入根据其服务类型分为检测收入、标准编制以
及宣贯教材编写收入、培训收入和认证收入。
历史年度主营业务收入如下：
单位：万元
历史年度
内容
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
检测服务 405.20 507.86 652.47 528.67 87.60
标准编制以及
46.76 122.61 115.38 259.93 30.95
宣贯教材编写服务
培训服务 7.50 15.57 8.45 120.57 2.43
500
认证服务 1.89 6.60 6.93 15.43 -
合计 461.34 652.65 783.23 924.60 120.97
根据审计后的财务数据，华安认证历史年度各业务均保持了一定幅度的增
长。2014 年总收入 461.34 万元；2015 年总收入 652.65 万元，同比增长 41.47%；
2016 年总收入 783.23 万元，同比增长 20.01%；2017 年总收入 924.60 万元，同
比增长 18.05%。2018 年 1-3 月总收入 120.97 万元。其中检测业务 2014 年至 2016
年收入增长较快，主要受益于毒跑道等公共安全事件提升了检测业务的需求。
2）未来收入的预测
①检测服务：
检测服务流程包括检测前业务咨询和洽谈、合同评审、检测实施、出具检验
报告、报告发放及检测后售后跟踪五个环节。
根据前瞻产业研究院发布的《2018-2023 年中国质量检验检测产业发展前景
与投资预测分析报告》显示，目前世界范围内的检验格局还是以欧美的检测机构
为主导，但在新兴市场，如中国、印度等东南亚国家和第三方检验机构发展，已
呈现快速增长趋势，预计未来几年将保持 5%-7%的年均增速，2020 年全球检测
市场规模有望超过 1800 亿欧元。
资料来源：前瞻产业研究院
501
根据前瞻产业研究院相关数据显示，我国第三方检测行业发展状况良好，市
场规模不断增大。市场规模从 2009 年的 230.60 亿元增长到 2016 年的 761.60 亿
元，近年来均保持高速增长。考虑到基数的增长，我国经济增速放缓以及制造业
向东南亚国家转移等因素的影响，前瞻产业研究院判断未来几年我国检验检测行
业市场规模增速将会逐年放缓，预计到 2022 年，我国检测行业的市场规模将超
过 5000 亿，复合增长率将达到 10%。
资料来源：前瞻产业研究院
被评估单位华安认证的检测服务业务主要为样品检测，包括塑胶跑道样品、
人造草坪样品、木地板样品、泳池瓷砖样品、硅 PU 样品等；现场检测，按照体
育工艺的类型包括照明系统、LED 显示屏系统、各类运动场地检测（足球场地
天然草面层、人造草面层、田径场地、游泳场地、网球场地、木地板场地、棒球、
垒球场地、曲棍球场地等）。根据《第六次全国体育场地普查数据公报》显示，
截止 2013 年末，我国共有体育场地 169.46 万个，场地面积 19.92 亿平方米，平
均而言每万人拥有体育场地 12.45 个，人均体育场地面积 1.46 平方米，较 2003
年十年间分别增长 99.4%和 41.7%，复合增长率达到 7.14%。
502
数据来源：中国产业信息网
由国家体育总局群体司和上海体育学院联合编撰的《中国群众体育发展报
告》显示，截止 2017 年底，我国体育场地数量已超过 195.70 万个，人均场地面
积达到 1.66 平方米。近年来体育场地数量增速有所放缓，2003-2017 年体育场地
数量复合增长率为 6.14%。2014 年国务院发布的《关于加快发展体育产业促进体
育消费的若干意见》明确提出“锻炼人口达到 5 亿、5 万亿产业规模、人均体育
场地面积达到 2 平方米”等任务，中国产业信息网预测未来五年我国体育场地平
均复合增长率将超过 6%。
数据来源：中国产业信息网
503
审计后的数据显示，华安认证检测服务收入 2014 年-2017 年复合增长率
9.27%。其中 2015 年、2016 年检测业务收入增幅较大，主要受 2015 年“毒跑道”
事件的影响，对于涉及公共安全的体育场地设施检测需求量快速增长，检测行业
整体增幅较大，分析认为该事件非持续性行业常态。华安认证主要检测业务偏重
于场地物理检测领域，市场竞争力有限，结合 2018 年预算及检测行业、体育场
地建设等市场发展状况，预计未来检测服务收入增长率有所放缓，确定其预测年
度检测服务收入增长率为 8%。预测其 2018 年 4 月至 2023 年检测业务收入如下：
单位：万元
预测年度
内容
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
检测服务 487.40 621.00 671.00 725.00 783.00 846.00
②标准编制以及宣贯教材编写服务：
2015 年以来，随着我国标准化工作改革推出团体标准制度以来，我国标准
体系由原来的国家标准、行业标准、地方标准和企业标准四个体系，转变为国家
标准、行业标准、地方标准、企业标准和团体标准五个体系。团体标准备是由团
体按照确立的标准制定程序自主制定发布，由社会自愿采用的标准。
根据中国标准化研究院发布的《2017 我国标准起草单位大数据报告-标准研
制贡献指数》显示，2016 年发布国家标准 2,435 项，国家标准研制贡献指数（以
下简称国标指数）为 5,786.9，起草单位数量共计 6,009 家。2001-2016 年国家标
准发布数量年均增长率 5.5%，国标指数年均增长率为 8.8%，国家标准起草单位
数量年均增长 12.2%，平均每个国家标准起草单位数量从 2001 年的 1.8 逐步增长
到 2016 年的 6.5，增长率达 261%，表明国家标准研制的参与度显著提升。《报
告》显示，2015 年行业标准发布数量 4,599 项，行业标准研制贡献指数（以下简
称行标指数）为 11,088.2，行业标准起草单位数量 8705 家。2001~2015 年，行业
标准发布数量年均增长 7.4%，起草单位数量年均增长 11.9%，行标指数年均增
长 10.3%，平均每个行业标准起草单位数量从 2001 年的 2.1 逐步上升到 2015 年
的 4.4，表明行业标准研制的参与度显著提升。
华安认证多次协助体育总局相关处室、部分运动项目管理中心与体育行业协
会完成各项公共服务、政策研究、专题培训等技术服务工作，负责部分全国体育
504
设施设备政府标准（国家标准、行业标准、地方标准）和市场标准（团体标准、
企业标准）制修订。华安认证曾多次主持公共体育设施、体育产业调查研究，如
体育总局体育公园建设指南、中小型体育场馆开放运营补贴等工作政策研究型课
题等。自主研发和编印出版了《体育设施标准汇编》、《体育设施设备标准实用
手册》、《汽车露营活动指南》等书籍著作。
2016 年国务院印发《全民健身计划(2016-2020)》，指出要重点做好三项工
作任务：一是会同相关部门研究制定健身设施场地实施国家标准，做好标准推广
和监督，配合相关部门宣传全民健身领域的中国标准；二是会同相关部门制定体
育产业涉及的各类标准，为体育产业发展提供保障；三是加强体育企业资质认证
感觉，对体育企业的产品开展质量监督检查。2017 年体育总局印发《体育标准
化管理办法》，明确指出鼓励开展实施和推广标准工作，提供标准化信息咨询、
技术指导、宣传培训等服务，培育发展体育标准化服务。
审计后的数据显示，华安认证标准编制以及宣贯教材编写服务近年收入规模
增幅较大，主要受益于《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》发布
后，华安认证接受体育总局委托，编制了《汽车露营活动指南》、《体育公园建
设指南》等相关著作。华安认证同时拓展与网球协会、球类协会等体育协会团体，
参与修制订相应的团体标准。综上，结合华安认证 2018 年标准编制以及宣贯教
材编写服务预算以及体育行业发展和我国标准化确定预测期收入增长率为 7%。
预测其 2018 年 4 月至 2023 年检测业务收入如下：
单位：万元
预测年度
内容
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
标准编制以及宣
321.00 373.00 395.00 419.00 444.00 471.00
贯教材编写服务
③培训服务：
华安认证培训服务主要为体育相关标准的制修订培训和宣贯培训，华安认证
根据有关部门委托或者自身组织举办相关标准的制修订培训和宣贯培训。华安认
证承办了国家体育总局群体司“全民健身设施建设与管理运营培训班”、国家体
育总局汽摩中心“汽车自驾运动营地星级评定培训班”、“汽车自驾运动营地标
505
准培训班”等政府培训。并根据国家相关政策、企业关注热点方向，开展“运动
休闲特色小镇规划建设高级研修班”和“体育设施标准研修班”等专题培训。
2016 年国务院印发了《全民健身计划（2016-2020）》，指出未来加大研究
制定健身设施场地实施国家标准力度，做好标准推广和监督，配合相关部门宣传
全民健身领域的中国标准；国务院办公厅《关于加快发展健身休闲产业指导意见》
明确休闲工程作为未来主要举措之一，主要包括设施设备标准，推动体育标准的
实施和应用，加强体育标准化专业人才、管理人才的培养，满足不同层次的体育
标准化人才需求。
审计后的数据显示，华安认证 2017 年培训服务收入增幅较大，主要原因系
华安认证筹办体育健身场地设施建设有关企业管理人员、全民健身设施建设与管
理运营等培训班导致。华安认证培训服务主要为体育相关标准的制修订培训和宣
贯培训，华安认证根据有关部门委托或者自身组织举办相关标准的制修订培训和
宣贯培训。综上，结合华安认证预测期标准编制以及相对应的宣贯教材服务收入
增速、培训服务 2018 年预算，确定培训服务预测期收入增长率为 7%，预测其
2018 年 4 月至 2023 年培训服务收入如下：
单位：万元
预测年度
内容
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
培训服务 100.00 108.00 114.00 121.00 128.00 136.00
④认证服务：
主要业务以场馆体育服务认证、体育产品认证、场馆高危项目检查为主，并
服务于地方体育局做技术工作，主要为金额较小的客户，利用中心品牌和影响力
吸引客户，并通过良好的认证质量和技术服务形成长期合作关系，对于该类客户，
一般实行先付款后服务的收款政策，客户支付认证费后，中心组织进行认证检查，
并发放证书。2016 年 6 月，华安认证获得认监委自愿性产品认证扩项申请的批
复（批准号：CNCA-R-2005-141），认证范围扩大到体育用木地板、田径场地、
球类场地、人造草等自愿性产品认证业务。
506
根据 2017 年认证机构认可年报显示，认证行业从 2002 年底至 2017 年底，
认证证书发证数量持续上升，最近六年同期增长量保持在 10%左右，详情见下图：
数据来源：2017 年认证机构认可年报
经统计分析，2017 年底与 2016 年底，各领域有效认证证书发证量，除强制
性产品外，质量管理体系发证数量大幅领先其余领域证书发放量，详情见下图。
507
数据来源：2017 年认证机构认可年报
经统计分析，认证行业从 2002 年底至 2017 年底，质量认证证书发证数量持
续上升，2017 年增长量保持在 5%左右，详情见下图：
数据来源：2017 年认证机构认可年报
根据《第六次全国体育场地普查数据公报》显示，截止 2013 年末，我国共
有体育场地 169.46 万个，场地面积 19.92 亿平方米，平均而言每万人拥有体育场
508
地 12.45 个，人均体育场地面积 1.46 平方米，较 2003 年十年间分别增长 99.4%
和 41.7%，复合增长率达到 7.14%。
数据来源：中国产业信息网
由国家体育总局群体司和上海体育学院联合编撰的《中国群众体育发展报
告》显示，截止 2017 年底，我国体育场地数量已超过 195.70 万个，人均场地面
积达到 1.66 平方米。近年来体育场地数量增速有所放缓，2003-2017 年体育场地
数量复合增长率为 6.14%。2014 年国务院发布的《关于加快发展体育产业促进体
育消费的若干意见》明确提出“锻炼人口达到 5 亿、5 万亿产业规模、人均体育
场地面积达到 2 平方米”等任务，中国产业信息网预测未来五年我国体育场地平
均复合增长率将超过 6%。
509
数据来源：中国产业信息网
认证服务 3 年为一个认证周期，分别为初审、监审、复审 3 个阶段。初次现
场审核完成后，每年安排一次监督审核，每个认证周期安排两次。华安认证按照
第一年 40%，第二年 30%，第三年 30%的认证合同金额比例确认认证服务收入。
故本次评估对认证业务收入采用存量收入和增量收入两部分组成，存量业务指前
两年认证业务需要在本年确认的监审阶段 30%收入，增强收入指本年新签订的认
证业务合同需要在本年确认的初审阶段 40%收入。
通过对华安认证历史年度认证服务合同分析，2018 年收入由三部分组成：
2016 年认证服务的 30%复审收入，2017 年认证服务的 30%监审收入，2018 年认
证服务的 40%初审收入。结合我国体育场地建设增速、认证行业发展状况及华安
认证 2018 年预算确定预测期认证服务增量合同金额增长率为 6.5%，即预测期认
证服务收入如下所示：
单位：万元
存量 2016 存量 2017 增量 2018 合计
2018 年 5.25 30.08 63.77 99.10
存量 2017 存量 2018 增量 2019 合计
2019 年 30.08 47.83 67.92 145.83
存量 2018 存量 2019 增量 2020 合计
2020 年 47.83 50.94 72.34 171.11
存量 2019 存量 2020 增量 2021 合计
510
2021 年 50.94 54.25 77.04 182.23
存量 2020 存量 2021 增量 2022 合计
2022 年 54.25 57.78 82.05 194.08
存量 2021 存量 2022 增量 2023 合计
2023 年 57.78 61.53 87.38 206.69
综上所述，本次评估参照华安认证 2018 年预算和未来年度经营规划，结合
认证、检测行业发展情况，对华安认证未来年度各项收入做出预测。
2018 年 4 月至 2023 年营业收入预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
检测服务 487.40 621.00 671.00 725.00 783.00 846.00
标准编制以及宣贯
321.00 373.00 395.00 419.00 444.00 471.00
教材编写服务
培训服务 100.00 108.00 114.00 121.00 128.00 136.00
认证服务 99.10 145.83 171.11 182.23 194.08 206.69
合计 1,007.50 1,247.83 1,351.11 1,447.23 1,549.08 1,659.69
（3）营业成本的预测
主营成本项目主要包括职工薪酬、检测费、差旅费、招待费等。主营成本分
为固定成本和变动成本，固定成本是指在业务量的一定变动幅度内，总额并不随
之变动而保持相对稳定的那部分成本，具体包括应计入主营成本的设备折旧、维
修等。可变部分是指在业务量的一定变动幅度内，总额随之变动的那部分成本，
具体包括应计入职工薪酬、检测费、招待费、差旅费等。
根据历史数据，主营业务成本占收入比例在 46.45%-59.07%之间，其中占主
营成本比重较大的分别为职工薪酬，占比 36.39%-52.05%之间；检测费占比
17.21%-39.80%之间，差旅费占比 6.13%-10.86%之间：
其中：
1）职工薪酬主要按照企业薪酬制度及被评估单位职工薪酬预算进行预测；
2）检测费按照历史年度所占检测服务收入平均比重得到；
511
3）折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确
定；
4）其他费用按照历史年度所占主营业务收入平均比重得到。
2018 年 4 月至 2023 年营业成本预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业成本 459.00 611.24 666.76 721.95 766.88 828.40
（4）税金及附加的预测
被评估单位税金及附加项目包括城建税、教育费附加和地方教育费附加等，
税率分别为 5%、3%和 2%，增值税税率 6%。
2018 年 4 月至 2023 年税金及附加预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
税金及附加 8.91 10.96 12.66 13.20 14.21 14.32
（5）管理费用的预测（包含研发费用）
管理费用分为固定部分和可变部分。固定部分是指在业务量的一定变动幅度
内，总额并不随之变动而保持相对稳定的那部分费用，具体包括应计入管理费用
的折旧、摊销、房屋租金。可变部分是指在业务量的一定变动幅度内，总额随之
变动的那部分费用，具体包括应计入职工薪酬、研发费用、差旅费、办公费等。
根据历史数据，管理费用占营业收入的比例约为 23.78%-42.37%之间，其中
占管理费用较大比例的依次为研发费用、职工薪酬、差旅费等。
其中：
1）职工薪酬主要按照企业薪酬制度及被评估单位职工薪酬预算进行预测；
2）研发费用主要为人员工资，采用和职工薪酬相同的预测方式进行预测；
512
3）折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确
定；
4）房屋租金参考北京市被评估单位同类房屋租金增幅水平预测；
5）其他费用按照历史年度所占主营业务收入平均比重得到。
2018 年 4 月至 2023 年管理费用预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
管理费用 394.40 498.53 532.58 567.62 603.15 642.16
（6）财务费用的预测
截止评估基准日被评估单位无付息债务，财务费用主要是银行手续费和利息
收入。
财务费用预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
财务费用 0.17 0.21 0.23 0.25 0.26 0.28
（7）所得税计算
被评估单位华安认证为高新技术企业(证书编号：GR201611001976，发证日
期：2016 年 12 月 22 日，有效期：三年)，本次评估假设被评估单位高新技术企
业资格认证到期后可以顺利延期，因此预测期按优惠所得税率 15%预测。被评估
单 位 于 2018 年 6 月 获 得 科 技 型 中 小 企 业 入 库 登 记 ， 登 记 编 号 ：
201811011109006864，有效期 2018 年 6 月 13 日至 2019 年 3 月 31 日。根据《国
家税务总局关于提高科技型中小企业研究开发费用税前加计扣除比例有关问题
的公告》相关规定，对预测期内被评估单位研发费用加计扣除比例在 2018 年度
汇算清缴期内按照 75%测算，之后研发费用按照 50%加计扣除比例进行测算。
所得税预测如下：
单位：万元
513
预测年度
内容
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
所得税 - - 4.47 4.66 6.53 6.75
（8）折旧与摊销的测算
1）折旧预测
企业固定资产主要包括机器设备、运输设备以及电子设备等。固定资产按取
得时的实际成本计价。本次评估，基于企业现有资产规模，并考虑评估基准日后
新增资本性支出，按照企业的固定资产折旧政策估算未来经营期的折旧额。
综合折旧率：机器设备类资产折旧率为 19.00%，运输设备为 19.00%，电子
设备折旧率为 31.33%。
折旧预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
机器设备 20.91 37.35 42.39 40.24 30.87 27.99
运输设备 4.10 0.91 - 2.49 4.98 4.98
电子设备 2.35 3.13 2.57 2.50 2.87 2.32
合计 27.36 41.39 44.96 45.23 38.72 35.29
2）摊销预测
截止评估基准日，被评估单位无待摊类费用。
（9）资本性支出的预测
基于持续经营假设，需在未来年度考虑一定的资本性支出，以维持企业的基
本再生产。本次评估对资本性支出分两类，一类为原有资产的更新支出，即为维
持企业简单再生产的资产更新改造支出，另一类为适应企业生产规模扩大需新增
的资本性支出。本次评估对于更新资本性支出主要根据企业资产规模，结合资产
的经济使用年限合理确定，对于新增资本性支出主要依据企业发展规划及资产的
购置计划进行预计。
预测结果详见下表：
514
单位：万元
预测年度
内容
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
资本性支出 59.58 54.93 6.65 30.03 27.06 85.69
（10）营运资金增加额的估算
通常，企业在不增加营运资金的前提下，只能维持简单的再生产。本项目定
义追加营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下，为扩大再生产而新增投
入的用于经营的资金，即为保持企业持续经营能力的规模扩产所需的新增营运资
金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）
等所需的基本资金以及应付的产品货款等。营运资金的追加是指随着企业经营活
动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货
等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为职工备用金等经营性往来；应
交税金和应付工资等项目因周转快，拖欠时间较短，且金额相对较小，预测时作
为非经营性负债表外扣除。
根据企业未来年度日常经营的实际情况，估算营运资金的增加原则上只需考
虑正常经营所需保持的现金、应收账款、预付账款、存货、应付账款和预收账款。
则：
预测年度应收账款=当年销售收入×该年预测应收账款周转天数/365
预测年度预付账款=当年销售成本×该年预测预付账款周转天数/365
预测年度存货=当年销售成本×该年预测存货周转天数/365
预测年度应付账款=当年销售成本×该年预测应付账款周转天数/365
预测年度预收账款=当年销售收入×该年预测预收账款周转天数/365
则：
营运资金=最低资金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款-预收账款
追加营运资金按以下公式计算：
515
追加的营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金
具体预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
年需营运资金 -68.70 -247.52 -268.32 -287.90 -307.79 -330.30
营运资金追加额 -68.70 -23.97 -20.80 -19.58 -19.89 -22.51
（11）未来年度公司自由现金流的预测
通过上述分析，预计华安认证 2018 年 4 月-2023 年的公司现金流量如下表：
单位：万元
2018 年 稳定增长
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
4-12 月 年度
营业收入 1,007.50 1,247.83 1,351.11 1,447.23 1,549.08 1,659.69 1,659.69
减：营业成本 459.00 611.24 666.76 721.95 766.88 828.40 830.05
税金及附加 8.91 10.96 12.66 13.20 14.21 14.32 14.32
销售费用
管理费用 394.40 498.53 532.58 567.62 603.15 642.16 642.80
财务费用 0.17 0.21 0.23 0.25 0.26 0.28 0.28
资产减值损失
加：公允价值变动
收益
投资收益
营业利润 145.03 126.89 138.88 144.22 164.57 174.53 172.23
加：营业外收支净
额
利润总额 145.03 126.89 138.88 144.22 164.57 174.53 172.23
减：所得税费用 4.47 4.66 6.53 6.75 6.41
净利润 145.03 126.89 134.41 139.56 158.05 167.78 165.83
加：税后利息支出
折旧 27.36 41.39 44.96 45.23 38.72 35.29 37.59
摊销
减：资本性支出 59.58 54.93 6.65 30.03 27.06 85.69 37.59
营运资金追加额 -68.70 -23.97 -20.80 -19.58 -19.89 -22.51
净现金流量 181.51 137.32 193.51 174.33 189.60 139.89 165.83
4、折现率的确定
在估算被评估单位预测期企业自由现金流量基础上，评估人员计算与其口径
相一致的加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：
516
D E
WACC = Kd ×(1 - T) × + Ke ×
V V
其中：WACC：加权平均资本成本；
E：权益价值；
D：付息债务价值；
V=E+D
Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
T：被评估单位执行的所得税税率
加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本
成本和付息债务与权益价值比例。
（1）权益资本成本（Ke）的计算
对于权益资本成本的计算，评估人员运用资本资产定价模型（CAPM）确定。
即：Ke = Rf +β（Rm-Rf）+α
其中：Ke—权益资本成本；
Rf—无风险收益率；
Rm-Rf—市场风险溢价；
β—Beta 系数；
α—企业特有风险。
1）无风险收益率（Rf）的确定
无风险报酬率应当选用无违约风险的固定收益证券来估计。本次评估取基准
日我国当前已发行的长期国债到期收益率的平均值确定，该市场利率是根据市场
价格按复利计算的到期收益率，经计算到期收益率为 4.01%（数据来源：Wind
资讯）。
517
2）市场风险溢价的计算
市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风
险溢价的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。
具体分析国内 A 股市场的风险溢价，1995 年后国内股市规模才扩大，上证
指数测算 1995 年至 2006 年的市场风险溢价约为 12.5%，1995 年至 2008 年的市
场风险溢价约为 9.5%，1995 年至 2005 年的市场风险溢价约为 5.5%。由于 2001
年至 2005 年股市下跌较大，2006 年至 2007 年股市上涨又较大，2008 年又大幅
下跌，2014 年下半年开始至 2015 年上半年大涨，随后大跌，2016 年初股市又急
速下跌，股市波动较大。
由于 A 股市场波动幅度较大，相应各期间国内 A 股市场的风险溢价变动幅
度也较大。直接通过历史数据得出的股权风险溢价不再具有可信度。
对 于 市 场 风 险 溢 价 ， 参 考 行 业 惯 例 ， 选 用 纽 约 大 学 经 济 学 家 Aswath
Damadoran 发布的比率。2018 年 1 月公布的中国的市场风险溢价为 5.89%。
故本次市场风险溢价取 5.89%。
3）β 的计算
β 反映一种股票与市场同向变动的幅度，β 指标计算模型为市场模型：
Ri =α+βRm +ε
在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得 β 指标值，本次评估
中样本 β 指标的取值来源于 Wind 资讯平台。
被评估单位 β 指标值的确定以选取的样本自 Wind 资讯平台取得的考虑财务
杠杆的 β 指标值为基础，计算被评估单位所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的
β 指标值，根据被评估单位的资本结构计算其考虑财务杠杆的 β 指标值。
考虑财务杠杆的 β 指标值与不考财务杠杆的 β 指标值取自：证监会行业分类
-CSRC 科学研究和技术服务业-CSRC 专业技术服务业行业 β 值。
518
通过上述计算，被评估单位综合不考虑财务杠杆的 β 指标值为 0.6752，以评
估基准日资本结构作为预测期资本结构，最终确定企业 2018 年 4 月份至 2023
年度 β 指标值为 0.6752。
4）企业特有风险的调整
由于选取样本上市公司与被评估单位经营环境不同，同时考虑被评估单位自
身经营风险，考虑企业特有风险调整为 4%。
5）股权资本成本的计算
通过以上计算，依据 Ke= Rf +β（Rm-Rf）+α，计算被评估单位 2018 年 4 月
份至 2023 年度股权资本成本为 12.02%。
（2）付息债务资本成本
评估基准日被评估单位无付息债务。
（3）加权平均资本成本的确定
通过上述指标的确定，依据如下公式：
D E
WACC = Kd ×(1 - T) × + Ke ×
V V
经计算加权平均资本成本具体结果为 2018 年 4 月份至 2023 年度加权平均资
本成本为 12.02%。
5、评估值测算过程与结果
根据以上估算，评估人员对被评估单位业务价值进行估算，2018 年 4 月至
2023 年度具体估算结果为：
单位：万元
2018 年 稳定增长年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
4-12 月 度
净现金流 181.51 137.32 193.51 174.33 189.60 139.89 165.83
折现年期 0.38 1.25 2.25 3.25 4.25 5.25
折现率 12.02% 12.02% 12.02% 12.02% 12.02% 12.02%
折现系数 0.9578 0.8677 0.7746 0.6915 0.6173 0.5511 5.1356
现金流现值 173.85 119.15 149.89 120.55 117.04 77.09 851.64
经营性资产价值 1,609.21
519
6、非经营性、溢余资产、负债的评估和少数股东权益价值
（1）非经营性、溢余资产价值的估算
2018 年 3 月 31 日，华安认证持有的非经营性、溢余资产包括溢余货币资金、
其他应收款、预付账款、递延所得税资产、其他流动资产等，经过评估其价值为
638.36 万元。
单位：万元
序号 核算科目 原因 评估值
1 溢余货币资金 溢余货币资金 381.33
2 其他应收款 关联方往来款 103.33
3 预付账款 预付设备款、订金 129.76
4 递延所得税资产 应收款项坏账准备 0.17
5 其他流动资产 多缴纳所得税、留抵进项税 23.77
合计 638.36
（2）非经营性、溢余负债价值的估算
2018 年 3 月 31 日，华安认证持有的非经营性、溢余负债项目包括应付职工
薪酬、应交税费等，评估值为 71.33 万元。
单位：万元
序号 核算科目 原因 评估值
1 应付职工薪酬 工资、奖金、社保 61.36
2 应交税费 个人所得税 9.97
合计 71.33
7、股东全部权益价值的确定
经实施上述评估过程后，本次委估的股东全部权益价值在评估基准日结果如
下：
股东权益价值＝企业整体价值-付息债务
＝经营性资产价值＋非经营性资产、溢余资产价值－有息负债
＝1,609.21 + 567.03 - 0
＝2,176.24（万元）
即：在评估说明所列明的各项假设前提条件下，经采用收益法评估，华安认
证股东全部权益价值为人民币 2,176.24 万元。
520
（五）评估结论分析
1、资产基础法的初步价值结论
截至评估基准日 2018 年 3 月 31 日，华安认证纳入评估范围内的总资产账面
价值为 790.01 万元，评估值 848.11 万元，增值额为 58.10 万元，增值率为 7.35%；
负债账面价值为 265.75 万元，评估值 265.75 万元，无增减值；所有者权益账面
值为 524.26 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为
582.36 万元，增值额为 58.10 万元，增值率为 11.08%。具体各类资产的评估结果
见下表：
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增（减）值 增值率％
流动资产 677.76 677.76 - -
非流动资产 112.25 170.35 58.10 51.76
其中：可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 112.08 170.18 58.10 51.84
在建工程 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 - - - -
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 0.17 0.17 - -
其他非流动资产 - - - -
资产总计 790.01 848.11 58.10 7.35
流动负债 265.75 265.75 - -
非流动负债 - - - -
负债合计 265.75 265.75 - -
净资产（所有者权益） 524.26 582.36 58.10 11.08
2、收益法的初步价值结论
评估人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况的现状及其提供的各项历
史指标，结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环
境状况，分析相关经营风险，会同企业管理人员和财务、技术人员，在评估假设
521
成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率、收益期等指标，计算股东
全部权益价值的评估值为人民币 2,176.24 万元。
净资产评估增值 1,651.98 万元，增值率为 315.11%。主要原因为被评估单位
目前盈利状况良好，其在行业内具有较强的竞争优势，收益法评估结果能够更合
理的反映企业评估基准日的价值，能较客观反映被评估单位股东全部权益在评估
基准日所表现的市场价值。因此本次评估以收益法的初步评估结论作为最终评估
结论，导致评估增值。
3、评估结论及选取收益法为本次评估结论的原因
根据国家相关规定，评估人员采用了资产基础法和收益法两种方法同时进行
了评估。采用资产基础法形成的评估值为 582.36 万元，采用收益法形成的评估
值为 2,176.24 万元。两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角
度不同：资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重
置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综
合获利能力。
综上，评估结论根据以上评估工作得出：收益法的评估结论具有较好的可靠
性和说服力，更能够比较完整、正确的体现公司蕴含的股东全部权益价值，因此
本次评估以收益法的初步评估结论作为最终评估结论。即：截至评估基准日 2018
年 3 月 31 日，华安认证纳入评估范围内的所有者权益账面值为 524.26 万元，在
保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值的评估值为 2,176.24 万元，增值
额为 1,651.98 万元，增值率为 315.11%。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
根据《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号）相
关规定，“自 2018 年 5 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货
物，原适用 17%和 11%税率的，税率分别调整为 16%、10%”，本次评估已考虑
增值税税率变更的影响。
522
六、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允
性的分析
（一）董事会对本次交易评估相关事项的意见
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
公司聘请的沃克森为具有证券期货业务资格的资产评估机构。本次交易聘请
的评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，
无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市
场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估
目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易标的资产经过了具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估，本
次交易价格以经体育总局备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。拟购买
标的资产的交易价格公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损
害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
523
理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评
估定价公允。
（二）评估依据的合理性
1、中体彩科技
本次标的公司中体彩科技保持着体育彩票发行管理平台及乐透型体育彩票
产品的技术服务连续性，是可以提供体育彩票发行管理平台及乐透型体育彩票产
品专用的唯一技术服务商。在上述业务领域，中体彩科技具有核心竞争力和领先
的行业地位。
2008 年至 2017 年，中国彩票销售额从 1,052.26 亿元增长至 4,266.69 亿元，
2017 年中国彩票销售额首次超过 4,000 亿元，复合增长率为 16.83%，其中，体
育彩票销售额从 2007 年的 248.07 亿元增长至 2017 年的 2,096.92 亿元，年复合
增长率为 23.79%，增长速度高于彩票销售额及福利彩票销售额。中体彩科技自
2002 年成立以来，始终专注于研发和运维中国体育彩票核心技术系统。中体彩
科技对体育彩票业务有着全面深刻的理解，拥有体育彩票技术系统规划、软件研
发、系统运维等体育彩票核心技术领域运营经验及专业团队，已成为国内拥有体
育彩票发行管理平台及乐透型游戏全国集中的实时交易系统实践经验的专用的
彩票技术服务提供商，为国家公益彩票事业发展提供技术保障。
本次对中体彩科技的评估充分考虑了中体彩科技所处行业环境、竞争优势、
经营情况、财务表现和未来发展前景，评估依据和定价合理。
2、中体彩印务
中体彩印务为中国体育彩票产品和服务的供应商，是中国即开型体育彩票运
营的综合运营商，主营业务包括即开型游戏的研发、即开型彩票产品印制、即开
型彩票市场运营咨询和销售系统的运营维护以及中国体育彩票电脑热敏票的生
产印制。在上述业务领域，中体彩印务具有核心竞争力和领先的行业地位。
2008 年至 2017 年，中国彩票销售额从 1,052.26 亿元增长至 4,266.69 亿元，
2017 年中国彩票销售额首次超过 4,000 亿元，复合增长率为 16.83%，其中，体
育彩票销售额从 2007 年的 248.07 亿元增长至 2017 年的 2,096.92 亿元，年复合
524
增长率为 23.79%，增长速度高于彩票销售额及福利彩票销售额。中体彩印务成
立于 2003 年，成立之初主营业务为中国体育彩票电脑热敏票的生产印制。中体
彩印务抓住 2008 年奥运会新型即开型体彩票上市销售的契机，切入即开型彩票
市场运营业务，经过多年创新发展，中体彩印务逐步实现由业务单一的传统印刷
企业向具备综合运营服务能力的彩票综合服务运营商的转型发展。
本次对中体彩印务的评估充分考虑了中体彩印务所处行业环境、竞争优势、
经营情况、财务表现和未来发展前景，评估依据和定价合理。
3、国体认证
国体认证所处行业为体育用品认证认可服务行业，是国内体育用品认证认可
服务行业领先的认证机构，在上述业务领域，国体认证具有核心竞争力和领先的
行业地位。
体育用品认证认可服务行业相较于体育用品行业，发展历程较短，体育用品
标准化建设较为薄弱。但随着近年来人民群众对于体育用品消费水平的升级，以
及体育用品质量问题的曝光，社会对于体育用品质量的要求的逐渐提高，体育用
品认证认可服务行业迎来快速发展的历史机遇。
本次对国体认证的评估充分考虑了国体认证所处行业环境、竞争优势、经营
情况、财务表现和未来发展前景，评估依据和定价合理。
4、华安认证
在体育服务认证行业，华安认证是国内体育服务认证行业领先的认证机构，
根据《体育服务认证管理办法》（认监委-国家体育总局 2005 年第 32 号公告），
国家认证认可监督管理委员会批准认证机构的体育服务认证业务范围时，应当征
求国家体育总局的意见，目前华安认证是经过体育总局同意进行体育服务认证的
机构。
在第三方体育设施检测行业，华安认证检测技术能力自成立初一直保持并通
过了中国合格评定国家认可委员会实验室认可（CNAS）和国家计量认证资质认
定（CMA）的认可。
525
华安认证认证业务所处细分行业为体育服务认证服务行业，体育服务认证属
于国推认证。2005 年，为规范体育服务认证活动，提高体育服务质量，促进体
育服务业的发展，国家认证认可监督管理委员会和国家体育总局联合制定了《体
育服务认证管理办法》，自 2006 年 1 月 1 日起施行。体育服务认证是市场经济
条件下国家体育行政主管部门为适应宏观管理需要，专为体育服务行业设立的一
项认证制度，是我国第一个服务认证项目，开辟了我国服务认证的先河。
作为国家专为体育行业设立的一项认证制度，国家赋予获证单位中国体育服
务认证标志与标牌，且均冠有中国字样，更加明确了体育服务认证国家推广的重
大意义。
本次对华安认证的评估充分考虑了华安认证所处行业环境、竞争优势、经营
情况、财务表现和未来发展前景，评估依据和定价合理。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行
业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管
理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完成后，
拟与标的公司在企业文化、治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实
施多项整合计划，以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身的
资本平台优势、品牌优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的公司
的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市
场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波
动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的
发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值
的准确性。
在体育服务认证行业，华安认证是国内体育服务认证行业领先的认证机构，
根据《体育服务认证管理办法》（认监委-国家体育总局 2005 年第 32 号公告），
国家认证认可监督管理委员会批准认证机构的体育服务认证业务范围时，应当征
526
求国家体育总局的意见，目前华安认证是经过体育总局同意进行体育服务认证的
机构。
在第三方体育设施检测行业，华安认证检测技术能力自成立初一直保持并通
过了中国合格评定国家认可委员会实验室认可（CNAS）和国家计量认证资质认
定（CMA）的认可。
华安认证认证业务所处细分行业为体育服务认证服务行业，体育服务认证属
于国推认证。2005 年，为规范体育服务认证活动，提高体育服务质量，促进体
育服务业的发展，国家认证认可监督管理委员会和国家体育总局联合制定了《体
育服务认证管理办法》，自 2006 年 1 月 1 日起施行。体育服务认证是市场经济
条件下国家体育行政主管部门为适应宏观管理需要，专为体育服务行业设立的一
项认证制度，是我国第一个服务认证项目，开辟了我国服务认证的先河。
作为国家专为体育行业设立的一项认证制度，国家赋予获证单位中国体育服
务认证标志与标牌，且均冠有中国字样，更加明确了体育服务认证国家推广的重
大意义。
中国的检验检测行业在处于起步阶段，随着我国检测行业的不断发展，第三
方检测市场规模得到快速增长。
本次对华安认证的评估充分考虑了华安认证所处行业环境、竞争优势、经营
情况、财务表现和未来发展前景，评估依据和定价合理。
（五）交易标的与上市公司的协同效应分析
本次标的资产中体彩科技与中体彩印务的主营业务属于中体产业体育彩票
业务的上游板块，国体认证与华安认证的主营业务与中体产业的主营业务同为体
育相关行业。上市公司和标的公司已在其各自细分领域建立了较为完整的销售网
络，未来上市公司在与标的公司的整合过程中，将进一步融合双方客户需求、拓
展潜在客户资源，达到销售网络深度和广度的加速覆盖，进一步提升服务覆盖范
围及服务效率。
本次交易前，公司是国内最早以发展体育产业为本体的上市公司，已建立起
527
成熟的体育价值链、全覆盖的业务结构，标的公司在体育彩票技术系统的研发和
运营维护、体育彩票印制、体育认证检测等业务领域具备较强的研发实力和产业
化运营经验，拥有熟练稳定的技术人才队伍，本次交易完成后，上市公司综合实
力将进一步增强，扩大体育产业布局，提升上市公司在体育类业务板块的服务能
力。中体产业利用上市公司的融资功能，协调各项资源，发挥与标的公司在体育
产业相关领域的互补优势和协同效应，实现资源优化配置和全面整合。
由于该等协同效应不可量化，在对标的公司评估以及交易定价时均未考虑该
等协同效应。
（六）交易定价依据的公允性
1、标的资产评估作价市净率或市盈率
（1）中体彩科技51%股权
中体彩科技 51%股权评估作价 66,075.32 万元，结合中体彩科技的资产状况
与盈利能力，选用市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性。
单位：万元
项目 2018 年 3 月 31 日
中体彩科技 100%股权评估作价 129,559.46
股东权益合计 79,361.89
市净率（倍） 1.63
注：1、市净率=标的公司评估作价／评估基准日股东权益合计
2、中体彩科技 100%股权评估作价为中体彩科技 100%股权评估值扣除评估基准日后分
红
（2）中体彩印务30%股权
中体彩印务 30%股权评估作价 25,169.57 万元，结合中体彩印务的资产状况
与盈利能力，选用市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性。
单位：万元
项目 2018 年 3 月 31 日
中体彩印务 100%股权评估作价 83,898.57
股东权益合计 46,714.43
市净率（倍） 1.80
注：1、市净率=标的公司评估作价／评估基准日股东权益合计
2、中体彩印务 100%股权评估作价为中体彩印务 100%股权评估值扣除评估基准日后分
红
（3）国体认证62%股权
528
国体认证 62%股权评估作价 14,913.85 万元，结合国体认证的资产状况与盈
利能力，选用市盈率指标比较分析本次交易定价的公平合理性。
单位：万元
国体认证 100%股权评估作价 24,054.60
2017 年度净利润 2,338.70 静态市盈率（倍） 10.29
2018 年度评估预测净利润 1,636.06 动态市盈率（倍） 14.70
注：1、2018 年度评估预测净利润=2018 年 1-3 月标的公司实现的扣非后的净利润+评估
预测标的公司 2018 年 4-12 月净利润
2、静态市盈率=标的公司评估作价／2017 年净利润；
3、动态市盈率=标的公司评估作价／2018 年度评估预测净利润
4、国体认证 100%股权评估作价为国体认证 100%股权评估值扣除评估基准日后分红
（4）华安认证100%股权
华安认证 100%股权评估作价 2,176.24 万元，结合华安认证的资产状况与盈
利能力，选用市盈率指标比较分析本次交易定价的公平合理性。
单位：万元
华安认证 100%股权评估作价 2,176.24
2017 年度净利润 95.18 静态市盈率（倍） 22.86
2018 年度评估预测净利润 107.80 动态市盈率（倍） 20.19
注：1、2018 年度评估预测净利润=2018 年 1-3 月标的公司实现的扣非后净利润+评估预
测标的公司 2018 年 4-12 月净利润
2、静态市盈率=标的公司评估作价／2017 年净利润；
3、动态市盈率=标的公司评估作价／2018 年度评估预测净利润
2、结合可比上市公司分析本次评估作价的合理性
（1）中体彩科技51%股权
鉴于中体彩科技主营业务的特点，选取申银万国行业分类下的“SW 计算机
-SW 计算机应用-SW IT 服务”板块的上市公司作为同行业可比公司。以 2018
年 3 月 31 日收盘价进行计算，同行业可比上市公司估值情况如下：
证券代码 证券简称 市净率（倍） 证券代码 证券简称 市净率（倍）
000034.SZ 神州数码 4.10 300167.SZ 迪威迅 3.52
000158.SZ 常山北明 2.24 300168.SZ 万达信息 7.23
000555.SZ 神州信息 3.24 300170.SZ 汉得信息 5.88
000606.SZ 顺利办 1.96 300212.SZ 易华录 4.28
000662.SZ 天夏智慧 1.98 300231.SZ 银信科技 3.59
529
002065.SZ 东华软件 2.89 300245.SZ 天玑科技 3.15
002072.SZ 凯瑞德 91.57 300248.SZ 新开普 3.24
002195.SZ 二三四五 2.48 300250.SZ 初灵信息 2.26
002232.SZ 启明信息 3.98 300264.SZ 佳创视讯 4.71
002280.SZ 联络互动 2.23 300271.SZ 华宇软件 4.15
002331.SZ 皖通科技 2.22 300277.SZ 海联讯 7.27
002368.SZ 太极股份 4.40 300287.SZ 飞利信 2.33
002373.SZ 千方科技 3.25 300288.SZ 朗玛信息 6.70
002380.SZ 科远股份 2.13 300290.SZ 荣科科技 3.19
002387.SZ 维信诺 1.38 300297.SZ 蓝盾股份 2.98
002401.SZ 中远海科 4.24 300300.SZ 汉鼎宇佑 4.17
002421.SZ 达实智能 3.26 300324.SZ 旋极信息 4.27
002474.SZ 榕基软件 4.19 300330.SZ 华虹计通 4.64
002530.SZ 金财互联 2.84 300339.SZ 润和软件 2.07
002609.SZ 捷顺科技 4.18 300365.SZ 恒华科技 5.69
002642.SZ 荣之联 2.10 300399.SZ 京天利 6.57
002649.SZ 博彦科技 2.86 300419.SZ 浩丰科技 2.12
002657.SZ 中科金财 2.73 300440.SZ 运达科技 3.29
002766.SZ 索菱股份 3.18 300448.SZ 浩云科技 3.98
002771.SZ 真视通 4.61 300496.SZ 中科创达 11.43
002777.SZ 久远银海 6.97 300508.SZ 维宏股份 7.65
300002.SZ 神州泰岳 2.70 300513.SZ 恒泰实达 7.26
300010.SZ 立思辰 1.77 300523.SZ 辰安科技 10.38
300020.SZ 银江股份 2.48 300532.SZ 今天国际 5.99
300044.SZ 赛为智能 3.17 300609.SZ 汇纳科技 7.84
300079.SZ 数码科技 1.49 300634.SZ 彩讯股份 6.01
300096.SZ 易联众 7.52 300645.SZ 正元智慧 4.92
300150.SZ 世纪瑞尔 1.62 300678.SZ 中科信息 11.67
300166.SZ 东方国信 4.29 300682.SZ 朗新科技 9.60
300687.SZ 赛意信息 6.52 600756.SH 浪潮软件 2.73
300738.SZ 奥飞数据 9.70 600797.SH 浙大网新 2.94
600271.SH 航天信息 4.55 600845.SH 宝信软件 3.69
600410.SH 华胜天成 2.68 600850.SH 华东电脑 3.64
600446.SH 金证股份 8.06 603138.SH 海量数据 12.10
600476.SH 湘邮科技 13.22 603508.SH 思维列控 2.24
600536.SH 中国软件 4.04 603636.SH 南威软件 3.95
600571.SH 信雅达 3.23 603881.SH 数据港 9.24
600718.SH 东软集团 2.01 603918.SH 金桥信息 6.45
600728.SH 佳都科技 5.06 900926.SH 宝信 B 0.59
平均值 5.53
中位值 3.96
中体彩科技 1.63
注：可比上市公司市净率=2018 年 3 月 31 日总市值／2018 年 3 月 31 日归属于母公司
530
股东的净资产
中体彩科技可比上市公司市净率平均数为 5.53 倍，中位数为 3.96 倍，中体
彩科技市净率低于可比上市公司平均数、中位数水平；因此，中体彩科技 51%
股权评估作价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
（2）中体彩印务30%股权
鉴于中体彩印务主营业务的特点，选取申银万国行业分类下的“SW 轻工制
造-SW 包装印刷-SWⅡ- SW 包装印刷-SWⅢ”板块的上市公司作为同行业可比
公司。以 2018 年 3 月 31 日收盘价进行计算，同行业可比上市公司估值情况如下：
证券代码 证券简称 市净率（倍） 证券代码 证券简称 市净率（倍）
000659.SZ 珠海中富 7.40 002799.SZ 环球印务 4.08
000812.SZ 陕西金叶 1.88 002803.SZ 吉宏股份 8.33
002014.SZ 永新股份 1.80 002812.SZ 创新股份 8.33
002117.SZ 东港股份 3.27 002831.SZ 裕同科技 3.95
002191.SZ 劲嘉股份 1.72 002836.SZ 新宏泽 5.40
002228.SZ 合兴包装 2.49 002846.SZ 英联股份 4.38
002229.SZ 鸿博股份 2.75 300057.SZ 万顺股份 1.07
002243.SZ 通产丽星 1.40 300501.SZ 海顺新材 3.25
002303.SZ 美盈森 1.80 600076.SH 康欣新材 1.39
002522.SZ 浙江众成 3.20 600210.SH 紫江企业 1.23
002565.SZ 顺灏股份 1.49 600836.SH 界龙实业 2.90
002585.SZ 双星新材 0.81 601515.SH 东风股份 2.18
002599.SZ 盛通股份 2.13 601968.SH 宝钢包装 1.60
002701.SZ 奥瑞金 2.25 603022.SH 新通联 2.71
002735.SZ 王子新材 5.11 603058.SH 永吉股份 5.29
002752.SZ 昇兴股份 3.91 603499.SH 翔港科技 5.15
002787.SZ 华源控股 2.73 603607.SH 京华激光 4.38
平均值 3.29
中位数 2.74
中体彩印务 1.80
注：可比上市公司市净率=2018 年 3 月 31 日总市值／2018 年 3 月 31 日归属于母公司
股东的净资产
中体彩印务可比上市公司市净率平均数为 3.29 倍，中位数为 2.74 倍，中体
彩科技市净率低于可比上市公司平均数、中位数水平；因此，中体彩印务 30%
股权评估作价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
（3）国体认证62%股权和华安认证100%股权
鉴于国体认证和华安认证主营业务的特点，选取证监会分类下的“CSRC 科
531
学研究和技术服务业-CSRC 专业技术服务业行业”板块的上市公司作为同行业
可比公司。以 2018 年 3 月 31 日收盘价进行计算，剔除亏损企业及市盈率高于
100 倍的公司，同行业可比上市公司估值情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率 PE（倍） 证券代码 证券简称 市盈率（倍）
603860.SH 中公高科 49.72 002883.SZ 中设股份 57.65
603698.SH 航天工程 40.25 603909.SH 合诚股份 48.05
603126.SH 中材节能 45.31 300635.SZ 达安股份 44.48
603060.SH 国检集团 33.94 300712.SZ 永福股份 41.19
300012.SZ 华测检测 63.13 002469.SZ 三维工程 49.39
300215.SZ 电科院 47.86 002776.SZ 柏堡龙 40.13
603357.SH 设计总院 22.90 300008.SZ 天海防务 42.70
002116.SZ 中国海诚 19.77 002564.SZ 天沃科技 26.11
000710.SZ 贝瑞基因 74.36 300732.SZ 设研院 25.45
002738.SZ 中矿资源 98.11 603017.SH 中衡设计 24.29
603959.SH 百利科技 76.65 002398.SZ 建研集团 23.33
603859.SH 能科股份 65.79 300284.SZ 苏交科 19.78
300384.SZ 三联虹普 50.27 603776.SH 永安行 12.45
300668.SZ 杰恩设计 56.09 603637.SH 镇海股份 61.13
603183.SH 建研院 51.07 603458.SH 勘设股份 23.38
300500.SZ 启迪设计 66.82 603018.SH 中设集团 19.77
600629.SH 华建集团 25.87
平均数 43.85
中位数 44.48
10.29（静态）
国体认证
14.70（动态）
22.86（静态）
华安认证
20.19（动态）
注：可比上市公司市盈率=2018 年 3 月 31 日总市值／2017 年度归属于母公司股东净利
润
国体认证和华安认证可比上市公司市盈率平均数为 43.85 倍，中位数为 44.48
倍，国体认证和华安认证市盈率低于可比上市公司平均数、中位数水平；因此，
国体认证 62%股权和华安认证 100%股权评估作价具有合理性，有利于保护上市
公司全体股东的利益。
3、结合可比交易分析本次评估作价的合理性
（1）中体彩科技51%股权
根据 Wind 资讯统计，选取并购重组案例中的与中体彩科技可比交易案例进
532
行统计对比分析，如下表所示：
单位：万元
100%股权评估
序号 收购方 交易标的 评估基准日 市净率（倍）
值
1 三盛教育 恒峰信息 100%股权 2016/3/31 81,200.00 9.82
2 创意信息 邦讯信息 100%股权 2015/12/31 80,074.64 11.41
3 中电兴发 中电兴发 100%股权 2014/12/31 172,669.00 4.95
平均值 8.73
4 中体产业 中体彩科技 51%股权 2018/3/31 127,095.17 1.63
注：1、市净率=标的公司 100%股权评估值／评估基准日归属于母公司股东权益合计
2、中体彩科技 100%股权评估值为中体彩科技 100%股权评估值扣除评估基准日后分红
中体彩科技可比交易市净率平均数为 8.73 倍，中体彩科技市净率低于可比
交易平均数水平；因此，中体彩科技 51%股权评估作价具有合理性，有利于保护
上市公司全体股东的利益。
（2）中体彩印务30%股权
根据 Wind 资讯统计，选取并购重组案例中的与中体彩印务可比交易案例进
行统计对比分析，如下表所示：
单位：万元
100%股权评估
序号 收购方 交易标的 评估基准日 市净率（倍）
值
1 集友股份 大风科技 100%股权 2017/10/31 13,001.49 1.61
2 陕西金叶 瑞丰印刷 100%股权 2017/3/31 73,406.24 2.84
3 长荣股份 力群股份 85%股权 2013/6/30 110,840.00 4.81
平均值 3.09
4 中体产业 中体彩印务 30%股权 2018/3/31 81,681.13 1.80
注：1、市净率=标的公司 100%股权评估值／评估基准日归属于母公司股东权益合计
2、中体彩印务 100%股权评估值为中体彩印务 100%股权评估值扣除评估基准日后分红
中体彩印务可比交易市净率平均数为 3.09 倍，中体彩印务市净率低于可比
交易平均数水平；因此，中体彩印务 30%股权评估作价具有合理性，有利于保护
上市公司全体股东的利益。
（3）国体认证62%股权和华安认证100%股权
根据 Wind 资讯统计，选取并购重组案例中的与国体认证及华安认证可比交
533
易案例进行统计对比分析，如下表所示：
单位：万元
100%股权评估
序号 收购方 交易标的 评估基准日 市盈率（倍）
值
1 围海股份 千年设计 88.22975%股权 2017/3/31 165,068.56 17.19
2 兰石重装 洛阳瑞泽 51%股权 2016/12/31 80,155.75 19.55
3 天海防务 金海运 100%股权 2015/3/31 135,500.00 20.25
平均值 19.00
4 中体产业 国体认证 62%股权 2018/3/31 23,977.71 14.70
5 中体产业 华安认证 100%股权 2018/3/31 1,956.07 20.19
注：1、市盈率=标的公司 100%股权评估值/利润承诺第一年年年度净利润
2、国体认证 100%股权评估值为国体认证 100%股权评估值扣除评估基准日后分红
国体认证及华安认证可比交易市盈率平均数为 19.00 倍，国体认证及华安认
证市盈率低于可比交易平均数水平；因此，国体认证 62%股权和华安认证 100%
股权评估作价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
（七）交易定价与评估结果差异分析
本次交易标的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经
体育总局备案的评估报告确认的评估结果为依据，由交易双方协商确定。交易价
格与评估结果无较大差异。
（八）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其
对评估结果的影响
2018 年 4 月 11 日，中体彩科技股东会作出决议，同意 2017 年进行现金分
红金额为 425 万元，因此中体彩科技 100%股权现作价为 129,559.46 万元。
2018 年 4 月 13 日，中体彩印务股东会作出决议，同意将 2017 年度净利润
中的 200 万元进行利润分配，因此中体彩印务 100%股权现作价为 83,898.57 万元。
2018 年 4 月 28 日，国体认证股东会作出决议，同意 2017 年度利润分红金
额为 405.46 万元，因此国体认证 100%股权现作价为 24,054.60 万元。
（九）预测业绩的基本情况，本次交易作价是否公允合理
534
本次评估中，国体认证、华安认证最终采用收益法作为评估结果；中体彩科
技、中体彩印务最终采用资产基础法作为评估结果。
1、国体认证
国体认证 2018 年 4 月-2023 年净利润预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
净利润 1,328.13 1,859.73 1,908.55 1,958.18 2,003.38 2,047.53
本次评估中，预测年度净利润率约在 35%-41%之间，净利润率增长率呈下
降趋势。本次评估参照国体认证 2018 年预算和企业未来年度经营规划，结合其
2017 年立项文件，2018 年至以后年度预计市场拓展情况、成本费用率增长情况
进行预测；评估人员通过分析体育用品认证及认证衍生服务等各项收入的可持续
性、市场饱和度，结合企业为巩固现有客户、维持收入增长而预计投入的成本、
费用对未来业绩进行预测。
经核查，国体认证为巩固现有客户、维持收入增长，于 2017 年制定“龙舟”、
“枪支专用智能管理柜”等相应提高行业标准计划，上述计划于 2018 年开始实
施，增加成本及费用投入，而其所带来的收入效应无法在短期内大幅度显现，同
时由于提高行业标准计划的相关投入具有一定持续性，结合行业竞争情况，预计
毛利将逐年下降，故被评估单位净利率呈下降趋势。
截至评估基准日 2018 年 3 月 31 日，国体认证纳入评估范围内的所有者权益
账面值为 5,934.26 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价
值为 24,460.06 万元，增值额为 18,525.79 万元，增值率为 312.18%，静态市盈率
10.29 倍，动态市盈率 14.70 倍。而国体认证可比公司所属行业，即证监会分类
下的“M 科学研究和技术服务业”下的“74 专业技术服务业”，该行业可比公司
市净率平均数为 43.85 倍，中位数为 44.48 倍，国体认证市盈率低于可比上市公
司平均数、中位数水平。
综上，本次交易作价具有公允性及合理性。
2、华安认证
535
华安认证 2018 年 4 月-2023 年净利润预测如下：
单位：万元
预测年度
内容
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
净利润 145.03 126.89 134.41 139.56 158.05 167.78
本次评估中，预测年度净利润率约为 10%左右。本次评估参照华安认证 2018
年预算和未来年度经营规划，结合认证、检测行业发展情况，对华安认证未来年
度各项收入做出预测；评估人员通过分析认证、检测、公共技术服务等各项收入
的可持续性、市场饱和度，以及历史年度客户数量、稳定程度及未来年度客户增
幅状况对收入进行预测。由于目前市场中从事该行业的竞争对手较少，且与企业
管理层沟通表示预期市场及企业经营变动较小，故预测年度净利润率较为稳定。
截至评估基准日 2018 年 3 月 31 日，华安认证纳入评估范围内的所有者权益
账面值为 524.26 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价
值为 2,176.24 万元，增值额为 1,651.98 万元，增值率为 315.11%，静态市盈率 22.86
倍，动态市盈率 20.19 倍。而华安认证可比公司所属行业，即证监会分类下的“M
科学研究和技术服务业”下的“74 专业技术服务业”，该行业可比公司市净率平
均数为 43.85 倍，中位数为 44.48 倍，华安认证市盈率低于可比上市公司平均数、
中位数水平。
综上，本次交易作价具有公允性及合理性。
七、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前
提合理性和交易定价公允性发表的独立意见
关于资产评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相
关性以及评估定价的公允性，独立董事认为：
（1）沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“资产评估机构”）
为具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构。资产评估机构及其经办评估
师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现
实的及预期的利益或冲突，本次资产评估机构的选聘程序合法合规，资产评估机
536
构具有独立性。
（2）本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规的
规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
（3）本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，资产评估机构实际
评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了
相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合标
的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，
评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
（4）本次交易标的资产的交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机
构出具的资产评估报告的评估结果为基础确定，且评估结果经体育总局备案。本
次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在
评估基准日的市场价值进行了评估，交易定价方式公允。
本次交易聘请的资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和业务
能力；资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估
机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原
则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
因此，本次交易的评估定价具有公允性。
537
第七节 本次交易主要合同
一、《购买资产协议》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
中体产业与交易对方于 2018 年 6 月 26 日签订《购买资产协议》，并于 2018
年 9 月 21 日签订《购买资产协议之补充协议》。
（二）交易价格及定价依据
本次交易中，标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产
评估机构出具的、并经体育总局备案的评估报告的评估结果为参考依据。根据评
估机构出具的并经体育总局备案的标的资产评估报告，以 2018 年 3 月 31 日为评
估基准日，中体彩科技、中体彩印务、国体认证、华安认证 100%股权评估情况
如下表所示：
单位：万元
标的公司 评估结论方法 账面价值 评估值 评估增值 增值率
中体彩科技 100%股权 资产基础法 79,361.89 129,984.46 50,622.57 63.79%
中体彩印务 100%股权 资产基础法 46,714.43 84,098.57 37,384.14 80.03%
国体认证 100%股权 收益法 5,934.26 24,460.06 18,525.79 312.18%
华安认证 100%股权 收益法 524.26 2,176.24 1,651.98 315.11%
以上述评估值为基础，本次交易中各标的资产的交易价格如下表所示：
单位：万元
交易标的 评估值 交易价格
中体彩科技 51%股权 66,292.07 66,075.32
中体彩印务 30%股权 25,229.57 25,169.57
国体认证 62%股权 15,165.24 14,913.85
华安认证 100%股权 2,176.24 2,176.24
合计 108,863.12 108,334.99
基于上述评估结果，鉴于 2018 年 4 月 11 日，中体彩科技股东会作出决议，
同意 2017 年进行现金分红金额为 425 万元，因此中体彩科技 100%股权现作价为
129,559.46 万元，中体彩科技 51%股权作价 66,075.32 万元。
538
基于上述评估结果，鉴于 2018 年 4 月 13 日，中体彩印务股东会作出决议，
同意将 2017 年度净利润中的 200 万元进行利润分配，因此中体彩印务 100%股权
现作价为 83,898.57 万元，中体彩印务 30%股权作价 25,169.57 万元。
基于上述评估结果，鉴于 2018 年 4 月 28 日，国体认证股东会作出决议，同
意 2017 年度利润分红金额为 405.46 万元，因此国体认证 100%股权现作价为
24,054.60 万元，国体认证 62%股权作价 14,913.85 万元。
基于上述评估结果，华安认证 100%股权作价 2,176.24 万元。
综上，本次交易标的资产作价 108,334.99 万元，其中，股份支付对价为
55,017.49 万元，现金支付对价为 53,317.49 万元。
（三）支付方式
本次交易中，支付方式包括发行股份购买资产及支付现金购买资产。
本次交易标的资产作价为 108,334.99 万元，其中，股份支付对价为 55,017.49
万元，现金支付对价为 53,317.49 万元。本次交易发行股份购买资产应发行股份
数量=（标的资产交易价格﹣现金支付部分）/发行价格。据此测算，本次发行股
份购买资产的发行股份数量为 51,756,814 股。
本次发行股份数量及现金支付的具体情况如下：
因转让标的 支付方式
序 获得股份数
交易对方 持有标的股权 资产获得对 现金支付 股份支付
号 （股）
价（万元） （万元） （万元）
中体彩科技 33%股权 42,754.62 11,789.53 30,965.09 29,129,906
中体彩印务 30%股权 25,169.57 25,169.57 0 0
1 华体集团
国体认证 22%股权 5,292.01 5,292.01 0 0
华安认证 95%股权 2,067.43 2,067.43 0 0
2 华体物业 华安认证 5%股权 108.81 108.81 0 0
3 装备中心 国体认证 40%股权 9,621.84 1,764.37 7,857.47 7,391,790
4 基金中心 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405
5 天津市人民体育馆 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405
河北省全民健身活动
6 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405
中心
吉林省体育局夏季竞
7 中体彩科技 1%股权 1,295.59 0 1,295.59 1,218,809
技运动保障中心
539
8 江苏省体育总会 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405
9 浙江省体育竞赛中心 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405
10 江西省体育总会 中体彩科技 1%股权 1,295.59 0 1,295.59 1,218,809
河南省体育局机关服
11 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405
务中心
12 湖北省体育总会 中体彩科技 1%股权 1,295.59 0 1,295.59 1,218,809
13 湖南省体育总会 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405
广东省体育局机关服
14 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405
务中心
海南体育职业技术学
15 院（海南省训练竞赛 中体彩科技 1%股权 1,295.59 0 1,295.59 1,218,809
管理中心）
贵州省全民健身服务
16 中体彩科技 1%股权 1,295.59 0 1,295.59 1,218,809
中心（贵州省体育馆）
昆明体育电子设备研
17 中体彩科技 1%股权 1,295.59 0 1,295.59 1,218,809
究所
西藏自治区竞技体育
18 中体彩科技 1%股权 1,295.59 0 1,295.59 1,218,809
管理中心
19 青海省体育总会 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405
20 宁夏体育总会 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405
新疆维吾尔自治区体
21 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405
育局机关服务中心
合计 108,334.99 53,317.49 55,017.49 51,756,814
1、股份支付安排
中体产业应当于《购买资产协议》约定的股权过户手续办理完毕后 5 个工作
日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次发行股份的登
记手续。
本次发行股份具体情况见“第五章 本次交易发行股份的情况”之“一、发
行股份及支付现金购买资产”。
2、现金支付安排
中体产业应当于标的资产交割完毕后 6 个月内向交易对方支付本次交易现
金对价部分。若中体产业在标的资产交割完毕后 6 个月内完成配套资金的募集，
则中体产业应于募集资金到账后 10 个工作日内将扣除发行费用后募集资金净额
用于支付现金对价；若扣除发行费用后募集资金净额不足以支付现金对价，则中
体产业应于资产交割完毕后 6 个月内以自有或自筹资金支付剩余部分；若募集配
540
套资金未获核准或截至标的资产交割完毕后 6 个月内配套募集资金未能到位，则
中体产业应于资产交割完毕后 6 个月内以自有或自筹资金支付。
（四）资产交付或过户的时间安排
交易对方应当在《购买资产协议》生效之日起 5 个工作日内，向主管工商行
政管理部门提交将其所持目标公司股权转让给中体产业及中体产业指定主体的
工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在《购买资产协议》生效后 30 个工
作日内办理完毕相应工商变更登记手续。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至股权交割日，目标公司所产生的收益或其他原因而增加的净
资产，由中体产业享有。目标公司发生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分
由交易对方按其在《购买资产协议》签署日所持目标公司股权比例承担，并在目
标公司经审计确定亏损额后 10 个工作日内以现金方式向中体产业补足。
于股权交割日后，由中体产业聘请经双方认可的具有证券从业资格的审计机
构对目标公司进行审计，确定过渡期内标的资产发生的损益。若股权交割日为当
月 15 日（含 15 日）之前，则审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15
日（不含 15 日）之后，则审计基准日为当月月末。但若标的资产交割后，甲方
经核查目标公司会计记录，认为过渡期内目标公司未发生亏损或其他净资产减少
的情形的，中体产业可以书面同意不进行上述审计工作。
（六）与资产相关的人员安排与债务处理
本次交易为收购目标公司的股权，不涉及职工安置问题。原由目标公司聘任
的员工在股权交割日后与目标公司的劳动关系保持不变。
本次交易为收购目标公司的股权，不涉及债权债务的处理。原由目标公司承
担的债权债务在股权交割日后仍然由目标公司享有和承担。
（七）合同的生效条件和生效时间
1、华体集团、装备中心、华体物业
541
《购买资产协议》自协议各方签署、盖章之日起成立，除《购买资产协议》
违约责任条款自协议签署成立之日起生效外，其他条款在以下条件全部满足后生
效：
（1）本次交易获得甲方董事会、股东大会审议批准；
（2）本次交易获得乙方内部有权机关审议批准；
（3）本次交易获得有权国有资产管理部门或其授权单位批准；
（4）有权国有资产管理部门或其授权单位对标的资产的评估结果予以核准
或备案；
（5）本次交易获得中国证监会核准。
2、除华体集团、装备中心、华体物业外其他交易对方
《购买资产协议》自协议各方签署、盖章之日起成立，除《购买资产协议》
交易对方的陈述、保证与承诺中的特殊约定以及违约责任条款自协议签署成立之
日起生效外，其他条款在以下条件全部满足后生效：
（1）本次交易获得甲方董事会、股东大会审议批准；
（2）本次交易获得乙方内部有权机关审议批准；
（3）本次交易获得有权国有资产管理部门或其授权单位批准；
（4）有权国有资产管理部门或其授权单位对标的资产的评估结果予以核准
或备案；
（5）本次交易获得中国证监会核准。
（八）交易对方的陈述、保证与承诺中的特殊约定
1、基金中心、天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中心、吉林省体育
局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体
育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、广
东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）、
昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省体育总会、
542
宁夏体育总会、新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心
在《购买资产协议》签署日至股权交割日期间，交易对方不得不得以更名、
划转、转让、整合或其他方式变更本次交易对方，否则将视为交易对方无条件放
弃参与本次交易。前述交易对方放弃参与本次交易的情形不影响本次交易中其他
交易对方的交易实施，同时，前述交易对方仍应无条件地按照《购买资产协议》
项下的相关承诺配合中体产业与本次交易中的其他交易对方、标的公司履行或办
理与本次交易有关的一切手续。
2、贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）
（1）双方同意，贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）应当于 2018
年 7 月 15 日之前取得有权国资监管机构关于贵州省全民健身服务管理中心持有
的中体彩科技 1%股权无偿划转至贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）的
批复，并办理完毕工商变更登记手续。否则将视为贵州省全民健身服务中心（贵
州省体育馆）无条件放弃参与本次交易。贵州省全民健身服务中心（贵州省体育
馆）放弃参与本次交易的情形不影响本次交易中其他交易对方的交易实施，同时，
贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）仍应无条件地按照本协议项下的相关
承诺配合中体产业与本次交易中的其他交易对方、标的公司履行或办理与本次交
易有关的一切手续。
（2）除本协议另有约定外，在《购买资产协议》签署日至股权交割日期间，
贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）不得以更名、划转、转让、整合或其
他方式变更本次交易对方，否则将视为贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）
无条件放弃参与本次交易。贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）放弃参与
本次交易的情形不影响本次交易中其他交易对方的交易实施，同时，贵州省全民
健身服务中心（贵州省体育馆）仍应无条件地按照本协议项下的相关承诺配合中
体产业与本次交易中的其他交易对方、标的公司履行或办理与本次交易有关的一
切手续。
（九）违约责任
1、《购买资产协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在
543
《购买资产协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则
该方应被视作违约。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方
支付全面和足额的赔偿金。
3、如股权交割日前，目标公司发生影响其持续、合法、正常经营的重大不
利变化，或者出现可能导致标的资产评估价值需要进行重大调整的不利情形的，
中体产业有权单方终止本次交易，并有权就其因终止本次交易所遭受的直接经济
损失向交易对方主张赔偿责任。
4、如股权交割日前，中体产业发生影响其持续、合法、正常经营的重大不
利变化的，交易对方有权单方终止本次交易，并有权就其因终止本次交易所遭受
的直接经济损失向中体产业主张赔偿责任。
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
中体产业与华体集团、装备中心、华体物业于 2018 年 9 月 21 日签订《盈利
预测补偿协议》。
（二）标的资产的利润补偿期
标的资产的利润补偿期为本次交易实施完毕后 3 年（含本次重组实施完毕当
年）（以下简称“利润补偿期”或“业绩承诺期”），即 2018 年、2019 年、2020
年；若本次交易未能在 2018 年 12 月 31 日前（含）实施完毕，则业绩补偿期间
将作相应顺延，即 2019 年、2020 年、2021 年。本次交易实施完毕是指资产过户
实施完毕。
（三）标的资产的交易价格
1、国体认证
根据经国家体育总局备案的沃克森（北京）国际资产评估有限公司于 2018
年 8 月 8 日出具的沃克森评报字（2018）第 1038 号《中体产业集团股份有限公
544
司拟收购国家体育总局体育器材装备中心及华体集团有限公司所持有的北京国
体世纪质量认证中心有限公司 62%股权项目涉及北京国体世纪质量认证中心有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日，
本次交易标的资产国体认证 100%股权的评估价值为 24,460.06 万元。
以上述评估结果为依据，中体产业与华体集团及装备中心签署了《购买资产
协议之补充协议》，确定标的资产国体认证 62%股权的最终交易价格为 14,913.85
万元，华体集团因转让标的资产获得对价为 5,292.01 万元，均以现金方式为支付
对价，装备中心因转让标的资产获得对价为 9,621.84 万元，其中现金支付对价
1,764.37 万元，股份支付对价为 7,857.47 万元，装备中心通过本次交易新增获得
中体产业的股份数量为 7,391,790 股。
2、华安认证
根据经国家体育总局备案的沃克森（北京）国际资产评估有限公司于 2018
年 8 月 8 日出具的沃克森评报字（2018）第 1037 号《中体产业集团股份有限公
司拟收购华体集团有限公司和北京华体世纪物业管理有限公司持有的北京华安
联合认证检测中心有限公司 100%股权项目涉及北京华安联合认证检测中心有限
公司股东全部权益价值》，以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日，本次交易标的资
产华安认证 100%股权的评估价值为 2,176.24 万元。
以上述评估结果为依据，中体产业与华体集团、华体物业签署了《购买资产
协议之补充协议》，确定标的资产华安认证 100%股权的最终交易价格为 2,176.24
万元，华体集团因转让标的资产获得对价为 2,067.43 万元，均以现金方式为支付
对价，华体物业因转让标的资产获得对价为 108.81 万元，均以现金方式为支付
对价。
（四）标的资产的利润承诺数额
交易对方对采取收益法评估结果作为定价依据的两家标的公司国体认证、华
安认证未来年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分
别承诺如下：
单位：万元
545
标的公司 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年（如有） 承诺方
国体认证 1,636.06 1,859.73 1,908.55 1,958.18 华体集团、装备中心
华安认证 107.80 126.89 134.41 139.56 华体集团、华体物业
在业绩补偿期间，若标的公司截至当年末累积实现净利润数低于截至该年末
的累积承诺净利润数，利润承诺方将对上市公司予以逐年补偿，优先以股份支付
方式予以补偿，不足部分以现金方式予以补偿。
（五）标的资产实际净利润的确定
交易双方同意，上市公司应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具
有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出具
专项审核意见。
标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，
标的公司的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持一贯性。业绩承诺期内，未
经标的公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
交易双方同意，标的公司所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数应
根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（六）利润补偿方式及计算公式
1、对于华体集团就国体认证、华安认证与上市公司签订的《盈利预测补偿
协议》
华体集团应以通过本次交易获得的现金向上市公司逐年补偿，计算公式如
下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价－累积
已补偿金额
盈利预测补偿按年计算，任一承诺年度未达到当年度承诺净利润时均应按照
计算公式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按
0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
546
2、对于华体物业就华安认证与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》
华体物业应以通过本次交易获得的现金向上市公司逐年补偿，计算公式如
下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价－累积
已补偿金额
盈利预测补偿按年计算，任一承诺年度未达到当年度承诺净利润时均应按照
计算公式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按
0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
3、对于装备中心就国体认证与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》
装备中心应以通过本次交易获得的上市公司股份和现金向上市公司逐年补
偿，计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价－累积
已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷每股发行价格
若上市公司在补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则当期应补偿的股
份数应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
其通过本次交易认购的股份总数不足以补偿时，应以现金方式补足差额，当
期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×每股发行价格。
盈利预测补偿按年计算，任一承诺年度未达到当年度承诺净利润时均应按照
计算公式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按
0 取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。按照公式计
算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进
行处理。
（七）标的资产整体减值测试补偿
547
在利润补偿期间届满时，上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格的
中介机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如标的资产期末减值
额大于标的资产累积已补偿金额，则交易对方需另行补偿。
前述减值额为标的资产交易对价减去利润补偿期间届满时标的资产的评估
值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
对于仅获得现金对价的交易对方，应以其获得的现金进行另行补偿；对于同
时获得股份对价和现金对价的交易对方，另行补偿应先以股份补偿，不足部分以
现金补偿。
1、对于华体集团就国体认证、华安认证与上市公司签订的《盈利预测补偿
协议》
另需补偿金额=标的资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额
华体集团以现金进行另行补偿。
2、对于华体物业就华安认证与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》
另需补偿金额=标的资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额
华体物业以现金进行另行补偿。
3、对于装备中心就国体认证与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》
另需补偿金额=标的资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额
装备中心应优先以股份另行补偿，如果装备中心向上市公司转让标的资产所
获得的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
（八）利润补偿的对价上限
交易对方承担的补偿责任以其通过本次交易认购的股份总数及获得的现金
对价为限。
（九）利润补偿的实施
1、装备中心股份补偿的实施
548
如果交易对方装备中心因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数
或因标的资产期末减值额大于标的资产累积已补偿金额而须向上市公司进行股
份补偿的，上市公司应在每年关于利润承诺的专项审核意见或期末减值测试的专
项审核意见出具后 30 个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购装备中
心应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少
注册资本的相关程序。上市公司就装备中心补偿的股份，首先采用股份回购注销
方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，
上市公司将进一步要求装备中心将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。
若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币
1 元的总价回购并注销装备中心当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5
个工作日内将股份回购数量书面通知装备中心。装备中心应在收到上市公司书面
通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将
其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过
户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销
事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，
则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知装备中心实施股份
赠送方案。装备中心应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内，将应补
偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册
的除交易对方之外的其他股东，除装备中心之外的其他股东按照其持有的上市公
司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易对方持
有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自装备中心应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股
东前，装备中心承诺放弃该等股份所对应的表决权，且不享有股利分配的权利。
2、华体集团、装备中心、华体物业现金补偿的实施
交易对方华体集团、装备中心、华体物业应补偿的现金，应在每年关于利润
承诺的专项审核意见或期末减值测试的专项审核意见出具后的 20 个工作日内，
由华体集团、装备中心、华体物业直接支付至上市公司指定账户。
549
（十）违约责任
一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权
要求违约方赔偿由此造成的直接经济损失。
（十一）生效条件
1、本协议自协议双方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）本次交易获得中体产业董事会、股东大会审议批准；
（2）本次交易获得交易对方内部有权机关审议批准；
（3）本次交易获得有权国有资产管理部门或其授权单位批准；
（4）本次交易获得中国证监会核准。
2、若《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》解除或终止的，则本协
议同时解除或终止。
550
第八节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、审计报告、审阅报告和评
估报告等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易标的资产为中体彩科技 51%股权、中体彩印务 30%股权、国体认
证 62%股权以及华安认证 100%股权。根据中国证监会《上市公司行业分类指引
（2012 年修订）》，中体彩科技主营业务为体育彩票核心技术系统的研发和运营
维护，所处行业为“I65 软件和信息技术服务业”；中体彩印务主营业务为彩票
印刷、防伪票据及广告印刷品制作，所处行业为“C23 印刷和记录媒介复制
业”；国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务，所处行业为“M74 专
业技术服务业”；华安认证主营业务为第三方体育设施检测服务、体育服务认证
工作并提供公共技术服务，所处行业为“M74 专业技术服务业”。
551
根据国家发展改革委、科技部、工业和信息化部、商务部、知识产权局联合
发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》，中体彩科
技所属的“重要行业的管理和应用软件”已被列入当前优先发展的高技术产业
化重点领域，国体认证及华安认证所属的“支持分析、测试、计量、检疫、认证、
溯源等技术服务”以及“标准一致性（符合性）测试检验服务”也已被列入当前
优先发展的高技术产业化重点领域。因此，本次交易符合国家的产业政策。
印刷业作为国家推进文化发展繁荣战略的重要组成部分，一直受到产业政策
上的支持，并被我国《文化产业振兴规划》列为今后重点发展的九大文化产业之
一。2017 年 4 月，国家新闻出版总署发布《印刷业“十三五”时期发展规划》，
提出到“十三五”期末，印刷业总产值超过 1.4 万亿元，位居世界前列，数字印
刷、包装印刷和新型印刷等领域保持较快发展，印刷对外加工贸易额稳步增长。
一系列产业政策的出台明确了印刷业在国民经济和社会发展中的战略地位，为我
国印刷业的发展提供了难得的历史性机遇。2013 年 4 月，国家新闻出版广电总
局发布了《关于推进绿色印刷产业发展的通知》，加大拓展绿色印刷市场力度，
重点支持绿色印刷发展项目。作为印刷行业的子行业，彩票印刷行业的发展得到
产业政策的有力支持，面临广阔的发展前景。
报告期内，中体彩印务环境保护行政处罚具体情况详见“第四节 交易标的
的基本情况”之“二、中体彩印务 30%股权”之“（四）主营业务发展情况”之
“8、安全生产与环境保护”。标的公司最近三年均不存在因违反国家环境保护方
面相关法律法规而受到有关环保主管部门重大行政处罚的情形。中体彩印务于
2018 年 5 月 10 日取得中环联合（北京）认证中心有限公司颁发的《中国环境标
志产品认证证书》（CEC 09874610257-2），为绿色印刷的认证企业。本次重组符
合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
截止本独立财务顾问报告签署日，本次交易的标的公司最近三年未出现因违
反土地管理法律法规而受到重大行政处罚的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，中体产业本次发行股份及支付现
金购买中体彩科技 51%股权、中体彩印务 30%股权、国体认证 62%股权以及华
安认证 100%股权的行为，不构成行业垄断行为。根据《国务院关于经营者集中
552
申报标准的规定》亦无需进行经营者集中申报，符合反垄断等法律和行政法规的
规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》办法第十一条第（一）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，上市公司股本
总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其关联人”。经测算，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司
法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。具体情况详
见本报告重大事项提示“九、本次交易对上市公司的影响”之“（三）对上市公
司股权结构的影响”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上
市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会
提出方案，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并
经体育总局备案的评估报告的评估结果为参考依据。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及交易标的定价方式合理，
交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
553
本次交易标的资产为中体彩科技 51%股权、中体彩印务 30%股权、国体认
证 62%股权以及华安认证 100%股权，不涉及债权债务的处理事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，不涉及债权、债务的处置或变更。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，公司是国内最早以发展体育产业为本体的上市公司，以引领体
育产业发展、成为中国体育产业国家队为目标，从体育全产业链发展向打造体育
产业价值链转变，努力成为资源的整合者、规则的制定者和产业平台的搭建者。
公司目前及未来将主要涵盖以下业务：赛事活动组织、市场开发、体育营销及体
育经纪、国际体育交流合作与服务贸易；休闲健身； 体育空间内容与运营；体
育教育培训；体育科技与信息化服务；体育彩票服务、体育标准化服务和认证检
测；投资管理；体育媒体与版权；体育地产等。
本次标的资产中体彩科技与中体彩印务的主营业务属于中体产业体育彩票
业务的上游板块，国体认证与华安认证的主营业务与中体产业的主营业务同为体
育相关行业。
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司将扩大体育产业布
局，进一步实现体育产业全产业链覆盖，提升上市公司在体育类业务板块的服务
能力，上市公司与标的公司主营业务的协同发展，有助于上市公司进一步拓展发
展空间，提升上市公司未来的盈利能力和可持续发展能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能
力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
554
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
则而受到中国证监会或上交所的处罚。
本次交易完成后，上市公司业务资产质量和独立经营能力得到提高，上市公
司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持
独立。公司控股股东基金中心已出具相关承诺函，将保证上市公司本次重大资产
重组完成后在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，
完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护
全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进
行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行
适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结
构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或保持健全
有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
555
续盈利能力
本次重组完成后，公司产品范围将进一步拓展，上市公司将扩大体育产业布
局，进一步实现体育产业全产业链覆盖，提升上市公司在体育类业务板块的服务
能力，实现主营业务的协同发展。
本次重组将有效提升公司的整体规模和经营业绩，进一步提高上市公司资产
质量和盈利能力，提升上市公司竞争实力和抗风险能力，从而进一步提高上市公
司业务规模和持续发展能力。通过本次重组，上市公司的总资产、净资产都将会
增加，上市公司财务状况得到改善，持续盈利能力得以增强。
（2）本次交易完成后，上市公司关联交易规模将有所增加，该等关联交易
具有必要性，定价公允，不会影响上市公司独立性
1）本次交易构成关联交易
本次交易对方基金中心为上市公司控股股东，本次交易对方华体集团、装备
中心与基金中心同属国家体育总局控制的企业/单位，同时经测算，在不考虑配
套融资的情况下，本次交易完成后，华体集团持有上市公司股份的比例将超过
5%，交易对方华体物业系华体集团全资子公司，根据《上市规则》、《上市公司
收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
标的资产作价以具有证券、期货业务资格的评估师出具、并经体育总局备案
的评估报告为作价依据，经董事会非关联董事、股东大会非关联股东审议通过，
在审批程序上确保了本次关联交易的价格公允性。
2）对关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司因标的资产注入公司后导致合并范围扩大以及业
务发展需要将新增部分关联交易。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善彩票业务领域上下游布局，中体彩
科技及中体彩印务将成为上市公司控股子公司，国家体育彩票中心为上市公司重
要子公司中体彩科技以及中体彩印务持股比例超过 10%的股东，系上市公司关联
方，上市公司关联交易规模将有所增加，主要系中体彩科技为关联方国家体育彩
票中心提供中国体育彩票核心技术系统研发和运维服务；中体彩印务向关联方国
556
家体育彩票中心销售即开型体育彩票并提供即开型体育彩票市场运营与销售系
统运营维护服务；以及存在部分关联租赁及物业管理服务。本次重组将导致上市
公司日常关联交易规模增加。
中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技术系统的研发和运营维护，由于国
家体育彩票系统的不可分割性和单一来源采购的特点以及对行业技术、数据安全
的特殊要求，上述中体彩科技为关联方国家体育彩票中心提供中国体育彩票核心
技术系统研发和运维服务具有其必要性。
中体彩印务主要从事彩票印刷业务，是中国体育彩票印刷产品和服务的供应
商，目前国内即开型体育彩票合格供应商仅有中体彩印务和中科彩两家。国家体
育彩票中心系经国务院批准，国家体育总局依法设立的体育彩票发行机构，负责
全国体育彩票的发行和组织工作，拥有体育彩票的发行权，对全国各省市的即开
型体育彩票进行统一采购。中体彩印务向关联方国家体育彩票中心销售即开型体
育彩票并提供即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护服务具有其必要性。
上述关联交易是由国家体育彩票行业特性决定的，有利于保障我国体育彩票
事业稳步发展，因此该等关联交易有其存在的必要性，并将在一定时期内持续存
在。
3）关于规范关联交易的承诺
基金中心作为上市公司的控股股东，为规范可能与上市公司发生的关联交
易，特作出如下承诺：“在本单位作为上市公司控股股东期间，将规范管理与上
市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关
联交易，本单位及本单位下属全资、控股子公司将遵循公开、公平、公正的原则，
以公允、合理价格进行，并根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件和
上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关
审批程序。本单位不会利用本单位的控制地位作出损害上市公司及其他股东的合
法利益的关联交易行为。”
华体集团作为本次交易完成后上市公司持股 5%以上股东，为规范可能与上
市公司发生的关联交易，特作出如下承诺：“本次交易完成后，本企业将诚信和
557
善意履行作为上市公司持股 5%以上股东的义务，将规范管理与上市公司之间的
关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本企
业及本企业下属全资、控股子公司将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合
理价格进行，并根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件和上市公司章
程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。
本企业不会利用本企业的股东地位作出损害上市公司及其他股东的合法利益的
关联交易行为。”
装备中心直接持有上市公司 0.29%股份，与基金中心、华体集团同属国家体
育总局控制的企业/单位，为规范可能与上市公司发生的关联交易，特作出如下
承诺：“本次交易完成后，本单位将规范管理与上市公司之间的关联交易。对于
无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本单位及本单位下属
全资、控股子公司将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合理价格进行，并
根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件和上市公司章程规定履行关联
交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。本单位不会利用
本单位的股东地位作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。”
国家体育彩票中心在本次交易后将成为持有对上市公司具有重要影响的控
股子公司 10%以上股份的单位，为规范可能与上市公司发生的关联交易，特作出
如下声明：“在本单位作为上市公司的关联方期间，将规范管理与上市公司之间
的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本
单位及本单位下属全资、控股子公司将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、
合理价格进行，并根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件和上市公司
章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程
序。本单位不会利用本单位与上市公司的关联方关系而作出损害上市公司及其股
东的合法利益的关联交易行为。”
（3）本次交易有利于上市公司避免同业竞争
1）对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东基金中心及其下属企业/单位主营业务不
存在同业竞争。
558
本次交易拟置入上市公司的标的资产为中体彩科技 51%股权、中体彩印务
30%股权、国体认证 62%股权、华安认证 100%股权。中体彩科技主要从事中国
体育彩票核心技术系统的研发和运营维护，中体彩印务主营业务为即开型游戏的
研发、即开型彩票产品印制、即开型彩票市场运营咨询和销售系统的运营维护以
及中国体育彩票电脑热敏票的生产印制；国体认证主营业务为体育用品认证及认
证衍生服务；华安认证主要从事第三方体育设施检测服务、体育服务认证工作并
提供公共技术服务。
本次交易完成后，控股股东基金中心的持股比例将由 22.07%下降至 20.87%
（未考虑配套融资的影响），但仍为公司的控股股东。截止本独立财务顾问报告
签署日，基金中心除持有标的资产中体彩科技 1%股权、上市公司股份外，不存
在其他下属企业。本次交易完成后，基金中心仅持有上市公司股份。因此，本次
交易完成后，上市公司与控股股东基金中心及其下属企业/单位主营业务不存在
同业竞争。
2）关于避免同业竞争的承诺
基金中心作为上市公司的控股股东，为避免基金中心控制的其他企业\单位
与上市公司产生同业竞争，特作出如下确认和承诺：
“1、本次交易前，本单位及本单位下属企业\单位与上市公司主营业务不存
在同业竞争。
2、本单位承诺不利用控股股东地位给上市公司业务发展带来不公平影响，
不会损害重组完成后上市公司及其中小股东利益。
3、本次交易完成后，本单位具有上市公司控制权期间，将依法采取必要及
可能的措施来避免发生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突的业务或活
动，并促使本单位其它下属企业\单位避免发生与上市公司主营业务的同业竞争
及利益冲突业务或活动。
4、如本单位及本单位下属企业\单位获得从事新业务的商业机会，而该等新
业务与上市公司主营业务产生同业竞争的，本单位将在条件许可的前提下，以有
利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。”
559
（4）本次重组有利于增强上市公司独立性
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
则而受到中国证监会或上交所的处罚。
本次交易完成后，上市公司业务资产质量和独立经营能力得到提高，上市公
司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持
独立。公司控股股东基金中心已出具相关承诺函，将保证上市公司本次重大资产
重组完成后在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、
改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业
竞争、增强独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务会计报告经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（（2018）京会兴审字第 01000004
号）。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会
计师出具无保留意见审计报告。
3、上市公司发行股份及支付现金所购买的资产，应当为权属清晰经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为中体彩科技 51%股权、中体彩印务 30%股权、国体认
证 62%股权以及华安认证 100%股权，不涉及债权债务的处理事项。
本次交易所涉及的资产为权属清晰经营性资产，资产过户或者转移不存在法
律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清
晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
560
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管
部门处罚的情形，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条的规定。
（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交
易情形
本次交易前，基金中心持有公司 186,239,981 股股份，占公司总股本的
22.07%，为公司的控股股东，体育总局实际支配表决权的股份占公司总股本的
25.59%，为公司的实际控制人。
本次发行股份及支付现金购买资产后，在不考虑配套融资的情况下，基金中
心持有公司 186,849,386 股股份，占交易完成后上市公司总股本的 20.87%，基金
中心仍为公司的控股股东，体育总局实际支配表决权的股份占交易完成后上市公
司总股本的 28.26%，仍为公司的实际控制人。故本次交易前后上市公司的控制
权未发生变化，不会导致实际控制人变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不构成《重组管理办法》第十三
条规定的重组上市。
（四）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条规定
1、本次交易的标的资产为中体彩科技、中体彩印务、国体认证、华安认证
的相关股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批
561
事项。本次发行股份及支付现金购买资产拟收购的标的公司已取得与其主营业务
相关的必要资质、许可证书。就本次交易涉及的有关报批事项，上市公司已在重
组报告书中披露了尚需表决通过或核准的程序，并已对可能无法获得批准的风险
作出了特别提示。
2、本次交易所涉及的标的资产，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，
不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在抵押、质押，以及查
封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在股东出资不实或影响标的公司合法
存续的情形。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，本次发行股份及支付现金
购买资产完成后，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保
持独立。
4、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司主营业务将增加体育彩
票核心技术系统的研发和运营维护、彩票印刷、防伪票据及广告印刷品制作业务
及体育用品及体育服务认证等业务。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持
续盈利能力，有利于公司突出体育产业相关主营业务、增强抗风险能力，有利于
公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条规定。
（五）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、
相关监管问答的要求
根据《重组办法》第四十四条、《适用意见 12 号》及证监会 2016 年 6 月发
布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的
相关规定：
1、上市公司发行股份购买资产的，除属于《重组办法》第十三条第一款规
定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金。
本次交易不属于《重组办法》第十三条第一款规定的重组上市，因此，本次
562
交易在发行股份购买资产的同时可以募集部分配套资金。
2、重组办法上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套
资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以
审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。“拟购买资产交易价格”
指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交
易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次募集配套资金的总额不超过 55,017.49 万元，不超过拟购买资产交易价
格的 100%，将一并提交并购重组审核委员会审核，符合上述关于募集配套资金
金额的规定。
3、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的
现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资
产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿
还债务。
本次募集配套资金总额不超过 5,017.49 万元，扣除发行费用后的净额拟用于
支付本次交易的现金对价及中介机构费用。其中，支付本次交易现金对价金额为
53,317.49 万元，其余部分用于支付中介机构费用。
在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集资
金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投
资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金
或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与现金支付进度不一致，公
司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求
和程序对先期投入资金予以置换。
本次募集配套资金的使用安排符合中国证监会的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《重组办法》第四
十四条及其适用意见、相关解答的规定。
（六）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三
563
十九条规定的不得非公开发行股票的情形
中体产业不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公
开发行股票的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行
政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（七）本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问
答的要求
中国证监会 2017 年 2 月 17 日发布修订后的《非公开发行实施细则》规定：
《发行管理办法》所称的“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基
准日为本次非公开发行股票发行期首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发
行股票。同日，中国证监会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求》规定：上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不
得超过本次发行前总股本的 20%。
中体产业本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，且募
564
集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前中体产业总股本的20%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《非公开发行实施细则》及
相关监管问答的要求。
三、本次交易的定价依据及合理性分析
（一）本次交易标的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评
估机构出具的、并经体育总局备案的评估报告的评估结果为准，经交易各方协商
确定。
（二）本次发行股份定价合理性分析
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会 2018 年
第九次临时会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前
120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 均价 均价 90%
前 20 个交易日 12.47 11.23
前 60 个交易日 11.83 10.65
前 120 个交易日 12.15 10.94
经上市公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资
产的发行价格为定价基准日前 60 交易日股票交易均价的 90%，即 10.65 元/股。
鉴于上市公司于 2018 年 6 月 7 日召开 2017 年年度股东大会审议通过《公司 2017
年度利润分配方案》，以截至 2017 年 12 月 31 日公司股份总数 843,735,373 股为
基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.22 元（含税）。公司前述权
益分派方案已于 2018 年 7 月 23 日实施完毕。根据各方协商，本次发行股份购买
资产的发行价格确定为 10.63 元/股，
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、增发新
565
股或配股等除息、除权事项，本次发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所
的相关规则作相应调整。按照“发行股份购买资产的价格调整方案”，在出现该
方案规定的触发价格调整条件且上市公司董事会作出相应决定时，相应就发行股
份购买资产的发行价格进行一次调整。
因此，本次发行股份购买资产的股票定价原则符合《重组管理办法》等相关
规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（三）本次交易标的价格公允性分析
1、标的资产评估作价市净率或市盈率
（1）中体彩科技51%股权
中体彩科技 51%股权评估作价 66,075.32 万元，结合中体彩科技的资产状况
与盈利能力，选用市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性。
单位：万元
项目 2018 年 3 月 31 日
中体彩科技 100%股权评估作价 129,559.46
股东权益合计 79,361.89
市净率（倍） 1.63
注：1、市净率=标的公司评估作价／评估基准日股东权益合计
2、中体彩科技 100%股权评估作价为中体彩科技 100%股权评估值扣除评估基准日后分
红
（2）中体彩印务30%股权
中体彩印务 30%股权评估作价 25,169.57 万元，结合中体彩印务的资产状况
与盈利能力，选用市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性。
单位：万元
项目 2018 年 3 月 31 日
中体彩印务 100%股权评估作价 83,898.57
股东权益合计 46,714.43
市净率（倍） 1.80
注：1、市净率=标的公司评估作价／评估基准日股东权益合计
2、中体彩印务 100%股权评估作价为中体彩印务 100%股权评估值扣除评估基准日后分
红
（3）国体认证62%股权
国体认证 62%股权评估作价 14,913.85 万元，结合国体认证的资产状况与盈
利能力，选用市盈率指标比较分析本次交易定价的公平合理性。
566
单位：万元
国体认证 100%股权评估作价 24,054.60
2017 年度净利润 2,338.70 静态市盈率（倍） 10.29
2018 年度评估预测净利润 1,636.06 动态市盈率（倍） 14.70
注：1、2018 年度评估预测净利润=2018 年 1-3 月标的公司实现的扣非后的净利润+评估
预测标的公司 2018 年 4-12 月净利润
2、静态市盈率=标的公司评估作价／2017 年净利润；
3、动态市盈率=标的公司评估作价／2018 年度评估预测净利润
4、国体认证 100%股权评估作价为国体认证 100%股权评估值扣除评估基准日后分红
（4）华安认证100%股权
华安认证 100%股权评估作价 2,176.24 万元，结合华安认证的资产状况与盈
利能力，选用市盈率指标比较分析本次交易定价的公平合理性。
单位：万元
华安认证 100%股权评估作价 2,176.24
2017 年度净利润 95.18 静态市盈率（倍） 22.86
2018 年度评估预测净利润 107.80 动态市盈率（倍） 20.19
注：1、2018 年度评估预测净利润=2018 年 1-3 月标的公司实现的扣非后净利润+评估预
测标的公司 2018 年 4-12 月净利润
2、静态市盈率=标的公司评估作价／2017 年净利润；
3、动态市盈率=标的公司评估作价／2018 年度评估预测净利润
2、结合可比上市公司分析本次评估作价的合理性
（1）中体彩科技51%股权
鉴于中体彩科技主营业务的特点，选取申银万国行业分类下的“SW 计算机
-SW 计算机应用-SW IT 服务”板块的上市公司作为同行业可比公司。以 2018
年 3 月 31 日收盘价进行计算，同行业可比上市公司估值情况如下：
证券代码 证券简称 市净率（倍） 证券代码 证券简称 市净率（倍）
000034.SZ 神州数码 4.10 300167.SZ 迪威迅 3.52
000158.SZ 常山北明 2.24 300168.SZ 万达信息 7.23
000555.SZ 神州信息 3.24 300170.SZ 汉得信息 5.88
000606.SZ 顺利办 1.96 300212.SZ 易华录 4.28
000662.SZ 天夏智慧 1.98 300231.SZ 银信科技 3.59
002065.SZ 东华软件 2.89 300245.SZ 天玑科技 3.15
002072.SZ 凯瑞德 91.57 300248.SZ 新开普 3.24
002195.SZ 二三四五 2.48 300250.SZ 初灵信息 2.26
567
002232.SZ 启明信息 3.98 300264.SZ 佳创视讯 4.71
002280.SZ 联络互动 2.23 300271.SZ 华宇软件 4.15
002331.SZ 皖通科技 2.22 300277.SZ 海联讯 7.27
002368.SZ 太极股份 4.40 300287.SZ 飞利信 2.33
002373.SZ 千方科技 3.25 300288.SZ 朗玛信息 6.70
002380.SZ 科远股份 2.13 300290.SZ 荣科科技 3.19
002387.SZ 维信诺 1.38 300297.SZ 蓝盾股份 2.98
002401.SZ 中远海科 4.24 300300.SZ 汉鼎宇佑 4.17
002421.SZ 达实智能 3.26 300324.SZ 旋极信息 4.27
002474.SZ 榕基软件 4.19 300330.SZ 华虹计通 4.64
002530.SZ 金财互联 2.84 300339.SZ 润和软件 2.07
002609.SZ 捷顺科技 4.18 300365.SZ 恒华科技 5.69
002642.SZ 荣之联 2.10 300399.SZ 京天利 6.57
002649.SZ 博彦科技 2.86 300419.SZ 浩丰科技 2.12
002657.SZ 中科金财 2.73 300440.SZ 运达科技 3.29
002766.SZ 索菱股份 3.18 300448.SZ 浩云科技 3.98
002771.SZ 真视通 4.61 300496.SZ 中科创达 11.43
002777.SZ 久远银海 6.97 300508.SZ 维宏股份 7.65
300002.SZ 神州泰岳 2.70 300513.SZ 恒泰实达 7.26
300010.SZ 立思辰 1.77 300523.SZ 辰安科技 10.38
300020.SZ 银江股份 2.48 300532.SZ 今天国际 5.99
300044.SZ 赛为智能 3.17 300609.SZ 汇纳科技 7.84
300079.SZ 数码科技 1.49 300634.SZ 彩讯股份 6.01
300096.SZ 易联众 7.52 300645.SZ 正元智慧 4.92
300150.SZ 世纪瑞尔 1.62 300678.SZ 中科信息 11.67
300166.SZ 东方国信 4.29 300682.SZ 朗新科技 9.60
300687.SZ 赛意信息 6.52 600756.SH 浪潮软件 2.73
300738.SZ 奥飞数据 9.70 600797.SH 浙大网新 2.94
600271.SH 航天信息 4.55 600845.SH 宝信软件 3.69
600410.SH 华胜天成 2.68 600850.SH 华东电脑 3.64
600446.SH 金证股份 8.06 603138.SH 海量数据 12.10
600476.SH 湘邮科技 13.22 603508.SH 思维列控 2.24
600536.SH 中国软件 4.04 603636.SH 南威软件 3.95
600571.SH 信雅达 3.23 603881.SH 数据港 9.24
600718.SH 东软集团 2.01 603918.SH 金桥信息 6.45
600728.SH 佳都科技 5.06 900926.SH 宝信 B 0.59
平均值 5.53
中位值 3.96
中体彩科技 1.63
注：可比上市公司市净率=2018 年 3 月 31 日总市值／2018 年 3 月 31 日归属于母公司
股东的净资产
中体彩科技可比上市公司市净率平均数为 5.53 倍，中位数为 3.96 倍，中体
568
彩科技市净率低于可比上市公司平均数、中位数水平；因此，中体彩科技 51%
股权评估作价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
（2）中体彩印务30%股权
鉴于中体彩印务主营业务的特点，选取申银万国行业分类下的“SW 轻工制
造-SW 包装印刷-SWⅡ- SW 包装印刷-SWⅢ”板块的上市公司作为同行业可比
公司。以 2018 年 3 月 31 日收盘价进行计算，同行业可比上市公司估值情况如下：
证券代码 证券简称 市净率（倍） 证券代码 证券简称 市净率（倍）
000659.SZ 珠海中富 7.40 002799.SZ 环球印务 4.08
000812.SZ 陕西金叶 1.88 002803.SZ 吉宏股份 8.33
002014.SZ 永新股份 1.80 002812.SZ 创新股份 8.33
002117.SZ 东港股份 3.27 002831.SZ 裕同科技 3.95
002191.SZ 劲嘉股份 1.72 002836.SZ 新宏泽 5.40
002228.SZ 合兴包装 2.49 002846.SZ 英联股份 4.38
002229.SZ 鸿博股份 2.75 300057.SZ 万顺股份 1.07
002243.SZ 通产丽星 1.40 300501.SZ 海顺新材 3.25
002303.SZ 美盈森 1.80 600076.SH 康欣新材 1.39
002522.SZ 浙江众成 3.20 600210.SH 紫江企业 1.23
002565.SZ 顺灏股份 1.49 600836.SH 界龙实业 2.90
002585.SZ 双星新材 0.81 601515.SH 东风股份 2.18
002599.SZ 盛通股份 2.13 601968.SH 宝钢包装 1.60
002701.SZ 奥瑞金 2.25 603022.SH 新通联 2.71
002735.SZ 王子新材 5.11 603058.SH 永吉股份 5.29
002752.SZ 昇兴股份 3.91 603499.SH 翔港科技 5.15
002787.SZ 华源控股 2.73 603607.SH 京华激光 4.38
平均值 3.29
中位数 2.74
中体彩印务 1.80
注：可比上市公司市净率=2018 年 3 月 31 日总市值／2018 年 3 月 31 日归属于母公司
股东的净资产
中体彩印务可比上市公司市净率平均数为 3.29 倍，中位数为 2.74 倍，中体
彩科技市净率低于可比上市公司平均数、中位数水平；因此，中体彩印务 30%
股权评估作价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
（3）国体认证62%股权和华安认证100%股权
鉴于国体认证和华安认证主营业务的特点，选取证监会分类下的“CSRC 科
学研究和技术服务业-CSRC 专业技术服务业行业”板块的上市公司作为同行业
可比公司。以 2018 年 3 月 31 日收盘价进行计算，剔除亏损企业及市盈率高于
569
100 倍的公司，同行业可比上市公司估值情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率 PE（倍） 证券代码 证券简称 市盈率（倍）
603860.SH 中公高科 49.72 002883.SZ 中设股份 57.65
603698.SH 航天工程 40.25 603909.SH 合诚股份 48.05
603126.SH 中材节能 45.31 300635.SZ 达安股份 44.48
603060.SH 国检集团 33.94 300712.SZ 永福股份 41.19
300012.SZ 华测检测 63.13 002469.SZ 三维工程 49.39
300215.SZ 电科院 47.86 002776.SZ 柏堡龙 40.13
603357.SH 设计总院 22.90 300008.SZ 天海防务 42.70
002116.SZ 中国海诚 19.77 002564.SZ 天沃科技 26.11
000710.SZ 贝瑞基因 74.36 300732.SZ 设研院 25.45
002738.SZ 中矿资源 98.11 603017.SH 中衡设计 24.29
603959.SH 百利科技 76.65 002398.SZ 建研集团 23.33
603859.SH 能科股份 65.79 300284.SZ 苏交科 19.78
300384.SZ 三联虹普 50.27 603776.SH 永安行 12.45
300668.SZ 杰恩设计 56.09 603637.SH 镇海股份 61.13
603183.SH 建研院 51.07 603458.SH 勘设股份 23.38
300500.SZ 启迪设计 66.82 603018.SH 中设集团 19.77
600629.SH 华建集团 25.87
平均数 43.85
中位数 44.48
10.29（静态）
国体认证
14.70（动态）
22.86（静态）
华安认证
20.19（动态）
注：可比上市公司市盈率=2018 年 3 月 31 日总市值／2017 年度归属于母公司股东净利
润
国体认证和华安认证可比上市公司市盈率平均数为 43.85 倍，中位数为 44.48
倍，国体认证和华安认证市盈率低于可比上市公司平均数、中位数水平；因此，
国体认证 62%股权和华安认证 100%股权评估作价具有合理性，有利于保护上市
公司全体股东的利益。
2、结合可比交易分析本次评估作价的合理性
（1）中体彩科技51%股权
根据 Wind 资讯统计，选取并购重组案例中的与中体彩科技可比交易案例进
行统计对比分析，如下表所示：
单位：万元
570
市净率
序号 收购方 交易标的 评估基准日 100%股权评估值
（倍）
1 三盛教育 恒峰信息 100%股权 2016/3/31 81,200.00 9.82
2 创意信息 邦讯信息 100%股权 2015/12/31 80,074.64 11.41
3 中电兴发 中电兴发 100%股权 2014/12/31 172,669.00 4.95
平均值 8.73
4 中体产业 中体彩科技 51%股权 2018/3/31 127,095.17 1.63
注：1、市净率=标的公司 100%股权评估值／评估基准日归属于母公司股东权益合计
2、中体彩科技 100%股权评估值为中体彩科技 100%股权评估值扣除评估基准日后分红
中体彩科技可比交易市净率平均数为 8.73 倍，中体彩科技市净率低于可比
交易平均数水平；因此，中体彩科技 51%股权评估作价具有合理性，有利于保护
上市公司全体股东的利益。
（2）中体彩印务30%股权
根据 Wind 资讯统计，选取并购重组案例中的与中体彩印务可比交易案例进
行统计对比分析，如下表所示：
单位：万元
序号 收购方 交易标的 评估基准日 100%股权评估值 市净率（倍）
1 集友股份 大风科技 100%股权 2017/10/31 13,001.49 1.61
2 陕西金叶 瑞丰印刷 100%股权 2017/3/31 73,406.24 2.84
3 长荣股份 力群股份 85%股权 2013/6/30 110,840.00 4.81
平均值 3.09
4 中体产业 中体彩印务 30%股权 2018/3/31 81,681.13 1.80
注：1、市净率=标的公司 100%股权评估值／评估基准日归属于母公司股东权益合计
2、中体彩印务 100%股权评估值为中体彩印务 100%股权评估值扣除评估基准日后分红
中体彩印务可比交易市净率平均数为 3.09 倍，中体彩印务市净率低于可比
交易平均数水平；因此，中体彩印务 30%股权评估作价具有合理性，有利于保护
上市公司全体股东的利益。
（3）国体认证62%股权和华安认证100%股权
根据 Wind 资讯统计，选取并购重组案例中的与国体认证及华安认证可比交
易案例进行统计对比分析，如下表所示：
单位：万元
序号 收购方 交易标的 评估基准日 100%股权评估值 市盈率（倍）
571
序号 收购方 交易标的 评估基准日 100%股权评估值 市盈率（倍）
1 围海股份 千年设计 88.22975%股权 2017/3/31 165,068.56 17.19
2 兰石重装 瑞泽石化 51%股权 2016/12/31 80,155.75 19.55
3 天海防务 金海运 100%股权 2015/3/31 135,500.00 20.25
平均值 19.00
4 中体产业 国体认证 62%股权 2018/3/31 23,977.71 14.70
5 中体产业 华安认证 100%股权 2018/3/31 1,956.07 20.19
注：1、市盈率=标的公司 100%股权评估值/利润承诺第一年年年度净利润
2、国体认证 100%股权评估值为国体认证 100%股权评估值扣除评估基准日后分红
国体认证及华安认证可比交易市盈率平均数为19.00倍，国体认证市盈率低
于可比交易平均数水平，华安认证市盈率略高于可比交易平均数水平，系考虑华
安认证未来良好的获利能力；因此，国体认证62%股权和华安认证100%股权评
估作价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的定价依据合理；本次发行股
份购买资产的股票定价原则符合《重组管理办法》等相关规定，股份发行定价
合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形；标的股权评估作价
具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适
当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
（一）评估方法的适用性
1、中体彩科技
本次标的公司中体彩科技拥有体育彩票发行管理平台及乐透型体育彩票产
品的技术服务连续性，是可以提供体育彩票发行管理平台及乐透型体育彩票产品
专用的唯一技术服务商。在上述业务领域，中体彩科技具有核心竞争力和领先的
行业地位。
2008 年至 2017 年，中国彩票销售额从 1,052.26 亿元增长至 4,266.69 亿元，
2017 年中国彩票销售额首次超过 4,000 亿元，复合增长率为 16.83%，其中，体
育彩票销售额从 2007 年的 248.07 亿元增长至 2017 年的 2,096.92 亿元，年复合
增长率为 23.79%，增长速度高于彩票销售额及福利彩票销售额。中体彩科技自
2002 年成立以来，始终专注于研发和运维中国体育彩票核心技术系统。中体彩
572
科技对体育彩票业务有着全面深刻的理解，拥有体育彩票技术系统规划、软件研
发、系统运维等体育彩票核心技术领域运营经验及专业团队，已成为国内拥有体
育彩票发行管理平台及乐透型游戏全国集中的实时交易系统实践经验的专用的
彩票技术服务提供商，为国家公益彩票事业发展提供技术保障。
本次对中体彩科技的评估采用资产基础法的评估结果，充分考虑了中体彩科
技所处行业环境、竞争优势、经营情况、财务表现和未来发展前景，评估依据和
定价合理。
2、中体彩印务
中体彩印务为中国体育彩票产品和服务的供应商，是中国即开型体育彩票运
营的综合运营商，主营业务包括即开型游戏的研发、即开型彩票产品印制、即开
型彩票市场运营咨询和销售系统的运营维护以及中国体育彩票电脑热敏票的生
产印制。在上述业务领域，中体彩印务具有核心竞争力和领先的行业地位。
2008 年至 2017 年，中国彩票销售额从 1,052.26 亿元增长至 4,266.69 亿元，
2017 年中国彩票销售额首次超过 4,000 亿元，复合增长率为 16.83%，其中，体
育彩票销售额从 2007 年的 248.07 亿元增长至 2017 年的 2,096.92 亿元，年复合
增长率为 23.79%，增长速度高于彩票销售额及福利彩票销售额。中体彩印务成
立于 2003 年，成立之初主营业务为中国体育彩票电脑热敏票的生产印制。中体
彩印务抓住 2008 年奥运会新型即开型体彩票上市销售的契机，切入即开型彩票
市场运营业务，经过多年创新发展，中体彩印务逐步实现由业务单一的传统印刷
企业向具备综合运营服务能力的彩票综合服务运营商的转型发展。
本次对中体彩印务的评估采用资产基础法的评估结果，充分考虑了中体彩印
务所处行业环境、竞争优势、经营情况、财务表现和未来发展前景，评估依据和
定价合理。
3、国体认证
国体认证所处行业为体育用品认证认可服务行业，是国内体育用品认证认可
服务行业领先的认证机构，在上述业务领域，国体认证具有核心竞争力和领先的
行业地位。
573
体育用品认证认可服务行业相较于体育用品行业，发展历程较短，体育用品
标准化建设较为薄弱。但随着近年来人民群众对于体育用品消费水平的升级，以
及体育用品质量问题的曝光，社会对于体育用品质量的要求的逐渐提高，体育用
品认证认可服务行业迎来快速发展的历史机遇。
本次对国体认证的评估采用收益法的评估结果，充分考虑了国体认证所处行
业环境、竞争优势、经营情况、财务表现和未来发展前景，评估依据和定价合理。
4、华安认证
华安认证认证业务所处细分行业为体育服务认证服务行业，体育服务认证属
于国推认证。2005年，为规范体育服务认证活动，提高体育服务质量，促进体育
服务业的发展，国家认证认可监督管理委员会和国家体育总局联合制定了《体育
服务认证管理办法》，自2006年1月1日起施行。体育服务认证是市场经济条件下
国家体育行政主管部门为适应宏观管理需要，专为体育服务行业设立的一项认证
制度，是我国第一个服务认证项目，开辟了我国服务认证的先河。
作为国家专为体育行业设立的一项认证制度，国家赋予获证单位中国体育服
务认证标志与标牌，且均冠有中国字样，更加明确了体育服务认证国家推广的重
大意义。
本次对华安认证的评估采用收益法的评估结果，充分考虑了华安认证所处行
业环境、竞争优势、经营情况、财务表现和未来发展前景，评估依据和定价合理。
（二）评估假设的合理性
1、中体彩科技
（1）基本假设
①交易假设
交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资
产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一
个最基本的前提假设。
②公开市场假设
574
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
③资产持续使用假设
资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用
的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相
应确定评估方法、参数和依据。
④企业持续经营的假设。
企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现
时保持一致。
（2）一般假设
①假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等
宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
②除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营
的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大
变化；
③假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀
等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报
告日的变化）；
④假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事
件；
⑤假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；
⑥假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方
面保持一致，具有连续性和可比性；
575
⑦假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；
⑧假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收
益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其
经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变
动；
⑨假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而
未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论
的瑕疵事项、或有事项等；
⑩假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵
押、担保等事项。
（3）特定假设
①除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资
外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企
业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；
②本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其
价值的影响；
③假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不
存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
④假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款
周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
⑤假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出
现年度某一时点集中确认收入的情形。
⑥假设被评估单位未来年度能够继续完成《高新技术企业证书》年检，所得
税率按15%进行测算。
2、中体彩印务
（1）基本假设
576
①交易假设
交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资
产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一
个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
③资产持续使用假设
资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用
的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相
应确定评估方法、参数和依据。
④企业持续经营的假设
企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现
时保持一致。
（2）一般假设
①假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等
宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
②除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营
的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大
变化；
③假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀
等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报
告日的变化）；
577
④假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事
件；
⑤假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；
⑥假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方
面保持一致，具有连续性和可比性；
⑦假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；
⑧假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收
益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其
经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变
动；
⑨假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而
未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论
的瑕疵事项、或有事项等；
⑩假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵
押、担保等事项。
（3）特定假设
①除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资
外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企
业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；
②本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其
价值的影响；
③假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不
存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
④假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款
周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
578
⑤假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出
现年度某一时点集中确认收入的情形。
⑥假设被评估单位未来年度能够继续完成《高新技术企业证书》年检，所得
税率按15%进行测算。
3、国体认证
（1）基本假设
①交易假设
交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资
产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一
个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
③资产持续使用假设
资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用
的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相
应确定评估方法、参数和依据。
④企业持续经营的假设。
企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现
时保持一致。
（2）一般假设
①假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等
宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
579
②除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营
的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大
变化；
③假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀
等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报
告日的变化）；
④假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事
件；
⑤假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；
⑥假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方
面保持一致，具有连续性和可比性；
⑦假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；
⑧假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收
益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其
经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变
动；
⑨假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而
未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论
的瑕疵事项、或有事项等；
⑩假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵
押、担保等事项。
（3）特定假设
①除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资
外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企
业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；
580
②本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其
价值的影响；
③假设被评估单位未来《高新技术企业证书》资质到期后将继续申请，并假
设其能顺利取得资质，企业所得税税率为优惠税率 15%；
④本次评估假设被评估单位研发费用在未来年度继续享受 50%加计扣除；
⑤假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的预收账款周转情况，不
发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
⑥假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出
现年度某一时点集中确认收入的情形。
4、华安认证
（1）基本假设
①交易假设
交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资
产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一
个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
③资产持续使用假设
资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用
的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相
应确定评估方法、参数和依据。
④企业持续经营的假设。
581
企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现
时保持一致。
（2）一般假设
①假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等
宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
②除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营
的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大
变化；
③假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀
等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报
告日的变化）；
④假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事
件；
⑤假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；
⑥假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方
面保持一致，具有连续性和可比性；
⑦假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；
⑧假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收
益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其
经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变
动；
⑨假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而
未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论
的瑕疵事项、或有事项等；
⑩假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵
押、担保等事项。
582
（3）特定假设
①除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资
外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企
业经营能力以评估基准日状况进行估算；
②本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其
价值的影响；
③假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款、应付账款、
预收账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
④假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出
现年度某一时点集中确认收入的情形；
⑤假设被评估单位未来年度能够继续完成《高新技术企业证书》年检，所得
税率按照 15%进行测算；
⑥假设被评估单位未来年度研发费用加计扣除不考虑科技型中小企业税收
优惠政策的影响，科技型中小企业有效期外研发费用加计扣除按50% 进行测算。
综上所述，本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充分考虑了标的资产所
面临的内外部经营环境。本次评估所依据的假设前提合理。
（三）重要评估参数取值的合理性分析
标的资产的重要评估参数取值的合理性分析请参见本报告“第六节 标的资
产评估作价及定价公允性”
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作
为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易根据资产评估结果定价，所选取
的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。
583
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本
次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有
利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
1、本次交易前后资产结构分析
根据上市公司财务报告及本次备考财务报表审阅报告，本次交易完成前后公
司的资产情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日
项目 实际数据 备考数据 交易前后比较
金额 占比 金额 占比 变动金额 变动率
流动资产：
货币资金 70,838.68 17.68% 119,650.18 22.63% 48,811.50 68.91%
应收票据及应收账款 9,017.51 2.25% 11,873.54 2.25% 2,856.03 31.67%
预付款项 6,503.43 1.62% 7,896.26 1.49% 1,392.82 21.42%
其他应收款 36,183.12 9.03% 38,341.97 7.25% 2,158.85 5.97%
存货 222,657.41 55.58% 225,370.86 42.63% 2,713.45 1.22%
其他流动资产 10,523.67 2.63% 36,744.44 6.95% 26,220.78 249.16%
流动资产合计 355,723.82 88.79% 439,877.25 83.20% 84,153.44 23.66%
非流动资产：
可供出售金融资产 300.00 0.07% 300.00 0.06% - -
长期应收款 7,859.86 1.96% 7,859.86 1.49% - -
长期股权投资 8,542.37 2.13% 13,798.04 2.61% 5,255.67 61.52%
投资性房地产 2,370.26 0.59% 2,370.26 0.45% - -
固定资产 8,322.00 2.08% 43,250.90 8.18% 34,928.91 419.72%
在建工程 - - 142.59 0.03% 142.59 -
无形资产 1,439.27 0.36% 1,883.19 0.36% 443.93 30.84%
商誉 5,894.47 1.47% 5,894.47 1.11% - -
长期待摊费用 2,856.43 0.71% 3,610.86 0.68% 754.42 26.41%
递延所得税资产 7,324.08 1.83% 9,712.14 1.84% 2,388.05 32.61%
非流动资产合计 44,908.75 11.21% 88,822.31 16.80% 43,913.56 97.78%
资产总计 400,632.57 100.00% 528,699.57 100.00% 128,067.00 31.97%
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
项目 实际数据 备考数据 交易前后比较
金额 占比 金额 占比 变动金额 变动率
584
流动资产：
货币资金 60,944.41 15.81% 130,717.56 24.51% 69,773.15 114.49%
应收票据及应收账款 9,010.12 2.34% 10,742.60 2.01% 1,732.48 19.23%
预付款项 3,683.35 0.96% 4,404.04 0.83% 720.70 19.57%
其他应收款 25,969.49 6.74% 27,752.47 5.20% 1,782.98 6.87%
存货 228,854.58 59.36% 231,820.08 43.47% 2,965.51 1.30%
其他流动资产 14,008.55 3.63% 36,018.41 6.75% 22,009.86 157.12%
流动资产合计 342,470.49 88.83% 441,455.17 82.78% 98,984.68 28.90%
非流动资产：
可供出售金融资产 400.11 0.10% 400.11 0.08% - -
长期应收款 5,580.31 1.45% 5,580.31 1.05% - -
长期股权投资 8,933.89 2.32% 18,626.42 3.49% 9,692.52 108.49%
投资性房地产 2,409.45 0.62% 2,409.45 0.45% - -
固定资产 8,699.77 2.26% 46,063.66 8.64% 37,363.89 429.48%
在建工程 - - 162.81 0.03% 162.81 -
无形资产 1,516.59 0.39% 1,967.70 0.37% 451.11 29.75%
商誉 5,894.47 1.53% 5,894.47 1.11% - -
长期待摊费用 2,443.08 0.63% 3,368.26 0.63% 925.18 37.87%
递延所得税资产 7,174.33 1.86% 7,368.93 1.38% 194.60 2.71%
非流动资产合计 43,052.00 11.17% 91,842.12 17.22% 48,790.12 113.33%
资产总计 385,522.50 100.00% 533,297.30 100.00% 147,774.80 38.33%
本次交易完成后，截至 2018 年 6 月 30 日，公司的资产总额由本次交易前的
400,632.57 万元增加至 528,699.57 万元，资产总额增加 128,067.00 万元，增长
31.97%。本次交易后，流动资产占资产总额的比例从交易前的 88.79%降低至
83.20%。非流动资产占总资产的比例从交易前的 11.21%增加至 16.80%。
本次交易完成后，截至 2017 年 12 月 31 日，公司的资产总额由本次交易前
的 385,522.50 万元增加至 533,297.30 万元，资产总额增加 147,774.80 万元，增长
38.33%。本次交易后，流动资产占资产总额的比例从交易前的 88.83%减少至
82.78%。非流动资产占总资产的比例从交易前的 11.17%增加至 17.22%。
本次交易前后，公司的资产规模得到较大幅度的提升，资产结构中非流动资
产占比有一定程度的提升，主要系固定资产上升幅度较大所致。
2、本次交易前后负债结构分析
根据上市公司财务报告及本次备考财务报表审阅报告，本次交易完成前后公
司的负债情况如下：
单位：万元
585
2018 年 6 月 30 日
项目 实际数据 备考数据 交易前后比较
金额 占比 金额 占比 变动金额 变动率
流动负债：
短期借款 700.00 0.34% 700.00 0.25% - -
应付票据及应付账款 40,303.55 19.39% 43,846.15 15.51% 3,542.59 8.79%
预收款项 103,808.34 49.94% 116,046.10 41.06% 12,237.76 11.79%
应付职工薪酬 2,252.13 1.08% 5,531.02 1.96% 3,278.90 145.59%
应交税费 1,336.85 0.64% 1,924.28 0.68% 587.43 43.94%
其他应付款 41,651.03 20.04% 96,485.70 34.14% 54,834.66 131.65%
一年内到期的非流动负债 5,000.00 2.41% 5,000.00 1.77% - -
其他流动负债 84.89 0.04% 84.89 0.03% - -
流动负债合计 195,136.78 93.87% 269,618.12 95.39% 74,481.34 38.17%
非流动负债：
长期借款 12,210.00 5.87% 12,210.00 4.32% - -
递延所得税负债 530.36 0.26% 828.23 0.29% 297.87 56.16%
非流动负债合计 12,740.36 6.13% 13,038.23 4.61% 297.87 2.34%
负债合计 207,877.14 100.00% 282,656.35 100.00% 74,779.22 35.97%
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
项目 实际数据 备考数据 交易前后比较
金额 占比 金额 占比 变动金额 变动率
流动负债：
短期借款 2,227.95 1.15% 2,227.95 0.82% - -
应付票据及应付账款 41,920.01 21.69% 45,209.50 16.67% 3,289.49 7.85%
预收款项 75,807.68 39.23% 88,227.17 32.53% 12,419.49 16.38%
应付职工薪酬 3,672.27 1.90% 9,145.28 3.37% 5,473.01 149.04%
应交税费 1,985.34 1.03% 3,979.79 1.47% 1,994.45 100.46%
其他应付款 39,990.76 20.69% 94,378.29 34.80% 54,387.53 136.00%
一年内到期的非流动负债 16,500.00 8.54% 16,512.81 6.09% 12.81 0.08%
其他流动负债 100.04 0.05% 100.04 0.04% - -
流动负债合计 182,204.06 94.29% 259,780.84 95.80% 77,576.78 42.58%
非流动负债：
长期借款 10,500.00 5.43% 10,500.00 3.87% - -
预计负债 - - 79.76 0.03% 79.76 -
递延所得税负债 537.17 0.28% 816.39 0.30% 279.23 51.98%
非流动负债合计 11,037.17 5.71% 11,396.15 4.20% 358.99 3.25%
负债合计 193,241.22 100.00% 271,176.99 100.00% 77,935.77 40.33%
本次交易完成后，截至 2018 年 6 月 30 日，公司的负债总额由本次交易前的
207,877.14 万元增加至 282,656.35 万元，负债总额增加 74,779.22 万元，增长
586
35.97%。流动负债占总负债比率从交易前的 93.87%上升至交易后的 95.39%；非
流动负债占总负债比率从交易前的 6.13%下降至交易后的 4.61%。
本次交易完成后，截至 2017 年 12 月 31 日，公司的负债总额由本次交易前
的 193,241.22 万元增加至 271,176.99 万元，负债总额增加 77,935.77 万元，增长
40.33%。流动负债占总负债比率从交易前的 94.29%上升至交易后的 95.80%；非
流动负债占总负债比率从交易前的 5.71%下降至交易后的 4.20%。
本次交易前后，公司的负债规模相应提升，负债结构仍以流动负债为主，非
流动负债的比率有所降低。
3、偿债能力及财务安全性分析
本次交易完成后，公司的资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿债能力
指标如下：
2018 年 6 月 30 日
项目 交易前后比较
交易完成前 交易完成后
变动额 变动幅度
流动比率（倍） 1.82 1.63 -0.19 -10.51%
速动比率（倍） 0.68 0.80 0.11 16.67%
资产负债率 51.89% 53.47% 1.58% 3.04%
2017 年 12 月 31 日
项目 交易前后比较
交易完成前 交易完成后
变动额 变动幅度
流动比率（倍） 1.88 1.70 -0.18 -9.59%
速动比率（倍） 0.62 0.81 0.18 29.41%
资产负债率 50.12% 50.85% -0.72% 1.45%
注：相关财务指标的计算公式为：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
本次交易前，截至 2018 年 6 月 30 日，公司的流动比率、速动比率和资产负
债率分别为 1.82、0.68 和 51.89%；本次交易完成后，根据公司备考财务报表，
截至 2018 年 6 月 30 日，公司的流动比率、速动比率和资产负债率分别为 1.63、
0.80 和 53.47%。
本次交易前，截至 2017 年 12 月 31 日，公司的流动比率、速动比率和资产
负债率分别为 1.88、0.62 和 50.12%；本次交易完成后，根据公司备考财务报表，
587
截至 2017 年 12 月 31 日，公司的流动比率、速动比率和资产负债率分别为 1.70、
0.81 和 50.85%。
本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率和资产负债率较本次交易
前无明显变化，上市公司偿债能力未发生重大变化。
4、本次交易前后资产周转能力分析
本次交易完成前后，2018 年 1-6 月及 2017 年公司的资产运营效率的指标比
较如下：
2018 年 1-6 月
项目 交易前后比较
交易完成前 交易完成后
变动额 变动幅度
应收账款周转率（次） 4.65 4.68 0.03 0.70%
存货周转率（次） 0.19 0.24 0.05 25.73%
2017 年度
项目 交易前后比较
交易完成前 交易完成后
变动额 变动幅度
应收账款周转率（次） 10.02 12.23 2.21 22.05%
存货周转率（次） 0.35 0.46 0.11 29.67%
注：相关财务指标的计算公式为：
（1）应收账款周转率＝营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]；交易完成后 2017 年应
收账款周转率采用 2017 年末应收账款余额计算。
（2）存货周转率＝营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]；交易完成后 2017 年存货周转率采用
2017 年末存货余额计算。
本次交易前，2018 年 1-6 月，公司的应收账款周转率和存货周转率分别为
4.65 和 0.19；本次交易完成后，根据公司备考财务报表，2018 年 1-6 月，公司的
应收账款周转率和存货周转率分别为 4.68 和 0.24。本次交易前，2017 年度，公
司的应收账款周转率和存货周转率分别为 10.02 和 0.35；本次交易完成后，根据
公司备考财务报表，2017 年度，公司的应收账款周转率和存货周转率分别为 12.23
和 0.46。本次交易完成后，上市公司资产周转能力有所上升。
（二）本次交易完成后上市公司盈利能力及可持续分析
根据上市公司财务报告及本次备考财务报表审阅报告，本次交易完成前后公
司的盈利能力情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 实际数据 备考数据 交易前后比较
588
变动金额 变动率
营业收入 56,030.18 67,203.65 11,173.47 19.94%
营业成本 43,909.73 56,120.04 12,210.31 27.81%
销售费用 2,598.98 6,139.26 3,540.27 136.22%
管理费用 6,613.14 9,972.77 3,359.63 50.80%
研发费用 - 5,442.37 5,442.37 -
财务费用 100.27 -418.84 -519.11 -517.71%
营业利润 3,769.33 -13,888.07 -17,657.40 -468.45%
净利润 2,556.75 -13,164.04 -15,720.79 -614.87%
归属于母公司所有者的净利润 2,568.09 -5,195.24 -7,763.33 -302.30%
交易前后比较
2017 年度 实际数据 备考数据
变动金额 变动率
营业收入 109,222.73 169,244.76 60,022.03 54.95%
营业成本 82,569.32 107,827.45 25,258.13 30.59%
销售费用 5,820.34 12,724.69 6,904.36 118.62%
管理费用 12,558.83 19,349.04 6,790.21 54.07%
研发费用 - 10,095.71 10,095.71 -
财务费用 286.54 -415.41 -701.95 -244.98%
营业利润 7,714.77 19,037.25 11,322.49 146.76%
净利润 4,648.88 14,489.95 9,841.07 211.69%
归属于母公司所有者的净利润 5,811.48 10,653.25 4,841.76 83.31%
本次交易完成后，2018 年 1-6 月公司营业收入由交易前的 56,030.18 万元增
加至 67,203.65 万元，增加 11,173.47 万元，增长 19.94%。
本次交易完成后，2017 年度公司营业收入由交易前的 109,222.73 万元增加
至 169,244.76 万元，增加 60,022.03 万元，增长 54.95%；公司归属于母公司所有
者的净利润由交易前的 5,811.48 万元增加至 10,653.25 万元，增长 4,841.76 万元，
增幅 83.31%。
本次交易一定程度提高了公司的收入与利润规模。经核查，本独立财务顾问
认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况得到提高，本次交易有
利于上市公司的持续发展，有利于保护股东合法权益。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能
力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易完成后，上市公司的市场地位、经营业绩、
589
持续发展能力分析
本次交易完成后，上市公司将持有中体彩科技51%的股权、国体认证62%的
股权、华安认证100%的股权、合计控制中体彩印务70%的股权，中体彩科技、
中体彩印务和国体认证将成为上市公司的控股子公司、华安认证将成为上市公司
全资子公司。上市公司的资产规模将进一步扩大，盈利能力将得到提升，本次交
易有利于增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的
利益。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机
制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符
合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
公司建立了健全的法人治理结构，在业务、资产、人员、财务及机构上独立
于控股股东及其关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，
保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
因此，本次交易有利于优化上市公司业务结构，提升上市公司现有业务规模
和盈利水平，增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上
市公司治理准则》的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的资产规模将
进一步扩大，盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强上市公司的持续经营
能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。本次交易有利于优化上市
公司业务结构，提升上市公司现有业务规模和盈利水平，增强上市公司的持续
经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》的要求。
590
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付
现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是
否切实有效发表明确意见
根据中体产业与交易对方就本次发行股份及支付现金购买资产交易订立的
《购买资产协议》，分别对资产交付或过户的时间安排、交易标的自定价基准日
至交割日期间损益的归属以及违约责任作出如下约定：
（一）资产交付或过户的时间安排
交易对方应当在《购买资产协议》生效之日起5个工作日内，向主管工商行
政管理部门提交将其所持目标公司股权转让给中体产业及中体产业指定主体的
工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在《购买资产协议》生效后30个工作
日内办理完毕相应工商变更登记手续。
（二）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至股权交割日，目标公司所产生的收益或其他原因而增加的净
资产，由中体产业享有。目标公司发生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分
由交易对方按其在《购买资产协议》签署日所持目标公司股权比例承担，并在目
标公司经审计确定亏损额后10个工作日内以现金方式向中体产业补足。
于股权交割日后，由中体产业聘请经双方认可的具有证券从业资格的审计机
构对目标公司进行审计，确定过渡期内标的资产发生的损益。若股权交割日为当
月15日（含15日）之前，则审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日（不
含15日）之后，则审计基准日为当月月末。但若标的资产交割后，甲方经核查目
标公司会计记录，认为过渡期内目标公司未发生亏损或其他净资产减少的情形
的，中体产业可以书面同意不进行上述审计工作。
（三）违约责任
1、《购买资产协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在
《购买资产协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则
591
该方应被视作违约。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方
支付全面和足额的赔偿金。
3、如股权交割日前，目标公司发生影响其持续、合法、正常经营的重大不
利变化，或者出现可能导致标的资产评估价值需要进行重大调整的不利情形的，
中体产业有权单方终止本次交易，并有权就其因终止本次交易所遭受的直接经济
损失向交易对方主张赔偿责任。
4、如股权交割日前，中体产业发生影响其持续、合法、正常经营的重大不
利变化的，交易对方有权单方终止本次交易，并有权就其因终止本次交易所遭受
的直接经济损失向中体产业主张赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对交易合同约定的资产交付安排
不会导致上市公司支付现金及发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违
约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的
相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次
交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利
益
本次交易对方基金中心为上市公司控股股东，本次交易对方华体集团、装备
中心与基金中心同属国家体育总局控制的企业/单位，同时经测算，不考虑配套
融资的情况下，本次交易完成后，华体集团将持有上市公司超过5%的股份，交
易对方华体物业系华体集团全资子公司，根据《上市规则》、《上市公司收购管理
办法》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在上市公司股东
大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
目前，中体产业为解决股权分置改革时资产注入承诺的问题，拟向体育总局
592
下属单位和企业等交易对方发行股份及支付现金购买资产。通过本次重组，一方
面，股权分置改革时承诺问题得到妥善解决，另一方面，中体产业相关产业链得
到进一步完善，进而实现中体产业发展成为体育行业标杆企业的目标，提高体育
总局资产证券化率水平，从而实现体育总局国有经营性资产的保值增值。因此，
本次交易具有必要性。
本次交易完成后，上市公司与实际控制人、持股5%以上的股东及其关联企
业之间关联交易将继续严格按照《上市规则》和有关法律法规的要求履行关联交
易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确
保不损害公司和股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，具有实施的必要
性，不会损害上市公司及其股东的利益。
九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十五条
的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿
协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意
见
上市公司就本次交易采取收益法评估结果作为定价依据的两家标的公司国
体认证、华安认证，分别与交易对方华体集团、装备中心、华体物业签署了《盈
利预测补偿协议》，由交易对方对标的公司本次交易实施完成后三个会计年度的
利润情况作出承诺，在标的公司无法实现承诺净利润的情形下，交易对方需按照
协议约定以其获得的股份和现金对价对上市公司进行补偿。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委
员会公告〔2015〕31号）等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，并为维护
公司和全体股东的合法权益，公司控股股东基金中心就公司本次交易摊薄即期回
报填补措施作出相关承诺。
593
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足
利润预测数补偿安排具备可行性、合理性。公司控股股东基金中心就公司本次
交易摊薄即期回报填补措施作出相关承诺，符合《重大重组管理办法》第三十
五条及有关规定的要求。
594
第九节 独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公
司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法
规要求，通过尽职调查和对《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相关资料的审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》
等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，
履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规规定的情形；
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行
价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和
其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债
务处理；
6、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7、本次交易不构成重组上市。本次交易完成后上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定；
8、本次交易后，上市公司的公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；
本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
9、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
595
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题，有利于上市公司避免同业竞争和规范关联交易，有利于上市公司继续
保持独立性；
10、公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
11、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了
明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利
益，尤其是中小股东利益；
12、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
13、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定
价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
596
第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
中信建投证券按照《重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要
求设立并购重组业务内核小组，对并购重组申报材料进行核查，提出核查意见。
一、内核程序
1、项目组根据财务顾问意见的类型，按照《重组管理办法》、《财务顾问业
务指引》等相关规定的要求准备内核材料；
2、材料齐备后项目组将完整的申报文件、经所属业务部负责人及所属业务
线行政负责人审批同意的内核审批表等书面文件及电子文件，报运营管理部审
阅；
3、运营管理部受理内核申请后，及时对项目进行审核，出具同意或否定的
审核意见，并报内核负责人批准；
4、项目组根据审核意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾
问出具的文件方可加盖印章报出。
二、内核意见
经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，中信建投证券对中
体产业本次重大资产重组的内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》等相关法律、
法规的规定；
2、同意出具《中信建投证券股份有限公司关于中体产业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报
告》。
597
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、中体产业第七届董事会 2018 年第九次临时会议决议、独立董事事前认可
意见及独立董事意见；中体产业第七届董事会 2018 年第十三次临时会议决议、
独立董事事前认可意见和独立董事意见；中体产业第七届董事会 2018 年第十六
次临时会议决议、独立董事事前认可意见和独立董事意见；
2、中体产业与交易各方签订的《购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测
补偿协议》；
3、中信建投出具的《中信建投证券股份有限公司关于中体产业集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾
问报告（修订稿）》；
4、大华出具的《中体产业集团股份有限公司备考审阅报告》（大华核字
[2018]004665 号）；
5 、 大 华 出 具 的 《 中 体 彩 科 技 发 展 有 限 公 司 审 计 报 告 》（ 大 华 审 字
[2018]0010171 号 ）、《 中 体 彩 印 务 技 术 有 限 公 司 审 计 报 告 》（ 大 华 审 字
[2018]0010170 号）、《北京国体世纪质量认证中心有限公司审计报告》（大华审字
[2018]0010172 号）、《北京华安联合认证检测中心有限公司审计报告》（大华审字
[2018]0010169 号）；
6、沃克森评估出具的《中体产业集团股份有限公司拟收购华体集团有限公司
等单位所持有的中体彩科技发展有限公司 51%股权项目涉及的中体彩科技发展有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃沃克森评报字(2018)第 1040 号）、《中
体产业集团股份有限公司拟收购华体集团有限公司所持有的中体彩印务技术有限
公司 30%股权项目涉及中体彩印务技术有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》（沃克森评报字(2018)第 1039 号）、《中体产业集团股份有限公司拟收购国家体
育总局体育器材装备中心及华体集团有限公司所持有的北京国体世纪质量认证中
598
心有限公司 62%股权项目涉及北京国体世纪质量认证中心有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》（沃克森评报字（2018）第 1038 号）、《中体产业集团股份有
限公司拟收购华体集团有限公司和北京华体世纪物业管理有限公司持有的北京华
安联合认证检测中心有限公司 100%股权项目涉及北京华安联合认证检测中心有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2018）第 1037 号）；
7、金杜律所出具的《北京市金杜律师事务所关于中体产业集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》、《北
京市金杜律师事务所关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》。
二、备查地点
1、中体产业集团股份有限公司
地址：北京市朝阳区朝外大街225号
联系人：许宁宁
电话：010-85160999
传真：010-65515338
2、中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
联系人：程楠、郑欣、袁晨
电话：010-85156457
传真：010-65185227
599
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中体产业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
之签字盖章页）
项目协办人：
白居一 郑林泽
独立财务顾问主办人：
林郁松 程 楠 袁 晨
部门负责人：
刘乃生
内核负责人：
林 煊
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司
（盖章）
年 月 日
600
