证券代码:600158 证券简称:中体产业 上市地点:上海证券交易所 中体产业集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 (草案)摘要(修订稿) 相关方 交易对方名称 华体集团有限公司、北京华体世纪物业管理有限公 司、国家体育总局体育器材装备中心、国家体育总 局体育基金管理中心、天津市人民体育馆、河北省 全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保 障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、 发行股份及支付现金购买资 江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖 产交易对方 北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机 关服务中心、海南体育职业技术学院(海南省训练 竞赛管理中心)、贵州省全民健身服务中心(贵州 省体育馆)、昆明体育电子设备研究所、西藏自治 区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育 总会、新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心 募集配套资金交易对方 不超过十名特定投资者 独立财务顾问 二〇一八年十二月 中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿) 声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全 文同时刊载于上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站;备查文件备置于中体 产业集团股份有限公司。 本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整,对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责 任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组 报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 中国证监会或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见,均不 表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次 交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对重大资产重组报告书及 其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专 业顾问。 重大资产重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取 得有关审批机关的批准或核准。 1 中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿) 目 录 声明.................................................................................................................. 1 目 录 .............................................................................................................. 2 释 义 .............................................................................................................. 3 重大事项提示 ................................................................................................... 7 一、本次交易方案概要 ........................................................................................................... 7 二、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 7 三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 7 四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................... 8 五、本次交易支付方式和募集配套资金安排 ....................................................................... 8 六、本次交易的标的资产的评估及交易作价 ..................................................................... 10 七、盈利预测补偿 ................................................................................................................. 11 八、本次交易完成后仍符合上市条件 ................................................................................. 12 九、本次交易对于上市公司的影响 ..................................................................................... 12 十、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ..................................................................... 16 十一、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 17 十二、上市公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ......................................................... 30 十三、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见,及上市公司控 股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完 毕期间的股份减持计划 ......................................................................................................... 31 十四、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................. 32 十五、独立财务顾问的保荐业务资格 ................................................................................. 39 重大风险提示 ................................................................................................. 40 一、本次交易相关风险 ......................................................................................................... 40 二、标的资产相关风险 ......................................................................................................... 43 三、其他风险......................................................................................................................... 44 第一节 本次交易的概况 ................................................................................. 46 一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 46 二、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 46 三、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序 ......................................................... 49 四、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 50 五、本次交易对于上市公司的影响 ..................................................................................... 66 第二节 备查文件及备查地点 .......................................................................... 71 一、备查文件......................................................................................................................... 71 二、备查地点......................................................................................................................... 72 2 中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿) 释 义 在本报告书摘要中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 本报告书摘要、报告书 中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 指 摘要、重组报告书摘要 金暨关联交易报告书(草案)摘要 中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 重组报告书 指 金暨关联交易报告书(草案) 公司、本公司、上市公 指 中体产业集团股份有限公司 司、中体产业 中体彩科技发展有限公司、中体彩印务技术有限公司、北京国体世纪质 标的公司 指 量认证中心有限公司、北京华安联合认证检测中心有限公司 中体彩科技 指 中体彩科技发展有限公司 中体彩印务 指 中体彩印务技术有限公司 国体认证 指 北京国体世纪质量认证中心有限公司 华安认证 指 北京华安联合认证检测中心有限公司 体育总局 指 国家体育总局 华体集团 指 华体集团有限公司 华体物业 指 北京华体世纪物业管理有限公司 装备中心 指 国家体育总局体育器材装备中心 基金中心 指 国家体育总局体育基金管理中心 中体骏彩 指 北京中体骏彩信息技术有限公司 国家体育彩票中心 指 国家体育总局体育彩票管理中心 体育彩票中心 指 体育彩票管理中心 中体电脑彩票公司 指 北京中体电脑彩票系统设备有限公司,中体彩科技发展有限公司前身 南通国体认证 指 南通国体认证检测技术服务有限公司 汇龙森 指 汇龙森欧洲科技(北京)有限公司 中科彩 指 北京中科彩技术有限公司 中体彩运营 指 中体彩彩票运营管理有限公司 香港马会 指 香港马会业务创展(中国)有限公司 拟购买资产、 标的资 指 中体彩科技 51%股权、中体彩印务 30%股权、国体认证 62%股权以及华 3 中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿) 产、交易标的 安认证 100%股权 中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技 51%股权和 国体认证 62%股权,拟通过支付现金的方式购买中体彩印务 30%股权和 本次交易、本次重组 指 华安认证 100%股权,同时拟向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套 资金 中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技 51%股权和 本次发行股份 及支付 指 国体认证 62%股权,拟通过支付现金的方式购买中体彩印务 30%股权和 现金购买资产 华安认证 100%股权 本次配套融资、本次募 指 中体产业在本次交易中向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金 集配套资金 华体集团有限公司、北京华体世纪物业管理有限公司、国家体育总局体 育器材装备中心、国家体育总局体育基金管理中心、天津市人民体育馆、 河北省全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏 省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机 交易对方 指 关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机关服 务中心、海南体育职业技术学院(海南省训练竞赛管理中心)、贵州省全 民健身服务中心(贵州省体育馆)、昆明体育电子设备研究所、西藏自治 区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会、新疆维吾尔自 治区体育局机关服务中心 公司分别与交易对方中的一方或多方签署的《中体产业集团股份有限公 司与华体集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《中体产 业集团股份有限公司与中体彩科技发展有限公司部分股东之发行股份购 买资产协议》、《中体产业集团股份有限公司与中体彩科技发展有限公司 《购买资产协议》 指 部分股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《中体产业集团股份有 限公司与华体集团有限公司之支付现金购买资产协议》、《中体产业集团 股份有限公司与北京国体世纪质量认证中心有限公司部分股东之发行股 份及支付现金购买资产协议》、《中体产业集团股份有限公司与北京华安 联合认证检测中心有限公司全部股东之支付现金购买资产协议》 公司分别与交易对方中的一方或多方签署的《中体产业集团股份有限公 司与华体集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议》、《中体产业集团股份有限公司与中体彩科技发展有限公司部分股东 之发行股份购买资产协议之补充协议》、《中体产业集团股份有限公司与 《购买资产协 议之补 中体彩科技发展有限公司部分股东之发行股份及支付现金购买资产协议 指 充协议》 之补充协议》、《中体产业集团股份有限公司与华体集团有限公司之支付 现金购买资产协议之补充协议》、《中体产业集团股份有限公司与北京国 体世纪质量认证中心有限公司部分股东之发行股份及支付现金购买资产 协议之补充协议》、《中体产业集团股份有限公司与北京华安联合认证检 测中心有限公司全部股东之支付现金购买资产协议之补充协议》 中体产业集团股份有限公司与华体集团有限公司之《盈利预测补偿协 《盈利预测补偿协议》 指 议》、中体产业集团股份有限公司与国家体育总局体育器材装备中心之 《盈利预测补偿协议》、中体产业集团股份有限公司与北京华体世纪物业 4 中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿) 管理有限公司之《盈利预测补偿协议》 中信建投、独立财务顾 指 中信建投证券股份有限公司 问 大华 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 沃克森评估、评估机构 指 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 金杜律所、律师 指 北京市金杜律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重 《26 号准则》 指 大资产重组》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 评估机构以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日,对标的资产进行评估后出 具的编号为沃克森评报字(2018)第 1040 号《中体产业集团股份有限公 司拟收购华体集团有限公司等单位所持有的中体彩科技发展有限公司 51%股权项目涉及的中体彩科技发展有限公司股东全部权益价值资产评 估报告》及评估说明、编号为沃克森评报字(2018)第 1039 号《中体产 业集团股份有限公司拟收购华体集团有限公司所持有的中体彩印务技术 有限公司 30%股权项目涉及中体彩印务技术有限公司股东全部权益价值 《评估报告》、《评估说 资产评估报告》及评估说明、编号为沃克森评报字(2018)第 1038 号《中 指 明》 体产业集团股份有限公司拟收购国家体育总局体育器材装备中心及华体 集团有限公司所持有的北京国体世纪质量认证中心有限公司 62%股权项 目涉及北京国体世纪质量认证中心有限公司股东全部权益价值资产评估 报告》及评估说明、编号为沃克森评报字(2018)第 1037 号《中体产业 集团股份有限公司拟收购华体集团有限公司和北京华体世纪物业管理有 限公司持有的北京华安联合认证检测中心有限公司 100%股权项目涉及 北京华安联合认证检测中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 及评估说明 评估基准日 指 2018 年 3 月 31 日 定价基准日 指 中体产业第七届董事会 2018 年第九次临时会议决议公告日 报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 5 中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿) 认监委 指 中国国家认证认可监督管理委员会 认可委 指 中国合格评定国家认可委员会 仲裁委 指 北京市人事争议仲裁委员会 上交所 指 上海证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注:本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。 6 中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿) 重大事项提示 一、本次交易方案概要 本次交易包括两部分:1、发行股份及支付现金购买资产;2、发行股份募集 配套资金。 中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技 51%股权和国 体认证 62%股权,拟通过支付现金的方式购买中体彩印务 30%股权和华安认证 100%股权,同时拟向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金,募集资金总 额不超过 55,017.49 万元,不超过本次拟购买资产交易价格的 100%,且发行股份 数量不超过本次发行前中体产业股本总额的 20%(取两者金额的孰低值),本次 募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次重组的现金对价及中介机 构费用。 发行股份募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产获得核准为前提; 但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终发行 股份募集配套资金成功与否不影响前述发行股份及支付现金购买资产的实施。 二、本次交易构成重大资产重组 根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构出具的并经体育总局备案 的标的资产评估报告,上市公司本次拟购买的资产交易金额 108,334.99 万元, 达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%以上,且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》,本次交易构成上市公司 重大资产重组,需按规定进行相应信息披露;同时,本次交易涉及发行股份购 买资产,需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 三、本次交易构成关联交易 本次交易对方基金中心为上市公司控股股东,本次交易对方华体集团、装 备中心与基金中心同属国家体育总局控制的企业/单位,同时经测算,在不考虑 配套融资的情况下,本次交易完成后,华体集团将持有上市公司超过 5%的股份, 7 中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿) 交易对方华体物业系华体集团全资子公司,根据《上市规则》、《上市公司收购 管理办法》等相关法律法规的规定,本次交易构成关联交易。 在上市公司董事会审议相关议案时,关联董事将回避表决;在上市公司股 东大会审议相关议案时,关联股东将回避表决。 四、本次交易不构成重组上市 本次交易前,基金中心持有公司 186,239,981 股股份,占公司总股本的 22.07%,为公司的控股股东,体育总局实际支配表决权的股份占公司总股本的 25.59%,为公司的实际控制人。 在不考虑配套融资的情况下,本次交易完成后,基金中心持有公司 186,849,386 股股份,占交易完成后上市公司总股本的 20.87%,基金中心仍为公 司的控股股东,体育总局实际支配表决权的股份占交易完成后上市公司总股本 的 28.26%,仍为公司的实际控制人。故本次交易前后上市公司的控制权未发生 变化,不会导致实际控制人变更。因此,本次重组不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 五、本次交易支付方式和募集配套资金安排 (一)本次交易支付方式 根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构出具的并经体育总局备案 的标的资产评估报告,本次交易标的资产作价为 108,334.99 万元,其中,股份 支付对价为 55,017.49 万元,现金支付对价为 53,317.49 万元。本次交易发行股 份购买资产应发行股份数量=(标的资产交易价格﹣现金支付部分)/发行价格。 据此测算,本次发行股份购买资产的发行股份数量为 51,756,814 股。 本次发行股份数量及现金支付的具体情况如下: 因转让标的 支付方式 获得股份 序号 交易对方 持有标的股权 资产获得对 现金支付 股份支付 数(股) 价(万元) (万元) (万元) 中体彩科技 33%股权 42,754.62 11,789.53 30,965.09 29,129,906 1 华体集团 中体彩印务 30%股权 25,169.57 25,169.57 0 0 8 中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿) 国体认证 22%股权 5,292.01 5,292.01 0 0 华安认证 95%股权 2,067.43 2,067.43 0 0 2 华体物业 华安认证 5%股权 108.81 108.81 0 0 3 装备中心 国体认证 40%股权 9,621.84 1,764.37 7,857.47 7,391,790 4 基金中心 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405 5 天津市人民体育馆 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405 河北省全民健身活动 6 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405 中心 吉林省体育局夏季竞 7 中体彩科技 1%股权 1,295.59 0 1,295.59 1,218,809 技运动保障中心 8 江苏省体育总会 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405 9 浙江省体育竞赛中心 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405 10 江西省体育总会 中体彩科技 1%股权 1,295.59 0 1,295.59 1,218,809 河南省体育局机关服 11 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405 务中心 12 湖北省体育总会 中体彩科技 1%股权 1,295.59 0 1,295.59 1,218,809 13 湖南省体育总会 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405 广东省体育局机关服 14 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405 务中心 海南体育职业技术学 15 院(海南省训练竞赛 中体彩科技 1%股权 1,295.59 0 1,295.59 1,218,809 管理中心) 贵州省全民健身服务 16 中体彩科技 1%股权 1,295.59 0 1,295.59 1,218,809 中心(贵州省体育馆) 昆明体育电子设备研 17 中体彩科技 1%股权 1,295.59 0 1,295.59 1,218,809 究所 西藏自治区竞技体育 18 中体彩科技 1%股权 1,295.59 0 1,295.59 1,218,809 管理中心 19 青海省体育总会 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405 20 宁夏体育总会 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405 新疆维吾尔自治区体 21 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405 育局机关服务中心 合计 108,334.99 53,317.49 55,017.49 51,756,814 在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、转增股本、增发新股 或配股等除息、除权事项,发行数量将相应调整。如按照“发行股份购买资产 的价格调整方案”的规定调整发行股份购买资产的发行价格的,发行数量将相 应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 (二)募集配套资金安排 本次募集配套资金总额为不超过 55,017.49 万元,扣除发行费用后的净额拟 9 中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿) 用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。其中,支付本次交易现金对价 金额为 53,317.49 万元,其余部分用于支付中介机构费用。 在上述募集资金投入项目的范围内,如实际募集资金金额少于拟投入募集 资金总额,公司将按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具 体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自 有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与现金支付进度不 一致,公司将根据实际情况以其他资金先行投入,募集资金到位后依相关法律 法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。 六、本次交易的标的资产的评估及交易作价 本次交易中,标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产 评估机构出具的、并经体育总局备案的评估报告的评估结果为参考依据。根据评 估机构出具的并经体育总局备案的标的资产评估报告,以 2018 年 3 月 31 日为评 估基准日,中体彩科技、中体彩印务、国体认证、华安认证 100%股权评估情况 如下表所示: 单位:万元 标的公司 评估结论方法 账面价值 评估值 评估增值 增值率 中体彩科技 100%股权 资产基础法 79,361.89 129,984.46 50,622.57 63.79% 中体彩印务 100%股权 资产基础法 46,714.43 84,098.57 37,384.14 80.03% 国体认证 100%股权 收益法 5,934.26 24,460.06 18,525.79 312.18% 华安认证 100%股权 收益法 524.26 2,176.24 1,651.98 315.11% 以上述评估值为基础,本次交易中各标的资产的交易价格如下表所示: 单位:万元 交易标的 评估值 交易价格 中体彩科技 51%股权 66,292.07 66,075.32 中体彩印务 30%股权 25,229.57 25,169.57 国体认证 62%股权 15,165.24 14,913.85 华安认证 100%股权 2,176.24 2,176.24 合计 108,863.12 108,334.99 基于上述评估结果,鉴于 2018 年 4 月 11 日,中体彩科技股东会作出决议, 同意 2017 年进行现金分红金额为 425 万元,因此中体彩科技 100%股权现作价为 129,559.46 万元,中体彩科技 51%股权作价 66,075.32 万元。 10 中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿) 基于上述评估结果,鉴于 2018 年 4 月 13 日,中体彩印务股东会作出决议, 同意将 2017 年度净利润中的 200 万元进行利润分配,因此中体彩印务 100%股权 现作价为 83,898.57 万元,中体彩印务 30%股权作价 25,169.57 万元。 基于上述评估结果,鉴于 2018 年 4 月 28 日,国体认证股东会作出决议,同 意 2017 年度利润分红金额为 405.46 万元,因此国体认证 100%股权现作价为 24,054.60 万元,国体认证 62%股权作价 14,913.85 万元。 基于上述评估结果,华安认证 100%股权作价 2,176.24 万元。 综上,本次交易标的资产作价 108,334.99 万元,其中,股份支付对价为 55,017.49 万元,现金支付对价为 53,317.49 万元。 七、盈利预测补偿 上市公司就本次交易采取收益法评估结果作为定价依据的两家标的公司国 体认证、华安认证,分别与交易对方华体集团、装备中心、华体物业签署了《盈 利预测补偿协议》,由交易对方对标的公司本次交易实施完成后三个会计年度的 利润情况作出承诺,在标的公司无法实现承诺净利润的情形下,交易对方需按照 协议约定以其获得的股份和现金对价对上市公司进行补偿。 利润补偿期间为本次重组实施完毕后 3 年(含本次重组实施完毕当年),即 2018 年、2019 年、2020 年;若本次重组未能在 2018 年 12 月 31 日前(含)实 施完毕,则业绩补偿期间将作相应顺延,即 2019 年、2020 年、2021 年。 本次重组实施完毕是指资产过户实施完毕。 交易对方对采取收益法评估结果作为定价依据的两家标的公司国体认证、华 安认证未来年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分 别承诺如下: 单位:万元 标的公司 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年(如有) 承诺方 国体认证 1,636.06 1,859.73 1,908.55 1,958.18 华体集团、装备中心 华安认证 107.80 126.89 134.41 139.56 华体集团、华体物业 11 中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿) 在业绩补偿期间,若标的公司截至当年末累积实现净利润数低于截至该年末 的累积承诺净利润数,利润承诺方将对上市公司予以逐年补偿,优先以股份支付 方式予以补偿,不足部分以现金方式予以补偿。 具体盈利预测补偿安排参见重组报告书“第七节 本次交易主要合同”之“二、 《盈利预测补偿协议》的主要内容”。 八、本次交易完成后仍符合上市条件 根据《证券法》、《上市规则》等的规定,上市公司股权分布发生变化不再 具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%,上市公司 股本总额超过人民币 4 亿元的,社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包 括:(1)持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的 董事、监事、高级管理人员及其关联人”。经测算,在不考虑配套融资的情况 下,本次交易完成后,上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》 等法律、法规规定的股票上市条件。具体情况详见重组报告书重大事项提示 “九、本次交易对上市公司的影响”之“(三)对上市公司股权结构的影响”。 九、本次交易对于上市公司的影响 (一)对上市公司主营业务的影响 本次交易前,公司是国内最早以发展体育产业为本体的上市公司,以引领 体育产业发展、成为中国体育产业国家队为目标,从体育全产业链发展向打造 体育产业价值链转变,努力成为资源的整合者、规则的制定者和产业平台的搭 建者。公司主要涵盖以下业务:专业赛事管理及运营;体育场馆咨询、设计, 场馆工程建设、设施提供,场馆运营管理、赛事内容提供;体育中介服务、休 闲健身等体育服务;体育彩票等相关业务;海外相关业务;体育地产等。 本次上市公司拟购买的资产中,中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技 术系统的研发和运营维护,中体彩印务主营业务为即开型游戏的研发、即开型 彩票产品印制、即开型彩票市场运营咨询和销售系统的运营维护以及中国体育 彩票电脑热敏票的生产印制;国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服 务;华安认证主要从事第三方体育设施检测服务、体育服务认证工作并提供公 12 中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿) 共技术服务。 本次交易完成后,随着标的资产注入上市公司,上市公司将扩大体育产业 布局,从体育全产业链发展向打造体育产业价值链转变,提升在体育类业务板 块的服务能力,实现主营业务协同发展,有助于上市公司进一步拓展发展空间, 提升上市公司未来的盈利能力和可持续发展能力。 (二)对上市公司财务状况和盈利能力的影响 根据上市公司财务报告及本次备考财务报表审阅报告,本次交易完成前后 公司的资产情况如下: 单位:万元 2018 年 6 月 30 日 项目 实际数据 备考数据 交易前后比较 金额 占比 金额 占比 变动金额 变动率 流动资产合计 355,723.82 88.79% 439,877.25 83.20% 84,153.44 23.66% 非流动资产合计 44,908.75 11.21% 88,822.31 16.80% 43,913.56 97.78% 资产总计 400,632.57 100.00% 528,699.57 100.00% 128,067.00 31.97% 2017 年 12 月 31 日 项目 实际数据 备考数据 交易前后比较 金额 占比 金额 占比 变动金额 变动率 流动资产合计 342,470.49 88.83% 441,455.17 82.78% 98,984.68 28.90% 非流动资产合计 43,052.00 11.17% 91,842.12 17.22% 48,790.12 113.33% 资产总计 385,522.50 100.00% 533,297.30 100.00% 147,774.80 38.33% 本次交易完成后,2018 年 6 月 30 日,公司的资产总额由本次交易前的 400,632.57 万元增加至 528,699.57 万元,资产总额增加 128,067.00 万元,增长 31.97%。本次交易后,流动资产占资产总额的比例从交易前的 88.79%降低至 83.20%。非流动资产占总资产的比例从交易前的 11.21%增加至 16.80%。 本次交易完成后,2017 年 12 月 31 日,公司的资产总额由本次交易前的 385,522.50 万元增加至 533,297.30 万元,资产总额增加 147,774.80 万元,增长 38.33%。本次交易后,流动资产占资产总额的比例从交易前的 88.83%减少至 82.78%。非流动资产占总资产的比例从交易前的 11.17%增加至 17.22%。 单位:万元 项目 2018 年 6 月 30 日 13 中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿) 实际数据 备考数据 交易前后比较 金额 占比 金额 占比 变动金额 变动率 流动负债合计 195,136.78 93.87% 269,618.12 95.39% 74,481.34 38.17% 非流动负债合计 12,740.36 6.13% 13,038.23 4.61% 297.87 2.34% 负债合计 207,877.14 100.00% 282,656.35 100.00% 74,779.22 35.97% 2017 年 12 月 31 日 项目 实际数据 备考数据 交易前后比较 金额 占比 金额 占比 变动金额 变动率 流动负债合计 182,204.06 94.29% 259,780.84 95.80% 77,576.78 42.58% 非流动负债合计 11,037.17 5.71% 11,396.15 4.20% 358.99 3.25% 负债合计 193,241.22 100.00% 271,176.99 100.00% 77,935.77 40.33% 本次交易完成后,2018 年 6 月 30 日,公司的负债总额由本次交易前的 207,877.14 万元增加至 282,656.35 万元,负债总额增加 74,779.22 万元,增长 35.97%。流动负债占总负债比率从交易前的 93.87%上升至交易后的 95.39%; 非流动负债占总负债比率从交易前的 6.13%下降至交易后的 4.61%。 本次交易完成后,2017 年 12 月 31 日,公司的负债总额由本次交易前的 193,241.22 万元增加至 271,176.99 万元,负债总额增加 77,935.77 万元,增长 40.33%。流动负债占总负债比率从交易前的 94.29%上升至交易后的 95.80%; 非流动负债占总负债比率从交易前的 5.71%下降至交易后的 4.20%。 单位:万元 2018 年 1-6 月 项目 实际数据 备考数据 变动额 变动比率 营业总收入 56,030.18 67,203.65 11,173.47 19.94% 营业利润 3,769.33 -13,888.07 -17,657.40 -468.45% 利润总额 3,840.04 -13,825.39 -17,665.42 -460.03% 净利润 2,556.75 -13,164.04 -15,720.79 -614.87% 归属于母公司股东的净利润 2,568.09 -5,195.24 -7,763.33 -302.30% 2017 年度 项目 实际数据 备考数据 变动额 变动比率 营业总收入 109,222.73 169,244.76 60,022.03 54.95% 营业利润 7,714.77 19,037.25 11,322.49 146.76% 利润总额 7,769.98 19,131.99 11,362.02 146.23% 净利润 4,648.88 14,489.95 9,841.07 211.69% 归属于母公司股东的净利润 5,811.48 10,653.25 4,841.76 83.31% 本次交易完成后,2018 年 1-6 月公司营业收入由交易前的 56,030.18 万元增 加至 67,203.65 万元,增加 11,173.47 万元,增长 19.94%。 14 中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿) 本次交易完成后,2017 年度公司营业收入由交易前的 109,222.73 万元增加 至 169,244.76 万元,增加 60,022.03 万元,增长 54.95%;公司归属于母公司所 有者的净利润由交易前的 5,811.48 万元增加至 10,653.25 万元,增长 4,841.76 万 元,增幅 83.31%。 本次重组的标的公司盈利能力良好且预计未来具备一定的盈利提升空间, 本次交易后上市公司不仅从业务规模与范围上有所扩大,交易完成后上市公司 盈利能力亦有较大提高,2018 年 1-6 月由于部分标的业务验收集中在下半年, 上半年未产生收入,而人工及其他运营成本正常发生,导致上半年产生亏损。 本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力和抗风险能力,为上市公司的 持续盈利提供新的动力。 (三)对上市公司股权结构的影响 中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技 51%股权和国 体认证 62%股权,拟通过支付现金的方式购买中体彩印务 30%股权和华安认证 100%股权。基于评估机构出具的并经体育总局备案的标的资产评估报告,本次 交易标的资产作价为 108,334.99 万元,其中,股份支付对价为 55,017.49 万元, 现金支付对价为 53,317.49 万元。本次发行股份购买资产的发行股份数量为 51,756,814 股。不考虑配套募集资金发行的股份,本次发行股份购买资产完成前 后,上市公司的股权结构主要变化情况如下: 发行股份及支付现金购买资产后 本次交易前 类别 股东姓名或名称 (不考虑配套融资) 持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例 基金中心 186,239,981 22.07% 186,849,386 20.87% 体育总 华体集团 27,211,719 3.23% 56,341,625 6.29% 局持股 装备中心 2,473,791 0.29% 9,865,581 1.10% 体育总局持股合计 215,925,491 25.59% 253,056,592 28.26% 天津市人民体育馆 - - 609,405 0.07% 河北省全民健身活动中心 - - 609,405 0.07% 吉林省体育局夏季竞技运动 - - 1,218,809 0.14% 新增股 保障中心 东 江苏省体育总会 - - 609,405 0.07% 浙江省体育竞赛中心 - - 609,405 0.07% 江西省体育总会 - - 1,218,809 0.14% 河南省体育局机关服务中心 - - 609,405 0.07% 15 中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿) 湖北省体育总会 - - 1,218,809 0.14% 湖南省体育总会 - - 609,405 0.07% 广东省体育局机关服务中心 - - 609,405 0.07% 海南体育职业技术学院(海 - - 1,218,809 0.14% 南省训练竞赛管理中心) 贵州省全民健身服务中心 - - 1,218,809 0.14% (贵州省体育馆) 昆明体育电子设备研究所 - - 1,218,809 0.14% 西藏自治区竞技体育管理中 - - 1,218,809 0.14% 心 青海省体育总会 - - 609,405 0.07% 宁夏体育总会 - - 609,405 0.07% 新疆维吾尔自治区体育局机 - - 609,405 0.07% 关服务中心 上市公司总股本 843,735,373 100.00% 895,492,187 100.00% 如上表所示,本次发行股份及支付现金购买资产完成后,中体产业总股本增 加至 895,492,187 股,体育总局实际支配表决权的公司股份占公司股本总额的 28.26%,保持实际控制人地位不变。社会公众股持股数量超过 10%,中体产业 的股权分布仍符合上市条件。 十、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 本次交易方案实施前尚需取得有关批准,取得批准前本次交易方案不得实 施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下: (一)本次交易已获得的授权和批准 1、本次交易方案已经获得国家体育总局的原则性同意; 2、财政部文化司出具《关于批复华体集团有限公司等与中体产业集团股份 有限公司资产重组事项的函》(财文便函[2018]179 号),原则同意本次重组事项; 3、本次交易已经上市公司第七届董事会 2018 年第九次临时会议、第七届 董事会 2018 年第十三次临时会议及第七届董事会 2018 年第十六临时会议审议 通过; 4、本次交易对方已履行股东会、办公会等内部决策程序; 16 中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿) 5、标的公司股东会审议通过本次交易方案; 6、标的公司资产评估报告已经体育总局备案; (二)本次交易尚需获得的批准和核准 本次交易尚需获得下述批准和核准以实施,包括但不限于: 1、上市公司和交易对方继续履行程序,报有权国资监管部门批准本次交易 正式方案; 2、公司股东大会审议通过关于变更公司大股东承诺的议案及与本次重大资 产重组相关的议案; 3、中国证监会核准本次交易。 十一、本次重组相关方作出的重要承诺 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 一、本人已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估 及法律专业服务的中介机构提供了应上市公司及前述中介机构要求 的、本人有关本次交易的相应信息和文件(包括但不限于原始书面材 料、副本材料等),本人保证:所提供的文件资料的副本或复印件与 正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文 件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和文件 真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。 关于提供 二、在参与本次交易期间,本人将依照相关法律、行政法规、部 中体产业全体董 信息真实、 门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所(以 事、监事、高级管 准确、完整 下简称“证券交易所”)的有关规定,及时向上市公司披露有关本次 理人员 的承诺 交易的信息,保证履行法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未 披露的合同、协议、安排或其他事项,并保证该等信息的真实性、准 确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会 立案调查的,在形成调查结论以前,本人不转让本人在上市公司拥有 权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本人向证券交易 所和中国证券登记结算有限公司(以下简称“登记结算公司”)申请 17 中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿) 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向 证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请 锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和 账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现本人存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。本人同意上市公司及其董事会、中国证券监督管 理委员会、证券交易所等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行 动。 如违反上述声明和承诺,给上市公司或者投资者造成损失的,本 人将依法承担赔偿责任。 一、本公司将及时提供本次交易的所需相关信息,并保证所提供 的信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。 二、本公司承诺,本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的 资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料,副本资料或 复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的, 中体产业 并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。 三、在参与本次交易期间,本公司将遵守相关法律、法规、规章、 中国证监会和证券交易所规定的信息披露要求,并保证该等信息的真 实性、准确性和完整性。 四、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承 诺,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效 性。 华体集团、华体物 一、本企业\单位已向上市公司及\或为本次交易提供财务顾问、 业、装备中心、基 审计、评估、及法律专业服务的中介机构提供了应上市公司及\或前 金中心、天津市人 述中介机构要求的、本企业\单位有关本次交易的相应信息和文件(包 民体育馆、河北省 括但不限于原始书面材料、副本材料等),本企业\单位保证:所提 全民健身活动中 供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的 心、吉林省体育局 签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署 夏季竞技运动保 该文件;保证所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、 障中心、江苏省体 误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整 育总会、浙江省体 性承担个别和连带的法律责任。 育竞赛中心、江西 二、在参与本次交易期间,本企业\单位将依照相关法律、行政 省体育总会、河南 法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会和上海证券 省体育局机关服 交易所(以下简称“证券交易所”)的有关规定,及时向上市公司披 务中心、湖北省体 露有关本次交易的信息,保证履行法定的披露和报告义务,不存在应 育总会、湖南省体 当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项,并保证该等信息的 育总会、广东省体 真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈 育局机关服务中 述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本企业\单位 18 中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿) 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 心、海南体育职业 将依法承担赔偿责任。 技术学院(海南省 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 训练竞赛管理中 或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会 心)、贵州省全民 立案调查的,在形成调查结论以前,本企业\单位不转让本企业\单位 健身服务中心(贵 在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内 州省体育馆)、昆 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代 明体育电子设备 本企业\单位向证券交易所和中国证券登记结算有限公司(以下简称 研究所、西藏自治 “登记结算公司”)申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的, 区竞技体育管理 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业\单 中心、青海省体育 位的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记 总会、宁夏体育总 结算公司报送本企业\单位的身份信息和账户信息的,授权证券交易 会及新疆维吾尔 所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业\单位 自治区体育局机 存在违法违规情节,本企业\单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者 关服务中心 赔偿安排。本企业\单位同意上市公司及其董事会、中国证券监督管 理委员会、证券交易所等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行 动。 如违反上述声明和承诺,给上市公司或者投资者造成损失的,本 企业\单位将依法承担赔偿责任。 1、本公司保证向上市公司、参与本次交易的各中介机构所提供 的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料,副本资料与其 原始资料一致;所有文件的签名、印章均真实,不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏; 2、本公司保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的各中介 中体彩科技、中体 机构所提供的信息及所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的, 彩印务、国体认 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证已履行了法定 证、华安认证 的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或 其他事项; 3、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本 公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅,确认本次 交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏的情形; 一、截至本承诺函出具之日,本人不存在《中华人民共和国公司 法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形; 二、截至本承诺函出具之日,本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形; 关于无违 中体产业董事、监 三、截至本承诺函出具之日,本人严格遵守国家各项法律、法规 法行为的 事、高级管理人员 和规范性文件等的规定,最近36个月内不存在受到过中国证监会的行 确认函 政处罚的情形,最近12个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情 形, 四、截至本承诺函出具之日,本人不存在因涉嫌重大资产重组相 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查,且仍未认定责任的情形,不 19 中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿) 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形。 一、截至本承诺函出具之日,本公司为依法设立并有效存续的股 份有限公司,本公司及本公司的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理 委员会立案调查的情形; 二、截至本承诺函出具之日,本公司最近12个月内未受到证券交 易所公开谴责,不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条 所规定的其他重大失信行为; 三、本公司确认本次交易中本公司发行股份购买资产的行为符合 《上市公司证券发行管理办法》的相关规定,并承诺本公司不存在《上 市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的以下情形: (1)本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 中体产业 (2)本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消 除; (3)本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除; (4)本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过 中国证监会的行政处罚,或最近十二个月内受过证券交易所公开谴 责; (5)本公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查; (6)本公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意 见、否定意见或无法表示意见的审计报告; (7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 1、本单位主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政 处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本单位为依法设立并有效存续的单位,近五年本单位除涉及 的与张新生及张继东的人事争议仲裁及诉讼事项外,不存在其他与经 济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁。上述仲裁及诉讼事项对本单位未产 生重大影响。本单位最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑 事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本单位于2014年8月8日收到中国证券监督管理委员会天津监 基金中心 管局(以下简称“天津证监局”)《关于对国家体育总局体育基金管 理中心采取责令公开说明措施的决定》(津证监措施字[2014]9号), 本单位在股权分置改革期间,承诺在未来适当的时机,在符合国家法 律法规的基础上,并履行相应的法律程序情况下,将可提供的优质资 产尽可能优先注入上市公司。本单位上述承诺事项使用了“适当的时 机”、“尽可能”等模糊性词语,没有明确的履约期限,且未按《上 市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收 购人以及上市公司承诺及履行》的时限要求予以解决或规范,天津证 20 中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿) 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 监局对本单位采取责令公开说明的监督管理措施。 本单位于2017年8月31日收到天津证监局《关于对国家体育总局 体育基金管理中心采取出具警示函措施的决定》(津证监措施字 [2017]11号),2014年8月22日,本单位在对股权分置改革承诺事项 说明公告中承诺将在符合规定的前提下,转让本单位所持上市公司全 部股份,由受让方履行承诺事项,转让股份收益按国家国有股权管理 相关规定办理,此项工作三年内完成。上述承诺履行期间,本单位曾 两次采用公开征集受让方的方式转让上市公司股份,但均未能产生符 合条件的意向受让方。由于该承诺已到期,本单位未能按期履行承诺, 天津证监局对本单位采取出具警示函的监督管理措施。 除上述情形外,本单位及本单位主要管理人员最近五年不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分等情况。 4、本单位及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控 制人/举办单位/业务主管单位及上述主体控制的机构不存在因涉嫌本 次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查。 5、本单位及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控 制人\举办单位\业务主管单位及上述主体控制的机构最近36个月内不 存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情 形;且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他 情形。 1、本单位为依法设立并有效存续的单位,根据吉林省纪委监委 网站2018年8月31日公告,本单位法定代表人马庆禄涉嫌严重违纪违 法,经吉林省纪委省监委指定,目前正接受辽源市纪委市监委纪律审 查和监察调查。截止本确认函出具日,纪律审查和监察调查尚无结果。 除上述情形外,本单位及本单位主要管理人员最近五年未受过与证券 市场相关的行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。 2、本单位及本单位主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大 吉林省体育局夏 额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 季竞技运动保障 易所纪律处分等情况。 中心 3、本单位及其实际控制人/举办单位/业务主管单位及上述主体控 制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查。 4、本单位及其实际控制人\举办单位\业务主管单位及上述主体控 制的机构最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机 关依法追究刑事责任的情形;且不存在《关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市 公司重大资产重组的其他情形。 湖北省体育总会 1、本单位为依法设立并有效存续的单位,根据湖北省纪委监委 21 中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿) 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 网站2018年7月23日公告,本单位法定代表人胡德春涉嫌严重违纪和 职务违法,目前正在接受纪律审查和监察调查,并被采取留置措施。 截止确认函出具日,纪律审查和监察调查尚无结果。除上述情形外, 本单位及本单位主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行 政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。 2、本单位及本单位主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大 额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分等情况。 3、本单位及其实际控制人/举办单位/业务主管单位及上述主体控 制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查。 4、本单位及其实际控制人\举办单位\业务主管单位及上述主体控 制的机构最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机 关依法追究刑事责任的情形;且不存在《关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市 公司重大资产重组的其他情形。 华体集团、华体物 业、装备中心、天 津市人民体育馆、 河北省全民健身 活动中心、江苏省 1、本企业\单位为依法设立并有效存续的企业\单位,本企业\单 体育总会、浙江省 位及本企业\单位主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行 体育竞赛中心、江 政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 西省体育总会、河 裁。 南省体育局机关 2、本企业\单位及本企业\单位主要管理人员最近五年不存在未按 服务中心、湖南省 期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受 体育总会、广东省 到证券交易所纪律处分等情况。 体育局机关服务 3、本企业\单位及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 中心、海南体育职 际控制人/举办单位/业务主管单位及上述主体控制的机构不存在因涉 业技术学院(海南 嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查。 省训练竞赛管理 4、本企业\单位及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 中心)、贵州省全 际控制人\举办单位\业务主管单位及上述主体控制的机构最近36个月 民健身服务中心 内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任 (贵州省体育 的情形;且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 馆)、昆明体育电 交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的 子设备研究所、西 其他情形。 藏自治区竞技体 育管理中心、青海 省体育总会、宁夏 体育总会及新疆 维吾尔自治区体 22 中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿) 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 育局机关服务中 心 1、本企业拟通过参与本次交易注入上市公司的标的资产为本企 业所持有的相关标的公司的全部股权。 2、本企业所持有的相关标的资产为权属清晰的经营性资产;本 企业合法拥有该等标的资产完整权利;标的资产不存在权属纠纷;标 的资产未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三 方权利,亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时, 本企业保证该等股权登记至上市公司名下之前始终保持上述状况。 3、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预 见的诉讼、仲裁等纠纷,如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由 本企业承担。本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让上 述公司股权的限制性条款。 华体集团 4、截至本承诺函出具日,本企业认缴的华安认证注册资本为475 万元,实缴注册资本为285万元,除华安认证外其他标的资产认缴的 注册资本已全部缴足。本企业已按照标的资产公司章程的规定足额缴 纳现阶段应当缴纳的出资额,不存在违反标的资产公司章程及《公司 法》规定未按期足额缴纳出资的情形,不存在出资不实或影响标的资 产合法存续的情形。本次交易完成后,华安认证将成为上市公司全资 子公司,本企业出资义务转移至上市公司。因此,上市公司将在本次 关于资产 交易完成后替本企业缴纳认缴但尚未实际出资的华安认证注册资本 权属的承 190万元,本企业将不需再履行前述190万元的出资义务。 诺函 5、如标的资产涉及的标的公司因本次交易前存在的或有事项导 致本次交易完成后上市公司产生经济损失的,本企业将依据中国证券 监督委员会的相关规定和要求作出补偿安排。 1、本企业拟通过参与本次交易注入上市公司的标的资产为本企 业所持有的相关标的公司的全部股权。 2、本企业所持有的相关标的资产为权属清晰的经营性资产;本 企业合法拥有该等标的资产完整权利;标的资产不存在权属纠纷;标 的资产未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三 方权利,亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时, 本企业保证该等股权登记至上市公司名下之前始终保持上述状况。 3、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预 华体物业 见的诉讼、仲裁等纠纷,如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由 本企业承担。本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让上 述公司股权的限制性条款。 4、截至本承诺函出具日,本企业认缴的华安认证注册资本为25 万元,实缴注册资本为15万元,本企业已按照标的资产公司章程的规 定足额缴纳现阶段应当缴纳的出资额,不存在违反标的资产公司章程 及《公司法》规定未按期足额缴纳出资的情形,不存在出资不实或影 响标的资产合法存续的情形。本次交易完成后,华安认证将成为上市 23 中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿) 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 公司全资子公司,本企业出资义务转移至上市公司。因此,上市公司 将在本次交易完成后替本企业缴纳认缴但尚未实际出资的华安认证 注册资本10万元,本企业将不需再履行前述10万元的出资义务。 5、如标的资产涉及的标的公司因本次交易前存在的或有事项导 致本次交易完成后上市公司产生经济损失的,本企业将依据中国证券 监督委员会的相关规定和要求作出补偿安排。 1、本单位拟通过参与本次交易注入上市公司的标的资产为本单 位所持有的相关标的公司的全部股权。 2、本单位受让中体彩科技1%股权尚需完成工商变更登记等手 续,上述转让行为合法有效,权属清晰,不存在争议或纠纷,变更登 记完成后,本单位合法拥有该等标的资产完整权利。标的资产未设置 任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利,亦不 存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形,同时,本单位保证该 等股权登记至上市公司名下之前始终保持上述状况。 贵州省全民健身 3、本单位拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预 服务中心(贵州省 见的诉讼、仲裁等纠纷,如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由 体育馆) 本单位承担。本单位签署的所有协议或合同不存在阻碍本单位转让上 述公司股权的限制性条款。 4、标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司。作为标的 公司股东,本单位已依法承担了股东的义务及责任,认缴的注册资本 已全部缴足,不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 5、如标的资产涉及的标的公司因本次交易前存在的或有事项导 致本次交易完成后上市公司产生经济损失的,本单位将依据中国证券 监督委员会的相关规定和要求作出补偿安排。 24 中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿) 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 装备中心、基金中 心、天津市人民体 育馆、河北省全民 健身活动中心、吉 1、本企业\单位拟通过参与本次交易注入上市公司的标的资产为 林省体育局夏季 本企业\单位所持有的相关标的公司的全部股权。 竞技运动保障中 2、本企业\单位所持有的相关标的资产为权属清晰的经营性资 心、江苏省体育总 产;本企业\单位合法拥有该等标的资产完整权利;标的资产不存在 会、浙江省体育竞 权属纠纷;标的资产未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限 赛中心、江西省体 制转让的第三方权利,亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的 育总会、河南省体 情形。同时,本企业\单位保证该等股权登记至上市公司名下之前始 育局机关服务中 终保持上述状况。 心、湖北省体育总 3、本企业\单位拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或 会、湖南省体育总 可预见的诉讼、仲裁等纠纷,如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责 会、广东省体育局 任由本企业\单位承担。本企业\单位签署的所有协议或合同不存在阻 机关服务中心、海 碍本企业转让上述公司股权的限制性条款。 南体育职业技术 4、标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司。作为标的 学院(海南省训练 公司股东,本企业/单位已依法承担了股东的义务及责任,认缴的注 竞赛管理中心)、 册资本已全部缴足,不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续 昆明体育电子设 的情况。 备研究所、西藏自 5、如标的资产涉及的标的公司因本次交易前存在的或有事项导 治区竞技体育管 致本次交易完成后上市公司产生经济损失的,本企业\单位将依据中 理中心、青海省体 国证券监督委员会的相关规定和要求作出补偿安排。 育总会、宁夏体育 总会及新疆维吾 尔自治区体育局 机关服务中心 1、本企业\单位通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等股 份上市之日起36个月内不得以任何方式交易或转让。 2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收 盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的, 本企业\单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 关于股份 3、对于本企业\单位在本次交易前已经持有的上市公司股份,自 华体集团、基金中 锁定期的 本次交易完成后12个月内将不得转让,包括但不限于通过证券市场公 心 承诺函 开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。 4、股份锁定期限内,本企业\单位通过本次交易获得的上市公司 新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等原因而增加的部 分,亦遵守上述股份锁定承诺。 5、若本企业\单位基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券 监管机构的最新监管意见不相符,本企业\单位将根据相关证券监管 25 中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿) 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后,将按照中国证券 监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 1、本企业\单位通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等股 份上市之日起36个月内不得以任何方式交易或转让。 2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收 盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的, 本企业\单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 3、对于本企业\单位在本次交易前已经持有的上市公司股份,自 本次交易完成后12个月内将不得转让,包括但不限于通过证券市场公 开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。 4、股份锁定期限内,本企业\单位通过本次交易获得的上市公司 新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等原因而增加的部 装备中心 分,亦遵守上述股份锁定承诺。 5、在上述股份锁定期内,承诺人因履行利润承诺补偿义务、减 值测试补偿义务,向上市公司进行补偿,不受上述锁定限制。 6、如自本次交易发行股份购买资产的股份上市之日起满36个月, 但承诺人对上市公司承担的业绩补偿义务、减值测试补偿义务尚未履 行完毕的,则承诺人以资产认购取得的上市公司股份在业绩补偿义 务、减值测试补偿义务履行完毕之日前不得转让。 7、若本企业\单位基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券 监管机构的最新监管意见不相符,本企业\单位将根据相关证券监管 机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后,将按照中国证券 监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 1、本单位通过本次交易取得的上市公司股份,自该等股份上市 之日起12个月内不得以任何方式交易或转让。但本单位取得本次发行 的上市公司股份时,本单位用于认购上市公司本次非公开发行股份的 标的公司股权持续拥有权益的时间未满12个月的,则上市公司向本单 位发行的股份在该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式交易 贵州省全民健身 或转让。 服务中心(贵州省 2、股份锁定期限内,本单位通过本次交易获得的上市公司新增 体育馆) 股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等原因而增加的部分,亦 遵守上述股份锁定承诺。 3、若本单位基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管 机构的最新监管意见不相符,本单位将根据相关证券监管机构的监管 意见进行相应调整。上述锁定期届满后,将按照中国证券监督管理委 员会及上海证券交易所的有关规定执行。 26 中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿) 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 天津市人民体育 馆、河北省全民健 身活动中心、吉林 省体育局夏季竞 技运动保障中心、 江苏省体育总会、 浙江省体育竞赛 中心、江西省体育 总会、河南省体育 1、本单位\企业通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等股 局机关服务中心、 份上市之日起12个月内不得以任何方式交易或转让。 湖北省体育总会、 2、股份锁定期限内,本单位\企业通过本次交易获得的上市公司 湖南省体育总会、 新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等原因而增加的部 广东省体育局机 分,亦遵守上述股份锁定承诺。 关服务中心、海南 3、若本单位\企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券 体育职业技术学 监管机构的最新监管意见不相符,本单位\企业将根据相关证券监管 院(海南省训练竞 机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后,将按照中国证券 赛管理中心)、昆 监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 明体育电子设备 研究所、西藏自治 区竞技体育管理 中心、青海省体育 总会、宁夏体育总 会及新疆维吾尔 自治区体育局机 关服务中心 在本单位作为上市公司控股股东期间,将规范管理与上市公司之 间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的 关联交易,本单位及本单位下属全资、控股子公司将遵循公开、公平、 公正的原则,以公允、合理价格进行,并根据有关法律、行政法规、 基金中心 部门规章和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程 序,依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。本单位不会利用本 关于规范 单位的控制地位作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交 关联交易 易行为。 的承诺函 本次交易完成后,本企业将诚信和善意履行作为上市公司持股 或声明 5%以上股东的义务,将规范管理与上市公司之间的关联交易。对于 无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易,本企业及 本企业下属全资、控股子公司将遵循公开、公平、公正的原则,以公 华体集团 允、合理价格进行,并根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性 文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序,依法履行信息披 露义务和办理有关审批程序。本企业不会利用本企业的股东地位作出 损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。 27 中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿) 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 本次交易完成后,本单位将规范管理与上市公司之间的关联交 易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易, 本单位及本单位下属全资、控股子公司将遵循公开、公平、公正的原 装备中心 则,以公允、合理价格进行,并根据有关法律、行政法规、部门规章 和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序,依法履 行信息披露义务和办理有关审批程序。本单位不会利用本单位的股东 地位作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。 在本单位作为上市公司的关联方期间,将规范管理与上市公司之 间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的 关联交易,本单位及本单位下属全资、控股子公司将遵循公开、公平、 国家体育彩票中 公正的原则,以公允、合理价格进行,并根据有关法律、行政法规、 心 部门规章和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程 序,依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。本单位不会利用本 单位与上市公司的关联方关系而作出损害上市公司及其股东的合法 利益的关联交易行为。 1、本次交易前,本单位及本单位下属企业\单位与上市公司主营 业务不存在同业竞争。 2、本单位承诺不利用控股股东地位给上市公司业务发展带来不 公平影响,不会损害重组完成后上市公司及其中小股东利益。 3、本次交易完成后,本单位具有上市公司控制权期间,将依法 关于避免 采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务的同业竞争 同业竞争 基金中心 及利益冲突的业务或活动,并促使本单位其它下属企业\单位避免发 的承诺函 生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突业务或活动。 4、如本单位及本单位下属企业\单位获得从事新业务的商业机会, 而该等新业务与上市公司主营业务产生同业竞争的,本单位将在条件 许可的前提下,以有利于上市公司的利益为原则,采取可行的方式消 除同业竞争。 一、保证上市公司的人员独立 1、本单位承诺与上市公司保持人员独立,上市公司的总经理、 副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本单位及 本单位下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业\单位(如有) (以下简称“下属企业\单位”)担任除董事、监事以外的职务,不 关于保持 会在本单位及本单位下属企业\单位领薪。 上市公司 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本单位下属企业\ 基金中心 独立性的 单位之间完全独立。 承诺函 二、保证上市公司的机构独立 1、保证上市公司构建健全的公司法人治理结构,拥有独立、完 整的组织机构; 2、保证上市公司办公机构和经营场所独立于本单位及本单位下 属企业\单位; 3、保证上市公司的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法 28 中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿) 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 规及上市公司章程独立行使职权。 三、保证上市公司的资产独立、完整 1、保证上市公司拥有独立、完整的资产; 2、除正常经营性往来外,保证上市公司不存在资金、资产被本 单位及本单位下属企业\单位占用的情形。 四、保证上市公司的业务独立 1、本单位承诺于本次交易完成后的上市公司保持业务独立; 2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和 能力,具有面向市场自主经营的能力。 五、保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系, 具有规范、独立的财务会计制度; 2、保证上市公司独立在银行开户,不与本单位及本单位下属企 业\单位共用银行账户; 3、保证上市公司的财务人员不在本单位及本单位下属企业\单位 兼职; 4、保证上市公司能够独立作出财务决策,本单位不干预上市公 司的资金使用; 5、保证上市公司依法纳税。 1、在本次交易之前,本单位拟采用无偿划转方式受让贵州省全 民健身服务管理中心持有的1%中体彩科技股权。2018年6月8日,贵 州省体育局出具《省体育局关于贵州省全民健身服务管理中心投资中 体彩科技发展有限公司股权转让的函》,将原贵州省全民健身服务管 理中心在中体彩科技发展有限公司持有1%股权转让给本单位。上述 转让拟采取无偿划转方式,截止本承诺函出具日,上述无偿划转尚待 关于贵州 办理工商变更登记等手续。 省全民健 2、最近三年本单位的增资、股权转让均为划转,无需出具评估 身服务中 报告、估值报告。 心(贵州省 3、本单位将严格遵守与中体产业签订的《中体产业集团股份有 贵州省全民健身 体育馆)参 限公司与中体彩科技发展有限公司部分股东之发行股份购买资产协 服务中心(贵州省 与中体产 议》(以下简称“协议”)中本单位陈述、保证与承诺及协议的其他 体育馆) 业重组的 约定,包括但不限于:在协议签署日至股权交割日期间,本单位不得 相关事项 以资产划转、股权转让或其他资产重组方式变更本次交易对方。在本 确认及承 协议签署日之前,如本单位已经正在进行或者正在筹划进行对标的资 诺函 产的整合、划转、转让、更名等事宜,该等事宜及其办理进程应如实 向中体产业及时披露,且不得因此影响本单位在本次交易中合法、完 整且无瑕疵的享有标的资产权利,否则将视为本单位无条件放弃参与 本次交易。前述本单位放弃参与本次交易的情形不影响本次交易中其 他交易对方的交易实施,同时,本单位应无条件地按照协议项下的相 关承诺配合中体产业与本次交易中的其他交易对方、标的公司履行或 办理与本次交易有关的一切手续。 29 中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿) 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 本单位将不会越权干预上市公司经营管理活动,不会侵占上市公 基金中心 司利益。 1、承诺将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法 权益; 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益; 3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束; 关于重大 4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活 资产重组 动; 摊薄即期 5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填 回报采取 中体产业董事、高 补回报措施的执行情况相挂钩; 填补措施 级管理人员 6、承诺公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的 的承诺函 执行情况相挂钩; 7、本承诺出具后,如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关 规定作出其他要求的,且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时, 本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺; 8、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒 不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券 监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取 相关管理措施。 十二、上市公司股票停牌前股价无异常波动的说明 公司因本次重大资产重组事项申请停牌的时间为 2018 年 3 月 27 日,公司 本次停牌前一交易日为 2018 年 3 月 26 日,停牌前第 21 个交易日为 2018 年 2 月 26 日,该区间段内上市公司股票(股票代码:600158.SH)、上证综指 (000001.SH)以及房地产指数(882011.WI)的累积涨跌幅情况如下: 公司股票停牌前 公司股票停牌前 项目 第21个交易日 1个交易日 涨跌幅 (2018-2-26) (2018-3-26) 公司股票收盘价(元/股) 11.93 11.64 -2.43% 上证综指 3,329.57 3,133.72 -5.88% (代码:000001.SH) 房地产指数 4,265.31 3,959.01 -7.18% (代码:882011.WI) 剔除大盘因素影响涨跌幅 3.45% 剔除同行业板块影响涨跌幅 4.75% 数据来源:wind 资讯 30 中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿) 注:按照中国证监会行业分类,上市公司属于房地产业,行业指数对应房地产指数(代码:882011.WI)。 剔除大盘因素(上证综指)影响,公司股票价格在本次停牌前 20 个交易日 内的累计涨幅为 3.45%,未达到 20%的标准。剔除同行业板块因素(房地产指 数)影响,公司股票价格在本次停牌前 20 个交易日内的累计涨幅为 4.75%,未 达到 20%的标准。综上,中体产业在本次重大资产重组信息公布前股票价格波 动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标 准。 十三、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组 的原则性意见,及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、 监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间 的股份减持计划 (一)上市公司控股股东的原则性同意意见 基金中心已出具原则性意见,具体内容如下: “本单位已知悉上市公司本次重组的相关信息和方案,本次重组符合相关 法律、法规及监管规则的规定,有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营 能力,有助于提高上市公司的抗风险能力,有利于保护广大投资者以及中小股 东的利益,本单位原则上同意本次重组。” (二)上市公司控股股东的减持计划 上市公司控股股东基金中心已出具《国家体育总局体育基金管理中心自本 次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》,具体内容如下: “1、本单位自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间,不存在实施 股份减持的计划。 2、上述股份包括本单位原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间 内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。” 31 中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿) (三)上市公司董事、监事及高级管理人员的减持计划 上市公司董事、监事及高级管理人员已出具《关于自本次交易复牌之日起 至实施完毕期间的股份减持计划》,具体内容如下: “1、本承诺人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间,不存在股 份减持计划。 2、上述股份包括本承诺人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期 间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。” 十四、保护投资者合法权益的相关安排 (一)确保发行股份购买资产定价公平、公允 对于本次发行股份购买的标的资产,公司已聘请具有相关证券业务资格的 审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估,确保拟收购资产的定价 公允、公平、合理。公司董事会对本次交易评估机构独立性、评估假设前提合 理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性发表了明确意见。公司 所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关 后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确的意见。 (二)严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披 露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管 理办法》等相关法律、法规规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资 者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。同时在本次交 易过程中采取了严格的保密措施,对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、 完整、及时。 重组报告书披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露 公司本次交易的进展情况。 (三)严格执行关联交易批准程序 32 中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿) 本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关 联交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予 以表决,公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将向公 司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过网络方式行 使表决权。此外,公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构, 相关中介机构将对本次交易出具专业意见,确保本次关联交易定价公允、公平、 合理,不损害其他股东的利益。 (四)本次发行股份锁定期限承诺 1、发行股份购买资产交易对方的股份锁定期安排 本次发行股份购买资产交易对方华体集团、装备中心、基金中心以资产认 购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式交易 或转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票 的锁定期自动延长至少 6 个月。如自本次重组股份上市之日起满 36 个月,但装 备中心对上市公司承担的业绩补偿义务、减值测试补偿义务尚未履行完毕的, 则交易对方装备中心以资产认购取得的上市公司股份在业绩补偿义务、减值测 试补偿义务履行完毕之日前不得转让。由于公司送股、转增股本或配股等原因 而增加的股份,亦遵守上述股份锁定期安排。 本次发行股份购买资产交易对方贵州省全民健身服务中心(贵州省体育馆) 以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何 方式交易或转让。但其取得本次发行的上市公司股份时,其用于认购上市公司 本次非公开发行股份的标的资产股权持续拥有权益的时间未满 12 个月的,则上 市公司向其发行的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不进行转让。由于公司 送股、转增股本或配股等原因而增加的股份,亦遵守上述股份锁定期安排。 本次发行股份购买资产交易对方天津市人民体育馆、河北省全民健身活动 中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞 赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖 南省体育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院(海南省 33 中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿) 训练竞赛管理中心)、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、 青海省体育总会、宁夏体育总会、新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心以资 产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何方式 交易或转让。由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份,亦遵守上 述股份锁定期安排。 本次交易对方华体集团、基金中心、装备中心在本次交易之前所持有的上 市公司股份,在本次交易完成后 12 个月内不得以任何方式交易或转让。如该等 股份由于中体产业送股、转增股本或配股等原因而增加的,增加的中体产业股 份同时遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。 2、募集配套资金交易对方的股份锁定期安排 特定对象所认购的股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让。本次 配套募集资金发行完成后,由于上市公司送股、转增股本或配股等原因增持的 公司股份,亦应遵守上述约定。限售期满后,按中国证监会及上海证券交易所 的有关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整, 则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。 (五)业绩承诺及补偿安排 上市公司就本次交易采取收益法评估结果作为定价依据的两家标的公司国 体认证、华安认证,分别与交易对方华体集团、装备中心、华体物业签署了《盈 利预测补偿协议》,由交易对方对标的公司本次交易实施完成后三个会计年度的 利润情况作出承诺,在标的公司无法实现承诺净利润的情形下,交易对方需按照 协议约定以其获得的股份和现金对价对上市公司进行补偿。请详见重组报告书 “第七节 本次交易主要合同”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。 (六)网络投票 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关 规定,为参加股东大会的股东提供便利,就本次交易方案的表决提供网络投票 平台,股东可以参加现场投票,也可以通过网络投票表决,切实保护流通股股 东的合法权益。 34 中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿) (七)填补即期回报的应对措施、承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》(国发[2014]17 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公[2015]31 号)等相 关规定,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,现将本次重大资产 重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响及上市公司采取的相关措施 作出如下说明: 1、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响 根据中体产业 2017 年年报、2018 年 1-6 月报表,大华出具的《中体产业集 团股份有限公司备考审阅报告》(大华核字[2018]004665 号),假设本次交易于 2017 年 1 月 1 日完成,则本次重组对 2017 年度、2018 年 1-6 月归属于公司普 通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下: 2018年1-6月 2017年 项目 交易完成后(不考 交易完成后(不考 交易完成前 交易完成前 虑配套融资) 虑配套融资) 归属于公司普通股股东的净 2,568.09 -5,195.24 5,811.48 10,653.25 利润(万元) 基本每股收益(元/股) 0.03 -0.06 0.07 0.12 扣除非经常性损益后的基本 0.03 -0.06 0.07 0.12 每股收益(元/股) 由上表分析可知,本次交易完成后,2017 年公司基本每股收益、扣除非经 常性损益后的基本每股收益均有所上升。2018 年 1-6 月由于部分标的业务验收 集中在下半年,上半年未产生收入,而人工及其他运营成本正常发生,导致上 半年产生亏损,使得交易完成后基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每 股收益有所下降。 2、本次交易的必要性和合理性 (1)通过资产重组打造中国体育产业国家队和行业标杆企业,促进体育 产业改革 根据国务院《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》 国发〔2014〕 35 中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿) 46号),国家将引导体育企业做强做精。实施品牌战略,打造一批具有国际竞争 力的知名企业和国际影响力的自主品牌。 根据体育总局《体育发展“十三五”规划》,未来将着力扶持、培育一批有 自主品牌、创新能力和竞争实力的骨干体育企业。深化体育类国有企业改革,提 升体育产业领域中国有资产的价值。引导有实力的体育企业以资本为纽带,实行 跨地区、跨行业、跨所有制的兼并、重组、上市。 根据国务院办公厅《关于加快发展健身休闲产业的指导意见》 国办发〔2016〕 77号),国家将支持健身休闲企业发展。鼓励具有自主品牌、创新能力和竞争实 力的健身休闲骨干企业做大做强。 通过本次重组,将体育总局下属优质资产注入中体产业,扶持培育中体产业 成为中国体育产业国家队和行业标杆企业,将大大深化体育类国有企业改革,提 升体育产业领域中国有资产的价值,促进中国体育产业改革。 (2)以本次重组为契机做大做强中体产业 作为体育总局控股唯一一家上市公司,中体产业通过本次重组,将向引领体 育产业发展、成为中国体育产业国家队和行业标杆的目标迈进一大步。本次重组 完成后,中体产业的经营状况、业务规模、资产质量将得到进一步的提升,同时 中体产业的持续盈利能力以及未来发展空间也会借由本次重组的助力,更上一个 台阶。 (3)本次重组有利于上市公司更好地回馈广大股东 本次重组方案多方共赢,切实可行,本次交易有利于提升上市公司的市值管 理能力,有利于上市公司进一步做大做强主业、提升盈利能力,有利于上市公司 更好地回馈广大股东。 3、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施 本次重组实施当年,上市公司若出现即期回报被摊薄的情况,拟采取以下 填补措施,增强公司持续回报能力: (1)调整业务结构,提高盈利能力 本次交易前,公司是国内最早以发展体育产业为本体的上市公司,以引领 体育产业发展、成为中国体育产业国家队为目标,从体育全产业链发展向打造 36 中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿) 体育产业价值链转变,努力成为资源的整合者、规则的制定者和产业平台的搭 建者。公司目前主要涵盖以下业务:专业赛事管理及运营;体育场馆咨询、设 计,场馆工程建设、设施提供,场馆运营管理、赛事内容提供;体育中介服务、 休闲健身等体育服务;体育彩票等相关业务;海外相关业务;体育地产等。 本次上市公司拟购买的资产中,中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技 术系统的研发和运营维护,中体彩印务主营业务为即开型游戏的研发、即开型 彩票产品印制、即开型彩票市场运营咨询和销售系统的运营维护以及中国体育 彩票电脑热敏票的生产印制;国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服 务;华安认证主要从事第三方体育设施检测服务、体育服务认证工作并提供公 共技术服务。 长期来看,本次交易有助于延长上市公司产业链和增加盈利点,实现主营 业务的协同发展,增强抗风险能力和整体竞争力,有利于上市公司可持续发展 并提升投资者长期回报。 (2)完善利润分配制度,强化投资回报机制 为完善上市公司利润分配政策,推动上市公司建立更为科学、持续、稳定 的股东回报机制,增加利润分配政策决策透明度和可操作性,切实保护公众投 资者合法权益,公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的 有关规定,结合公司实际情况,在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确 的规定,并制定了公司2018-2020年股东分红回报规划,建立了股东回报规划的 决策、监督和调整机制。 未来,公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策,进一步 强化投资者回报机制。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措 施,但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 (3)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障 公司已建立、健全了法人治理结构,规范运作,有完善的股东大会、董事 会、监事会和管理层的独立运行机制,设置了与公司生产经营相适应的、能充 37 中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿) 分独立运行的、高效精干的组织职能机构,并制定了相应的岗位职责,各职能 部门之间职责明确,相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效,股东大会、 董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好,形成了一套合 理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构,切实 保护投资者尤其是中小投资者权益,为公司发展提供制度保障。 综上,本次交易完成后,公司将提升管理水平,调整业务结构,提高资金 使用效率,采取多种措施持续改善经营业绩;在符合利润分配条件的前提下, 积极推动对股东的利润分配,以提高公司对投资者的回报能力,有效降低即期 回报可能被摊薄的风险。 4、相关主体关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》(国办发〔2013〕110号)以及中国证券监督管理委员会《关于首发 及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管 理委员会公告〔2015〕31号)等有关法律、行政法规及规范性文件的规定,并 为维护公司和全体股东的合法权益,公司控股股东基金中心就公司本次交易摊 薄即期回报填补措施作出如下承诺: “本单位将不会越权干预上市公司经营管理活动,不会侵占上市公司利 益。” 根据上述相关规定并为维护公司和全体股东的合法权益,公司全体董事及 高级管理人员就公司本次交易摊薄即期回报填补措施作出如下承诺: “1、承诺将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益; 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其 他方式损害公司利益; 3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束; 4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动; 5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 38 中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿) 的执行情况相挂钩; 6、承诺公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相 挂钩; 7、本承诺出具后,如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其 他要求的,且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时,本人承诺届时将按照 相关规定出具补充承诺; 8、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布 的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” (八)其他保护投资者权益的安排 本次重组交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性, 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担由此产生的法律 责任。在本次交易完成后控股股东基金中心将继续保持上市公司的独立性,做 到与中体产业在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开,遵守中国证监 会有关规定,规范运作上市公司。 十五、独立财务顾问的保荐业务资格 上市公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问, 中信建投经中国证监会批准依法设立,具备保荐机构资格。 39 中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿) 重大风险提示 一、本次交易相关风险 (一)审批风险 本次交易尚需通过多项条件满足后方可完成,包括但不限于尚待上市公司 和交易对方继续履行程序,报有权国资监管部门批准本次交易正式方案;上市 公司股东大会审议通过关于变更公司大股东承诺的议案及与本次重大资产重组 相关的议案;中国证监会核准本次交易等,上述批准或核准为本次交易实施的 先决条件。截止本报告书摘要签署日,上述待审批事项尚未完成,本次交易能 否通过上述审批程序以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性。提请投 资者关注上述相关风险。 (二)本次交易可能暂停、中止、调整或取消的风险 1、上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制 度,在与交易对方的协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围,减少和避 免内幕信息的传播,但仍不排除有关机构或个人利用本次交易的内幕信息进行 内幕交易的行为。因而在本次交易过程中,如上市公司股价发生异常波动或股 票异常交易,本次交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、中 止或取消。 2、如果本次交易的预案通过董事会审议后 6 个月内公司无法就本次交易的 决策发出股东大会通知,本次重组面临被暂停、中止或取消的风险。 3、若标的公司出现资产权属证明文件不能顺利办理、标的公司经营业绩大 幅下滑等问题,将可能导致重组无法按期进行。 4、如果本次交易无法进行或如需重新进行,则交易需面临交易标的重新定 价。 5、本次交易的背景为上市公司第二大股东华体集团通过本次交易替代上市 公司大股东基金中心履行资产注入承诺,同时涉及大股东承诺变更及豁免事项。 40 中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿) 将资产注入承诺的履行主体由公司大股东基金中心变更为同属国家体育总局控 制的公司第二大股东华体集团与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提。 华体集团通过本次重组交易履行完毕资产注入承诺后,豁免公司大股东曾作出 的资产注入承诺及转让股份承诺。若股东大会未审议通过前述关于变更公司大 股东承诺的议案,本次重组将终止。 提请投资者关注上述相关风险。 (三)本次募集配套资金审批、发行及实施风险 本次交易中,作为交易方案的一部分,上市公司拟向不超过 10 名特定投资 者发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过 55,017.49 万元。发行股份募集 配套资金将以发行股份及支付现金购买资产获得核准为前提;但发行股份及支 付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终发行股份募集配套 资金成功与否不影响前述发行股份及支付现金购买资产的实施。本次募集配套 资金需经中国证监会核准。能否取得中国证监会核准,以及最终取得中国证监 会核准的时间及募集配套资金的金额存在不确定性。但受股票市场波动及投资 者预期的影响,募集配套资金能否顺利实施存在不确定性,特提请投资者注意 本次募集配套资金审批、发行及实施风险。 (四)交易完成后的整合风险 本次交易完成后,中体彩科技、中体彩印务、国体认证将成为上市公司的 控股子公司,华安认证将成为上市公司全资子公司,公司的资产规模和业务范 围都将得到扩大,因整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得 到提升。重组完成后各方需要在业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、 技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合,而在研发、 采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间,整合过程中可能会 对各方的正常业务发展造成一定影响。中体产业与标的公司之间能否顺利实现 整合、发挥协同效应具有不确定性。提请投资者关注上述相关风险。 (五)本次交易可能新增关联交易的风险 41 中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿) 本次交易完成后,上市公司因标的资产注入公司后导致合并范围扩大以及 业务发展需要将新增部分关联交易。主要系中体彩科技为关联方国家体育彩票 中心提供中国体育彩票核心技术系统研发和运维服务;中体彩印务向关联方国 家体育彩票中心销售即开型体育彩票并提供即开型体育彩票市场运营与销售系 统运营维护服务;以及存在部分关联租赁及物业管理服务等。 本次交易完成后,为进一步规范关联交易,基金中心特作出如下承诺:“在 本单位作为上市公司控股股东期间,将规范管理与上市公司之间的关联交易。 对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易,本单位及本单 位下属全资、控股子公司将遵循公开、公平、公正的原则,以公允、合理价格 进行,并根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件和上市公司章程规 定履行关联交易的决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。本 单位不会利用本单位的控制地位作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关 联交易行为。” 华体集团特作出如下承诺:“本次交易完成后,本企业将诚信和善意履行 作为上市公司持股 5%以上股东的义务,将规范管理与上市公司之间的关联交 易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易,本企业及 本企业下属全资、控股子公司将遵循公开、公平、公正的原则,以公允、合理 价格进行,并根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件和上市公司章 程规定履行关联交易的决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。 本企业不会利用本企业的股东地位作出损害上市公司及其他股东的合法利益的 关联交易行为。” 装备中心特作出如下承诺:“本次交易完成后,本单位将规范管理与上市 公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关 联交易,本单位及本单位下属全资、控股子公司将遵循公开、公平、公正的原 则,以公允、合理价格进行,并根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性 文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序,依法履行信息披露义务和 办理有关审批程序。本单位不会利用本单位的股东地位作出损害上市公司及其 他股东的合法利益的关联交易行为。” 42 中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿) 国家体育彩票中心特作出如下声明:“在本单位作为上市公司的关联方期 间,将规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正 常经营所需而发生的关联交易,本单位及本单位下属全资、控股子公司将遵循 公开、公平、公正的原则,以公允、合理价格进行,并根据有关法律、行政法 规、部门规章和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序,依 法履行信息披露义务和办理有关审批程序。本单位不会利用本单位与上市公司 的关联方关系而作出损害上市公司及其股东的合法利益的关联交易行为。” 提请投资者关注上述相关风险。 二、标的资产相关风险 (一)标的公司客户集中度较高的风险 根据标的公司经审计的财务报告,中体彩科技和中体彩印务报告期内客户 集中度较高,主要系国家体育彩票行业特性所致,如未来主要客户减少对中体 彩科技和中体彩印务的产品的需求,则中体彩科技和中体彩印务可能面临盈利 增长放缓、下滑的风险。 (二)标的公司房屋权属风险 2005 年 10 月 17 日,财政部出具《财政部关于对中体彩科技发展有限公司 购置综合楼处理意见的函》(财综[2005]45 号),按资金来源,标的公司中体 彩科技综合楼的产权应归国家体育彩票中心所有。2011 年 1 月 17 日,中体彩 科技与国家体育彩票中心签订《备忘录》,中体彩科技根据上述财政部出具的 关于综合楼的处理意见的要求已经开始办理产权变更手续,产权变更方案和报 告已经体育总局报财政部审批中。截止目前,尚未收到财政部批复。《备忘录》 就产权变更过程中综合楼的管理、使用和税费负担原则主要约定如下:在综合 楼产权变更到国家体育彩票中心之前,综合楼仍由国家体育彩票中心和中体彩 科技各自按照现状办公区域、楼层和面积使用,双方彼此均无需向对方收取或 缴纳租金。在综合楼产权变更到国家体育彩票中心之后,双方就中体彩科技继 续使用综合楼事宜及时协商解决。详情请参见“第四节 交易标的的基本情况” 之“一、中体彩科技 51%股权”之“(三)固定资产、无形资产、生产经营资 43 中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿) 质、对外担保、主要负债情况等”。提请投资者关注上述相关风险。 (三)标的公司环境保护相关风险 根据北京市经济和信息化委员会发布的《北京市 2018 年空气重污染应急制 造业企业停限产名单(市级)》,标的公司中体彩印务在空气质量橙色预警和 红色预警期间需要限产。如未来行业相关环保政策进一步调整,有关部门出台 更为严格的环保标准限制生产,标的公司可能将面临着环保投入进一步增加、 环保成本相应增大等风险。 (四)标的公司合营企业合作续期的风险 中体彩科技的合营企业中体骏彩为中外合作企业,2009 年 6 月由中体彩科 技、香港马会共同投资设立,中体彩科技持有中体骏彩 10%的股权。根据中体 彩科技发展有限公司、香港马会签订的《合作合同》确定被投资单位的经营期 限为 10 年,即 2009 年 6 月 25 日至 2019 年 6 月 24 日。2017 年 4 月,中体彩 科技、香港马会、中体骏彩成立联合工作组,正式启动未来延续合作事项的筹 备工作。2018 年 5 月,联合工作组启动对中体彩科技与香港马会的合作合同的 修订工作。截止本报告书摘要签署日,中体彩科技与香港马会关于中体骏彩的 延续合作事项尚未完成,提请投资者关注上述相关风险。 (五)标的公司注册资本未足额缴纳的风险 截止本报告书摘要签署日,华安认证注册资本为 500 万元,实收资本为 300 万元,公司注册资本尚未足额缴纳。现行《公司法》规定“股东应当按期足额 缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”,华安认证的公司章程未对缴足 出资的期限作出规定。华安认证股东出资情况符合《公司法》和华安认证《公 司章程》规定。尽管如此,公司仍然存在注册资本未足额缴纳的风险。 三、其他风险 (一)股票价格波动的风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还受宏观经济周期、利率、 资金、供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者 心理因素的变化而产生波动。为此,本次交易完成后,上市公司将一如既往地 44 中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿) 严格按照《上市规则》和公司信息披露制度,及时、充分、准确地进行信息披 露,以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者注意股票价格波动的风险。 (二)政治、经济、自然灾害等其他风险 政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利 影响。提请投资者关注上述相关风险。 45 中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿) 第一节 本次交易的概况 一、本次交易方案概述 本次交易包括两部分:1、发行股份及支付现金购买资产;2、发行股份募集 配套资金。 中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技 51%股权和国 体认证 62%股权,拟通过支付现金的方式购买中体彩印务 30%股权和华安认证 100%股权,同时拟向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金,募集资金总 额不超过 55,017.49 万元,不超过本次拟购买资产交易价格的 100%,且发行股份 数量不超过本次发行前中体产业股本总额的 20%(取两者金额的孰低值),本次 募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次重组的现金对价及中介机 构费用。 发行股份募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产获得核准为前提; 但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终发行 股份募集配套资金成功与否不影响前述发行股份及支付现金购买资产的实施。 二、本次交易的背景及目的 (一)本次交易的背景 1、股东履行资产注入承诺,优质资产助力上市公司发展 在中体产业股权分置改革期间,体育总局承诺,将一如既往地支持中体产业 的发展。基金中心承诺在未来适当的时机,在符合国家法律法规的基础上,并履 行相应的法律程序情况下,将可提供的优质资产尽可能优先注入中体产业。2014 年中体产业控股股东基金中心表示由于政策环境变化,已无优良资产可以注入中 体产业,承诺无法兑现。基金中心承诺在三年内转让所持中体产业全部股份,由 受让方履行承诺事项。经过两次公开征集,基金中心未能找到符合条件的意向受 让方。因基金中心未履行三年内转让所持中体产业全部股份的承诺,2017 年 8 月 31 日,天津证监局向基金中心出具《关于对国家体育总局体育基金管理中心 采取出具警示函措施的决定》(津证监措施字[2017]11 号),要求切实履行相关 应尽义务。 46 中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿) 目前,中体产业为解决股权分置改革时资产注入承诺的问题,拟向体育总局 下属单位和企业等交易对方发行股份及支付现金购买资产。通过本次重组,一方 面,股权分置改革时承诺问题得到妥善解决,另一方面,中体产业相关产业链得 到进一步完善,进而实现中体产业发展成为体育行业标杆企业的目标,提高体育 总局资产证券化率水平,从而实现体育总局国有经营性资产的保值增值。 本次发行股份及支付现金购买资产与本次将资产注入承诺的履行主体由公 司大股东基金中心变更为同属体育总局控制的公司第二大股东华体集团互为前 提。华体集团通过本次重组履行完毕资产注入承诺后,豁免公司大股东曾作出的 资产注入承诺及转让股份承诺。若股东大会未审议通过《关于变更公司大股东承 诺的议案》,本次重组将终止。 2、国企改革浪潮兴起,国有资产重组整合势在必行 党的十八大以来,中央企业的重组整合,成为国企改革的重要内容。5 年来, 中央企业的重组整合稳步推进,国务院国资委先后完成 18 组 34 家央企重组,央 企由 117 户调整至 98 户。 提高资产证券化率成为国企改革新要求。2018 年 3 月 10 日,国务院国资委 主任肖亚庆在两会上提出“国有企业、中央企业都要用好资本市场,要盘活存量 资产,使得更多的优质资产注入到上市公司,提升上市公司的质量和公司的内在 价值。”可以预见,为了提高资产证券化率,实现国有资产的保值增值,未来国 企央企会将更多优质资产注入上市公司。 体育总局利用中体产业这一上市平台,以本次重组为契机,将大幅提高体育 总局国有经营性资产证券化水平。 3、体育产业迎来快速发展的黄金时期 伴随我国经济发展进入新常态以及产业结构转型,体育产业作为新的经济增 长动力之一,对于国民经济的拉动作用得以凸显。同时,我国居民生活水平以及 健身意识不断提高,也进一步为体育产业的发展提供了强劲的发展动力。近年来, 国家密集出台一系列的产业支持政策,以期推动体育产业的快速健康发展。 2014 年以来,我国体育产业市场化改革步入加速前进的快车道。《国务院 关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》(国发〔2014〕46 号)从顶 层制度设计和产业布局的角度指明了体育产业的市场化发展方向,意在完善市场 47 中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿) 机制,引导体育企业做强做精实施品牌战略,打造一批具有国际竞争力的知名企 业和国际影响力的自主品牌,促进体育产业在市场机制下蓬勃发展。随着中国成 功举办 2008 年奥运会并取得 2022 年冬奥会的举办权,我国体育产业未来将迎来 更快速地发展,体育产业的活力将进一步得到释放。《关于加快发展体育产业促 进体育消费的若干意见》明确指出,到 2025 年,我国体育产业总规模要超过 5 万亿元。按照 2014 年我国体育及相关产业产值 1.35 万亿元进行测算,2014 年至 2025 年我国体育产业年均复合增长率将高达 13.45%,体育产业有望迎来黄金十 年。 2018 年 8 月,国家发改委在扩大消费专题新闻发布会上表示,2018 年我国 体育产业持续高速发展。预计 2018 年底,体育产业增加值占 GDP 比重将超过 1%,体育消费将近 1 万亿,体育产业机构数量增长超过 20%,吸纳就业人数超 过 440 万人。体育产业对于促消费、惠民生、稳增长的作用不断体现。 (二)本次交易的目的 1、通过资产重组打造中国体育产业国家队和行业标杆企业,促进体育产 业改革 根据国务院《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》 国发〔2014〕 46号),国家将引导体育企业做强做精。实施品牌战略,打造一批具有国际竞争 力的知名企业和国际影响力的自主品牌。 根据体育总局《体育发展“十三五”规划》,未来将着力扶持、培育一批有 自主品牌、创新能力和竞争实力的骨干体育企业。深化体育类国有企业改革,提 升体育产业领域中国有资产的价值。引导有实力的体育企业以资本为纽带,实行 跨地区、跨行业、跨所有制的兼并、重组、上市。 根据国务院办公厅《关于加快发展健身休闲产业的指导意见》 国办发〔2016〕 77号),国家将支持健身休闲企业发展。鼓励具有自主品牌、创新能力和竞争实 力的健身休闲骨干企业做大做强。 通过本次重组,体育总局将下属优质资产注入中体产业,扶持培育中体产业 成为中国体育产业国家队和行业标杆企业,将大大深化体育类国有企业改革,提 升体育产业领域中国有资产的价值,促进中国体育产业改革。 48 中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿) 2、以本次重组为契机做大做强中体产业 作为体育总局控股唯一一家上市公司,中体产业通过本次重组,将向引领体 育产业发展、成为中国体育产业国家队和行业标杆的目标迈进一大步。本次重组 完成后,中体产业的经营状况、业务规模、资产质量将得到进一步的提升,同时 中体产业的持续盈利能力以及未来发展空间也会借由本次重组的助力,更上一个 台阶。 3、本次重组有利于上市公司更好地回馈广大股东 本次重组方案多方共赢,切实可行,本次交易有利于提升上市公司的市值管 理能力,有利于上市公司进一步做大做强主业、提升盈利能力,有利于上市公司 更好地回馈广大股东。 三、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序 (一)本次交易已获得的授权和批准 1、本次交易方案已经获得国家体育总局的原则性同意; 2、财政部文化司出具《关于批复华体集团有限公司等与中体产业集团股份 有限公司资产重组事项的函》(财文便函[2018]179 号),原则同意本次重组事项; 3、本次交易已经上市公司第七届董事会 2018 年第九次临时会议、第七届 董事会 2018 年第十三次临时会议及第七届董事会 2018 年第十六临时会议审议 通过; 4、本次交易对方已履行股东会、办公会等内部决策程序; 5、标的公司股东会审议通过本次交易方案; 6、标的公司资产评估报告已经体育总局备案; (二)本次交易尚需获得的批准和核准 本次交易尚需获得下述批准和核准以实施,包括但不限于: 1、上市公司和交易对方继续履行程序,报有权国资监管部门批准本次交易 正式方案; 49 中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿) 2、公司股东大会审议通过关于变更公司大股东承诺的议案及与本次重大资 产重组相关的议案; 3、中国证监会核准本次交易。 四、本次交易的具体方案 (一)发行股份及支付现金购买资产情况 2018 年 6 月 26 日,上市公司与 21 名交易对方签署《购买资产协议》,并 于 2018 年 9 月 21 日分别与交易对方签署《购买资产协议之补充协议》,本次交 易的具体方案主要内容如下: 1、发行股票的种类和面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值 为人民币 1.00 元。 2、交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为 21 名,分别为华体集团、 华体物业、装备中心、基金中心、天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中心、 吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、 江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总 会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院(海南省训练竞赛管理 中心)、贵州省全民健身服务中心(贵州省体育馆)、昆明体育电子设备研究所、 西藏自治区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会及新疆维吾尔自 治区体育局机关服务中心。 3、标的资产 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为中体彩科技 51%股权、中体 彩印务 30%股权、国体认证 62%股权以及华安认证 100%股权。 4、交易金额 本次交易中,标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产 评估机构出具的、并经体育总局备案的评估报告的评估结果为参考依据。根据具 有从事证券期货相关业务资格的评估机构出具的并经体育总局备案的标的资产 50 中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿) 评估报告,以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日,中体彩科技、中体彩印务、国体 认证、华安认证 100%股权评估情况如下表所示: 单位:万元 标的公司 评估结论方法 账面价值 评估值 评估增值 增值率 中体彩科技 100%股权 资产基础法 79,361.89 129,984.46 50,622.57 63.79% 中体彩印务 100%股权 资产基础法 46,714.43 84,098.57 37,384.14 80.03% 国体认证 100%股权 收益法 5,934.26 24,460.06 18,525.79 312.18% 华安认证 100%股权 收益法 524.26 2,176.24 1,651.98 315.11% 以上述评估值为基础,本次交易中各标的资产的交易价格如下表所示: 单位:万元 交易标的 评估值 交易价格 中体彩科技 51%股权 66,292.07 66,075.32 中体彩印务 30%股权 25,229.57 25,169.57 国体认证 62%股权 15,165.24 14,913.85 华安认证 100%股权 2,176.24 2,176.24 合计 108,863.12 108,334.99 基于上述评估结果,鉴于 2018 年 4 月 11 日,中体彩科技股东会作出决议, 同意 2017 年进行现金分红金额为 425 万元,因此中体彩科技 100%股权现作价为 129,559.46 万元,中体彩科技 51%股权作价 66,075.32 万元。 基于上述评估结果,鉴于 2018 年 4 月 13 日,中体彩印务股东会作出决议, 同意将 2017 年度净利润中的 200 万元进行利润分配,因此中体彩印务 100%股权 现作价为 83,898.57 万元,中体彩印务 30%股权作价 25,169.57 万元。 基于上述评估结果,鉴于 2018 年 4 月 28 日,国体认证股东会作出决议,同 意 2017 年度利润分红金额为 405.46 万元,因此国体认证 100%股权现作价为 24,054.60 万元,国体认证 62%股权作价 14,913.85 万元。 基于上述评估结果,华安认证 100%股权作价 2,176.24 万元。 综上,本次交易标的资产作价 108,334.99 万元,其中,股份支付对价为 55,017.49 万元,现金支付对价为 53,317.49 万元。 5、定价基准日及发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条,“上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 51 中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿) 前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。 本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会 2018 年第九次临时会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、 前 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示: 单位:元/股 股票交易均价计算区间 均价 均价 90% 前 20 个交易日 12.47 11.23 前 60 个交易日 11.83 10.65 前 120 个交易日 12.15 10.94 经上市公司与交易对方协商,充分考虑各方利益,确定本次发行股份购买 资产的发行价格为定价基准日前 60 交易日股票交易均价的 90%,即 10.65 元/ 股。鉴于上市公司于 2018 年 6 月 7 日召开 2017 年年度股东大会审议通过《公 司 2017 年度利润分配方案》,以截至 2017 年 12 月 31 日公司股份总数 843,735,373 股为基数,向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.22 元(含税)。公司前 述权益分派方案已于 2018 年 7 月 23 日实施完毕。根据各方协商,本次发行股 份购买资产的发行价格确定为 10.63 元/股。 在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、转增股本、增发 新股或配股等除息、除权事项,本次发行价格将按照中国证监会及上海证券交 易所的相关规则作相应调整。按照“发行股份购买资产的价格调整方案”,在 出现该方案规定的触发价格调整条件且上市公司董事会作出相应决定时,相应 就发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。 6、发行股份的数量及现金支付具体情况 基于上述评估结果,本次交易标的资产作价为 108,334.99 万元,其中,股 份支付对价为 55,017.49 万元,现金支付对价为 53,317.49 万元。本次交易发行 股份购买资产应发行股份数量=(标的资产交易价格﹣现金支付部分)/发行价 格。据此测算,本次发行股份购买资产的发行股份数量为 51,756,814 股。 本次发行股份数量及现金支付的具体情况如下: 因转让标的 支付方式 获得股份 序号 交易对方 持有标的股权 资产获得对 现金支付 股份支付 数(股) 52 中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿) 价(万元) (万元) (万元) 中体彩科技 33%股权 42,754.62 11,789.53 30,965.09 29,129,906 中体彩印务 30%股权 25,169.57 25,169.57 0 0 1 华体集团 国体认证 22%股权 5,292.01 5,292.01 0 0 华安认证 95%股权 2,067.43 2,067.43 0 0 2 华体物业 华安认证 5%股权 108.81 108.81 0 0 3 装备中心 国体认证 40%股权 9,621.84 1,764.37 7,857.47 7,391,790 4 基金中心 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405 5 天津市人民体育馆 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405 河北省全民健身活动 6 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405 中心 吉林省体育局夏季竞 7 中体彩科技 1%股权 1,295.59 0 1,295.59 1,218,809 技运动保障中心 8 江苏省体育总会 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405 9 浙江省体育竞赛中心 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405 10 江西省体育总会 中体彩科技 1%股权 1,295.59 0 1,295.59 1,218,809 河南省体育局机关服 11 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405 务中心 12 湖北省体育总会 中体彩科技 1%股权 1,295.59 0 1,295.59 1,218,809 13 湖南省体育总会 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405 广东省体育局机关服 14 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405 务中心 海南体育职业技术学 15 院(海南省训练竞赛 中体彩科技 1%股权 1,295.59 0 1,295.59 1,218,809 管理中心) 贵州省全民健身服务 16 中体彩科技 1%股权 1,295.59 0 1,295.59 1,218,809 中心(贵州省体育馆) 昆明体育电子设备研 17 中体彩科技 1%股权 1,295.59 0 1,295.59 1,218,809 究所 西藏自治区竞技体育 18 中体彩科技 1%股权 1,295.59 0 1,295.59 1,218,809 管理中心 19 青海省体育总会 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405 20 宁夏体育总会 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405 新疆维吾尔自治区体 21 中体彩科技 1%股权 1,295.59 647.80 647.80 609,405 育局机关服务中心 合计 108,334.99 53,317.49 55,017.49 51,756,814 在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、转增股本、增发新股 或配股等除息、除权事项,发行数量将相应调整。如按照“发行股份购买资产 的价格调整方案”的规定调整发行股份购买资产的发行价格的,发行数量将相 应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 53 中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿) 7、现金对价支付安排 中体产业应于标的资产交割完毕后 6 个月内向交易对方支付本次交易现金 对价部分。具体支付方式为: (1)若中体产业在标的资产交割完毕后 6 个月内完成配套资金的募集,则 中体产业应于募集资金到账后 10 个工作日内将扣除发行费用后募集资金净额用 于支付现金对价;若扣除发行费用后募集资金净额不足以支付现金对价,则中体 产业应于资产交割完毕后 6 个月内以自有或自筹资金支付剩余部分; (2)若募集配套资金未获核准或截至标的资产交割完毕后 6 个月内配套募 集资金未能到位,则中体产业应于资产交割完毕后 6 个月内以自有或自筹资金支 付。 8、发行股份购买资产的价格调整方案 (1)价格调整方案对象 发行价格调整方案的对象为本次重组发行股份及支付现金购买资产的股份 发行价格,标的资产交易价格不进行调整。 (2)价格调整方案生效条件 1)有权国资监管部门批准本次价格调整方案; 2)中体产业股东大会审议通过本次价格调整方案。 (3)可调价期间 可调价期间为中体产业审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获 得中国证监会核准前。 (4)调价触发条件 可调价期间内,出现下述情形之一的,上市公司董事会有权在上市公司股 东大会审议通过本次重组后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整: 1)可调价期间内,上证综指(000001.SH)在任一交易日前的连续 20 个交 易日中有至少 10 个交易日较中体产业因本次重组首次停牌日前一交易日即 2018 年 3 月 26 日收盘点数跌幅超过 10%;且中体产业股票价格在任一交易日 54 中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿) 前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较中体产业因本次重组首次停牌日 前一交易日即 2018 年 3 月 26 日收盘价格跌幅超过 15%。 2)可调价期间内,房地产指数(882011.WI)在任一交易日前的连续 20 个 交易日中有至少 10 个交易日较中体产业因本次重组首次停牌日前一交易日即 2018 年 3 月 26 日收盘点数跌幅超过 10%;且中体产业股票价格在任一交易日 前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较中体产业因本次重组首次停牌日 前一交易日即 2018 年 3 月 26 日收盘价格跌幅超过 15%。 (5)调价基准日 可调价期间内,首次满足上述两项调价触发条件中至少一项的交易日当日。 (6)发行价格调整机制 当调价基准日出现时,上市公司有权在 10 个工作日内召开董事会会议审议 决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的发行价格进行调 整。 中体产业董事会决定对发行价格进行调整的,则本次重组的发行股份购买 资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 60 个交易日的上市公司股票交易 均价的 90%。(调价基准日前 60 个交易日中体产业股票交易均价=调价基准日 前 60 个交易日中体产业股票交易总额/调价基准日前 60 个交易日中体产业股票 交易总量)。 (7)发行股份数量调整 发行价格调整后,标的资产的交易价格不变,因此发行股份购买资产应发 行股份数量=(标的资产交易价格﹣现金支付部分)/调整后的发行价格。 调价基准日至本次发行完成日期间,中体产业由于除息、除权等原因发生 调整,本次发行股份数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会最终 核准确定的股份数量为准。 董事会决定不对发行价格进行调整的,则上市公司后续不再对发行股份购 买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以募集配 55 中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿) 套资金股份发行价格的调整为前提。 (8)本次交易的发行价格调整机制仅设置单向方案的理由 1)本次发行股份价格调整方案设置初衷是为了应对市场发生较大波动时给 本次交易带来的不利影响,尤其是资本市场自上市公司停牌日后整体震荡下行 的趋势给本次重组带来不确定性。 2)自重组停牌之日(2018 年 3 月 27 日)至今,资本市场整体事实上持续 处于单边下行状态,设置跌幅单向调整机制保护了上市公司的交易权,有助于 上市公司及交易对手方对本次交易的推进。 3)设置跌幅单向调整机制有效的防止了股价因资本市场或行业整体原因单 边下行时资产出售方出现违约情形。 此外,上述发行股份价格调整方案系经交易各方充分协商后的谈判结果, 且已经上市公司董事会审议通过,并在公司与交易对方签订的《发行股份购买 资产协议》及其补充协议中进行了明确约定,符合法律规定,有利于保证本次 交易的顺利实施。 (9)本价格调整机制有利于保护上市公司及中小股东的利益 1)价格调整方案设计明确、具体、可操作,有利于保护投资者利益 本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行价格调整方案设计明确、具体、 可操作,便于投资者理解和行使表决权,并可有效避免生效后、实际执行时因 为规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形 2)触发条件兼顾大盘、同行业及个股因素有利于保护投资者利益 价格调整方案中设定的触发条件以上证综指(000001.SH)、房地产指数 (882011.WI)、中体产业(600158.SZ)股票价格的变动为参照,触发条件的选 取严格建立在大盘、同行业及个股因素变动基础上,既体现了对整体市场风险 的防御,也兼顾了个股走势,有利于保护投资者利益。 3)本次交易有助于上市公司向打造体育产业价值链转变,提升上市公司未 来的盈利能力和可持续发展能力 56 中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿) 本次交易前,公司是国内最早以发展体育产业为本体的上市公司,以引领 体育产业发展、成为中国体育产业国家队为目标,从体育全产业链发展向打造 体育产业价值链转变,努力成为资源的整合者、规则的制定者和产业平台的搭 建者。公司目前主要涵盖以下业务:专业赛事管理及运营;体育场馆咨询、设 计,场馆工程建设、设施提供,场馆运营管理、赛事内容提供;体育中介服务、 休闲健身等体育服务;体育彩票等相关业务;海外相关业务;体育地产等。 本次上市公司拟购买的资产中,中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技 术系统的研发和运营维护,中体彩印务主营业务为即开型游戏的研发、即开型 彩票产品印制、即开型彩票市场运营咨询和销售系统的运营维护以及中国体育 彩票电脑热敏票的生产印制;国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服 务;华安认证主要从事第三方体育设施检测服务、体育服务认证工作并提供公 共技术服务。 本次交易完成后,随着标的资产注入上市公司,上市公司将扩大体育产业 布局,从体育全产业链发展向打造体育产业价值链转变,努力成为资源的整合 者、规则的制定者和产业平台的搭建者,提升上市公司在体育类业务板块的服 务能力,实现主营业务协同发展,有助于上市公司进一步拓展发展空间,提升 上市公司未来的盈利能力和可持续发展能力。 综上,本次价格调整方案具有合理性,有利于保护股东的利益。 9、发行股份的锁定期安排 本次发行股份购买资产交易对方华体集团、装备中心、基金中心以资产认 购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式交易 或转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票 的锁定期自动延长至少 6 个月。如自本次重组股份上市之日起满 36 个月,但装 备中心对上市公司承担的业绩补偿义务、减值测试补偿义务尚未履行完毕的, 则交易对方装备中心以资产认购取得的上市公司股份在业绩补偿义务、减值测 试补偿义务履行完毕之日前不得转让。由于公司送股、转增股本或配股等原因 而增加的股份,亦遵守上述股份锁定期安排。 57 中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿) 本次发行股份购买资产交易对方贵州省全民健身服务中心(贵州省体育馆) 以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何 方式交易或转让。但其取得本次发行的上市公司股份时,其用于认购上市公司 本次非公开发行股份的标的资产股权持续拥有权益的时间未满 12 个月的,则上 市公司向其发行的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不进行转让。由于公司 送股、转增股本或配股等原因而增加的股份,亦遵守上述股份锁定期安排。 本次发行股份购买资产交易对方天津市人民体育馆、河北省全民健身活动 中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞 赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖 南省体育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院(海南省 训练竞赛管理中心)、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、 青海省体育总会、宁夏体育总会、新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心以资 产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何方式 交易或转让。由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份,亦遵守上 述股份锁定期安排。 本次交易对方华体集团、基金中心、装备中心在本次交易之前所持有的上 市公司股份,在本次交易完成后 12 个月内不得以任何方式交易或转让。如该等 股份由于中体产业送股、转增股本或配股等原因而增加的,增加的中体产业股 份同时遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。 10、上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。 11、过渡期损益 标的资产在过渡期内产生的收益或其他原因而增加的净资产,由中体产业享 有。标的公司发生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按其在 《购买资产协议》签署日各自所持标的公司股权比例承担,并在标的公司经审计 确定亏损额后 10 个工作日内以现金方式向中体产业补足。 标的资产交割后,由中体产业聘请经双方认可的具有证券从业资格的审计机 构对标的公司进行审计,确定过渡期内标的资产发生的损益。若交割日为当月 58 中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿) 15 日(含 15 日)之前,则审计基准日为上月月末;若交割日为当月 15 日(不 含 15 日)之后,则审计基准日为当月月末。但若标的资产交割后,中体产业经 核查标的公司会计记录,认为过渡期内标的公司未发生亏损或其他净资产减少的 情形的,中体产业可以书面同意不进行上述审计工作。 12、滚存未分配利润 公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东 按照其持股比例共同享有。 13、决议有效期 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为公司股 东大会审议通过本次交易方案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中 国证监会关于本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。 (二)募集配套资金安排 1、发行股票的种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值 为人民币 1.00 元。 2、发行方式 本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。 3、发行对象及认购方式 上市公司拟通过询价的方式,向不超过十名特定投资者非公开发行股份募 集配套资金,发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。特定对象包括 证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资 者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格 投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个 发行对象;信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。 最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,由 公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问按照相关法律、行政法规、 59 中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿) 部门规章或规范性文件的规定,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先 的原则确定。 4、定价基准日及发行价格 本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资 金的发行期首日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 的 90%。 最终发行价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易 的核准批文后,由董事会与本次交易的独立财务顾问,按照相关法律法规的规 定和监管部门的要求,根据发行对象的申购报价情况,遵循价格优先原则确定。 本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股或 转增股本等除息、除权事项,将相应调整本次配套融资的发行价格。 5、募集配套资金金额及发行数量 本次发行股份募集配套资金总额不超过 55,017.49 万元,不超过本次拟购买 资产交易价格的 100%,且发行股份数量不超过本次发行前中体产业股本总额的 20%(取两者金额的孰低值)。在该范围内,最终募集配套资金金额及最终发行 数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上,由董事会根据股东大会的授 权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股或转增股 本等除息、除权事项,将相应调整本次配套融资的发行数量。 6、募集配套资金用途 本次募集配套资金总额为不超过 55,017.49 万元,扣除发行费用后的净额拟 用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。其中,支付本次交易现金对价 金额为 53,317.49 万元,其余部分用于支付中介机构费用。 在上述募集资金投入项目的范围内,如实际募集资金金额少于拟投入募集 资金总额,公司将按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具 体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自 60 中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿) 有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与现金支付进度不 一致,公司将根据实际情况以其他资金先行投入,募集资金到位后依相关法律 法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。 7、锁定期安排 特定对象所认购的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。本次配 套募集资金发行完成后,由于上市公司送股、转增股本或配股等原因增持的公 司股份,亦应遵守上述约定。限售期满后,按中国证监会及上海证券交易所的 有关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整, 则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。 8、滚存未分配利润安排 公司在本次发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润均由本次发行 完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。 9、上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。 10、决议有效期 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为公司股 东大会审议通过本次交易方案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中 国证监会关于本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。 (三)盈利预测补偿 1、《盈利预测补偿协议》的签订 上市公司就本次交易采取收益法评估结果作为定价依据的两家标的公司国 体认证、华安认证,分别与交易对方华体集团、装备中心、华体物业签署了《盈 利预测补偿协议》,由交易对方对标的公司本次交易实施完成后三个会计年度的 利润情况作出承诺,在标的公司无法实现承诺净利润的情形下,交易对方需按照 协议约定以其获得的股份和现金对价对上市公司进行补偿。 2、利润补偿期间 61 中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿) 利润补偿期间为本次重组实施完毕后 3 年(含本次重组实施完毕当年),即 2018 年、2019 年、2020 年;若本次重组未能在 2018 年 12 月 31 日前(含)实 施完毕,则业绩补偿期间将作相应顺延,即 2019 年、2020 年、2021 年。 本次重组实施完毕是指资产过户实施完毕。 3、利润承诺数额 交易对方对采取收益法评估结果作为定价依据的两家标的公司国体认证、华 安认证未来年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分 别承诺如下: 单位:万元 标的公司 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年(如有) 承诺方 国体认证 1,636.06 1,859.73 1,908.55 1,958.18 华体集团、装备中心 华安认证 107.80 126.89 134.41 139.56 华体集团、华体物业 在业绩补偿期间,若标的公司截至当年末累积实现净利润数低于截至该年 末的累积承诺净利润数,利润承诺方将对上市公司予以逐年补偿,优先以股份 支付方式予以补偿,不足部分以现金方式予以补偿。 4、实际净利润的确定 交易双方同意,上市公司应在利润补偿期间内每个会计年度结束时,聘请具 有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出具 专项审核意见。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、 法规的规定,标的公司的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持一贯性。业绩 承诺期内,未经标的公司董事会批准,不得改变会计政策、会计估计。 交易双方同意,标的公司所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数应 根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。 5、利润补偿的方式及计算公式 (1)对于华体集团就国体认证、华安认证与上市公司签订的《盈利预测 补偿协议》 华体集团应以通过本次交易获得的现金向上市公司逐年补偿,计算公式如 62 中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿) 下: 当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实 现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价-累积 已补偿金额 盈利预测补偿按年计算,任一承诺年度未达到当年度承诺净利润时均应按照 计算公式进行补偿,在逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿金额小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的金额不冲回。 (2)对于华体物业就华安认证与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》 华体物业应以通过本次交易获得的现金向上市公司逐年补偿,计算公式如 下: 当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实 现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价-累积 已补偿金额 盈利预测补偿按年计算,任一承诺年度未达到当年度承诺净利润时均应按照 计算公式进行补偿,在逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿金额小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的金额不冲回。 (3)对于装备中心就国体认证与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》 装备中心应以通过本次交易获得的上市公司股份和现金向上市公司逐年补 偿,计算公式如下: 当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实 现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价-累积 已补偿金额 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷每股发行价格 若上市公司在补偿期间内实施送股、公积金转增股本的,则当期应补偿的股 份数应调整为:应补偿股份数量×(1+送股或转增比例)。 其通过本次交易认购的股份总数不足以补偿时,应以现金方式补足差额,当 63 中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿) 期应补偿现金=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×每股发行价格。 盈利预测补偿按年计算,任一承诺年度未达到当年度承诺净利润时均应按照 计算公式进行补偿,在逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿金额小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的金额不冲回,已经补偿的股份和现金不退回。按照公式计 算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的,均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进 行处理。 6、减值测试补偿 在利润补偿期间届满时,上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格的 中介机构对标的资产进行减值测试,并出具专项审核意见。如标的资产期末减值 额大于标的资产累积已补偿金额,则交易对方需另行补偿。 前述减值额为标的资产交易对价减去利润补偿期间届满时标的资产的评估 值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 对于仅获得现金对价的交易对方,应以其获得的现金进行另行补偿;对于同 时获得股份对价和现金对价的交易对方,另行补偿应先以股份补偿,不足部分以 现金补偿。 (1)对于华体集团就国体认证、华安认证与上市公司签订的《盈利预测 补偿协议》 另需补偿金额=标的资产期末减值额-补偿期限内累计已补偿金额 华体集团以现金进行另行补偿。 (2)对于华体物业就华安认证与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》 另需补偿金额=标的资产期末减值额-补偿期限内累计已补偿金额 华体物业以现金进行另行补偿。 (3)对于装备中心就国体认证与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》 另需补偿金额=标的资产期末减值额-补偿期限内累计已补偿金额 装备中心应优先以股份另行补偿,如果装备中心向上市公司转让标的资产所 获得的股份不足以补偿,则其应进一步以现金进行补偿。 64 中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿) 7、交易对方补偿对价上限 交易对方承担的补偿责任以其通过本次交易认购的股份总数及获得的现金 对价为限。 8、利润补偿的实施 (1)装备中心股份补偿的实施 如果交易对方装备中心因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数 或因标的资产期末减值额大于标的资产累积已补偿金额而须向上市公司进行股 份补偿的,上市公司应在每年关于利润承诺的专项审核意见或期末减值测试的专 项审核意见出具后 30 个工作日内召开董事会及股东大会,审议关于回购装备中 心应补偿股份并注销的相关方案,并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少 注册资本的相关程序。上市公司就装备中心补偿的股份,首先采用股份回购注销 方案,如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的, 上市公司将进一步要求装备中心将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。 若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的,则上市公司以人民 币 1 元的总价回购并注销装备中心当年应补偿的股份,并在股东大会决议公告 后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知装备中心。装备中心应在收到上市公 司书面通知之日起 5 个工作日内,向中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。 该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后,上市公司将尽快办理该 等股份的注销事宜。 若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实 施,则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知装备中心实施 股份赠送方案。装备中心应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内,将 应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记 在册的除交易对方之外的其他股东,除装备中心之外的其他股东按照其持有的 上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易 对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。 自装备中心应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股 65 中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿) 东前,装备中心承诺放弃该等股份所对应的表决权,且不享有股利分配的权利。 (2)华体集团、装备中心、华体物业现金补偿的实施 交易对方华体集团、装备中心、华体物业应补偿的现金,应在每年关于利 润承诺的专项审核意见或期末减值测试的专项审核意见出具后的 20 个工作日 内,由华体集团、装备中心、华体物业直接支付至上市公司指定账户。 五、本次交易对于上市公司的影响 (一)对上市公司主营业务的影响 本次交易前,公司是国内最早以发展体育产业为本体的上市公司,以引领 体育产业发展、成为中国体育产业国家队为目标,从体育全产业链发展向打造 体育产业价值链转变,努力成为资源的整合者、规则的制定者和产业平台的搭 建者。公司目前主要涵盖以下业务:专业赛事管理及运营;体育场馆咨询、设 计,场馆工程建设、设施提供,场馆运营管理、赛事内容提供;体育中介服务、 休闲健身等体育服务;体育彩票等相关业务;海外相关业务;体育地产等。 本次上市公司拟购买的资产中,中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技 术系统的研发和运营维护,中体彩印务主营业务为即开型游戏的研发、即开型 彩票产品印制、即开型彩票市场运营咨询和销售系统的运营维护以及中国体育 彩票电脑热敏票的生产印制;国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服 务;华安认证主要从事第三方体育设施检测服务、体育服务认证工作并提供公 共技术服务。 本次交易完成后,随着标的资产注入上市公司,上市公司将扩大体育产业 布局,从体育全产业链发展向打造体育产业价值链转变,努力成为资源的整合 者、规则的制定者和产业平台的搭建者,提升上市公司在体育类业务板块的服 务能力,实现主营业务的协同发展,有助于上市公司进一步拓展发展空间,提 升上市公司未来的盈利能力和可持续发展能力。 (二)对上市公司财务状况和盈利能力的影响 66 中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿) 根据上市公司财务报告及本次备考财务报表审阅报告,本次交易完成前后 公司的资产情况如下: 单位:万元 2018 年 6 月 30 日 项目 实际数据 备考数据 交易前后比较 金额 占比 金额 占比 变动金额 变动率 流动资产合计 355,723.82 88.79% 439,877.25 83.20% 84,153.44 23.66% 非流动资产合计 44,908.75 11.21% 88,822.31 16.80% 43,913.56 97.78% 资产总计 400,632.57 100.00% 528,699.57 100.00% 128,067.00 31.97% 2017 年 12 月 31 日 项目 实际数据 备考数据 交易前后比较 金额 占比 金额 占比 变动金额 变动率 流动资产合计 342,470.49 88.83% 441,455.17 82.78% 98,984.68 28.90% 非流动资产合计 43,052.00 11.17% 91,842.12 17.22% 48,790.12 113.33% 资产总计 385,522.50 100.00% 533,297.30 100.00% 147,774.80 38.33% 本次交易完成后,2018 年 6 月 30 日,公司的资产总额由本次交易前的 400,632.57 万元增加至 528,699.57 万元,资产总额增加 128,067.00 万元,增长 31.97%。本次交易后,流动资产占资产总额的比例从交易前的 88.79%降低至 83.20%。非流动资产占总资产的比例从交易前的 11.21%增加至 16.80%。 本次交易完成后,2017 年 12 月 31 日,公司的资产总额由本次交易前的 385,522.50 万元增加至 533,297.30 万元,资产总额增加 147,774.80 万元,增长 38.33%。本次交易后,流动资产占资产总额的比例从交易前的 88.83%减少至 82.78%。非流动资产占总资产的比例从交易前的 11.17%增加至 17.22%。 单位:万元 2018 年 6 月 30 日 项目 实际数据 备考数据 交易前后比较 金额 占比 金额 占比 变动金额 变动率 流动负债合计 195,136.78 93.87% 269,618.12 95.39% 74,481.34 38.17% 非流动负债合计 12,740.36 6.13% 13,038.23 4.61% 297.87 2.34% 负债合计 207,877.14 100.00% 282,656.35 100.00% 74,779.22 35.97% 2017 年 12 月 31 日 项目 实际数据 备考数据 交易前后比较 金额 占比 金额 占比 变动金额 变动率 流动负债合计 182,204.06 94.29% 259,780.84 95.80% 77,576.78 42.58% 非流动负债合计 11,037.17 5.71% 11,396.15 4.20% 358.99 3.25% 负债合计 193,241.22 100.00% 271,176.99 100.00% 77,935.77 40.33% 67 中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿) 本次交易完成后,2018 年 6 月 30 日,公司的负债总额由本次交易前的 207,877.14 万元增加至 282,656.35 万元,负债总额增加 74,779.22 万元,增长 35.97%。流动负债占总负债比率从交易前的 93.87%上升至交易后的 95.39%; 非流动负债占总负债比率从交易前的 6.13%下降至交易后的 4.61%。 本次交易完成后,2017 年 12 月 31 日,公司的负债总额由本次交易前的 193,241.22 万元增加至 271,176.99 万元,负债总额增加 77,935.77 万元,增长 40.33%。流动负债占总负债比率从交易前的 94.29%上升至交易后的 95.80%; 非流动负债占总负债比率从交易前的 5.71%下降至交易后的 4.20%。 单位:万元 2018 年 1-6 月 项目 实际数据 备考数据 变动额 变动比率 营业总收入 56,030.18 67,203.65 11,173.47 19.94% 营业利润 3,769.33 -13,888.07 -17,657.40 -468.45% 利润总额 3,840.04 -13,825.39 -17,665.42 -460.03% 净利润 2,556.75 -13,164.04 -15,720.79 -614.87% 归属于母公司股东的净利润 2,568.09 -5,195.24 -7,763.33 -302.30% 2017 年度 项目 实际数据 备考数据 变动额 变动比率 营业总收入 109,222.73 169,244.76 60,022.03 54.95% 营业利润 7,714.77 19,037.25 11,322.49 146.76% 利润总额 7,769.98 19,131.99 11,362.02 146.23% 净利润 4,648.88 14,489.95 9,841.07 211.69% 归属于母公司股东的净利润 5,811.48 10,653.25 4,841.76 83.31% 本次交易完成后,2018 年 1-6 月公司营业收入由交易前的 56,030.18 万元增 加至 67,203.65 万元,增加 11,173.47 万元,增长 19.94%。 本次交易完成后,2017 年度公司营业收入由交易前的 109,222.73 万元增加 至 169,244.76 万元,增加 60,022.03 万元,增长 54.95%;公司归属于母公司所 有者的净利润由交易前的 5,811.48 万元增加至 10,653.25 万元,增长 4,841.76 万 元,增幅 83.31%。 本次重组的标的公司盈利能力良好且预计未来具备一定的盈利提升空间, 本次交易后上市公司不仅从业务规模与范围上有所扩大,交易完成后上市公司 盈利能力亦有较大提高,2018 年 1-6 月由于部分标的业务验收集中在下半年, 上半年未产生收入,而人工及其他运营成本正常发生,导致上半年产生亏损。 68 中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿) 本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力和抗风险能力,为上市公司的 持续盈利提供新的动力。 (三)对上市公司股权结构的影响 中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技 51%股权和国 体认证 62%股权,拟通过支付现金的方式购买中体彩印务 30%股权和华安认证 100%股权。基于评估机构出具的并经体育总局备案的标的资产评估报告,本次 交易标的资产作价为 108,334.99 万元,其中,股份支付对价为 55,017.49 万元, 现金支付对价为 53,317.49 万元。本次发行股份购买资产的发行股份数量为 51,756,814 股。不考虑配套募集资金发行的股份,本次发行股份购买资产完成前 后,上市公司的股权结构主要变化情况如下: 发行股份及支付现金购买资产后 本次交易前 类别 股东姓名或名称 (不考虑配套融资) 持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例 基金中心 186,239,981 22.07% 186,849,386 20.87% 体育总 华体集团 27,211,719 3.23% 56,341,625 6.29% 局持股 装备中心 2,473,791 0.29% 9,865,581 1.10% 体育总局持股合计 215,925,491 25.59% 253,056,592 28.26% 天津市人民体育馆 - - 609,405 0.07% 河北省全民健身活动中心 - - 609,405 0.07% 吉林省体育局夏季竞技运动 - - 1,218,809 0.14% 保障中心 江苏省体育总会 - - 609,405 0.07% 浙江省体育竞赛中心 - - 609,405 0.07% 江西省体育总会 - - 1,218,809 0.14% 河南省体育局机关服务中心 - - 609,405 0.07% 湖北省体育总会 - - 1,218,809 0.14% 新增股 湖南省体育总会 - - 609,405 0.07% 东 广东省体育局机关服务中心 - - 609,405 0.07% 海南体育职业技术学院(海 - - 1,218,809 0.14% 南省训练竞赛管理中心) 贵州省全民健身服务中心 - - 1,218,809 0.14% (贵州省体育馆) 昆明体育电子设备研究所 - - 1,218,809 0.14% 西藏自治区竞技体育管理中 - - 1,218,809 0.14% 心 青海省体育总会 - - 609,405 0.07% 宁夏体育总会 - - 609,405 0.07% 69 中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿) 新疆维吾尔自治区体育局机 - - 609,405 0.07% 关服务中心 上市公司总股本 843,735,373 100.00% 895,492,187 100.00% 如上表所示,本次发行股份及支付现金购买资产完成后,中体产业总股本增 加至 895,492,187 股,体育总局实际支配表决权的公司股份占公司股本总额的 28.26%,保持实际控制人地位不变。社会公众股持股数量超过 10%,中体产业 的股权分布仍符合上市条件。 70 中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿) 第二节 备查文件及备查地点 一、备查文件 1、中体产业第七届董事会 2018 年第九次临时会议决议、独立董事事前认 可意见及独立董事意见;中体产业第七届董事会 2018 年第十三次临时会议决 议、独立董事事前认可意见和独立董事意见;中体产业第七届董事会 2018 年第 十六次临时会议决议、独立董事事前认可意见和独立董事意见; 2、中体产业与交易各方签订的《购买资产协议》及其补充协议、《盈利预 测补偿协议》; 3、中信建投出具的《中信建投证券股份有限公司关于中体产业集团股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾 问报告(修订稿)》; 4、大华出具的《中体产业集团股份有限公司备考审阅报告》(大华核字 [2018]004665 号); 5 、 大 华 出 具 的 《 中 体 彩 科 技 发 展 有 限 公 司 审 计 报 告 》( 大 华 审 字 [2018]0010171 号 )、《 中 体 彩 印 务 技 术 有 限 公 司 审 计 报 告 》( 大 华 审 字 [2018]0010170 号)、《北京国体世纪质量认证中心有限公司审计报告》(大华审 字[2018]0010172 号)、《北京华安联合认证检测中心有限公司审计报告》(大华 审字[2018]0010169 号); 6、沃克森评估出具的《中体产业集团股份有限公司拟收购华体集团有限公 司等单位所持有的中体彩科技发展有限公司 51%股权项目涉及的中体彩科技发 展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(沃沃克森评报字(2018)第 1040 号)、《中体产业集团股份有限公司拟收购华体集团有限公司所持有的中体彩印务 技术有限公司 30%股权项目涉及中体彩印务技术有限公司股东全部权益价值资 产评估报告》(沃克森评报字(2018)第 1039 号)、《中体产业集团股份有限公司拟 收购国家体育总局体育器材装备中心及华体集团有限公司所持有的北京国体世 纪质量认证中心有限公司 62%股权项目涉及北京国体世纪质量认证中心有限公 71 中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿) 司股东全部权益价值资产评估报告》(沃克森评报字(2018)第 1038 号)、《中体 产业集团股份有限公司拟收购华体集团有限公司和北京华体世纪物业管理有限 公司持有的北京华安联合认证检测中心有限公司 100%股权项目涉及北京华安联 合认证检测中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(沃克森评报字 (2018)第 1037 号); 7、金杜律所出具的《北京市金杜律师事务所关于中体产业集团股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》、 《北京市金杜律师事务所关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(一)》。 二、备查地点 存放公司:中体产业集团股份有限公司 地址:北京市朝阳区朝外大街225号 联系人:许宁宁 电话:010-85160999 传真:010-65515338 72 中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿) (本页无正文,为《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要》之签章页) / 中体产业集团股份有限公司 (盖章) 年 月 日 73