中体产业集团股份有限公司
独立董事关于公司第七届董事会 2019 年第一次临时
                   会议相关事项的独立意见


    中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现
金方式购买中体彩科技发展有限公司 51%股权、北京国体世纪质量认证中心有限
公司 62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务技术有限公司 30%股权、
北京华安联合认证检测中心有限公司 100%股权，同时向不超过 10 名特定对象非
公开发行股份募集配套资金不超过约 55,017.49 万元，不超过本次拟购买资产交
易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前公司股本总额的 20%（取两
者金额的孰低值）（以下简称“本次交易”）。


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》（以下简称“《股票上市
规则》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规
范性文件（以下简称“法律法规”）及《中体产业集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着认真、负
责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，按照法律法规的要求，在认真审
阅了公司第七届董事会 2019 年第一次临时会议材料后，经审慎分析，发表独立
意见如下：


    1、公司董事会决定对本次发行股份购买资产的定价基准日、发行价格及发
行股份数量进行调整（以下简称“本次调整”）。本次提交公司第七届董事会 2019
年第一次临时会议审议的《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于
签订附条件生效的<购买资产协议之补充协议（二）>的议案》、《关于本次调整不
构成交易方案重大调整的议案》等与本次调整相关事项的议案，在提交公司董事
会审议之前，已经我们事前认可，本次调整方案具有可行性，相关议案已经公司
第七届董事会 2019 年第一次临时会议审议通过。
    2、公司第七届董事会 2019 年第一次临时会议的召集、召开程序、回避和表
决程序及表决方式符合相关法律法规及《公司章程》的规定，在审议相关议案时
履行了法定程序，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
    3、根据《上市公司重大资产管理办法》及中国证监会发布的《上市公司监
管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关法律、法规及规范性文件的规定，
结合本次调整的具体情况，我们认为本次调整不构成本次交易方案的重大调整。
    4、公司与涉及本次发行股份购买资产的交易对方签署的《购买资产协议之
补充协议（二）》符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规
定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
    5、公司 2018 年第五次临时股东大会已授权董事会全权办理本次交易相关事
宜，故本次调整相关事项无需另行提交股东大会进行审议。


    综上所述，我们认为本次调整符合相关法律法规的规定以及公司和全体股东
的利益，同意本次董事会就本次调整的相关安排。


    （以下无正文）