董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企
业内部控制基本规范》和《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等
相关规范性文件的规定，以及《公司章程》、《董事会审计委
员会议事规则》的有关规定，我们作为中体产业集团股份有
限公司（以下简称“公司”）现任董事会审计委员会成员，
就 2018 年度履职情况向董事会报告如下：
    一、审计委员会基本情况
    2016 年 10 月 17 日，公司审计委员会进行了人员调整，
公司第七届董事会第一次会议通过了《关于推选董事会各专
门委员会成员的议案》，确定第七届董事会审计委员会，由
独立董事温小杰、权忠光以及张荣香 3 名成员组成，其中独
立董事温小杰为审计委员会主席。2018 年审计委员会成员保
持不变。
    二、审计委员会会议召开情况
    报告期内，审计委员会共召开 7 次会议。
    1、2018 年 2 月 10 日，第七届董事会审计委员会召开
2018 年第一次会议，参会董事以书面签署意见的形式审议通
过公司出具的 2017 年度财务报表。
    2、2018 年 2 月 16 日，第七届董事会审计委员会召开年

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报沟通会暨 2018 年第二次会议，会议就公司 2017 年年报审
计及相关工作与审计机构进行沟通。
    3、2018 年 3 月 20 日，第七届董事会审计委员会召开
2018 年第三次会议，审议通过以下议案：
    (1)关于北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“兴华会计师事务所”）从事本年度审计工作的总结报
告；
    (2)2017 年经审计的财务报告；
    (3)公司 2017 年度内部控制评价报告；
    (4)公司 2017 年度内部控制审计报告；
    (5)董事会审计委员会 2017 年度履职情况报告；
    (6)关于对审计报告中“关键审计事项”的议案。
   4、2018 年 5 月 9 日，第七届董事会审计委员会召开 2018
年第四次会议，参会董事以书面签署意见的形式审议通过续
聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2018
年度审计机构的决议。
   5、2018 年 6 月 26 日，第七届董事会审计委员会召开 2018
年第五次会议，审议通过以下议案：
    （1）《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》；
    （2）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》；

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    （3）《关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的
议案》；
    （4）《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成重大
资产重组及构成关联交易的议案》；
    （5）《关于签署附条件生效的发行股份及支付现金购买
资产协议的议案》；
    （6）《关于本次交易不构成上市公司重大资产重组管理
办法第十三条规定的重组上市的议案》；
    （7）《关于本次交易符合关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定第四条规定的议案》；
    （8）《关于本次交易符合上市公司重大资产重组管理办
法第十一条规定的议案》；
    （9）《关于本次交易符合上市公司重大资产重组管理办
法第四十三条规定的议案》；
    （10）《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及
提交法律文件有效性的议案》；
    （11）《关于公司股票价格波动未达到关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知第五条相关标准的说明
的议案》；
    （12）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交
易相关事宜的议案》；

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    （13）《关于变更公司大股东承诺的议案》；
    （14）《关于暂不召开公司股东大会审议本次交易的议
案》。
    6、2018 年 9 月 21 日，第七届董事会审计委员会召开 2018
年第六次会议，审议通过以下议案：
    （1）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》；
    （2）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》；
    （3）《关于<中体产业集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》；
    （4）《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成重大
资产重组及构成关联交易的议案》；
    （5）《关于签署附条件生效的<购买资产协议>之补充协
议的议案》；
    （6）《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议
案》；
    （7）《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理
办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
    （8）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

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    （9）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第十一条规定的议案》；
    （10）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第四十三条规定的议案》；
    （11）《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提
交法律文件有效性的议案》；
    （12） 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议
案》；
    （13）《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告和评
估报告的议案》； （14） 关于公司发行股份及支付现金购买
资产对即期回报摊薄的影响说明的议案》；
    (15)《关于制定<未来三年（2018 年-2020 年）股东分
红回报规划>的议案》；
    (16)《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明
的议案》；
    (17)《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易
相关事宜的议案》； (18)《关于变更公司大股东承诺的议
案》；
    (19)《关于修改《中体产业集团股份有限公司章程》的
议案》；

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    (20)《关于修改《中体产业集团股份有限公司募集资金
管理办法》的议案》；
    (21)《关于制定《关联交易管理办法》的议案》；


    (22)《关于暂不召开股东大会的议案》。
    7、2018 年 12 月 5 日，第七届董事会审计委员会召开 2018
年第七次会议，审议通过以下议案：
    (1)《关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订
稿）及其摘要的议案》；
    (2)《关于提请审议本次交易相关审计报告、审阅报告的
议案》；
    (3)《关于修订公司章程的议案》；
    (4)《关于提请召开公司股东大会审议本次交易的议案》。


    以上议案均经第七届董事会第四次会议、第七届董事会
2018 年第七次临时会议、第七届董事会 2018 年第九次临时
会议、第七届董事会 2018 年第十三次临时会议、第七届董
事会 2018 年第十六次临时会议审议批准，公司已依据交易
规则予以公告。第七届董事会审计委员会的各位委员勤勉尽
责，认真履行任内职责。
    三、审计委员会 2018 年度履行职责的情况

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    （一）监督及评估外部审计机构工作
    审计委员会在审计计划阶段详细审阅了相关审计资料，
就审计范围、审计策略、重要会计问题及审计领域、时间及
人员安排等与会计师进行讨论和协商，以确保按时保质的完
成年度审计工作。审计人员进场后，审计委员会就报表合并、
会计调整事项、会计政策运用、以及审计中发现的有待完善
的会计工作等情况也与审计项目负责人进行了持续、充分的
沟通。现场工作结束后，审计委员会认真听取兴华会计师事
务所年审工作的阶段性汇报；在兴华会计师事务所出具初步
审计意见后，再一次审议了公司 2018 年度财务会计报表，
并形成了书面意见；在兴华会计师事务所出具 2018 年度审
计报告后，对兴华会计师事务所从事本年度公司的审计工作
进行了总结，就公司年度财务会计报表进行表决并形成决
议。
    （二）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
    审计委员会认真审阅了公司的财务报告，认为公司财务
报告是真实、完整和准确的，不存在重大会计差错调整、重
大会计估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无
保留意见审计报告的事项；不存在与财务报告相关的欺诈、
舞弊行为及重大错报的情况。
    （三）审阅审计报告中“关键审计事项”等涉及的重要
事项

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    审计委员会认真审阅了审计报告中“关键审计事项”等
涉及的重要事项，认为会计师根据中国证监会的要求，严格
执行了新审计报告相关准则，对公司关键审计事项进行了正
确的职业判断及审计应对，并进行了详细披露。审计委员会
认为会计师已充分详尽披露，无需在年度报告中补充说明。
    （四）审阅会计政策变更事项
    审计委员会认真审阅了公司会计政策变更事项，公司会
计政策变更是根据财政部 2018 年 6 月 15 日发布《关于修订
印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕
15 号）相关规定进行的，变更后的报表格式能够更加清晰的
反应公司的财务状况和经营成果。
    （五）评估内部控制的有效性
    审计委员会认真审阅了《2018 年度内部控制工作报告》
和《公司 2018 年度内部控制评价报告》以及兴华会计师事
务所出具的《内部控制审计报告》，认为根据公司已按照《公
司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易
所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理
制度；公司严格执行了各项法律、法规、规章、公司章程以
及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范
运作，切实保障了公司和股东的合法权益。公司的内部控制
实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规
范的要求。

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   （六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审
计机构的沟通
    审计委员会根据中国证监会、上海证券交易所有关规定
及公司制度的相关要求，本着勤勉尽责原则，认真履行了年
度审计中的相关职责，并就重大审计问题积极协调公司管理
层、内部审计部门与兴华会计师事务所沟通、配合，确保了
公司年度审计工作高效顺畅进行。
    2018 年，审计委员会充分发挥了审查、监督作用，确保
了足够的时间和精力完成工作职责，切实履行了审计委员会
的责任和义务，有效监督了公司的审计工作，并对促进公司
内部控制管理起到了积极作用。2019 年，我们将更加恪尽职
守，密切关注公司内部审计、内外部审计沟通等协调、监督、
核查工作，不断完善内部控制制度，充分发挥职能作用，为
维护公司及股东的共同利益而不懈努力。


    审计委员会委员：温小杰、权忠光、张荣香


                                 二〇一九年三月八日




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