中体产业：2018年度独立董事述职报告2019-03-12
2018 年度独立董事述职报告
作为中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，我们根据《公司法》、《证券法》、中国证监会
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公
司章程》、《独立董事制度》等相关规定和要求，在 2018 年
度中，能够勤勉尽职的履行独立董事的各项职责，充分发挥
独立董事的作用，切实维护公司、股东尤其是中小股东的合
法权益。现将 2018 年度的工作报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司现任独立董事基本情况如下：
权忠光，朝鲜族，民建会员，教授，注册资产评估师。
毕业于北京交通大学，获经济学博士学位。曾任北京中企华
资产评估有限责任公司总裁。现任北京中企华资产评估有限
责任公司董事长。北京市政协常委、最高人民法院第二届特
约监督员、民建中央委员、监察委委员、经济委员会副主任、
北京新的社会阶层人士联谊会副会长、中国资产评估协会常
务理事、副会长、财政部中国资产评估协会资产评估准则专
家咨询委员会委员、中国资产评估准则起草组成员、中国资
产评估协会首批 25 名资深会员之一、中国证监会第六届发
行审核委员会专职委员、业内资深专家。2008 年当选“中国
人民政治协商会议北京第十一届委员会常务委员”、2013 年
再次当选“中国人民政治协商会议北京市第十二届委员会常
务委员”，2018 年第三次当选“中国人民政治协商会议北京
市第十三届委员会常务委员”，曾荣获北京市和全国“优秀
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中国特色社会主义事业建设者”等称号。2016 年 10 月 17 日
起，担任公司独立董事职务。
温小杰，毕业于天津大学，获得材料系无机非金属专业
学士学位。又在天津大学获得材料物理专业硕士学位、在南
开大学获得世界经济博士学位。曾任中资资产评估有限公司
高级项目经理、北京中资信达会计师事务所有限公司总经理
兼主任会计师、保利科技有限公司企业战略发展部副总经理
兼董事会秘书、保利能源控股有限公司董事会秘书、企管部
主任。现任江苏亨通光电股份有限公司董事会秘书，兼任长
江证券独立董事、北京值得买科技股份有限公司独立董事、
对外经济贸易大学硕士导师。2016 年 10 月 17 日起，担任公
司独立董事职务。
王慧，中共党员，律师。毕业于美国宾夕法尼亚大学，
获法学硕士学位。现任北京市纵横律师事务所合伙人，兼任
中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海国际仲裁中心仲
裁员、北京仲裁委员会仲裁员、重庆仲裁委员会仲裁员。受
邀担任北京高级人民法院、北京人民检察院、北京海淀法院、
西城检察院等司法机构辩论辅导教练，曾荣获北京律师协会
杰出贡献奖。同时，于中国红十字基金会、中国扶贫基金会、
中国红十字会扶贫中心等多项公益机构担任管理职务。2016
年 10 月 17 日起，担任公司独立董事职务。
独立董事在董事会各专门委员会的任职情况如下：
委员会名称 任职的成员 任职的主席
战略发展委员会 薛万河、权忠光、温小杰、王慧 王卫东
审计委员会 权忠光、张荣香 温小杰
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提名与公司治理委员会 薛万河、王慧 权忠光
薪酬与考核委员会 薛万河、温小杰、王慧 权忠光
二、独立董事 2018 年度履职概况
（一）报告期内，公司共召开 18 次董事会会议，其中
以现场方式召开会议 2 次，以通讯方式召开会议 15 次，以
现场结合通讯方式召开会议 1 次。作为独立董事，我们在审
议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关
方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，
充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、
审慎地行使董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。
报告期内，独立董事出席公司董事会会议的具体情况如
下：
以通讯、现场 是否连续两次
本年应参加 亲自出席 委托出 缺席
姓名 结合通讯方 未亲自参加会
董事会次数 次数 席次数 次数
式参加次数 议
权忠光 18 18 16 0 0 否
温小杰 18 18 16 0 0 否
王慧 18 18 16 0 0 否
（二）报告期内，董事会战略发展委员会召开会议 3 次、
审计委员会召开会议 7 次、提名与公司治理委员会召开会议
4 次、薪酬与考核委员会召开会议 2 次。通过会议的召开及
相关工作的有效开展，不断推动并强化董事会各专门委员会
的监督和咨询作用，同时根据公司实际，就公司的年报审计
工作、薪酬制度与考核等事项进行研究讨论，向董事会提出
合理建议，不断提高董事会的决策效率与水平。
报告期内，独立董事参加董事会各专门委员会会议的具
体情况如下：
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本年应参加董事会专门委员 亲自出席 委托出席
姓名 缺席次数
会会议的次数 次数 次数
权忠光 16 16 0 0
温小杰 12 12 0 0
王慧 9 9 0 0
三、独立董事 2018 年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们严格依照相关法律法规及监管机构的要
求，对公司有关年度利润分配、银行理财、资产处置、对外
担保、公司薪酬制度等事项发表了独立意见或进行了专项说
明，积极了解行业发展及公司经营情况，及时关注监管机构
的业务通知和监管意见，确保公司规范运作。
（一）对外担保及资金占用情况
我们根据中国证监会等监管机构的有关规定，本着独立、
公正、客观、实事求是的态度，对公司 2018 年度累计和当
期对外担保情况进行了审慎调查，并发表了专项说明及独立
意见。
（二）高级管理人员薪酬情况
我们对公司管理层的履职情况及年度业绩完成情况进行
考核，确认公司经营班子完成了董事会批准的经营指标，认
为 2018 年度高管人员的年度考核是合格的。建议董事会同
意按已通过的方案规定发放绩效年薪、奖金。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）1997 年至 2017
年一直为公司审计单位。根据该事务所在公司 2017 年度审
计工作中表现出的执业能力及履职情况，我们对其工作予以
认可并提出了建议和意见。经董事会审议同意继续聘请北京
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兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度法定
审计单位。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
公司根据中国证监会发布《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司现金分红
指引》的相关规定，综合考虑所处行业特点、公司发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及重大资金支出安排等因素，严
格执行《公司章程》中的现金分红政策以及股东大会决议的
要求，分红标准和比例明确清晰，相关决策程序和机制较为
完备，中小股东的合法权益得到充分保障。
（五）公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公
司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及
履行》，公司对实际控制人、股东、关联方、收购人以及公
司历年来的承诺事项及履行情况进行了自查，并根据要求进
行了公开披露。2014 年 8 月 23 日，基金中心对股权分置改
革承诺事项进行了相关公开说明。2016 年 11 月 14 日，基金
中心拟通过协议转让持有的公司全部股份，根据《国有股东
转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国资委令 19 号）的
相关规定，本次股份转让需报国家体育总局及财政部批准后
方可组织实施。12 月 21 日，基金中心收到国家体育总局批
复文件，经财政部批准，原则同意基金中心通过公开征集方
式，协议转让所持公司的全部股份。2017 年 1 月 4 日，基金
中心公开征集到 4 家意向受让方。4 月 17 日，基金中心完成
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了对意向受让方的资格评审、遴选、报批等工作。此次征集
的受让方未能达到基金中心的公开征集条件，此次公开征集
未能产生符合条件的意向受让方。2017 年 5 月 18 日，基金
中心拟通过协议方式转让所持公司全部股份，根据相关规
定，本次股份转让需报国家体育总局及财政部批准后方可组
织实施。6 月 22 日，基金中心收到国家体育总局批复文件，
经财政部批准，原则同意基金中心通过公开征集方式，协议
转让所持公司的全部股份。7 月 5 日，基金中心公开征集到
1 家意向受让方。8 月 10 日，基金中心完成了对意向受让方
的评审工作。鉴于在本次公开征集过程中，意向受让方未能
达到基金中心的公开征集条件，本次公开征集未能产生符合
条件的意向受让方。2017 年 8 月 31 日，公司收到天津证监
局发给基金中心并抄送公司的《关于国家体育总局体育基金
管 理 中 心 采 取 出 具 警 示 函 措 施 的 决 定 》（ 津 证 监 措 施 字
【2017】11 号）。 2018 年 6 月 27 日，公司发布《中体产业
集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》、《关于变更公司大股东承诺的公
告》等相关公告。为保护公司及中小股东利益，同属国家体
育总局控制的公司第二大股东华体集团有限公司拟替代基
金中心通过重组交易完成资产注入承诺。9 月 2 2 日，公司
发布《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《关于变
更公司大股东承诺的公告》等相关公告。12 月 8 日，公司发
布《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等
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相关公告。12 月 21 日，公司发布《关于重大资产重组获得
财政部批复的公告》。12 月 24 日，公司召开 2018 年第五次
临时股东大会，审议通过重大资产重组相关议案及《关于变
更公司大股东承诺的议案》等。2019 年 1 月 3 日，公司发布
《关于重大资产重组申请获得中国证监会受理的公告》。1 月
24 日，公司发布《关于调整本次发行股份购买资产发行价格
的公告》等相关公告。同日，公司发布《关于收到<中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》。本次
重组交易尚需获得中国证监会的核准。本次重组交易完成
后，鉴于资产注入承诺已由华体集团履行，公司大股东曾作
出的资产注入承诺及转让股份承诺将予以豁免。
（六）信息披露的执行情况
公司一如既往重视和关注信息披露工作，严格按照中国
证监会《信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等规定及交易所的相关要求，完成了公司 2017 年度的
各项信息披露工作。在 2018 年年报的编制过程中，我们与
公司及会计师事务所保持充分、实时的沟通，切实履行监督
检查职责，促进了公司治理结构的不断完善，保证了年报信
息真实、准确、完整、及时、公平的披露。
得益于公司对信息披露工作的高度重视及内部控制规
范的有效实施，2017 年度未发生年报信息披露重大差错责任
的追究情况、重大会计差错的更正情况、业绩预告的修正情
况。
（七）内部控制的执行情况
公司已建立了一套较为完备的内部控制制度，并已将内
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控制度涵盖到各个主要运营环节中，为公司经营管理合法合
规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整提供了必要的
保证。报告期内，公司继续加强制度建设工作，根据法律法
规以及客观经营变化，梳理、完善、修订相关制度，并针对
2018 年度内控检查工作中所出现的问题，逐一进行了梳理和
规范，对问题的整改落实情况进行追踪核查，以保障内控管
理的持续及有效性，提高公司经营管理水平和风险防范能
力，促进公司战略目标和可持续性发展。
根据相关要求，公司聘请了北京兴华会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行独立审计。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略发展、提名与公司治理、审计、薪
酬与考核四个专门委员会。报告期内，各专门委员会根据《上
市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》以及各
专门委员会议事规则赋予的职权和义务，认真履行职责。
1、战略发展委员会履职情况
报告期内，战略发展委员会召开委员会会议 3 次，对公
司重大资产重组等有关事项进行了审议。
2、审计委员会履职情况
报告期内，审计委员会召开委员会会议 7 次，对审计工
作安排、年度财务报告、审计工作报告、内部控制评价报告、
内部控制审计报告、审计机构续聘、重大资产重组等事项进
行审议，并与管理层和年审会计师进行深入沟通，积极推进
2018 年年报审计工作的开展，督促年审会计师严格按照审计
计划进行审计工作，审阅财务报表，出具审阅意见，并对相
关事项作出决议。
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根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作
指引》的要求，公司披露了董事会审计委员会 2018 年度履
职情况报告。
3、提名与公司治理委员会履职情况
报告期内，提名与公司治理委员会召开委员会会议 4 次，
对聘用公司高管等事项进行审议。
4、薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，薪酬与考核委员会召开委员会会议 2 次，对
公司董事长、监事会主席以及高管人员的考核、薪酬等内容
进行了讨论和决策。
（九）独立董事认为需要予以改进的其他事项
报告期内，独立董事未对公司董事会或专门委员会决议
的事项提出异议。
四、总体评价和建议
公司能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其
他相关规定和要求规范运作、科学决策，建立了较为完善的
公司治理结构，有效执行了内部控制制度，提高了信息披露
工作的透明度。我们作为公司的独立董事，能够不断加强相
关法律法规、制度的学习，不断加深认识和理解，保障足够
的时间和精力履行职责，以独立判断为宗旨，不受公司主要
股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，审慎、
认真、勤勉、忠实的履行独立董事职责，保障广大投资者的
合法权益，维护公司整体利益。
独立董事：权忠光、温小杰、王慧
二〇一九年三月八日
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