中体产业集团股份有限公司
        独立董事关于公司第七届董事会 2019 年
        第三次临时会议相关事项的事前认可意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修
订）》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范
性文件（以下简称“法律法规”）及《中体产业集团股份有限公司章程》的有关
规定，作为中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们
已于董事会前获取并认真审阅了拟提交公司第七届董事会 2019 年第三次临时会
议审议的议案，经审慎分析，发表事前认可意见如下：


    我们认为，《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及其摘要内容真实、准确、完整，该《报
告书（草案）（修订稿）》及其摘要已详细披露了本次交易需要履行法律程序，并
充分披露了本次交易相关风险。


    我们认为，本次交易聘请的评估机构仍然具有独立性，本次交易的定价原则
符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，具有公允性、合理性，不存在损
害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。


    我们认为，鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕，根据发行方案及相
关交易协议的约定，公司本次交易向交易对方发行股份购买资产的股票发行价格
由7.68元/股调整为7.65元/股，同时本次交易向交易对方发行的股票数量由原来的
71,637,361股调整为71,918,290股。本次调整符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律法规
的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。


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   我们同意本次交易的相关议案，并且同意将与本次交易相关的议案提交公司
第七届董事会2019年第三次临时会议审议。


   （以下无正文）




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