中体产业集团股份有限公司
             2020 年第四次临时股东大会会议资料

会议时间：现场会议召开时间：2020 年 12 月 28 日（星期一）14:00
             网络投票时间：2020 年 12 月 28 日（星期一）
             采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
             时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
             13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
             的 9:15-15:00。
现场会议召开地点：北京市朝阳门外大街 225 号公司本部二楼会议室
股权登记日：2020 年 12 月 21 日
会议须知：受疫情影响，根据上海证券交易所发布的《关于全力支持防控新型冠
状病毒感染肺炎疫情相关监管业务安排的通知》有关要求，为加强新型冠状病毒
感染的肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集，阻断疫情传播，公司鼓励并建议
股东通过网络投票系统参与公司本次股东大会的投票表决。
会议议程：
    一、宣布会议开始；
    二、宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数；
    三、审议会议议案：
   1、议案一：《关于公司向控股子公司中体地产仪征有限公司提供担保的议案》；
   2、议案二：《关于修订<公司章程>的议案》；
    四、表决；
    五、统计表决结果；
    六、宣布表决结果；
    七、出具法律意见书；
    八、宣布会议结束。
                                                二○二〇年十二月二十一日




                                      1
中体产业集团股份有限公司 2020 年第四次临时股东大会会议文件之一


     关于公司向控股子公司中体地产仪征有限公司
                           提供担保的议案

    一、担保情况概述

    中体产业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）的控股子公司中体地产

仪征有限公司（以下简称“仪征公司”），拟以自有项目土地和在建工程做抵押与

江苏银行扬州分行签定借款合同，借款合同金额为人民币 2.8 亿元，期限不超过

三年（含宽限期一年），年利率不高于 6.5%，用于“中体奥林匹克花园 2010-13

幅、2010-14 幅房地产一期项目”建设。江苏银行扬州分行要求本公司及仪征公

司他方股东江苏万博集团有限公司提供全程全额连带责任保证担保。保证担保的

范围包括本金、利息、复利、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金、律师费、公

证费、税金、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费、公

告费、送达费、鉴定费及债权人为实现债权所支付的其他相关费用等款项。

    二、被担保人的基本情况

    公司名称：中体地产仪征有限公司

    注册地点：江苏省仪征市铜山办事处铜山街道

    法定代表人：迟平

    公司类型：有限责任公司

    注册资本：20000 万元整

    经营范围：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）

    经审计，截止到 2019 年 12 月 31 日，仪征公司总资产为 91,464.15 万元人

民币，总负债为 59,311.11 万元人民币，净资产为 32,153.04 万元人民币。2019

年全年实现营业收入 38,408.17 万元人民币，实现净利润 5,921.08 万元人民币。

    三、担保合同的主要内容
    担保方式：对主合同项目债务承担连带责任保证。
    保证期限：本合同的保证期间为自本合同生效之日起至主合同项下债务到期
                                       2
（包括展期到期）后满三年之日止。
    保证担保金额：包括但不限于本金、利息、复利、罚息、手续费、违约金、
损害赔偿金、律师费、公证费、税金、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产
保全费、强制执行费、公告费、送达费、鉴定费及债权人为实现债权所支付的其
他相关费用等款项。
    其它条款：
    保证人对主合同项下债务人所欠债权人的债务承担连带责任，包括债务人违
约或债权人要求债务人提前清偿时发生的债务。保证人在收到债权人书面通知后，
应按债权人指定的时间、币种、金额和结算方法履行清偿责任，且承诺债权人有
权在债权人认为合适的时候从保证人的银行账户中扣收全部担保金额，如扣划款
项为外汇的，按扣划日债权人所公布的外汇买入价折算。
    保证人（包括保证人的继承人、受让人、接管人）在本合同项下的担保义务
具有连续性，不受保证人或债务人任何变更影响（包括但不限于分立、合并、重
组，以租赁、承包等方式进行产权、经营权交易等）。如债务人在还清债权人全
部债务前其主体资格终止存在，或债务人在清偿债权人债务后六个月内宣布其主
体资格终止而导致债务人的前述还款行为无效/被撤销的，或债务人在提前清偿
债权人债务后一年内宣布其主体资格终止而导致债务人的前述还款行为无效/被
撤销的，保证人在本合同项下的保证担保义务仍然有效。
   如主合同项下除本保证外又有物的担保的，保证人愿意就所担保的全部债务
先于物的担保履行连带保证责任。
   合同生效、变更和解除：本合同及其任何修改、补充，均自债权人和保证人
双方法定代表人或授权代表签章（签字或盖章）并加盖公章后生效。
   争议的解决：本合同的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人
民共和国法律。合同履行中如发生争议，双方可进行协商或调解；协商或调解不
成的，向债权人所在地人民法院提起诉讼；

   四、董事会意见

   2020 年 12 月 11 日本公司召开的第八届董事会 2020 年第三次临时会议，审

议通过了《关于公司向控股子公司中体地产仪征有限公司提供担保的议案》，同

意本公司控股子公司中体地产仪征有限公司以自有项目土地和在建工程做抵押
                                   3
与江苏银行扬州分行签定借款合同，借款合同金额为人民币 2.8 亿元，期限不超

过三年（含宽限期一年），年利率不高于 6.5%，本公司及中体地产仪征有限公司

他方股东江苏万博集团有限公司提供全程全额连带责任保证担保。

   因本次担保金额已超过本公司 2019 年经审计净资产的 10%，根据《公司章程》

相关规定，尚需提交股东大会审议批准。

   独立董事认为，本次本公司为控股子公司仪征公司提供担保是为了满足公司

业务发展的需要，不存在损害中小股东利益的情况，审议程序合乎《公司章程》

规定，同意该项议案并提交股东大会审议。

   五、公司累计对外担保数量

   截止此次公告日，本公司提供担保累计金额 51,000 万元（含本次担保），约

占公司最近一期经审计净资产（2019 年）的 28.77%。


   请各位股东及股东代表审议。




                                   4
中体产业集团股份有限公司 2020 年第四次临时股东大会会议文件之二




                 关于修订《公司章程》的议案


    中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 11 日以通

讯方式召开第八届董事会 2020 年第三次临时会议，审议通过了《关于修订<公司

章程>的议案》。经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]739 号文《关于核准中

体产业集团股份有限公司向华体集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资

金的决定》的核准，同意公司非公开发行股份募集配套资金不超过 53,712.53 万元

人民币。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字

[2020] 000756 号），确认公司非公开发行股份募集配套资金完成后，公司的注册

资本由 914,224,256 元增加至 959,513,067 元，股份总数由 914,224,256 股增加至

959,513,067 股。现对《中体产业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

进行相应修改。具体修订情况如下：

      根据公司股本变更情况对《公司章程》进行修订，具体内容如下：
               修订前                                 修订后

第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
91,422.4256 万元。          95,951.3067 万元。

第二十条 公司的股本结构为：普通 第二十条 公司的股本结构为：普通
股 91,422.4256 万股。           股 95,951.3067 万股。

    上述修改内容以市场监督管理机关最终审核为准。
   除上述修订外，公司章程其他条款保持不变。
    请各位股东及股东代表审议。




                                       5