中体产业：2020年度独立董事述职报告2021-04-27
中体产业集团股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
作为中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根
据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》以及《公司章程》、《独立董事制度》等相关规定和要求，在 2020 年度
中，能够勤勉尽职的履行独立董事的各项职责，充分发挥独立董事的作用，切实
维护公司、股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2020 年度的工作报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）独立董事换届改选情况
报告期内，公司董事会完成了换届工作，2020 年 6 月 18 日，公司 2020 年
第二次临时股东大会选举产生了第八届董事会成员，黄海燕先生、贺颖奇先生、
吴炜先生被选举为独立董事。公司第七届独立董事权忠光、温小杰、王慧不再续
任。公司现任独立董事基本情况如下：
黄海燕，男，1981 年 9 月出生，中共党员。上海体育学院体育人文社会学
专业博士。历任上海体育学院讲师、副教授、上海财经大学博士后、美国佐治亚
大学博士后。现任上海体育学院教授、博士生导师，上海运动与健康产业协同创
新中心常务副主任，上海体育学院科学研究院副院长，上海国家大学体育科技园
董事长，长三角体育一体化办公室主任、莱茵达体育发展股份有限公司独立董事、
本公司独立董事。
贺颖奇，男，1962 年 10 月出生，中共党员。厦门大学管理学（会计学）博
士研究生，清华大学财务学专业博士后。曾任清华大学会计研究所讲师、副教授、
党支部书记。现任北京国家会计学院教授、会计研究与发展中心主任、管理会计
研究所所长、本公司独立董事。
吴炜，男，1968 年 12 月出生。美国密执安州蒙东那大学硕士研究生。历任
上海邦信阳律师事务所律师/合伙人，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师/合伙
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人。现任上海市通力律师事务所律师/合伙人，还担任国际体育仲裁院仲裁员、
中国奥林匹克委员会奥运会备战办公室法律顾问、中国法学会体育法学研究会副
会长、中国仲裁法学研究会体育仲裁与调解专业委员会主任委员、中国篮球协会
纪律与道德委员会/仲裁委员会委员、CBA 联盟纪律与争议解决委员会召集人、
中国帆船帆板协会执行委员/法律委员会主任、中国棒球协会理事/法律仲裁委员
会主任、上海市司法局首批国际仲裁专家库专家、上海市律师协会体育业务研究
委员会主任、上海市法学会体育法学研究会副会长、国际体育仲裁院上海听证中
心咨询委员、上海体育学院体育法研究中心特聘研究员、上海政法学院法律硕士
研究生实践指导教师、瑞士仲裁协会中国大使、上海国际经济贸易仲裁委员会仲
裁员、廊坊仲裁委员会仲裁员、浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司独立董事、本
公司独立董事。
独立董事在董事会各专门委员会的任职情况如下：
委员会名称 任职的主席 任职的成员
战略发展委员会 王卫东 薛万河、黄海燕、贺颖奇、吴炜
审计委员会 贺颖奇 黄海燕、张荣香
提名与公司治理委员会 吴炜 彭立业、黄海燕
薪酬与考核委员会 黄海燕 单铁、仇强胜、贺颖奇、吴炜
运营管控委员会 王卫东 单铁、彭立业
二、独立董事 2020 年度履职概况
（一）报告期内，公司共召开 11 次董事会会议，其中以现场方式召开会议 1
次，现场结合通讯方式召开会议 2 次，以通讯方式召开会议 8 次。作为独立董事，
我们在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切
沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公
司运营实际，客观、独立、审慎地行使董事权力，以此保障公司董事会的科学决
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策。
报告期内，第八届独立董事出席公司董事会会议的具体情况如下：
本年应参 以通讯、现 是否连续两
加 亲自出席 场结合通 委托出 缺席 次
姓名
董事会次 次数 讯方式参 席次数 次数 未亲自参加
数 加次数 会议
黄海燕 5 5 4 0 0 否
贺颖奇 5 5 4 0 0 否
吴炜 5 5 4 0 0 否
（二）报告期内，董事会战略发展委员会召开会议 2 次、审计委员会召开会
议 5 次、提名与公司治理委员会召开会议 1 次、薪酬与考核委员会召开会议 1
次。通过会议的召开及相关工作的有效开展，不断推动并强化董事会各专门委员
会的监督和咨询作用，同时根据公司实际，就公司的年报审计工作、薪酬制度与
考核等事项进行研究讨论，向董事会提出合理建议，不断提高董事会的决策效率
与水平。
报告期内，第八届独立董事参加董事会各专门委员会会议的具体情况如下：
本年应参加董事会专门委 亲自出席 委托出席
姓名 缺席次数
员会会议的次数 次数 次数
黄海燕 3 3 0 0
贺颖奇 3 3 0 0
吴炜 1 1 0 0
三、独立董事 2020 年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们严格依照相关法律法规及监管机构的要求，对公司有关年度
利润分配、银行理财、公司董事会换届选举、公司董事与独立董事候选人提名、
公司高管人员聘任、资产处置、对外担保、公司薪酬制度、重大资产重组等事项
发表了独立意见或进行了专项说明，积极了解行业发展及公司经营情况，及时关
注监管机构的业务通知和监管意见，确保公司规范运作。
（一）关联交易
报告期内，作为公司的独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》及《上
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海证券交易所股票上市规则》的要求，从维护公司利益，尤其是从中小股东的合
法权益出发，对公司的关联交易作出判断及发表意见。2020 年，公司董事会于
2020 年 8 月 28 日审议通过《关于日常关联交易的议案》，根据相关规定，我们
予以了事前认可并认为本次关联交易不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东利益的情形。董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，相关审
议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）对外担保情况
我们根据中国证监会等监管机构的有关规定，本着独立、公正、客观、实事
求是的态度，对公司 2020 年度累计和当期对外担保情况进行了审慎调查，并发
表了专项说明及独立意见。认为本报告期公司累计和当期对外担保决策程序符合
相关法律法规和规章以及公司章程的规定，没有损害上市公司及股东利益的行
为。
（三）董事任职及高级管理人员考核情况
我们针对董事的调整事宜开展工作，对新任董事的任职资格、专业背景、履
职经历等进行审查并发表独立意见。
我们对公司管理层的履职情况及年度业绩完成情况进行考核，确认公司经营
班子完成了董事会批准的经营指标，认为 2020 年度高管人员的年度考核是合格
的。建议董事会同意按已通过的方案规定发放绩效和年终奖。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年-2020 年度财务和内部
控制审计机构。根据该事务所在公司 2020 年度审计工作中表现出的执业能力及
履职情况，我们对其工作予以认可并提出了建议和意见。经董事会审议同意继续
聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度法定审计单位。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
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《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公
司现金分红指引》相关规定，综合考虑所处行业特点、公司发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及重大资金支出安排等因素，严格执行《公司章程》中的现金
分红政策。同时，为进一步增强公司现金分红的透明度，完善和健全公司分红决
策和监督机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，经公司 2018 年第五次临
时股东大会审议通过，公司制定《中体产业集团股份有限公司未来三年（2018 年
-2020 年）股东分红回报规划》，明确分红标准和分红比例，保障了中小股东的
合法权益。
（六）公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，公司对实际控制人、股东、关联方、
收购人以及公司历年来的承诺事项及履行情况进行了自查，并根据要求进行了公
开披露。2014 年 8 月 23 日，基金中心对股权分置改革承诺事项进行了相关公开
说明。2016 年 11 月 14 日，基金中心拟通过协议转让持有的公司全部股份，根
据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国资委令 19 号）的相关规
定，本次股份转让需报国家体育总局及财政部批准后方可组织实施。12 月 21 日，
基金中心收到国家体育总局批复文件，经财政部批准，原则同意基金中心通过公
开征集方式，协议转让所持公司的全部股份。2017 年 1 月 4 日，基金中心公开
征集到 4 家意向受让方。4 月 17 日，基金中心完成了对意向受让方的资格评审、
遴选、报批等工作。此次征集的受让方未能达到基金中心的公开征集条件，此次
公开征集未能产生符合条件的意向受让方。2017 年 5 月 18 日，基金中心拟通过
协议方式转让所持公司全部股份，根据相关规定，本次股份转让需报国家体育总
局及财政部批准后方可组织实施。6 月 22 日，基金中心收到国家体育总局批复
文件，经财政部批准，原则同意基金中心通过公开征集方式，协议转让所持公司
的全部股份。7 月 5 日，基金中心公开征集到 1 家意向受让方。8 月 10 日，基金
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中心完成了对意向受让方的评审工作。鉴于在本次公开征集过程中，意向受让方
未能达到基金中心的公开征集条件，本次公开征集未能产生符合条件的意向受让
方。2017 年 8 月 31 日，公司收到天津证监局发给基金中心并抄送公司的《关于
国家体育总局体育基金管理中心采取出具警示函措施的决定》（津证监措施字
【2017】11 号）。 2018 年 6 月 27 日，公司发布《中体产业集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《关于变更公司大
股东承诺的公告》等相关公告。为保护公司及中小股东利益，同属国家体育总局
控制的公司第二大股东华体集团有限公司拟替代基金中心通过重组交易完成资
产注入承诺。9 月 22 日，公司发布《中体产业集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《关于变更公司大
股东承诺的公告》等相关公告。12 月 8 日，公司发布《中体产业集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 修
订稿）》等相关公告。12 月 21 日，公司发布《关于重大资产重组获得财政部批
复的公告》。12 月 24 日，公司召开 2018 年第五次临时股东大会，审议通过重大
资产重组相关议案及《关于变更公司大股东承诺的议案》等。2019 年 1 月 3 日，
公司发布《关于重大资产重组申请获得中国证监会受理的公告》。1 月 24 日，公
司发布《关于调整本次发行股份购买资产发行价格的公告》等相关公告。同日，
公司发布《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公
告》。2019 年 5 月 23 日,公司发布关于对<中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书>回复的公告》《关于重大资产重组申请材料更新财务数据的公告》
等。2019 年 6 月 26 日,中国证监会上市公司并购重组委召开 2019 年第 25 次工
作会议，对公司重组事项进行了审核，审核结果为未获得通过。公司发布重组事
项审议相关停复牌公告。2019 年 7 月 16 日公司发布《关于收到中国证监会不予
核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的决定
的公告》。2019 年 7 月 17 日公司发布《关于继续推进发行股份及支付现金购买
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资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》。2019 年 11 月 13 日公司发布《中
体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案不构成重大调整的公告》。2020 年 1 月 14 日披露的《关于本
次重大资产重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报措施的公告》、《关于<发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>修订说明
的公告》、《关于重大资产重组申请材料更新财务数据的公告》。2020 年 1 月 21
日，公司发布公布《关于重大资产重组申请获得中国证监会受理的公告》。2020
年 2 月 27 日，公司发布《关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的公告》。2020 年 3 月
9 日披露的《关于对<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>回复的
公告》。2020 年 3 月 19 日，中国证券会上市公司并购重组委 2020 年第 8 次工作
会议审核公司重组事项，公司披露《关于中国证监会并购重组委审核公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》。2020 年 3
月 20 日公司发布《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项获得中国证监会并购重组委审核有条件通过暨公司股票复牌的公告》。
2020 年 3 月 26 日公司发布《关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核
意见回复的公告》等。2020 年 4 月 30 日，公司发布《关于发行股份支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易事项获中国证监会核准批复的公告》。2020 年
6 月 16 日，公司发布《关于实施 2019 年度权益分派方案后调整发行股份及支付
现金购买资产的股份发行价格和发行数量的公告》。2020 年 6 月 18 日，公司发
布《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之标的资
产过户完成的公告》。2020 年 8 月 7 日，公司发布《关于发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告》。2020 年 12
月 10 日，公司发布《关于发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易
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之发行结果暨股本变动的公告》。本次重组交易完成后，鉴于资产注入承诺已由
华体集团履行，公司大股东曾做出的资产注入承诺及转让股份承诺将予以豁免。
（七）募集资金的使用
公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易所募集的资
金于 2020 年 11 月到位。公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法》等规定管理募集资金，募集资金的存放、使用等不存在违反相关规定
的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作，认为公司能够严格按照《公
司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司信息披
露管理制度》的规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。2020 年，
我们积极履行年报编制和披露相关职责，与公司及会计师事务所保持充分、实时
的沟通，切实履行监督检查职责，促进了公司治理结构的不断完善，保证了 2020
年年报信息真实、准确、及时、完整、公平的披露。2020 年，在公司内部控制
规范的有效实施下，公司较好地完成了 2020 年度的各项信息披露工作，未发生
年报信息披露重大差错责任的追究情况、重大会计差错的更正情况、业绩预告的
修正情况。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司在内部控制制度下，保证了公司经营管理合法合规、资产安
全、财务报告及相关信息的真实完整。2020 年，公司继续加强内部控制制度建
设工作，根据法律法规以及客观经营变化，梳理、完善、修订相关制度，并针对
2020 年度内控检查工作中所出现的问题，逐一进行了梳理和规范，对问题的整
改落实情况进行追踪核查，以保障内控管理的持续及有效性，提高公司经营管理
水平和风险防范能力，促进公司战略目标和可持续性发展。
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根据相关要求，公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部
控制有效性进行独立审计。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略发展、审计、提名与公司治理、薪酬与考核、运营管控
五个专门委员会。报告期内，各专门委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章
程》、《董事会议事规则》以及各专门委员会议事规则赋予的职权和义务，认真履
行职责。
1、战略发展委员会履职情况
报告期内，战略发展委员会召开委员会会议 2 次，对公司重大资产重组等有
关事项进行了审议。
2、审计委员会履职情况
报告期内，审计委员会召开委员会会议 5 次，对审计工作安排、年度财务报
告、审计工作报告、内部控制评价报告、内部控制审计报告、审计机构续聘、重
大资产重组等事项进行审议，并与管理层和年审会计师进行深入沟通，积极推进
2020 年年报审计工作的开展，督促年审会计师严格按照审计计划进行审计工作，
审阅财务报表，出具审阅意见，并对相关事项作出决议。
根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》的要求，公司
披露了董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告。
3、提名与公司治理委员会履职情况
报告期内，提名与公司治理委员会召开委员会会议 1 次，对提名第八届董
事会候选人的议案进行了审议。委员会与管理层保持着良好的沟通，并对有关事
项提出指导性意见。
4、薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，薪酬与考核委员会召开委员会会议 1 次，对公司高管人员的考核
内容进行了审议和表决。
（十一）独立董事认为需要予以改进的其他事项
报告期内，独立董事未对公司董事会或专门委员会决议的事项提出异议。
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四、总体评价和建议
我们作为公司的独立董事，能够不断加强相关法律法规、制度的学习，不断
加深认识和理解，保障足够的时间和精力履行职责，以独立判断为宗旨，不受公
司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，审慎、认真、勤勉、
忠实的履行独立董事职责，保障广大投资者的合法权益，维护公司整体利益。我
们认为公司能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关规定和要求
规范运作、科学决策，建立了较为完善的公司治理结构，有效执行了内部控制制
度，提高了信息披露工作的透明度。
2021 年，我们将继续以诚信、勤勉、审慎、务实的态度行使独立董事的权利、
履行独立董事的义务，加强与公司董事会、监事会、管理层的沟通交流，为公司
的持续健康发展献计献策，维护公司及全体股东的合法权益。
独立董事：黄海燕、贺颖奇、吴炜
二〇二一年四月二十三日
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