中信建投证券股份有限公司
关于
中体产业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易
之
2020年度持续督导报告
独立财务顾问
二〇二一年四月
独立财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受中体产业集
团股份有限公司（以下简称“中体产业”、“上市公司”或“公司”）委托，担
任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本
次交易”）的独立财务顾问。
依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律法
规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉
尽责精神，遵循客观、公正的原则，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公
司2020年年度报告，出具本持续督导报告。
1、本督导报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由中体产业及相
关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披
露文件真实、准确、完整。
3、本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导
报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
1
目 录
释 义 ............................................................................................................................................ 3
一、交易资产的交付和过户情况 .................................................................................. 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ....................................................................... 13
三、盈利预测及业绩承诺的实现情况 ....................................................................... 35
四、募集资金的使用情况 ............................................................................................. 36
五、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状 ........................................... 38
六、公司治理结构与运行情况 .................................................................................... 39
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项..................................................... 40
2
释 义
在本持续督导报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
中信建投证券股份有限公司关于中体产业集团股份有限公司发行股份及
本持续督导报告 指
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2020 年度持续督导报告
中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
重组报告书 指
金暨关联交易报告书
公司、上市公司、中体
指 中体产业集团股份有限公司
产业
中体彩科技发展有限公司、中体彩印务技术有限公司、北京国体世纪质
标的公司 指
量认证中心有限公司、北京华安联合认证检测中心有限公司
中体彩科技 指 中体彩科技发展有限公司
中体彩印务 指 中体彩印务技术有限公司
国体认证 指 北京国体世纪质量认证中心有限公司
华安认证 指 北京华安联合认证检测中心有限公司
华体集团 指 华体集团有限公司
华体物业 指 北京华体世纪物业管理有限公司
装备中心 指 国家体育总局体育器材装备中心
基金中心 指 国家体育总局体育基金管理中心
体育总局 指 国家体育总局
拟购买资产、 标的资 中体彩科技 51%股权、中体彩印务 30%股权、国体认证 62%股权以及华
指
产、交易标的 安认证 100%股权
中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技 51%股权和
国体认证 62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务 30%股权和
本次交易、本次重组 指
华安认证 100%股权，同时拟向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套
资金
华体集团有限公司、北京华体世纪物业管理有限公司、国家体育总局体
育器材装备中心、国家体育总局体育基金管理中心、天津市人民体育馆、
河北省全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏
省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机
交易对方 指 关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机关服
务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）、贵州省全
民健身服务中心（贵州省体育馆）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治
区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会、新疆维吾尔自
治区体育局机关服务中心
3
中信建投、独立财务顾
指 中信建投证券股份有限公司
问
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
评估基准日 指 2019 年 6 月 30 日
定价基准日 指 中体产业第七届董事会 2018 年第九次临时会议决议公告日
可调价期间内，首次满足发行股份购买资产的价格调整方案中调价触发
调价基准日 指
条件中至少一项的交易日当日（即 2019 年 1 月 10 日）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本本持续督导报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成
4
经中国证监会《关于核准中体产业集团股份有限公司向华体集团有限公司等
发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2020]739 号）核准，中体
产业本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已经实施完毕。中信
建投作为中体产业本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的独立财务顾问，依照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》等有关法律法规的规定，对中体产业进行持续督导。本独立财务顾问就
中体产业本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事
项发表持续督导意见如下：
一、交易资产的交付和过户情况
（一）本次交易方案基本情况
本次交易包括两部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集
配套资金。
中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技 51%股权和国
体认证 62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务 30%股权和华安认证
100%股权，同时拟向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总
额不超过 53,712.53 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份
数量不超过本次发行前中体产业股本总额的 20%（取两者金额的孰低值），本次
募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次重组的现金对价及中介机
构费用。
发行股份募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产获得核准为前提；
但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行
股份募集配套资金成功与否不影响前述发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）发行股份购买资产股份发行情况
1、定价基准日及发行价格
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会 2018 年
第九次临时会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前
5
120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 均价 均价 90%
前 20 个交易日 12.47 11.23
前 60 个交易日 11.83 10.65
前 120 个交易日 12.15 10.94
经上市公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资
产的发行价格为定价基准日前 60 交易日股票交易均价的 90%，即 10.65 元/股。
鉴于上市公司于 2018 年 6 月 7 日召开 2017 年年度股东大会审议通过《公司 2017
年度利润分配方案》，以截至 2017 年 12 月 31 日公司股份总数 843,735,373 股为
基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.22 元（含税）。公司前述权
益分派方案已于 2018 年 7 月 23 日实施完毕。根据各方协商，本次发行股份购买
资产的发行价格确定为 10.63 元/股。
公司于 2019 年 1 月 23 日召开了第七届董事会 2019 年第一次临时会议，审
议通过了《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于本次调整不构成
交易方案重大调整的议案》、《关于签署附条件生效的<购买资产协议之补充协议
（二）>的议案》等议案，对本次交易的发行价格进行调整。上市公司根据发行
股份购买资产的价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行了如下
调整：经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为每股
7.68 元/股，不低于本次交易调价基准日（即 2019 年 1 月 10 日）前 60 个交易日
的上市公司股票交易均价的 90%。
鉴于上市公司于 2019 年 4 月 2 日召开 2018 年年度股东大会审议通过《公司
2018 年度利润分配方案》，以截至 2018 年 12 月 31 日公司股份总数 843,735,373
股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.30 元（含税）。公司前
述权益分派方案已于 2019 年 5 月 15 日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行
价格相应调整为 7.65 元/股。上述发行价格及发行数量调整方案已经上市公司第
七届董事会 2019 年第三次临时会议审议通过。
鉴于上市公司于 2020 年 5 月 20 日召开 2019 年年度股东大会审议通过《公
司 2019 年度利润分配方案》，以截至 2019 年 12 月 31 日公司股份总数 843,735,373
6
股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.35 元（含税）。公司前
述权益分派方案已于 2020 年 6 月 15 日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行
价格相应调整为 7.62 元/股。
2、股份发行数量
根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构出具的并经体育总局备案
的标的资产评估报告，本次交易标的资产作价为 105,725.06 万元，其中，股份支
付对价为 53,712.53 万元，现金支付对价为 52,012.53 万元。本次交易发行股份购
买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格﹣现金支付部分）/发行价格。据此
测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 70,488,883 股。
本次发行股份数量及现金支付的具体情况如下：
支付方式
因转让标的资产
序号 交易对方 现金支付 股份支付 获得股份数（股）
获得对价（万元）
（万元） （万元）
1 华体集团 73,904.50 43,380.96 30,523.54 40,057,138
2 华体物业 124.21 124.21 0 0
3 装备中心 9,640.80 1,768.16 7,872.64 10,331,545
4 基金中心 1,225.31 612.65 612.65 804,008
5 天津市人民体育馆 1,225.31 612.65 612.65 804,008
6 河北省全民健身活动中心 1,225.31 612.65 612.65 804,008
吉林省体育局夏季竞技运动保障中
7 1,225.31 0 1,225.31 1,608,016
心
8 江苏省体育总会 1,225.31 612.65 612.65 804,008
9 浙江省体育竞赛中心 1,225.31 612.65 612.65 804,008
10 江西省体育总会 1,225.31 0 1,225.31 1,608,016
11 河南省体育局机关服务中心 1,225.31 612.65 612.65 804,008
12 湖北省体育总会 1,225.31 0 1,225.31 1,608,016
13 湖南省体育总会 1,225.31 612.65 612.65 804,008
14 广东省体育局机关服务中心 1,225.31 612.65 612.65 804,008
海南体育职业技术学院（海南省训
15 1,225.31 0 1,225.31 1,608,016
练竞赛管理中心）
贵州省全民健身服务中心（贵州省
16 1,225.31 0 1,225.31 1,608,016
体育馆）
7
支付方式
因转让标的资产
序号 交易对方 现金支付 股份支付 获得股份数（股）
获得对价（万元）
（万元） （万元）
17 昆明体育电子设备研究所 1,225.31 0 1,225.31 1,608,016
18 西藏自治区竞技体育管理中心 1,225.31 0 1,225.31 1,608,016
19 青海省体育总会 1,225.31 612.65 612.65 804,008
20 宁夏体育总会 1,225.31 612.65 612.65 804,008
新疆维吾尔自治区体育局机关服务
21 1,225.31 612.65 612.65 804,008
中心
合计 105,725.06 52,012.53 53,712.53 70,488,883
3、发行股份的锁定期安排
本次发行股份购买资产交易对方华体集团、装备中心、基金中心以资产认购
取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式交易或转
让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定
期自动延长至少 6 个月。如自本次重组股份上市之日起满 36 个月，但装备中心
对上市公司承担的业绩补偿义务、减值测试补偿义务尚未履行完毕的，则交易对
方装备中心以资产认购取得的上市公司股份在业绩补偿义务、减值测试补偿义务
履行完毕之日前不得转让。由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，
亦遵守上述股份锁定期安排。
本次发行股份购买资产交易对方贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）
以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何方
式交易或转让。但其取得本次发行的上市公司股份时，其用于认购上市公司本次
非公开发行股份的标的资产股权持续拥有权益的时间未满 12 个月的，则上市公
司向其发行的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不进行转让。由于公司送股、
转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
本次发行股份购买资产交易对方天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中
心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中
心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体
育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛
8
管理中心）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省
体育总会、宁夏体育总会、新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心以资产认购取
得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何方式交易或转让。
由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安
排。
本次交易对方华体集团、基金中心、装备中心在本次交易之前所持有的上市
公司股份，在本次交易完成后 18 个月内不得以任何方式交易或转让。如该等股
份由于中体产业送股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的中体产业股份同
时遵照前述 18 个月的锁定期进行锁定。
（三）发行股份募集配套资金股份发行情况
1、发行对象及认购方式
本次募集配套资金发行对象为汪韬、深圳永卓资本管理有限公司、华舰体育
控股集团有限公司、青骊投资管理（上海）有限公司、银华基金管理股份有限公
司、福建君盈资产管理有限公司、严寒、倪翰韬，合计 8 名投资者，符合《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与
承销管理办法》等相关规定。
2、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金项下发行的定价基准日为本次募集配套资金项下发行的
发行期首日（2020 年 11 月 18 日）。
本次发行股票募集配套资金的股票发行采用询价发行方式，确定发行底价为
11.84 元/股，不低于定价基准日（2020 年 11 月 18 日）前二十个交易日公司 A
股股票交易均价的 90%。
上市公司和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价的情况，按照价
格优先、金额优先、时间优先原则确定发行价格。最终发行价格由上市公司与独
立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循配售原则协商确定为 11.86 元
/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
9
3、募集配套资金金额及发行数量
根据投资者认购情况，本次发行股份募集配套资金共发行人民币普通股（A
股）45,288,811 股，本次发行对象确定为 8 名投资者，全部采取向特定投资者非
公开发行股票的方式发行，具体情况如下表所示：
序号 认购对象 配售股数（股） 认购金额（元）
1 汪韬 6,661,044 78,999,981.84
2 深圳永卓资本管理有限公司 4,553,119 53,999,991.34
3 华舰体育控股集团有限公司 4,553,119 53,999,991.34
4 青骊投资管理（上海）有限公司 9,190,556 108,999,994.16
5 银华基金管理股份有限公司 13,659,359 161,999,997.74
6 福建君盈资产管理有限公司 4,553,119 53,999,991.34
7 严寒 1,112,984 13,199,990.24
8 倪翰韬 1,005,511 11,925,360.46
合计 45,288,811 537,125,298.46
4、锁定期安排
特定对象所认购的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。本次配
套募集资金发行完成后，由于上市公司送股、转增股本或配股等原因增持的公司
股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关
规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司
对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。
（四）资产的交割与过户方案
1、资产过户情况
本次交易的标的资产为中体彩科技 51%股权、中体彩印务 30%股权、国体
认证 62%股权及华安认证 100%股权。
根据中体彩科技提供的出资证明及股东名册等资料，以及北京经济技术开发
区市场监督管理局于 2020 年 6 月 8 日向中体彩科技换发的《营业执照》（统一社
会信用代码：91110302744706233G），并经查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/），截至目前，本次交易项下中体彩科技 51%股权转让
事宜已办理完毕工商变更登记手续，中体彩科技成为中体产业控股子公司。
10
根据中体彩印务提供的出资证明及股东名册等资料，以及北京经济技术开发
区市场监督管理局于 2020 年 5 月 25 日向中体彩印务换发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91110302746102572J），并经查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/），截至目前，本次交易项下中体彩印务 30%股权转让
事宜已办理完毕工商变更登记手续，中体彩印务成为中体产业控股子公司。
根据国体认证提供的出资证明及股东名册等资料，以及北京市东城区市场监
督管理局于 2020 年 6 月 4 日向国体认证换发的《营业执照》统一社会信用代码：
911101017475232720 ）， 并 经 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/），截至目前，本次交易项下国体认证 62%股权转让事
宜已办理完毕工商变更登记手续，国体认证成为中体产业控股子公司。
根据华安认证提供的出资证明及股东名册等资料，以及北京市房山区市场监
督管理局于 2020 年 6 月 16 日向华安认证换发的《营业执照》（统一社会信用代
码 ： 91110111783215197R ）， 并 经 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/），截至目前，本次交易项下华安认证 100%股权转让事
宜已办理完毕工商变更登记手续，华安认证成为中体产业全资子公司。
2、验资情况
2020 年 6 月 17 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对中体产业本次发
行股份购买资产进行了验资，并出具了《中体产业集团股份有限公司验资报告》
（大华验字[2020]000398 号）。根据《中体产业集团股份有限公司验资报告》，“截
至 2020 年 6 月 17 日止，上述股东合计持有的中体彩科技 51%股权、中体彩印务
30%股权、国体认证 62%股权以及华安认证 100%股权已变更至中体产业名下。
上述股东变更事项已在工商管理部门办理工商变更登记。”
3、新增股份登记情况
中体产业已就本次增发的 70,488,883 股股份向中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司提交了相关登记材料，并于 2020 年 8 月 5 日收到中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向华体集团、
装备中心、基金中心、天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中心、吉林省体
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育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体
育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、广东
省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）、
贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）、昆明体育电子设备研究所、西藏自
治区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会及新疆维吾尔自治区体
育局机关服务中心发行的 70,488,883 股人民币普通股（A 股）股份的相关证券登
记手续已于 2020 年 8 月 5 日办理完毕。
（五）本次发行募集资金及验资、登记情况
本次发行股份募集配套资金共发行人民币普通股（A 股）45,288,811 股，本
次发行对象确定为 8 名投资者，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发
行，具体情况如下表所示：
序号 认购对象 配售股数（股） 认购金额（元）
1 汪韬 6,661,044 78,999,981.84
2 深圳永卓资本管理有限公司 4,553,119 53,999,991.34
3 华舰体育控股集团有限公司 4,553,119 53,999,991.34
4 青骊投资管理（上海）有限公司 9,190,556 108,999,994.16
5 银华基金管理股份有限公司 13,659,359 161,999,997.74
6 福建君盈资产管理有限公司 4,553,119 53,999,991.34
7 严寒 1,112,984 13,199,990.24
8 倪翰韬 1,005,511 11,925,360.46
合计 45,288,811 537,125,298.46
根据大华出具的大华验字[2020]000757 号《中体产业集团股份有限公司非公
开发行普通股（A 股）认购资金实收情况的验资报告》，截至 2020 年 11 月 27 日，
中信建投共收到中体产业本次发行的认购资金总额 537,125,298.46 元。
根据大华出具的大华验字[2020]000756 号《中体产业集团股份有限公司验资
报告》，截至 2020 年 11 月 27 日，中体产业本次发行 A 股 45,288,811 股，每股
发行价格 11.86 元，实际募集资金总额为 537,125,298.46 元，扣除各项发行费用
（不含税）14,698,113,21 元，实际募集资金净额为 522,427,185.25 元，其中，新
增注册资本 45,288,811 元，余额 477,138,374.25 元转入资本公积-股本溢价。经审
验，截至 2020 年 11 月 27 日，中体产业变更后的累计注册资本为 959,513,067 元，
12
股本为 959,513,067 元。
上市公司已在中国证监会核准文件有效期内完成非公开发行股票募集配套
资金，并于 2020 年 12 月 8 日在中证登上海分公司办理完成本次发行新增股份登
记手续。
（六）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程符合《公司法》《证券法》
和《重组管理办法》等相关法律法规规定，履行了法定的审批、核准程序；本次标
的资产的交付及过户已办理完毕，上市公司已经合法有效地取得标的资产；上市公
司已完成本次发行股份购买资产及募集配套资金新增股份登记手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关承诺履行的情况
在本次交易过程中，各方相关主要承诺及履行情况如下：
承诺事
承诺方 承诺主要内容 履行情况
项
一、本人已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审
计、评估及法律专业服务的中介机构提供了应上市公司及前
述中介机构要求的、本人有关本次交易的相应信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料等），本人保证：所提
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合
法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准
关于提
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
供信息 中体产业全体董
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
真实、准 事、监事、高级管 已履行完毕
法律责任。
确、完整 理人员
二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、行政
的承诺
法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会和
上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）的有关规定，
及时向上市公司披露有关本次交易的信息，保证履行法定的
披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔
13
承诺事
承诺方 承诺主要内容 履行情况
项
偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人
不转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和中国证券
登记结算有限公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规
情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本
人同意上市公司及其董事会、中国证券监督管理委员会、证
券交易所等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行动。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损
失的，本人将依法承担赔偿责任。
一、本公司将及时提供本次交易的所需相关信息，并保
证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
二、本公司承诺，本公司向参与本次交易的各中介机构
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本
资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文
中体产业 件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确 已履行完毕
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、在参与本次交易期间，本公司将遵守相关法律、法
规、规章、中国证监会和证券交易所规定的信息披露要求，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
四、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立
执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其
他各项承诺的有效性。
华体集团、华体物 一、本企业\单位已向上市公司及\或为本次交易提供财务
业、装备中心、基 顾问、审计、评估、及法律专业服务的中介机构提供了应上
金中心、天津市人 市公司及\或前述中介机构要求的、本企业\单位有关本次交易
民体育馆、河北省 的相应信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料 已履行完毕
全民健身活动中 等），本企业\单位保证：所提供的文件资料的副本或复印件
心、吉林省体育局 与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
夏季竞技运动保障 的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保
14
承诺事
承诺方 承诺主要内容 履行情况
项
中心、江苏省体育 证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、
总会、浙江省体育 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
竞赛中心、江西省 性和完整性承担个别和连带的法律责任。
体育总会、河南省 二、在参与本次交易期间，本企业\单位将依照相关法律、
体育局机关服务中 行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员
心、湖北省体育总 会和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）的有关规
会、湖南省体育总 定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，保证履行法
会、广东省体育局 定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
机关服务中心、海 议、安排或其他事项，并保证该等信息的真实性、准确性和
南体育职业技术学 完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
院（海南省训练竞 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业\单位将
赛管理中心）、贵州 依法承担赔偿责任。
省全民健身服务中 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
心（贵州省体育 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
馆）、昆明体育电子 券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企
设备研究所、西藏 业\单位不转让本企业\单位在上市公司拥有权益的股份，并于
自治区竞技体育管 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
理中心、青海省体 股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业\单位向证
育总会、宁夏体育 券交易所和中国证券登记结算有限公司（以下简称“登记结
总会及新疆维吾尔 算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
自治区体育局机关 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
服务中心 企业\单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本企业\单位的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现本企业\单位存在违法违规情节，本企业\单位
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本企业\单位同
意上市公司及其董事会、中国证券监督管理委员会、证券交
易所等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行动。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损
失的，本企业\单位将依法承担赔偿责任。
1、本公司保证向上市公司、参与本次交易的各中介机构
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，
副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均真实，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
中体彩科技、中体 2、本公司保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的
彩印务、国体认证、 各中介机构所提供的信息及所出具的说明及确认均为真实、 已履行完毕
华安认证 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
3、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用
的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司
15
承诺事
承诺方 承诺主要内容 履行情况
项
审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
一、截至本承诺函出具之日，本人不存在《中华人民共
和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人
员的情形；
二、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形；
三、截至本承诺函出具之日，本人严格遵守国家各项法
中体产业董事、监
律、法规和规范性文件等的规定，最近36个月内不存在受到 已履行完毕
事、高级管理人员
过中国证监会的行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到
过证券交易所公开谴责的情形，
四、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌重大资
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认
定责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
一、截至本承诺函出具之日，本公司为依法设立并有效
存续的股份有限公司，本公司及本公司的控股股东、实际控
关于无 制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
违法行 规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
为的确 二、截至本承诺函出具之日，本公司最近12个月内未受
认函 到证券交易所公开谴责，不存在《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条所规定的其他重大失信行为；
三、本公司确认本次交易中本公司发行股份购买资产的
行为符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，并承
诺本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定的以下情形：
中体产业 （1）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重 已履行完毕
大遗漏；
（2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且
尚未消除；
（3）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解
除；
（4）本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内
受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受过证券
交易所公开谴责；
（5）本公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查；
（6）本公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具
16
承诺事
承诺方 承诺主要内容 履行情况
项
保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形。
1、本单位主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
2、本单位为依法设立并有效存续的单位，近五年本单位
除涉及的与张新生及张继东的人事争议仲裁及诉讼事项外，
不存在其他与经济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁。上述仲裁
及诉讼事项对本单位未产生重大影响。本单位最近五年未受
过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、本单位于2014年8月8日收到中国证券监督管理委员会
天津监管局（以下简称“天津证监局”）《关于对国家体育
总局体育基金管理中心采取责令公开说明措施的决定》（津
证监措施字[2014]9号），本单位在股权分置改革期间，承诺
在未来适当的时机，在符合国家法律法规的基础上，并履行
相应的法律程序情况下，将可提供的优质资产尽可能优先注
入上市公司。本单位上述承诺事项使用了“适当的时机”、
“尽可能”等模糊性词语，没有明确的履约期限，且未按《上
市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》的时限要求予以解决
基金中心 已履行完毕
或规范，天津证监局对本单位采取责令公开说明的监督管理
措施。
本单位于2017年8月31日收到天津证监局《关于对国家体
育总局体育基金管理中心采取出具警示函措施的决定》（津
证监措施字[2017]11号），2014年8月22日，本单位在对股权
分置改革承诺事项说明公告中承诺将在符合规定的前提下，
转让本单位所持上市公司全部股份，由受让方履行承诺事项，
转让股份收益按国家国有股权管理相关规定办理，此项工作
三年内完成。上述承诺履行期间，本单位曾两次采用公开征
集受让方的方式转让上市公司股份，但均未能产生符合条件
的意向受让方。由于该承诺已到期，本单位未能按期履行承
诺，天津证监局对本单位采取出具警示函的监督管理措施。
除上述情形外，本单位及本单位主要管理人员最近五年
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
4、本单位及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人/举办单位/业务主管单位及上述主体控制的机构
不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查。
17
承诺事
承诺方 承诺主要内容 履行情况
项
5、本单位及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人\举办单位\业务主管单位及上述主体控制的机构
最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关
依法追究刑事责任的情形；且不存在《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不
得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
1、本单位为依法设立并有效存续的单位，根据吉林省纪
委监委网站2018年8月31日公告，本单位法定代表人马庆禄涉
嫌严重违纪违法，经吉林省纪委省监委指定，目前正接受辽
源市纪委市监委纪律审查和监察调查。截止本确认函出具日，
纪律审查和监察调查尚无结果。除上述情形外，本单位及本
单位主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
2、本单位及本单位主要管理人员最近五年不存在未按期
吉林省体育局夏季 偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措
已履行完毕
竞技运动保障中心 施或受到证券交易所纪律处分等情况。
3、本单位及其实际控制人/举办单位/业务主管单位及上
述主体控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查。
4、本单位及其实际控制人\举办单位\业务主管单位及上
述主体控制的机构最近36个月内不存在被中国证监会行政处
罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；且不存在《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他
情形。
1、本单位为依法设立并有效存续的单位，根据湖北省纪
委监委网站2018年7月23日公告，本单位法定代表人胡德春涉
嫌严重违纪和职务违法，目前正在接受纪律审查和监察调查，
并被采取留置措施。截止确认函出具日，纪律审查和监察调
查尚无结果。除上述情形外，本单位及本单位主要管理人员
最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没
有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
湖北省体育总会 已履行完毕
2、本单位及本单位主要管理人员最近五年不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分等情况。
3、本单位及其实际控制人/举办单位/业务主管单位及上
述主体控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查。
4、本单位及其实际控制人\举办单位\业务主管单位及上
18
承诺事
承诺方 承诺主要内容 履行情况
项
述主体控制的机构最近36个月内不存在被中国证监会行政处
罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；且不存在《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他
情形。
1、本单位为依法设立并有效存续的单位，根据中共江苏
省纪律检查委员会、江苏省监察委员会网站于2019年7月19日
发布的公告，江苏省体育局党组书记、局长、江苏省体育总
会法定代表人陈刚涉嫌严重违纪违法，目前正在接受纪律审
查和监察调查。截止本确认函出具日，纪律审查和监察调查
正在进行过程中。除上述情形外，本单位及本单位主要管理
人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，
没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本单位及本单位主要管理人员最近五年不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措
江苏省体育总会 已履行完毕
施或受到证券交易所纪律处分等情况。
3、本单位及其实际控制人/举办单位/业务主管单位及上
述主体控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查。
4、本单位及其实际控制人\举办单位\业务主管单位及上
述主体控制的机构最近36个月内不存在被中国证监会行政处
罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；且不存在《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他
情形。
华体集团、华体物 1、本企业\单位为依法设立并有效存续的企业\单位，本
业、装备中心、天 企业\单位及本企业\单位主要管理人员最近五年未受过与证
津市人民体育馆、 券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有
河北省全民健身活 关的重大民事诉讼或者仲裁。
动中心、浙江省体 2、本企业\单位及本企业\单位主要管理人员最近五年不
育竞赛中心、江西 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取
省体育总会、河南 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
省体育局机关服务 3、本企业\单位及其董事、监事、高级管理人员、控股股 已履行完毕
中心、湖南省体育 东、实际控制人/举办单位/业务主管单位及上述主体控制的机
总会、广东省体育 构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调
局机关服务中心、 查或者立案侦查。
海南体育职业技术 4、本企业\单位及其董事、监事、高级管理人员、控股股
学院（海南省训练 东、实际控制人\举办单位\业务主管单位及上述主体控制的机
竞赛管理中心）、贵 构最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机
州省全民健身服务 关依法追究刑事责任的情形；且不存在《关于加强与上市公
19
承诺事
承诺方 承诺主要内容 履行情况
项
中心（贵州省体育 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的
馆）、昆明体育电子 不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
设备研究所、西藏
自治区竞技体育管
理中心、青海省体
育总会、宁夏体育
总会及新疆维吾尔
自治区体育局机关
服务中心
1、本企业拟通过参与本次交易注入上市公司的标的资产
为本企业所持有的相关标的公司的全部股权。
2、本企业所持有的相关标的资产为权属清晰的经营性资
产；本企业合法拥有该等标的资产完整权利；标的资产不存
在权属纠纷；标的资产未设置任何其他抵押、质押、留置等
担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、
托管等限制其转让的情形。同时，本企业保证该等股权登记
至上市公司名下之前始终保持上述状况。
3、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结
或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷
而产生的责任由本企业承担。本企业签署的所有协议或合同
不存在阻碍本企业转让上述公司股权的限制性条款。
4、截至本承诺函出具日，本企业认缴的华安认证注册资
华体集团 本为475万元，实缴注册资本为285万元，除华安认证外其他 已履行完毕
关于资
标的资产认缴的注册资本已全部缴足。本企业已按照标的资
产权属
产公司章程的规定足额缴纳现阶段应当缴纳的出资额，不存
的承诺
在违反标的资产公司章程及《公司法》规定未按期足额缴纳
函
出资的情形，不存在出资不实或影响标的资产合法存续的情
形。本次交易完成后，华安认证将成为上市公司全资子公司，
本企业出资义务转移至上市公司。因此，上市公司将在本次
交易完成后替本企业缴纳认缴但尚未实际出资的华安认证注
册资本190万元，本企业将不需再履行前述190万元的出资义
务。
5、如标的资产涉及的标的公司因本次交易前存在的或有
事项导致本次交易完成后上市公司产生经济损失的，本企业
将依据中国证券监督委员会的相关规定和要求作出补偿安
排。
1、本企业拟通过参与本次交易注入上市公司的标的资产
为本企业所持有的相关标的公司的全部股权。
华体物业 已履行完毕
2、本企业所持有的相关标的资产为权属清晰的经营性资
产；本企业合法拥有该等标的资产完整权利；标的资产不存
20
承诺事
承诺方 承诺主要内容 履行情况
项
在权属纠纷；标的资产未设置任何其他抵押、质押、留置等
担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、
托管等限制其转让的情形。同时，本企业保证该等股权登记
至上市公司名下之前始终保持上述状况。
3、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结
或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷
而产生的责任由本企业承担。本企业签署的所有协议或合同
不存在阻碍本企业转让上述公司股权的限制性条款。
4、截至本承诺函出具日，本企业认缴的华安认证注册资
本为25万元，实缴注册资本为15万元，本企业已按照标的资
产公司章程的规定足额缴纳现阶段应当缴纳的出资额，不存
在违反标的资产公司章程及《公司法》规定未按期足额缴纳
出资的情形，不存在出资不实或影响标的资产合法存续的情
形。本次交易完成后，华安认证将成为上市公司全资子公司，
本企业出资义务转移至上市公司。因此，上市公司将在本次
交易完成后替本企业缴纳认缴但尚未实际出资的华安认证注
册资本10万元，本企业将不需再履行前述10万元的出资义务。
5、如标的资产涉及的标的公司因本次交易前存在的或有
事项导致本次交易完成后上市公司产生经济损失的，本企业
将依据中国证券监督委员会的相关规定和要求作出补偿安
排。
1、本单位拟通过参与本次交易注入上市公司的标的资产
为本单位所持有的相关标的公司的全部股权。
2、本单位受让中体彩科技1%股权尚需完成工商变更登记
等手续，上述转让行为合法有效，权属清晰，不存在争议或
纠纷，变更登记完成后，本单位合法拥有该等标的资产完整
权利。标的资产未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权
等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等
限制其转让的情形，同时，本单位保证该等股权登记至上市
公司名下之前始终保持上述状况。
贵州省全民健身服
3、本单位拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结
务中心（贵州省体 已履行完毕
或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷
育馆）
而产生的责任由本单位承担。本单位签署的所有协议或合同
不存在阻碍本单位转让上述公司股权的限制性条款。
4、标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司。作
为标的公司股东，本单位已依法承担了股东的义务及责任，
认缴的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或
者影响其合法存续的情况。
5、如标的资产涉及的标的公司因本次交易前存在的或有
事项导致本次交易完成后上市公司产生经济损失的，本单位
将依据中国证券监督委员会的相关规定和要求作出补偿安
21
承诺事
承诺方 承诺主要内容 履行情况
项
排。
装备中心、基金中
心、天津市人民体
育馆、河北省全民 1、本企业\单位拟通过参与本次交易注入上市公司的标的
健身活动中心、吉 资产为本企业\单位所持有的相关标的公司的全部股权。
林省体育局夏季竞 2、本企业\单位所持有的相关标的资产为权属清晰的经营
技运动保障中心、 性资产；本企业\单位合法拥有该等标的资产完整权利；标的
江苏省体育总会、 资产不存在权属纠纷；标的资产未设置任何其他抵押、质押、
浙江省体育竞赛中 留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、
心、江西省体育总 冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本企业\单位保证该
会、河南省体育局 等股权登记至上市公司名下之前始终保持上述状况。
机关服务中心、湖 3、本企业\单位拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未
北省体育总会、湖 了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等
南省体育总会、广 纠纷而产生的责任由本企业\单位承担。本企业\单位签署的所 已履行完毕
东省体育局机关服 有协议或合同不存在阻碍本企业转让上述公司股权的限制性
务中心、海南体育 条款。
职业技术学院（海 4、标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司。作
南省训练竞赛管理 为标的公司股东，本企业/单位已依法承担了股东的义务及责
中心）、昆明体育电 任，认缴的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出
子设备研究所、西 资或者影响其合法存续的情况。
藏自治区竞技体育 5、如标的资产涉及的标的公司因本次交易前存在的或有
管理中心、青海省 事项导致本次交易完成后上市公司产生经济损失的，本企业\
体育总会、宁夏体 单位将依据中国证券监督委员会的相关规定和要求作出补偿
育总会及新疆维吾 安排。
尔自治区体育局机
关服务中心
1、本企业\单位通过本次交易获得的上市公司新增股份自
该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式交易或转让。
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价
低于发行价的，本企业\单位持有上市公司股票的锁定期自动
关于股 延长至少6个月。
份锁定 华体集团、基金中 3、对于本企业\单位在本次交易前已经持有的上市公司股
正常履行中
期的承 心 份，自本次交易完成后18个月内将不得转让，包括但不限于
诺函 通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转
让。
4、股份锁定期限内，本企业\单位通过本次交易获得的上
市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等原
因而增加的部分，亦遵守上述股份锁定承诺。
5、若上述锁定期承诺与已签署的其他协议或文件存在不
22
承诺事
承诺方 承诺主要内容 履行情况
项
一致的情形，以本承诺为准。
6、若本企业\单位基于本次交易所取得股份的锁定期承诺
与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业\单位将根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届
满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
有关规定执行。
1、本企业\单位通过本次交易获得的上市公司新增股份自
该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式交易或转让。
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价
低于发行价的，本企业\单位持有上市公司股票的锁定期自动
延长至少6个月。
3、对于本企业\单位在本次交易前已经持有的上市公司股
份，自本次交易完成后18个月内将不得转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转
让。
4、股份锁定期限内，本企业\单位通过本次交易获得的上
市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等原
因而增加的部分，亦遵守上述股份锁定承诺。
5、在上述股份锁定期内，承诺人因履行利润承诺补偿义
装备中心 正常履行中
务、减值测试补偿义务，向上市公司进行补偿，不受上述锁
定限制。
6、如自本次交易发行股份购买资产的股份上市之日起满
36个月，但承诺人对上市公司承担的业绩补偿义务、减值测
试补偿义务尚未履行完毕的，则承诺人以资产认购取得的上
市公司股份在业绩补偿义务、减值测试补偿义务履行完毕之
日前不得转让。
7、若上述锁定期承诺与已签署的其他协议或文件存在不
一致的情形，以本承诺为准。
8、若本企业\单位基于本次交易所取得股份的锁定期承诺
与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业\单位将根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届
满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
有关规定执行。
1、本单位通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股
份上市之日起12个月内不得以任何方式交易或转让。但本单
贵州省全民健身服
位取得本次发行的上市公司股份时，本单位用于认购上市公
务中心（贵州省体 正常履行中
司本次非公开发行股份的标的公司股权持续拥有权益的时间
育馆）
未满12个月的，则上市公司向本单位发行的股份在该等股份
上市之日起36个月内不得以任何方式交易或转让。
23
承诺事
承诺方 承诺主要内容 履行情况
项
2、股份锁定期限内，本单位通过本次交易获得的上市公
司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等原因而
增加的部分，亦遵守上述股份锁定承诺。
3、若本单位基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证
券监管机构的最新监管意见不相符，本单位将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将
按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定
执行。
天津市人民体育
馆、河北省全民健
身活动中心、吉林
省体育局夏季竞技
运动保障中心、江
苏省体育总会、浙
江省体育竞赛中
心、江西省体育总 1、本单位\企业通过本次交易获得的上市公司新增股份自
会、河南省体育局 该等股份上市之日起12个月内不得以任何方式交易或转让。
机关服务中心、湖 2、股份锁定期限内，本单位\企业通过本次交易获得的上
北省体育总会、湖 市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等原
南省体育总会、广 因而增加的部分，亦遵守上述股份锁定承诺。
正常履行中
东省体育局机关服 3、若本单位\企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺
务中心、海南体育 与证券监管机构的最新监管意见不相符，本单位\企业将根据
职业技术学院（海 相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届
南省训练竞赛管理 满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
中心）、昆明体育电 有关规定执行。
子设备研究所、西
藏自治区竞技体育
管理中心、青海省
体育总会、宁夏体
育总会及新疆维吾
尔自治区体育局机
关服务中心
报告期内，本单位与上市公司及其子公司之间不存在关
联交易，本单位与标的公司之间的关联交易定价公允、合理，
关于规
决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。
范关联
本次交易构成关联交易，本次交易标的资产经过了具有
交易的 基金中心 正常履行中
证券期货业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以
承诺函
经国家体育总局备案的评估结果为基础，由交易双方协商确
或声明
定，本次交易标的资产定价具有公允性。
本次交易完成后，在本单位作为上市公司的关联方期间，
24
承诺事
承诺方 承诺主要内容 履行情况
项
将规范管理本单位与上市公司之间的关联交易。具体措施如
下：
1．本单位将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，
对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交
易，本单位将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合理
价格进行。
关于关联交易的定价将参照以下原则执行：（1）交易事
项实行政府定价的，可以直接适用该价格；（2）交易事项实
行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易
价格；（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可
比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该
价格或标准确定交易价格；（4）关联事项无可比的独立第三
方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的
第三方发生非关联交易价格确定；（5）既无独立第三方的市
场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理
的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合
理利润。如无法按照上述原则和方法定价的，对于达到上市
公司披露标准的关联交易，将披露关联交易价格的具体确定
原则及其方法，并对定价公允性进行说明。
2．本单位将根据有关法律、行政法规、部门规章和规范
性文件和上市公司章程及关联交易管理办法的相关规定履行
关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审
批程序。具体措施如下：
在上市公司董事会审议与本单位有关的关联交易事项
时，本单位有关的关联董事将回避表决；如相关关联交易需
上市公司股东大会审议，本单位作为关联股东将回避表决。
3．本单位保证不利用关联交易非法转移上市公司的资
金、利润，本单位不会利用本单位与上市公司的关联方关系
作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。
4．本单位如违反上述承诺，因违反上述承诺所取得的利
益归上市公司所有；如因本单位违反上述承诺内容给上市公
司或其他股东造成损失的，本单位将依据法律法规的规定或
法院判决、裁定及仲裁结果等，对上市公司或其他股东承担
相应责任。
5. 本承诺有效期自签署之日至本单位不再作为上市公司
关联方期间。
报告期内，本公司与上市公司及其子公司之间不存在关
联交易，本公司与标的公司之间的关联交易定价公允、合理，
华体集团 决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。 正常履行中
本次交易构成关联交易，本次交易标的资产经过了具有
证券期货业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以
25
承诺事
承诺方 承诺主要内容 履行情况
项
经国家体育总局备案的评估结果为基础，由交易双方协商确
定，本次交易标的资产定价具有公允性。
本次交易完成后，本公司将诚信和善意履行作为上市公
司持股5%以上股东的义务，将规范管理本公司与上市公司之
间的关联交易。具体措施如下：
1．本公司将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，
对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交
易，本公司将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合理
价格进行。
关于关联交易的定价将参照以下原则执行：（1）交易事
项实行政府定价的，可以直接适用该价格；（2）交易事项实
行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易
价格；（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可
比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该
价格或标准确定交易价格；（4）关联事项无可比的独立第三
方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的
第三方发生非关联交易价格确定；（5）既无独立第三方的市
场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理
的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合
理利润。如无法按照上述原则和方法定价的，对于达到上市
公司披露标准的关联交易，将披露关联交易价格的具体确定
原则及其方法，并对定价公允性进行说明。
2．本公司将根据有关法律、行政法规、部门规章和规范
性文件和上市公司章程及关联交易管理办法的相关规定履行
关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审
批程序。具体措施如下：
在上市公司董事会审议与本公司有关的关联交易事项
时，本公司有关的关联董事将回避表决；如相关关联交易需
上市公司股东大会审议，本公司作为关联股东将回避表决。
3．本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资
金、利润，本公司不会利用本单位与上市公司的关联方关系
作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。
4．本公司如违反上述承诺，因违反上述承诺所取得的利
益归上市公司所有；如因本公司违反上述承诺内容给上市公
司或其他股东造成损失的，本公司将依据法律法规的规定或
法院判决、裁定及仲裁结果等，对上市公司或其他股东承担
相应责任。
5. 本承诺有效期自签署之日至本公司不再作为上市公司
关联方期间。
报告期内，本单位与上市公司及其子公司之间不存在关
装备中心 正常履行中
联交易，本单位与标的公司之间的关联交易定价公允、合理，
26
承诺事
承诺方 承诺主要内容 履行情况
项
决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。
本次交易构成关联交易，本次交易标的资产经过了具有
证券期货业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以
经国家体育总局备案的评估结果为基础，由交易双方协商确
定，本次交易标的资产定价具有公允性。
本次交易完成后，在本单位作为上市公司的关联方期间，
本单位将规范管理本单位与上市公司之间的关联交易。具体
措施如下：
1．本单位将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，
对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交
易，本单位将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合理
价格进行。
关于关联交易的定价将参照以下原则执行：（1）交易事
项实行政府定价的，可以直接适用该价格；（2）交易事项实
行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易
价格；（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可
比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该
价格或标准确定交易价格；（4）关联事项无可比的独立第三
方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的
第三方发生非关联交易价格确定；（5）既无独立第三方的市
场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理
的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合
理利润。如无法按照上述原则和方法定价的，对于达到上市
公司披露标准的关联交易，将披露关联交易价格的具体确定
原则及其方法，并对定价公允性进行说明。
2．本单位将根据有关法律、行政法规、部门规章和规范
性文件和上市公司章程及关联交易管理办法的相关规定履行
关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审
批程序。具体措施如下：
在上市公司董事会审议与本单位有关的关联交易事项
时，本单位有关的关联董事将回避表决；如相关关联交易需
上市公司股东大会审议，本单位作为关联股东将回避表决。
3．本单位保证不利用关联交易非法转移上市公司的资
金、利润，本单位不会利用本单位与上市公司的关联方关系
作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。
4．本单位如违反上述承诺，因违反上述承诺所取得的利
益归上市公司所有；如因本单位违反上述承诺内容给上市公
司或其他股东造成损失的，本单位将依据法律法规的规定或
法院判决、裁定及仲裁结果等，对上市公司或其他股东承担
相应责任。
5. 本承诺有效期自签署之日至本单位不再作为上市公司
27
承诺事
承诺方 承诺主要内容 履行情况
项
关联方期间。
报告期内，本单位与上市公司及其子公司之间不存在关
联交易，本单位与标的公司之间的关联交易定价公允、合理，
决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。
本次交易构成关联交易，本次交易标的资产经过了具有
证券期货业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以
经国家体育总局备案的评估结果为基础，由交易双方协商确
定，本次交易标的资产定价具有公允性。
本次交易完成后，本单位成为上市公司的关联方，在本
单位作为上市公司的关联方期间，将规范管理本单位与上市
公司之间的关联交易。具体措施如下：
1．本单位将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，
对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交
易，本单位将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合理
价格进行。
关于关联交易的定价将参照以下原则执行：（1）交易事
项实行政府定价的，可以直接适用该价格；（2）交易事项实
行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易
价格；（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可
比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该
价格或标准确定交易价格；（4）关联事项无可比的独立第三
国家体育彩票中心 正常履行中
方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的
第三方发生非关联交易价格确定；（5）既无独立第三方的市
场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理
的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合
理利润。如无法按照上述原则和方法定价的，对于达到上市
公司披露标准的关联交易，将披露关联交易价格的具体确定
原则及其方法，并对定价公允性进行说明。
2．本单位将根据有关法律、行政法规、部门规章和规范
性文件和上市公司章程及关联交易管理办法的相关规定履行
关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审
批程序。
3．本单位保证不利用关联交易非法转移上市公司的资
金、利润，本单位不会利用本单位与上市公司的关联方关系
作出损害上市公司及其股东的合法利益的关联交易行为。
4．本单位如违反上述承诺，因违反上述承诺所取得的利
益归上市公司所有；如因本单位违反上述承诺内容给上市公
司或其股东造成损失的，本单位将依据法律法规的规定或法
院判决、裁定及仲裁结果等，对上市公司或其股东承担相应
责任。
5. 本声明有效期自签署之日至本单位不再作为上市公司
28
承诺事
承诺方 承诺主要内容 履行情况
项
关联方期间。
1、本次交易前，本单位及本单位下属企业\单位与上市公
司主营业务不存在同业竞争。
2、本单位承诺不利用控股股东地位给上市公司业务发展
带来不公平影响，不会损害重组完成后上市公司及其中小股
东利益。
关于避 3、本次交易完成后，本单位具有上市公司控制权期间，
免同业 将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业
基金中心 正常履行中
竞争的 务的同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本单位其它
承诺函 下属企业\单位避免发生与上市公司主营业务的同业竞争及利
益冲突业务或活动。
4、如本单位及本单位下属企业\单位获得从事新业务的商
业机会，而该等新业务与上市公司主营业务产生同业竞争的，
本单位将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为
原则，采取可行的方式消除同业竞争。
一、保证上市公司的人员独立
1、本单位承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总
经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员
不会在本单位及本单位下属全资、控股或其他具有实际控制
权的企业\单位（如有）（以下简称“下属企业\单位”）担任
除董事、监事以外的职务，不会在本单位及本单位下属企业\
单位领薪。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本单位下属
企业\单位之间完全独立。
二、保证上市公司的机构独立
关于保 1、保证上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独
持上市 立、完整的组织机构；
公司独 基金中心 2、保证上市公司办公机构和经营场所独立于本单位及本 正常履行中
立性的 单位下属企业\单位；
承诺函 3、保证上市公司的股东大会、董事会、监事会等依照法
律、法规及上市公司章程独立行使职权。
三、保证上市公司的资产独立、完整
1、保证上市公司拥有独立、完整的资产；
2、除正常经营性往来外，保证上市公司不存在资金、资
产被本单位及本单位下属企业\单位占用的情形。
四、保证上市公司的业务独立
1、本单位承诺于本次交易完成后的上市公司保持业务独
立；
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
29
承诺事
承诺方 承诺主要内容 履行情况
项
五、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门以及独立的财务核
算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本单位及本单位
下属企业\单位共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在本单位及本单位下属企
业\单位兼职；
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本单位不干预
上市公司的资金使用；
5、保证上市公司依法纳税。
1、在本次交易之前，本单位拟采用无偿划转方式受让贵
州省全民健身服务管理中心持有的1%中体彩科技股权。2018
年6月8日，贵州省体育局出具《省体育局关于贵州省全民健
身服务管理中心投资中体彩科技发展有限公司股权转让的
函》，将原贵州省全民健身服务管理中心在中体彩科技发展
有限公司持有1%股权转让给本单位。上述转让拟采取无偿划
关于贵 转方式，截止本承诺函出具日，上述无偿划转尚待办理工商
州省全 变更登记等手续。
民健身 2、最近三年本单位的增资、股权转让均为划转，无需出
服务中 具评估报告、估值报告。
心（贵州 3、本单位将严格遵守与中体产业签订的《中体产业集团
省体育 贵州省全民健身服 股份有限公司与中体彩科技发展有限公司部分股东之发行股
馆）参与 务中心（贵州省体 份购买资产协议》（以下简称“协议”）中本单位陈述、保 已履行完毕
中体产 育馆） 证与承诺及协议的其他约定，包括但不限于：在协议签署日
业重组 至股权交割日期间，本单位不得以资产划转、股权转让或其
的相关 他资产重组方式变更本次交易对方。在本协议签署日之前，
事项确 如本单位已经正在进行或者正在筹划进行对标的资产的整
认及承 合、划转、转让、更名等事宜，该等事宜及其办理进程应如
诺函 实向中体产业及时披露，且不得因此影响本单位在本次交易
中合法、完整且无瑕疵的享有标的资产权利，否则将视为本
单位无条件放弃参与本次交易。前述本单位放弃参与本次交
易的情形不影响本次交易中其他交易对方的交易实施，同时，
本单位应无条件地按照协议项下的相关承诺配合中体产业与
本次交易中的其他交易对方、标的公司履行或办理与本次交
易有关的一切手续。
关于重 本单位将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵
基金中心 正常履行中
大资产 占上市公司利益。
重组摊 1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
中体产业董事、高
薄即期 的合法权益； 正常履行中
级管理人员
回报采 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
30
承诺事
承诺方 承诺主要内容 履行情况
项
取填补 利益，也不采用其他方式损害公司利益；
措施的 3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约
承诺函 束；
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
消费活动；
5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺
的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门
的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承
诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证
券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对
本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
1、截至本承诺函出具日，本单位暂无将本次交易所获中
体产业股份进行质押的安排。
2、本次交易中本单位对中体产业承担业绩补偿及减值测
试补偿义务，本单位保证所获中体产业股份优先用于履行业
绩补偿及减值测试补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补
偿义务。
关于本
3、在盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务履行完毕
次交易
前，本单位将不以任何方式对本次交易所获中体产业股份进
所获中
行质押；如未来质押所获中体产业股份，本单位将书面告知
体产业
装备中心 质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺及减值 正常履行中
股份质
测试补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业
押安排
绩补偿及减值测试补偿事项等与质权人作出明确约定。由于
的承诺
中体产业送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵
函
守上述安排。
本单位确认，本承诺所载的每一项承诺均可为独立执行
之承诺，其中任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其
他各项承诺的有效性。上述各项承诺持续有效且不可变更或
撤销。若违反上述承诺，损害中体产业合法权益，本单位愿
意赔偿中体产业的损失并且承担相应的法律责任。
关于中 华体集团、天津市 1、中体彩科技已取得编号为X京房权证开字第010806号
体彩科 人民体育馆、河北 《房屋所有权证》。该房屋所处北京经济技术开发区路东新
技发展 省全民健身活动中 区D4M1地块目前尚不具备分割条件，中体彩科技暂未办理该 正常履行中
有限公 心、江苏省体育总 房屋对应的《国有土地使用证》。该房屋及土地使用权权属
司相关 会、浙江省体育竞 清晰，不存在产权纠纷。如因中体彩科技未办理“X京房权证
31
承诺事
承诺方 承诺主要内容 履行情况
项
事项的 赛中心、江西省体 开字第010806号”房产对应的《国有土地使用权证》、该宗
声明 育总会、河南省体 土地使用权被行政机关、司法机关查封，从而给上市公司造
育局机关服务中 成损失的，本公司/本单位/本企业承诺将依据本公司实际转让
心、湖南省体育总 股权对应的比例补偿相应的损失。
会、广东省体育局 2、中体彩科技于2004年6月购买一栋房屋，取得X京房权
机关服务中心、海 证朝其字第579771号《房屋所有权证》，并取得对应的《国
南体育职业技术学 有土地使用权证》（京朝国用（2009出）第0010号）。2005
院（海南省训练竞 年10月17日，财政部出具《财政部关于对中体彩科技发展有
赛管理中心）、贵州 限公司购置综合楼处理意见的函》（财综[2005]45号），按资
省全民健身服务中 金来源，标的公司中体彩科技综合楼的产权应归国家体育彩
心（贵州省体育 票中心所有。2011年1月17日，中体彩科技与国家体育彩票中
馆）、昆明体育电子 心签订《备忘录》，中体彩科技根据上述财政部出具的关于
设备研究所、西藏 综合楼的处理意见的要求已经开始办理产权变更手续，产权
自治区竞技体育管 变更方案和报告已经体育总局报财政部审批中。截止目前，
理中心、青海省体 尚未收到财政部批复。如未来因“X京房权证朝其字第579771
育总会、宁夏体育 号”房产产权变更事宜给上市公司造成损失的，本公司/本单
总会及新疆维吾尔 位/本企业承诺将依据本公司实际转让股权对应的比例补偿相
自治区体育局机关 应的损失。
服务中心
就胡德春违纪事项，本单位作出以下确认：
关于湖 1、本次交易已依法履行完毕体育总会所需的内外部审批
北省体 程序；
育总会 2、省体育局已书面同意由相关被授权人士代为履行胡德
法定代 春的法定代表人职务；
湖北省体育局、湖
表人违 3、本次交易协议已经相关被授权人士签署后成立，待生 已履行完毕
北省体育总会
纪事项 效条件成就后正式生效；
的确认 4、省体育局、体育总会正在积极履行对法定代表人的更
与说明 换程序；
函 5、上述涉嫌违纪违法事项与本次交易无关联，亦不会对
本次交易造成不利影响。
关于吉 就马庆禄违纪事项，本单位作出以下确认：
林省体 1、本次交易已依法履行完毕夏保中心所需的内外部审批
育局夏 程序；
季竞技 2、省体育局已书面同意由相关被授权人士代为履行马庆
吉林省体育局、吉
运动保 禄的法定代表人职务；
林省体育局夏季竞 已履行完毕
障中心 3、本次交易协议已经相关被授权人士签署后成立，待生
技运动保障中心
法定代 效条件成就后正式生效；
表人违 4、省体育局、夏保中心正在积极履行对法定代表人的更
纪事项 换程序；
的确认 5、上述涉嫌违纪违法事项与本次交易无关联，亦不会对
32
承诺事
承诺方 承诺主要内容 履行情况
项
与说明 本次交易造成不利影响。
函
因省体育总会法定代表人陈刚（原省体育局党组书记、
局长）不能履职，相关情况说明如下：
关于江 一、2019年7月19日，江苏省纪委监委发布消息：江苏省
苏省体 体育局党组书记、局长陈刚涉嫌严重违纪违法，目前正接受
育总会 纪律审查和监察调查。
法定代 二、2018年12月28日，陈刚曾签署《授权书》，全权授
江苏省体育局、江
表人违 权江苏省体育总会副主席兼秘书长李一冰代为行使法定代表 已履行完毕
苏省体育总会
纪事项 人职权，办理中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现
的确 认 金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜（下称“本
与说明 次重组”），授权有效期至本次重组实施完毕。
函 三、省体育局作为省体育总会的业务主管单位，认可上
述《授权书》，由省体育总会副主席兼秘书长李一冰代为行
使省体育总会法定代表人职权，办理本次交易相关事宜。
国家体 1、本单位为公益性非盈利的事业单位。本单位承诺从未
育总局 主张及以盈利为目的使用该等共有知识产权，未来也不会主
体育彩 张及以盈利为目的使用该等共有知识产权。
票管理 2、本单位从未将该等共有知识产权授权给任何第三方使
中心关 用，从未向任何第三方转让、质押该等共有知识产权，未来
于中体 也不会单方面将该等共有知识产权授权给任何第三方使用，
彩科技 不会单方面向任何第三方转让、质押该等共有知识产权，如
国家体育彩票中心 正常履行中
发展有 确需授权其他第三方使用，需经双方书面同意。本单位将遵
限公司 守与中体彩科技签订的《技术服务合同》中关于商业及技术
相关知 秘密保密的约定，未经对方书面许可，不得以任何方式同任
识产权 何第三方讨论、透露、交易、转让或合作与《技术服务合同》
独立性 有关的任何信息和资料。
的确认 3、中体彩科技承接着中国体育彩票事业发展重要的技术
函 和业务工作，本单位将继续支持中体彩科技的稳定健康发展。
1、本公司将维持原有的主营业务优势，同时尽合理的努
力去降低关联交易的占比，对于无法避免或有合理原因及正
常经营所需而发生的关联交易，本公司将遵循公开、公平、
公正的原则，以公允、合理价格进行。关于关联交易的定价
关于规
将参照以下原则执行：
范关联
中体彩科技 （1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； 正常履行中
交易的
（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的
承诺函
范围内合理确定交易价格；
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比
的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价
格或标准确定交易价格；
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承诺事
承诺方 承诺主要内容 履行情况
项
（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定
价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易
价格确定；
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交
易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，
构成价格为合理成本费用加合理利润。如无法按照上述原则
和方法定价的，对于达到上市公司披露标准的关联交易，将
披露关联交易价格的具体确定原则及其方法，并对定价公允
性进行说明。
2、本公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所关联交易实施指引》、《上市公司信息披
露管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及上市公司制定的《中体产业集团股份有限公司章程》、
《关联交易管理办法》等有关规定，履行关联交易的决策程
序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序，在关联交
易实施中维护上市公司及投资人合法权益。
3、本次交易完成后，本公司将进一步完善企业法人治理
模式，调整工作规划和计划，配套相应的激励机制，积极拓
展一带一路业务以及国内非关联交易业务，降低关联交易占
公司销售收入的比重。
4、本承诺有效期自本次交易获得中国证券监督管理委员
会核准之日起生效。
1、本公司将尽可能避免和减少与关联方的关联交易，对
于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交
易，本公司将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合理
价格进行。关于关联交易的定价将参照以下原则执行：
（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的
范围内合理确定交易价格；
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比
关于规
的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价
范关联
中体彩印务 格或标准确定交易价格； 正常履行中
交易的
（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定
承诺函
价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易
价格确定；
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交
易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，
构成价格为合理成本费用加合理利润。如无法按照上述原则
和方法定价的，对于达到上市公司披露标准的关联交易，将
披露关联交易价格的具体确定原则及其方法，并对定价公允
性进行说明。
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承诺事
承诺方 承诺主要内容 履行情况
项
2、本公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所关联交易实施指引》、《上市公司信息披
露管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及上市公司制定的《中体产业集团股份有限公司章程》、
《关联交易管理办法》等有关规定，履行关联交易的决策程
序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序，在关联交
易实施中维护上市公司及投资人合法权益。
3、本次交易完成后，本公司将进一步完善企业法人治理
模式，调整工作规划和计划，配套相应的激励机制，积极拓
展一带一路业务以及国内非关联交易业务，降低关联交易占
公司销售收入的比重。
4、本承诺有效期自本次交易获得中国证券监督管理委员
会核准之日起生效。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，本次重组各方
及相关当事人无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行
的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺，维护上市公司利益。
三、盈利预测及业绩承诺的实现情况
上市公司就本次交易采取收益法评估结果作为定价依据的两家标的公司国
体认证、华安认证，分别与交易对方华体集团、装备中心、华体物业签署了《盈
利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，由交易对方对标的公司
本次交易实施完成后三个会计年度的利润情况作出承诺，在标的公司无法实现承
诺净利润的情形下，交易对方需按照协议约定以其获得的股份和现金对价对上市
公司进行补偿。
利润补偿期间为本次重组实施完毕后 3 年（含本次重组实施完毕当年），即
2020 年、2021 年、2022 年。
交易对方对采取收益法评估结果作为定价依据的两家标的公司国体认证、华
安认证未来年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分
别承诺如下：
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单位：万元
标的公司 2020 年 2021 年 2022 年 承诺方
国体认证 1,941.98 1,971.50 2,006.01 华体集团、装备中心
华安认证 144.03 149.17 164.94 华体集团、华体物业
在业绩补偿期间，若标的公司截至当年末累积实现净利润数低于截至该年末
的累积承诺净利润数，利润承诺方将对上市公司予以逐年补偿，优先以股份支付
方式予以补偿，不足部分以现金方式予以补偿。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司编制的《中体产业集团股份
有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》实施了审核，并于 2021 年 4 月
23 日出具了《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字
[2021]004558 号），认为中体产业管理层编制的《中体产业集团股份有限公司重
大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》
（2020 年修订）的规定编制，在所有重大方面公允反映了中体产业实际盈利数
与业绩承诺数的差异情况。国体认证 2020 年度归属于母公司所有者净利润为
2,178.49 万元，扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为 1,950.09 万元，
业绩实际完成 100.42%。华安认证 2020 年度归属于母公司所有者净利润为 183.97
万元，扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为 181.59 万元，业绩实
际完成 126.08%。国体认证及华安认证 2020 年度业绩承诺已经实现，后续年度
的业绩承诺仍将继续履行。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司国体认证及华安认证 2020 年度业
绩承诺已经实现，2020 年度业绩承诺方无需对上市公司进行补偿。
四、募集资金的使用情况
（一）募集资金基本情况
1、实际募集资金金额和资金到账情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]739 号文核准，中体产业向汪韬、
深圳永卓资本管理有限公司、华舰体育控股集团有限公司、青骊投资管理（上海）
有限公司、银华基金管理股份有限公司、福建君盈资产管理有限公司、严寒、倪
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翰韬非公开发行普通股（A 股）股票 4,528.88 万股，每股发行价人民币 11.86 元。
截至 2020 年 11 月 27 日止，中体产业共募集资金 537,125,298.46 元，扣除各项
发行费用（不含税）14,698,113.21 元，募集资金净额 522,427,185.25 元。截止 2020
年 11 月 27 日，中体产业上述发行募集的资金已全部到位，业经大华以“大华验
字[2020]000756 号”验资报告验证确认。上市公司对募集资金采取了专户存储制
度。
2、募集资金使用和结余情况
本次募集配套资金全部用于支付本次交易对价及与本次交易相关的中介机
构费用。截止 2020 年 12 月 31 日，中体产业 对募集资金项目累计投入
525,998,753.05 元，截止 2020 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 11,231,570.47
元。
（二）募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司与宁波银行股份有限公司北京东
城支行、本独立财务顾问签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称
“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储
三方监管协议（范本）》内容不存在重大差异。
截至 2020 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式
宁波银行东城支行 77050122000121778 525,125,298.46 11,231,570.47 活期存款
合 计 525,125,298.46 11,231,570.47
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司
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募集资金管理办法》等相关规定披露了本次交易募集资金的存放与使用情况，募
集资金具体使用情况与上市公司已披露情况一致，上市公司本次交易募集资金的
存放与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定。本
独立财务顾问对上市公司本次交易募集资金的存放与使用情况无异议。
五、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状
2020 年疫情的爆发与蔓延，以及后续常态化的疫情防控，体育产业遭受重
创，国内外各项赛事普遍延期甚至取消，体育场馆、健身场所大规模关停，休闲
健身、体育培训等体育服务消费严重萎缩。
面对复杂多变的形势，公司坚持稳中求进的工作总基调，逆势而上、攻坚克
难，一手抓疫情防控、一手抓经营管理，2020 年，公司实现营业总收入 19.96
亿元，经营基础逐步夯实；归属于上市公司股东的净利润 5,396 万元，归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1.05 亿元。
报告期内，公司筹划的重大资产重组顺利完成，公司通过发行股份及支付现
金的方式购买中体彩科技 51%股权和国体认证 62%股权，通过支付现金的方式
购买中体彩印务 30%股权和华安认证 100%股权，涉及的标的资产已完成过户手
续及相关工商变更登记，在募集资金完成后公司总股本从 843,735,373 股增至
959,513,067 股。公司通过本次重组，得以妥善解决股权分置改革大股东资产注
入承诺事项，保护了上市公司及中小股东利益。随着标的资产注入，重大资产重
组实现了外延式发展，公司扩大了体育产业布局，从体育全产业链发展向打造体
育产业价值链转变，实现了主营业务协同发展，公司财务结构更趋稳健，有利于
公司可持续发展并提升投资者长期回报。
随着北京冬奥会的筹办，冰雪产业逐步发展，冰雪竞技水平不断提升，冰雪
运动更为普及，其中也蕴含着体育产业无限商机。结合冬奥会契机，公司深入开
展体育经纪、体育赛事、市场开发等业务，为北京冬奥组委提供市场开发总体方
案等服务。2020 年度公司继续拓展与北京冬奥会合作伙伴的深度合作，目前已
成为服务冬奥会赞助企业最多的体育咨询公司。公司作为北京 2022 年冬奥会和
冬残奥会特许零售商，在北京、天津开设特许零售门店销售特许产品，同时获得
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场馆特许零售商资质，在北京 2022 年冬奥会和冬残奥会举办期间提供场馆特许
零售服务。公司继续服务 2022 年杭州亚运会，报告期内中标成为杭州亚组委票
务咨询服务商，进一步为杭州亚运会市场开发和赞助商提供全面服务。在国际帆
船赛事领域，公司在顶级 IP 资源布局上取得突破性进展，成为美洲杯帆船赛卫
冕冠军新西兰酋长队的官方合作伙伴，后续公司将持续专注于国际与国内头部赛
事 IP 的开发和运营，布局水上运动产业链。
疫情在抑制体育供给的同时，让居民的健康意识不断增强，消费者对体育消
费形成新的需求，居民体育健康消费意识大幅提升，线上“云健身”成为新风尚，
线上办赛、线上培训、线上线下融合发展已然成为疫情下体育产业发展的新方式。
赛事活动也日益融入科技元素，体育产业逐步向数字化时代迈进，体育消费
的网络化、数字化、智能化也将成为体育消费增量的主体。公司紧追行业需求与
市场热点，逐步加强数字化建设的统筹管理，积极推进数字化转型，提升数字化
盈利能力。
经核查，独立财务顾问认为，2020 年度上市公司各项业务的发展状况符合
行业发展现状，业务发展符合预期。
六、公司治理结构与运行情况
持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结
构，规范公司经营运作。公司现有的股东大会、董事会、监事会和高级管理层组
成的治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责分明、
运作规范的相互协调和制衡机制。上市公司在实际运作中没有违反相关规定或与
相关规定不一致的情况，公司治理符合相关法律法规和规范性文件的要求。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》
《证券法》《上市公司治理准则》及《上市规则》等有关法律、法规和规则的要
求，建立了符合法律法规和上市公司实际情况的法人治理结构。上市公司能够严
格按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、
完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。
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七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，本次交易相关
方已按照公告的方案履行了各自的责任和义务，实际的实施方案与已公布的重组
方案不存在重大差异。未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺
的其它情况。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中体产业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2020 年度持续督导
报告》之签章页）
财务顾问主办人签名：
赵 启 程 楠 郑 欣
袁 晨
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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