中信建投证券股份有限公司

      关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金

               购买资产并募集配套资金暨关联交易

               之部分限售股份上市流通的核查意见


      中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为中体产业
集团股份有限公司（以下简称“中体产业”、“上市公司”或“公司”）发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的
独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，对
中体产业本次交易部分限售股份解除限售并上市流通事项进行了审慎核查，核查
的具体情况如下：

      一、本次限售股上市类型

      本次限售股上市的类型为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之募集配套资金相关限售股上市流通。

      （一）核准情况

      2020 年 4 月 17 日，中国证监会核发《关于核准中体产业集团股份有限公司
向华体集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2020]739 号），核准中体产业向华体集团有限公司等交易对方发行 70,488,883 股
股份购买资产。核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 53,712.53 万元。

      （二）股份登记情况

      上市公司已在中国证监会核准文件有效期内完成非公开发行股票募集配套
资金，并于 2020 年 12 月 8 日在中证登上海分公司办理完成本次非公开发行股票
募集配套资金新增股份登记手续。具体情况如下表所示：
 序号                          发行对象                    获得股份数（股）

  1     汪韬                                                         6,661,044


                                          1
 序号                                发行对象              获得股份数（股）

  2     深圳永卓资本管理有限公司                                     4,553,119

  3     华舰体育控股集团有限公司                                     4,553,119

  4     青骊投资管理（上海）有限公司                                 9,190,556

  5     银华基金管理股份有限公司                                    13,659,359

  6     福建君盈资产管理有限公司                                     4,553,119

  7     严寒                                                         1,112,984

  8     倪翰韬                                                       1,005,511

                                   合计                             45,288,811


      （三）锁定期安排

      特定对象所认购的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。本次配
套募集资金发行完成后，由于上市公司送股、转增股本或配股等原因增持的公司
股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，上述股份的转让按中国证监会及上海证
券交易所的有关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进
行调整，则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。

      二、本次限售股形成后至今公司股本变化情况

      本次限售股形成后至今，公司未进行过配股、公积金转增股本等事项，股本
数量未发生变化。

      截至本核查意见出具之日，公司股份总数为 959,513,067 股。

      三、本次限售股上市流通的相关承诺

      详见本核查意见之“一、本次限售股上市类型”之“（三）锁定期安排”。

      截至本核查意见出具之日，非公开发行股票募集配套资金的发行对象均遵守
了上述承诺。

      四、控股股东及其关联方资金占用情况

      公司不存在控股股东及其关联方占用资金情形。

      五、本次限售股上市流通情况

      本次限售股上市流通数量：45,288,811 股。

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       本次限售股上市流通日期：2021 年 12 月 9 日。

       本次限售股上市流通明细清单：
                                                                                        单位：股
                                           持有限售股数     占上市公司   本次上市流 剩余限售
序号                      发行对象
                                                量          总股本比例     通数量        股数量

 1     汪韬                                     6,661,044        0.69%      6,661,044             0

 2     深圳永卓资本管理有限公司                 4,553,119        0.47%      4,553,119             0

 3     华舰体育控股集团有限公司                 4,553,119        0.47%      4,553,119             0

 4     青骊投资管理（上海）有限公司             9,190,556        0.96%      9,190,556             0

 5     银华基金管理股份有限公司                13,659,359        1.42%     13,659,359             0

 6     福建君盈资产管理有限公司                 4,553,119        0.47%      4,553,119             0

 7     严寒                                     1,112,984        0.12%      1,112,984             0

 8     倪翰韬                                   1,005,511        0.10%      1,005,511             0

                          合计                 45,288,811        4.72%     45,288,811             0


       六、本次有限售条件流通股上市前后股本变动情况
                                                                                        单位：股
                          项目                 本次上市前         变动数         本次上市后

                1、国有法人持有股份              237,432,672               0        237,432,672

                2、境内自然人持有股份                8,779,539     -8,779,539                     0
有限售条件
的流通股份      3、其他                           36,509,272      -36,509,272                     0

                有限售条件的流通股份合计         282,721,483      -45,288,811       237,432,672

                A股                              676,791,584      45,288,811        722,080,395
无限售条件
的流通股份      无限售条件的流通股份合计         676,791,584      45,288,811        722,080,395

                      股份总额                   959,513,067               0        959,513,067


       七、独立财务顾问核查意见

       经核查，本独立财务顾问就本次限售股解禁事项发表核查意见如下：

       本次限售股上市流通符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法规的
要求；本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承
诺，公司对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整，独立财务顾
问对公司本次限售股上市流通事项无异议。


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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中体产业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市
流通的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人签名：
                        赵   启            程    楠            郑    欣




                        袁   晨




                                                中信建投证券股份有限公司


                                                          年    月        日




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