国融证券股份有限公司
                        关于中闽能源股份有限公司
 聘请非公开发行股票联席主承销商暨关联交易的核查意见


    国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”或“保荐机构”）作为中闽
能源股份有限公司（以下简称“中闽能源”或“公司”）2016 年非公开发行 A
股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对
公司聘请非公开发行股票联席主承销商暨关联交易事项进行了审慎核查，核查意
见如下：
       一、关联交易概述

    公司第六届董事会第十七次临时会议和 2016 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票方案的议案》，拟非公开发行 A
股股票数量不超过 26,000 万股，拟募集资金总额不超过 127,600 万元。公司第七
届董事会第九次临时会议和 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于延
长非公开发行股票决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》。经公司
研究决定，拟与国融证券和兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）签
订《关于中闽能源股份有限公司非公开发行 A 股股票之联席主承销协议》，聘请
国融证券和兴业证券作为公司本次非公开发行股票的联席主承销商。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
    因公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司的副总经理王非先生同
时担任兴业证券董事，根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定，兴业证券
为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司未与兴业证券进行关联交易，且
未与其他关联人进行交易类别相关的交易。
       二、关联方介绍
    (一）关联方关系介绍
    因公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司的副总经理王非先生同
时担任兴业证券董事，根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定，兴业证券
为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
    截至 2017 年 8 月 31 日，公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司直
接和间接持有兴业证券股票数量分别为 5.34 亿股、1.28 亿股，合计持有兴业证
券股票数量为 6.62 亿股，持股比例为 9.89%。
    （二）关联方基本情况
    公司名称：兴业证券股份有限公司
    企业类型：股份有限公司（上市）
    注册地址：福州市湖东路 268 号
    法定代表人：兰荣
    注册资本：66.97 亿元人民币
    经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；代销金融
产品；证券投资基金托管业务。为期货公司提供中间介绍业务；互联网信息服务
不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等内容及电子公告服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    兴业证券的控股股东和实际控制人为福建省财政厅。
    兴业证券最近一年主要财务指标：截至 2016 年 12 月 31 日，兴业证券总资
产 13,653,482.47 万元，净资产 3,429,805.07 万元。2016 年度，兴业证券实现营
业收入 758,906.69 万元，净利润 234,363.90 万元。
    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的
    本次关联交易的内容为公司聘请国融证券和兴业证券作为公司本次非公开
发行股票的联席主承销商，为公司提供专业化的承销服务。
    （二）关联交易价格确定的原则和方法
    本次关联交易定价参考行业平均水平由交易各方协商确定。
    四、关联交易的主要内容和履约安排
    《关于中闽能源股份有限公司非公开发行 A 股股票之联席主承销协议》的
主要条款如下：
    （一）合同主体
    甲方：中闽能源股份有限公司
    乙方：国融证券股份有限公司
    丙方：兴业证券股份有限公司
    （二）交易价格
    甲方本次非公开发行股票工作须支付乙方承销费用为人民币陆佰万元整（小
写金额：600 万元），支付丙方承销费用人民币捌佰万元整（小写金额：800 万元）。
    （三）支付方式、支付期限
    各联席主承销商的承销费用由乙方从本次非公开发行 A 股股票的认购款中
统一扣除。
    （四）生效条件
    本协议经甲方与乙方、丙方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生
效。
    （五）违约责任
    本协议的任何一方违反其所作声明、承诺或其在本协议项下的其他义务，从
而致使对方遭受任何直接损失或任何开支，违约方将向对方提供充分、有效和及
时的补偿。
       五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    本次关联交易为公司本次非公开发行股票所需，收费定价合理，没有损害公
司及股东利益，并将为公司本次非公开发行股票的顺利实施提供良好的服务保
障。
       六、关联交易履行的审议程序
    本次关联交易已经公司第七届董事会第十次临时会议和第七届监事会第九
次临时会议审议通过，审议过程中关联董事、关联监事均进行了回避表决。针对
本次关联交易独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。该关联交易
无需提交公司股东大会审议表决。
       七、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司第七届董事会第十次临时会
议和第七届监事会第九次临时会议审议通过，审议过程中关联董事、关联监事均
进行了回避表决。针对本次关联交易独立董事发表了事前认可意见和明确同意的
独立意见。该关联交易无需提交公司股东大会审议表决。本次关联交易事项履行
了必要的决策程序，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。公司
拟进行的关联交易，是公司实施非公开发行的需要，系正常商业行为，不存在损
害公司及中小股东利益的情形。保荐机构对中闽能源拟进行的上述关联交易无异
议。
（此页无正文，为《国融证券股份有限公司关于中闽能源股份有限公司聘请非公
开发行股票联席主承销商暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：                                         年     月    日
                    刘元高                 汪刚友



                     年      月   日




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