中闽能源：第七届董事会第二十一次临时会议决议公告2019-04-05
证券代码：600163 证券简称：中闽能源 公告编号：2019－009
中闽能源股份有限公司
第七届董事会第二十一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次临时
会议于 2019 年 3 月 27 日以电子邮件方式发出会议通知和材料，2019 年 4 月 4
日在福州市五四路 210 号国际大厦 22 层第一会议室以现场表决方式召开，会议
应到董事 9 人，亲自出席董事 9 人，公司监事 3 人，实到 3 人列席了会议，公
司财务总监、董事会秘书等部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长张骏
先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式，逐项表决审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集
配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》
公司拟通过发行股份和可转换公司债券的方式购买公司控股股东福建省投
资开发集团有限责任公司持有的福建中闽海上风电有限公司 100%的股权。同时，
公司拟向不超过 10 名投资者发行可转换公司债券募集配套资金。募集配套资金
的生效和实施以本次发行股份和可转换公司债券购买资产的生效和实施为条件，
但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份和可转换公司债券购买资产
行为的实施。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、中国证券监督管理委员会
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件
1
的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证
后，认为公司本次发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金符合相关
法律、法规及规范性文件规定的条件。
本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、
黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
本议案尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份和可转换公司债券购买资产并
募集配套资金方案的议案》
公司拟通过发行股份和可转换公司债券的方式购买公司控股股东福建省投
资开发集团有限责任公司（以下简称“投资集团”或“交易对方”）持有的福建
中闽海上风电有限公司（以下简称“中闽海电”）100%的股权。同时，公司拟向
不超过10名投资者发行可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次配套融
资”，本次发行股份和可转换公司债券购买资产与本次配套融资合称“本次交
易”或“本次重组”）。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份和可转换公
司债券购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次
发行股份和可转换公司债券购买资产行为的实施。
本次发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的具体方案如下：
1.本次交易的整体方案
本次交易包括：（1）公司向投资集团发行股份和可转换公司债券购买投资集
团所持有的中闽海电100%的股权，其中以可转换公司债券作为支付对价的金额预
计不超过20,000万元，具体金额待标的资产的交易金额确定后与交易对方协商确
定；（2）公司向不超过10名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募
集配套资金总额不超过56,000万元，不超过本次交易中发行股份和可转换公司债
券购买资产交易价格的100%。
本次配套融资的生效和实施以本次发行股份和可转换公司债券购买资产的
生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份和可转换
2
公司债券购买资产行为的实施。
鉴于本次交易标的资产预估值和拟定价尚未确定，本次交易中对交易对方的
股份、可转换债券支付比例和支付数量尚未确定，将在对标的资产的审计、评估
工作完成之后，由交易双方协商确定并经上市公司股东大会审议通过，并将在重
组报告书中予以披露。
该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、
黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
2.发行股份及可转换公司债券购买资产
2.1 标的资产
本次发行股份及可转换公司债券购买资产的标的资产为中闽海电 100%的股
权。
该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、
黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
2.2 交易对方
本次发行股份及可转换公司债券购买资产的交易对方为投资集团。
该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、
黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
2.3 标的资产的交易价格及定价依据
3
公司聘请福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对标的资产以
2019 年 3 月 31 日为评估基准日进行整体评估，双方根据经国有资产监督管理部
门备案的评估报告载明的评估价值为基础协商确定本次交易中标的资产的交易
价格。
该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、
黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
2.4 标的资产交易对价的支付
公司通过向交易对方发行人民币普通股股票以及可转换公司债券方式向投
资集团支付购买标的资产的交易对价，其中，以可转换公司债券作为支付对价的
金额预计不超过 20,000 万元，具体的发行股份和可转换公司债券的支付对价的
金额将在标的资产的交易价格确定后由公司和交易对方协商确定。
该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、
黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
2.5 发行股份购买资产
2.5.1 发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元，拟在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、
黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
4
2.5.2 发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方投资
集团。
该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、
黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
2.5.3 发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公
告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的
董事会决议公告日，即公司第七届董事会第二十一次临时会议决议公告日。定价
基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下
表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 3.96 3.56
前 60 个交易日 3.76 3.39
前 120 个交易日 3.65 3.28
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素，且兼顾上市公司、
交易对方和中小投资者的利益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行价格选
择定价基准日前 60 个交易日的公司股票交易均价为市场参考价，本次发行价格
按照不低于定价基准日前 60 个交易日的公司股票交易均价的 90%的原则，经交
易双方协商一致确定为 3.39 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定对发行价格
5
作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配
股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、
黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
2.5.4 发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产交易对价和股份发行价
格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方
支付的交易对价/本次发行价格。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积
金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则
上述发行价格将根据上交所的相关规则相应进行调整，发行股份数量也将根据发
行价格的调整情况进行相应调整。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数
量为准。
该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、
黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
2.5.5 限售期安排
交易对方投资集团在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，
6
自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限
（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次重组完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方在本次重组中以
资产认购取得的公司非公开发行的股份将在上述限售期基础上自动延长至少 6
个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方不转让所持有的上市公司股份。
本次重组结束后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等
股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期
承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有
关规定执行。
该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、
黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
2.6 发行可转换公司债券购买资产
2.6.1 发行可转换公司债券的主体、种类
本次购买资产发行的可转换公司债券的发行主体为上市公司。上市公司以非
公开发行可转换公司债券的方式购买部分标的资产，所涉及的发行可转换公司债
券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的可转换公司债券。
该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、
黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
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2.6.2 发行对象
本次购买资产发行的可转换公司债券的发行对象为交易对方投资集团。
该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、
黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
2.6.3 票面金额和发行价格
本次购买资产发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发
行。
该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、
黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
2.6.4 发行数量
本次购买资产发行的可转换公司债券的数量的计算方法为：向交易对方发行
可转换公司债券的张数=以发行可转换公司债券形式向交易对方支付的交易对价
/本次发行可转换公司债券的面值。
上述发行可转换公司债券的数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，
并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、
黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
2.6.5 债券期限
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本次购买资产发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 4 年。
该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、
黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
2.6.6 债券利率
本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率将由上市公司与交易对方
协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、
黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
2.6.7 还本付息的期限和方式
本次购买资产发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归
还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B1×i
I：指年利息额；
B1：指可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
① 本次购买资产发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计
息起始日为可转换公司债券发行首日。
9
② 付息日：每年的付息日为本次购买资产发行的可转换公司债券发行首日
起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺
延期间不另付息。
③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持
有人承担。
该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、
黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
2.6.8 转股期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月
后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、
黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
2.6.9 转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格参照本次发行股份购
买资产的定价标准，即 3.39 元/股。
（2）除权除息调整机制
在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格定价基准日至到期
日期间，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利
10
等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转
股价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持
有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、
黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
2.6.10 转股价格修正条款
（1）转股价格向上修正条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续
30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价高于当期转股价格的 180%时，公司董
事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转
股价格不高于当期转股价格的 130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一
期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）转股价格向下修正条款
11
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续
30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董
事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转
股价格不低于董事会决议公告日前 20 个交易日交易均价的 90%。同时，修正后
的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（3）审议程序
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次购买资产发行的可转换公司债券的股东应当回
避。
该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、
黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
2.6.11 转股数量
本次购买资产发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数
量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以
现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、
黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
12
2.6.12 赎回条款
（1）到期赎回
在本次购买资产发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向投资
者赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格将由公司与交易对方协商确
定，并将在重组报告书中予以披露。
（2）有条件赎回
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券未转股
余额不足 3,000 万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回
全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指交易对方持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、
黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
2.6.13 回售条款
本次购买资产发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，如果公司股票在
任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
13
IA：指当期应计利息；
B2：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
本次购买资产发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，可转换公司债券
持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次
满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报
并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次
行使部分回售权。
该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、
黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
2.6.14 有条件强制转股条款
当交易对方所持可转换债券解除限售安排后，在本次购买资产发行的可转换
债券存续期间，如果公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均不低于当期转股价
格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，
该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东
大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。通过上述程序后，
上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转
股价格强制转化为上市公司普通股股票。
该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、
黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
14
该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
2.6.15 限售期安排
交易对方投资集团在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的可转
换公司债券，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。但是，在适用
法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于可
转换公司债券的当期转股价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于可转换公
司债券的当期转股价格的，交易对方持有可转换公司债券的锁定期自动延长至少
6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的可转换公司债券。
本次重组结束后，交易对方取得的前述可转换公司债券实施转股的，其通过
转股取得的股份亦遵守前述限售期约定。若交易对方基于本次认购所取得可转换
公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，交易对方将根据
相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证
监会及证券交易所的有关规定执行。
该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、
黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
2.6.16 担保事项
本次购买资产发行的可转换公司债券不设担保。
该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、
黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
15
2.6.17 评级事项
本次购买资产发行的可转换公司债券不安排评级。
该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、
黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
2.6.18 转股股份的来源
本次购买资产发行的可转换公司债券转股股份的来源为公司新发行的股份
及/或公司因回购股份形成的库存股。
该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、
黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
2.6.19 转股年度股利归属
因本次购买资产发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与
原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股
东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、
黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
2.7 过渡期及期间损益安排
标的资产的交割先决条件全部得到满足后，由上市公司与交易对方协商确定
的日期为交割基准日。自评估基准日次日起至交割基准日（含交割基准日当日）
16
期间为过渡期。过渡期内，标的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享
有，标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，由交易对方投资集
团向上市公司全额补偿。上述过渡期间损益将根据具有证券期货相关审计业务资
格的会计师事务所审计后的结果确定。
该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、
黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
2.8 业绩补偿承诺安排
由于本次发行股份及可转换公司债券购买的标的资产中闽海电的审计、评估
尚未完成，故上市公司尚未与交易对方投资集团签订《盈利补偿协议》。
上述待定事项确定后，上市公司将根据《重组管理办法》和《中国证监会上
市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，与交易对方
投资集团就采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法进行评估并
作为定价参考依据的标的资产签订明确可行的《盈利补偿协议》，就本次交易实
施完毕当年及其后两个会计年度上述标的资产实际盈利数不足利润预测数的部
分，在经有证券、期货业务资格的审计机构审计确认差额后，由盈利补偿承诺方
以本次交易取得的对价对上市公司进行补偿，具体补偿方式将在《盈利补偿协议》
中明确，并在重组报告书中予以披露。
该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、
黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
3.募集配套资金
3.1 发行可转换公司债券的主体、种类
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的发行主体为上市公司，种类为可
转换为上市公司 A 股股票的可转换公司债券。
17
该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、
黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
3.2 发行对象
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的发行对象不超过 10 名，需为符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托
投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人
或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证
监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况确定。
该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、
黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
3.3 票面金额和发行价格
本次募集配套资金发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值
发行。
该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、
黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
3.4 发行数量
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的数量的计算方法为：募集配套资
金发行可转换公司债券的张数=募集配套资金总额/可转换公司债券的面值。
上述发行可转换公司债券的数量将以经中国证监会核准的发行数量为上限，
18
由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、
黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
3.5 募集资金总额和用途
本次募集配套资金总额不超过 56,000 万元，将用于支付重组中介机构费用、
标的公司莆田平海湾海上风电场二期项目建设及补充上市公司流动资金。其中，
募集配套资金用于补充上市公司流动资金的比例将不超过标的资产的交易金额
的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。
若本次发行可转换公司债券募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的
最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资
金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后再予以置换。在配套募集
资金到位后，如实际募集配套资金金额少于拟使用募集配套资金总额，上市公司
将通过自有或自筹资金等方式补足差额部分。
该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、
黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
3.6 转股期限
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12
个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、
黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
19
该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
3.7 转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，定价基准日为上市公司募集配
套资金发行可转换公司债券的发行期首日。初始转股价格由公司股东大会授权公
司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与联席主承销商协商
确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策
指引的从其规定。
（2）除权除息调整机制
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并
精确至分。转股价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、
黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
3.8 转股价格修正条款
（1）转股价格向上修正条款
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连
续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价高于当期转股价格的 180%时，公
20
司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后
的转股价格不高于当期转股价格的 130%。同时，修正后的转股价格不得低于最
近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）转股价格向下修正条款
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连
续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司
董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的
转股价格不低于董事会决议公告日前 20 个交易日交易均价的 90%。同时，修正
后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（3）审议程序
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次募集配套资金发行的可转换公司债券的股东应
当回避。
该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、
黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
3.9 转股数量
本次募集配套资金发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转
股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
21
股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以
现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、
黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
3.10 赎回条款
（1）到期赎回
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向
投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格提请股东大会授权董事
会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与联席主承销商协商确定。
（2）有条件赎回
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券未
转股余额不足 3,000 万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格
赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、
黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
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3.11 回售条款
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，如果公司股
票在任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司
债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应
计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，可转换公司
债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在
首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内
申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能
多次行使部分回售权。
该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、
黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
3.12 有条件强制转股条款
当可转换公司债券持有人所持可转换债券满足解锁条件后，在本次募集配套
资金发行的可转换债券存续期间，如果公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均
不低于当期转股价格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提
交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
23
过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。
通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债券
按照当时有效的转股价格强制转化为上市公司普通股股票。
该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、
黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
3.13 限售期安排
本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起 12 个
月内将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的最新监管意见不
相符，上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、
黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
3.14 担保事项
本次募集配套资金发行的可转换公司债券不设担保。
该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、
黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
3.15 评级事项
本次募集配套资金发行的可转换公司债券不安排评级。
24
该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、
黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
3.16 转股股份的来源
本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股股份的来源为公司新发行的
股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、
黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
3.17 转股年度有关股利归属
因本次募集配套资金发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与
原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股
东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、
黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
3.18 其他事项
本次募集配套资金发行的可转换债券的债券期限、债券利率、还本付息的期
限和方式提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体
情况与联席主承销商协商确定。
该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、
黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。
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表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
（三）审议通过了《关于公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集
配套资金构成关联交易的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》等的规定，本次重组的交易对方为公司控股股东福建省投资开发集团
有限责任公司，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、
黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
本议案尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
（四）审议通过了《关于<中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债
券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
公司董事会同意公司就本次重组编制的《中闽能源股份有限公司发行股份和
可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、
黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
上述事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
（五）审议通过了《关于公司与控股股东福建省投资开发集团有限责任公
司签订<发行股份及可转换公司债券购买资产之框架协议>的议案》
经审议，公司董事会同意公司与控股股东福建省投资开发集团有限责任公司
签署《发行股份及可转换公司债券购买资产之框架协议》。
本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、
26
黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
（六）审议通过了《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件有效性的说明的议案》
经审议，公司董事会及全体董事确认：公司已按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息
披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证
券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》
的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完
整、合法、有效。
公司董事会及全体董事作出如下声明：公司就本次重组的信息披露和申请文
件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请
文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，公司董事会及全体董事将依法承担个别及连带的法律责任。
本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、
黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
上述事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
（七）审议通过了《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》
根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，董事
会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条规定作出审慎判断，具体如下：
1、公司本次重组购买的标的资产为交易对方持有的中闽海电 100%的股权，
中闽海电的主营业务为在福建省莆田市秀屿区平海湾海域从事海上风电项目的
投资建设、运营及管理，其业务涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建
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设施工等有关报批事项，将在重组报告书中进行详细披露。本次交易涉及的有关
报批事项已在《中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》中详细披露进展情况和尚需呈报批准的程序，并对
可能无法获得批准或核准的风险做出了特别提示。
2、本次交易注入资产为中闽海电 100%的股权，中闽海电是依法设立和有效
存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。截至公司本
次董事会会议召开日，本次交易的交易对方对标的股权拥有合法的完整权利，股
权权属清晰，不存在权利受限制或禁止转让的情形。本次交易完成后，公司能实
际控制中闽海电的生产经营。
3、本次交易拟注入的资产完整，与其生产经营相关的各项资产均包括在标
的资产中且拥有完整的产权，本次交易有利于提高公司资产的完整性，且本次交
易完成后公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
4、本次交易完成后，中闽海电将纳入公司合并范围，公司的主营业务将增
加海上风电项目的投资建设、运营及管理，有利于公司改善财务状况、提升盈利
能力；有利于公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易完成后，公司控股股东
投资集团拥有的符合注入上市公司条件的电力资产已全部注入上市公司，本次交
易有利于公司增强独立性、规范关联交易、解决公司与投资集团之间的同业竞争。
本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、
黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
上述事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
（八）审议通过了《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第十一条规定的说明的议案》
董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规
定作出审慎判断，具体如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
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3、本次交易中公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产
进行整体评估，并根据经国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估价值
为基础确定本次交易中标的资产的交易价格，定价原则符合相关法律、法规及公
司章程的规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、
黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
本议案尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
（九）审议通过了《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第四十三条规定的说明的议案》
董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条
规定作出审慎判断，具体如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
有利于公司增强独立性、规范关联交易、解决公司与投资集团之间的同业竞争；
2、公司最近两年财务会计报告不存在被注册会计师出具保留意见、否定意
见或者无法表示意见的审计报告的情形；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司发行股份和可转换公司债券购买的资产为权属清晰的经营性资产 ，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
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本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、
黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
本议案尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
（十）审议通过了《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理
办法>第十三条规定的重组上市情形的说明的议案》
董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规
定的重组上市的情况作出审慎判断，具体如下：
本次重组前，公司控股股东为福建省投资开发集团有限责任公司，实际控制
人为福建省人民政府国有资产监督管理委员会。本次重组完成后，公司控股股东
与实际控制人均未发生变更。本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、
黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
本议案尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。
（十一）审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》
为顺利、高效地推进本次交易的相关事宜，公司聘请以下中介机构提供专业
服务：聘请国泰君安证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；聘请兴业证
券股份有限公司为本次交易的财务顾问；聘请北京市竞天公诚律师事务所为本次
交易的专项法律顾问；聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易
的审计机构；聘请福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司为本次交易的
资产评估机构。
本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、
黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
30
票。
（十二）审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
根据公司因筹划本次重组申请公司股票停牌前股票价格的波动情况，董事会
对公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》第五条相关标准作出审慎判断，具体如下：
因筹划本次重组事项，公司股票于 2019 年 3 月 22 日开市起停牌。公司因本
次重组事项申请连续停牌前 20 个交易日的区间段为 2019 年 2 月 22 日至 2019 年
3 月 21 日，该区间段内公司股票、上证综指（000001.SH）、申万电力指数
（801161.SI）的累计涨跌幅情况如下：
项目 2019 年 2 月 22 日 2019 年 3 月 21 日 涨跌幅
中闽能源（元/股） 3.71 4.44 19.78%
上证综指 2,804.23 3,101.46 10.60%
申万电力指数 2,374.82 2,642.77 11.28%
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除上证综指（000001.SH）、申万电力
指数（801161.SI）的波动因素影响后，公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累
计涨跌幅分别为 9.18%和 8.50%，均未达到 20%。
综上，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》第五条规定的相关标准。
本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、
黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。
表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
（十三）审议通过了《关于暂不召集股东大会审议本次重组相关事项的议
案》
鉴于本次重组涉及的审计、评估及评估备案等工作尚未完成，董事会决定暂
不召集公司股东大会审议本次重组相关事项。待本次重组涉及的审计、评估及评
估备案等工作全部完成后，公司将另行召开董事会会议对本次重组相关事项进行
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审议，并提请股东大会审议本次重组相关事项。
表决结果：同意 9 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
三、上网公告附件
1、公司独立董事关于公司第七届董事会第二十一次临时会议相关事项的事
前认可意见
2、公司独立董事关于公司第七届董事会第二十一次临时会议相关事项的独
立意见
特此公告。
中闽能源股份有限公司董事会
2019 年 4 月 8 日
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