股票代码：600163 股票简称：中闽能源 上市地点：上海证券交易所
中闽能源股份有限公司
发行股份和可转换公司债券购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
项目 交易对方名称
发行股份和可转换公司债券购买资产的交易对方 福建省投资开发集团有限责任公司
募集配套资金的认购方 不超过 10 名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
财务顾问
二〇一九年四月
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 1
释 义 ........................................................................................................................... 5
声 明 ........................................................................................................................... 8
一、上市公司声明 ................................................................................................ 8
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明 ................................................ 8
三、交易对方声明 ................................................................................................ 8
重大事项提示 ............................................................................................................... 9
一、本次交易情况概要 ........................................................................................ 9
二、本次交易的性质 .......................................................................................... 10
三、标的资产预估值和作价情况 ...................................................................... 11
四、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 11
五、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序 .......................................... 12
六、本次重组相关各方做出的重要承诺 .......................................................... 13
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .............. 21
八、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...................................... 21
九、上市公司股票停复牌安排 .......................................................................... 22
十、独立财务顾问和财务顾问的保荐机构资格 .............................................. 22
十一、待补充披露的信息提示 .......................................................................... 22
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .............................................. 22
重大风险提示 ............................................................................................................. 26
一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 26
二、标的公司的经营风险 .................................................................................. 29
三、上市公司经营和业绩变化的风险 .............................................................. 31
四、其他风险 ...................................................................................................... 34
第一章 本次交易概述 ............................................................................................... 35
1
一、本次交易的背景 .......................................................................................... 35
二、本次交易的目的 .......................................................................................... 36
三、本次交易具体方案 ...................................................................................... 37
四、业绩补偿承诺安排 ...................................................................................... 38
五、本次交易的性质 .......................................................................................... 39
六、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序 .......................................... 39
第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 41
一、公司概况 ...................................................................................................... 41
二、历史沿革及股本变动情况 .......................................................................... 41
三、股本结构及前十大股东情况 ...................................................................... 45
四、上市公司控股股东和实际控制人概况 ...................................................... 46
五、最近三年主营业务发展情况 ...................................................................... 46
六、主要财务数据及财务指标 .......................................................................... 47
七、最近三年重大资产重组情况 ...................................................................... 48
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政
处罚或刑事处罚情况 .......................................................................................... 48
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况 .............................. 48
第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 49
一、交易对方基本情况 ...................................................................................... 49
二、产权关系结构图及主要股东基本情况 ...................................................... 49
三、与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 .. 49
四、投资集团及其主要管理人员受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲
裁的情况 .............................................................................................................. 50
五、投资集团及其主要管理人员诚信情况 ...................................................... 50
第四章 交易标的基本情况 ....................................................................................... 51
一、基本信息 ...................................................................................................... 51
二、历史沿革 ...................................................................................................... 51
三、最近三十六个月内增资、股权转让及资产评估情况 .............................. 54
2
四、产权控制关系 .............................................................................................. 54
五、下属企业情况 .............................................................................................. 55
六、主营业务发展情况 ...................................................................................... 55
七、报告期内主要财务数据 .............................................................................. 58
第五章 标的资产评估情况 ....................................................................................... 60
第六章 本次交易的支付方式 ................................................................................... 61
一、本次交易支付方式概况 .............................................................................. 61
二、发行股份购买资产 ...................................................................................... 61
三、发行可转换公司债券购买资产 .................................................................. 63
四、过渡期间损益归属安排 .............................................................................. 70
第七章 募集配套资金情况 ....................................................................................... 71
一、本次交易中募集配套资金概况 .................................................................. 71
二、本次募集配套资金发行的可转换公司债券情况 ...................................... 71
三、募集配套资金用途 ...................................................................................... 76
第八章 本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 77
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...................................................... 77
二、本次交易对上市公司装机容量和盈利能力的影响 .................................. 77
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...................................................... 77
第九章 风险因素 ....................................................................................................... 79
一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 79
二、标的公司的经营风险 .................................................................................. 82
三、上市公司经营和业绩变化的风险 .............................................................. 85
四、其他风险 ...................................................................................................... 87
第十章 其他重要事项 ............................................................................................... 88
一、本公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 ...................................... 88
二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 89
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .............. 91
五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
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次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...................................... 91
第十一章 独立董事及相关证券服务机构的意见 ................................................... 92
一、独立董事意见 .............................................................................................. 92
二、独立财务顾问核查意见 .............................................................................. 93
第十二章 声明与承诺 ............................................................................................... 94
一、中闽能源全体董事声明 .............................................................................. 94
二、中闽能源全体监事声明 .............................................................................. 95
三、中闽能源全体高级管理人员声明 .............................................................. 96
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释 义
在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
中闽能源、上市公司、公司、
指 中闽能源股份有限公司
本公司
投资集团、控股股东、交易 福建省投资开发集团有限责任公司，系上市公司控股
指
对方 股东
中闽海电、标的公司 指 福建中闽海上风电有限公司
标的资产 指 福建中闽海上风电有限公司 100%股权
福建南纸 指 福建省南纸股份有限公司，系上市公司曾用名
闽投海电 指 福建莆田闽投海上风电有限公司
中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券
本预案 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中闽能源向投资集团发行股份和可转换公司债券购
本次交易、本次重组 指 买中闽海电 100%股权并向不超过 10 名特定投资者非
公开发行可转换公司债券募集配套资金
评估基准日 指 2019 年 3 月 31 日
指 海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业，系上市公
海峡投资
司控股股东的一致行动人
福建华兴创业投资有限公司，系上市公司控股股东的
华兴创投 指
一致行动人
福建省铁路投资有限责任公司，系上市公司控股股东
铁路投资 指
的一致行动人
福建华兴新兴创业投资有限公司，系上市公司控股股
华兴新兴创投 指
东的一致行动人
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 26 号》 指
26 号——上市公司重大资产重组》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
国泰君安、独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司
兴业证券、财务顾问 指 兴业证券股份有限公司
联席主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
福建省发改委 指 福建省发展和改革委员会
福建省国资委 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元 指 如未特别指明，则代表人民币元、万元、亿元
装机容量 指 安装的发电机组额定有功功率的总和
总发电量 指 风电场一段特定期间内风机的发电量
上网电量 指 风电场一段特定期间销售给电网的电量
上网电价 指 发电企业将电力接入主网架时，电网的购买价格
功率的计量单位，用于衡量风力发电机组的发电能
千瓦（KW）、兆瓦（MW）、
指 力。具体换算为 1 吉瓦（GW）=1,000 兆瓦（MW）
吉瓦（GW）
=1,000,000 千瓦（KW）
一期项目 指 莆田平海湾海上风电场一期 50MW 项目
二期项目 指 莆田平海湾海上风电场二期 246MW 项目
6
三期项目 指 莆田平海湾海上风电场三期 312MW 项目
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
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声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对
本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、
经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请
投资者关注。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的
真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的
实质性判断、确认或批准。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的
真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负
连带责任。
上市公司董事、监事和高级管理人员承诺，保证为本次重组所出具的说明及
确认均为真实、准确和完整的。保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依
法承担个别及连带的法律责任。
三、交易对方声明
本次发行股份和可转换公司债券购买资产的交易对方投资集团已出具承诺
函，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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重大事项提示
本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产预估值及拟定价均尚
未确定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情
况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：
一、本次交易情况概要
本次交易方案包括发行股份和可转换公司债券购买资产、发行可转换公司债
券募集配套资金两部分。
（一）发行股份和可转换公司债券购买资产
本次交易中，上市公司将向交易对方投资集团发行股份和可转换公司债券购
买中闽海电 100%股权，其中以可转换公司债券作为支付对价的金额预计不超过
20,000 万元，具体金额待标的资产的交易金额确定后与交易对方协商确定。
截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产
预估值及拟定价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相
关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的
评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行
约定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况
等将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的
董事会决议公告日，即第七届董事会第二十一次临时会议决议公告日。本次发行
股份的价格为 3.39 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%。
本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格参照本次发行股份购
买资产的定价标准，即 3.39 元/股。本次购买资产发行的可转换公司债券转股股
份的来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为投资集团，实际控制人仍为福建
省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。由于本次交易的标的资
产预估值尚未确定，故本次交易完成后上市公司股权结构变动情况尚未确定，将
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在重组报告书中予以披露。
（二）发行可转换公司债券募集配套资金
本次交易中，上市公司拟同时向不超过 10 名投资者非公开发行可转换公司
债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 56,000 万元，不超过本次交易中
发行股份和可转换公司债券购买资产交易价格的 100%。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份和可转换公司债券购买资产的
生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份和可转换
公司债券购买资产行为的实施。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，定价基准日为上市公司募集配
套资金发行可转换公司债券的发行期首日。初始转股价格由公司股东大会授权公
司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与联席主承销商协商
确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策
指引的从其规定。
本次交易中，募集配套资金总额不超过 56,000 万元，将用于支付重组中介
机构费用、标的公司莆田平海湾海上风电场二期项目建设及补充上市公司流动资
金。若本次发行可转换公司债券募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最
新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方投资集团系上市公司控股股东。根据《上市规则》、《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规，交易对方为上市公司的
关联方。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，
关联董事将回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大
会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决，相关事项需经非关联股东的
三分之二以上表决通过。
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（二）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产的资产总额预计占上市公司 2018 年度合并财务报表资产
总额的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》规定，本次交易预计构成上市
公司重大资产重组。
由于本次交易涉及发行股份和可转换公司债券购买资产，因此需提交中国证
监会并购重组审核委员会审核。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为投资集团，实际控制人均为福建省
国资委，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上
市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构
成重组上市。
三、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产
预估值及拟定价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相
关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的
评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行
约定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等
将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为陆上风力发电及光伏发电项目的投资建
设、运营及管理。本次交易完成后，上市公司业务范围将在现有业务基础上增加
海上风力发电项目的投资建设、运营及管理，业务结构得到进一步丰富，在清洁
能源发电业务领域的市场竞争力得到进一步提升。
（二）本次交易对上市公司装机容量和盈利能力的影响
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本次交易完成后，上市公司装机规模将进一步扩大。截至 2018 年末，公司
并网装机容量为 43.65 万千瓦，其中：风电装机 41.65 万千瓦，共有机组 219 台；
光伏装机 2 万千瓦。标的公司已投产和在建的海上风电装机容量共计 29.6 万千
瓦，本次交易完成后上市公司装机容量将实现显著提升。
本次交易前，上市公司 2017 年、2018 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利
润分别为 15,347.63 万元、9,659.71 万元（2018 年 1-9 月财务数据未经审计）。
标的公司 2017 年、2018 年归属于母公司所有者的净利润 8,866.57 万元、6,356.64
万元（未经审计）。本次交易完成后，上市公司的利润规模和盈利能力预计将大
幅提升。
由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和
资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并
再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对
上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交
易前后，上市公司的控股股东均为投资集团，实际控制人均为福建省国资委，上
市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制
权发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产
预估值及拟定价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易价格确定后，对
交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
五、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、本次交易方案已经获投资集团及其一致行动人的同意。
2、本次交易方案已获得福建省国资委的原则性同意。
3、上市公司已召开第七届董事会第二十一次临时会议，审议通过本次交易
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相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、福建省国资委完成对标的资产评估报告的备案；
2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事
会审议通过本次交易正式方案；
3、福建省国资委批准本次交易正式方案；
4、上市公司召开股东大会审议通过本次重组的方案；
5、福建省人民政府有关部门同意变更二期项目的项目股东和三期项目的建
设单位；
6、中国证监会核准本次交易事项；
7、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他可能涉及的审批或
核准。
在取得上述审议通过、备案、批准及核准之前，上市公司将不会实施本次交
易方案。上述条件能否最终满足，以及最终满足上述条件的时间，均存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次重组相关各方做出的重要承诺
（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、本公司已向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业
服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
上市公司 字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
该文件。
2、保证为本次交易所提供及披露的有关信息真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露
和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
13
承诺主体 承诺的主要内容
项。
3、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本公司所出具的文件
及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致
因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，
本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
5、本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法
律责任。
1、本人已向交易对方、标的公司及为本次交易提供财务顾问、审计、
评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授
权并有效签署该文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证本次交易
的申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已
上市公司全体董事、
经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记
监事、高级管理人员
载、误导性陈述或重大遗漏。
3、根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息时，
本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
4、本人承诺并保证：若本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有
权益的股份（如有）。
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承诺主体 承诺的主要内容
1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公
司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各
中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、
印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
2、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，
投资集团
本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意
承担相应的法律责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥
有权益的股份。
（二）关于守法及诚信情况的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、本公司最近五年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措施的处
罚，不处于证券市场禁入状态。
2、本公司最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行
的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所
纪律处分的情形，最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚（与证券
上市公司
市场明显无关的除外），不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。
3、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
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承诺主体 承诺的主要内容
的情形。
4、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本公司最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其
他重大失信行为。
1、本人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
等法律、法规及规范性文件规定的上市公司董事/监事/高级管理人员
的任职资格，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为。
2、本人最近五年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措施的处罚，
不处于证券市场禁入状态。
3、本人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的
承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪
律处分的情形，最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市
上市公司全体董事、
场明显无关的除外），不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
监事、高级管理人员
仲裁情况，不存在违法犯罪记录。
4、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情形。
5、本人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
6、本人最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他
重大失信行为。
1、本公司最近五年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措施的处
罚，不处于证券市场禁入状态。
投资集团
2、本公司最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行
的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所
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承诺主体 承诺的主要内容
纪律处分的情形，最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚（与证券
市场明显无关的除外），不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。
3、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形。
4、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本公司最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其
他重大失信行为。
1、本人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
等法律、法规及规范性文件规定的公司董事/监事/高级管理人员的任
职资格，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第
一百四十八条规定的行为。
2、本人最近五年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措施的处罚，
不处于证券市场禁入状态。
3、本人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的
承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪
投资集团全体董事、
律处分的情形，最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市
监事、高级管理人员
场明显无关的除外），不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁情况，不存在违法犯罪记录。
4、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情形。
5、本人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
17
承诺主体 承诺的主要内容
6、本人最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他
重大失信行为。
（三）关于保持上市公司独立性的承诺函
承诺主体 承诺的主要内容
1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本承诺人及本承诺
人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在
本承诺人及本承诺人控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控
制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，
该等体系和本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处
投资集团、海峡投资、
于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本
华兴创投、铁路投资、
承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上
华兴新兴创投
市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他
企业的债务违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的
财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控
制的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及本承诺
人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使
18
承诺主体 承诺的主要内容
用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独
立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高
级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺人及本
承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公
司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、
公平、公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企
业保持独立。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本承诺人将
向上市公司进行赔偿。
（四）关于认购股份、可转换公司债券锁定期的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、本公司以资产认购而取得的上市公司股份、可转换公司债券，
自股份、可转换公司债券发行结束之日起 36 个月内将不以任何方
式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
投资集团 让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于股份发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
股份发行价的，本公司持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个
19
承诺主体 承诺的主要内容
月。
3、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于可转换公司债券的当期转股价格，或者交易完成后 6
个月期末收盘价低于可转换公司债券的当期转股价格的，本公司
持有可转换公司债券的锁定期自动延长至少 6 个月。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司
拥有权益的股份、可转换公司债券。
5、本次交易结束后，本公司基于本次认购而享有的公司送红股、
转增股本等股份，及可转换公司债券实施转股而取得的股份，亦
应遵守相应限售期的约定。
6、若本公司基于本次认购所取得股份、可转换公司债券的限售期
承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根据相关
证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述限售期届满后，将
按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
（五）关于持有标的资产权属完整性的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
截至本承诺函出具日，本公司依法持有中闽海电 100%的股权，对
于本公司所持该等股权，本公司确认，本公司已依法履行全部出
资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位。本
公司依法拥有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使
投资集团 用、收益及处分权。本公司所持有的该等股权资产权属清晰，不
存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、
其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机
关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股权之情形；本公司持有的
该等股权过户或者转让不存在法律障碍。
20
（六）自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不存在减持计划的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本公司/本企
业不减持所持有的上市公司股份，不实施上市公司股份的减持计
划。
投资集团、海峡投资、 2、上述股份包括本公司/本企业原持有股份以及原持有股份在上
华兴创投、铁路投资、 述期间内因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生
华兴新兴创投 股份。
3、本承诺自签署之日起即对本公司/本企业具有法律约束力，本
公司/本企业愿意就因违反上述承诺而给上市公司造成的损失承
担相应法律责任。
1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，本人将不会减
持本人所持上市公司股份（如有）。
上市公司全体董事、 2、上述股份包括本人原持有股份以及原持有股份在上述期间内因
监事、高级管理人员 上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、本承诺自签署之日起即对本人具有法律约束力，本人愿意就因
违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
根据投资集团及其一致行动人海峡投资、华兴创投、铁路投资、华兴新兴
创投出具的意见，投资集团及其一致行动人已原则性同意本次交易。
八、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东投资集团及其一致行动人、上市公司全体董事、监事、高
级管理人员均已出具说明，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持上市公
司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上
市公司股份，亦遵照前述安排进行。
21
九、上市公司股票停复牌安排
为确保本次交易相关工作的顺利进行、防止公司股价异常波动、维护投资者
权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，经向上交所申请，上
市公司股票自 2019 年 3 月 22 日开市起停牌。
2019 年 4 月 4 日，公司召开第七届董事会第二十一次临时会议审议通过本
次交易预案及相关议案。经向上交所申请，公司股票将于 2019 年 4 月 8 日开市
起复牌。公司股票复牌后，将根据本次交易的进展按照中国证监会、上交所的相
关规定进行信息披露。
十、独立财务顾问和财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，聘请兴业证券担任本
次交易的财务顾问。国泰君安和兴业证券经中国证监会批准依法设立，均具有开
展财务顾问业务资格及保荐机构资格。
十一、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产
预估值及拟定价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相
关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的
评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行
约定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等
将在重组报告书中予以披露。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
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管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向
所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案
披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情
况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关
联股东表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向
公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行
使表决权。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交
易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的
利益。
（三）限售期安排
1、发行股份限售期安排
交易对方以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个
月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股
份发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于股份发行价的，交易对方持有
公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易结束后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等
股份，亦应遵守相应限售期的约定。
若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新
监管政策不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
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上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
2、发行可转换公司债券限售期安排
交易对方以资产认购而取得的上市公司可转换公司债券，自可转换公司债券
发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于可
转换公司债券的当期转股价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于可转换公
司债券的当期转股价格的，交易对方持有可转换公司债券的锁定期自动延长至少
6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的可转换公司债券。
本次交易结束后，交易对方所持可转换公司债券实施转股而取得的股份，亦
应遵守相应限售期的约定。
若交易对方基于本次认购所取得可转换公司债券的限售期承诺与证券监管
机构的最新监管政策不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行
相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
3、配套发行的可转换公司债券限售期安排
本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起 12 个
月内将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的最新监管意见不
相符，上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（四）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方投资集团承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给中闽能源或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在本次交易完成后控股股东投资集团将继续保持上市公司的独立性，在资
产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，
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规范运作上市公司。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）交易暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，经
上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司 A 股在停牌前 20 个交
易日的波动未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》第五条的相关标准。
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方的协商过程
中尽可能控制内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播，但在本次交易
过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而
致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂
停、中止或取消的可能；
3、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑而被暂停、中止或取
消的风险；
4、审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本
次交易无法进行或如需重新进行，则将面临本次交易取消或者标的资产重新定价
的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方
案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）交易无法获得批准的风险
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截至本预案签署日，本预案已由上市公司第七届董事会第二十一次临时会议
审议通过，但本次交易尚需履行以下决策及报批程序：
1、福建省国资委完成对标的资产评估报告的备案；
2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事
会审议通过本次交易正式方案；
3、福建省国资委批准本次交易正式方案；
4、上市公司召开股东大会审议通过本次重组的方案；
5、福建省人民政府有关部门同意变更二期项目的项目股东和三期项目的建
设单位；
6、中国证监会核准本次交易事项；
7、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他可能涉及的审批或
核准。
在取得上述审议通过、备案、批准及核准之前，上市公司将不会实施本次交
易方案。上述条件能否最终满足，以及最终满足上述条件的时间，均存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的
方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露，因此，本
次交易存在重组方案调整的风险。
（四）发行可转换公司债券的相关风险
1、发行可转换公司债券购买资产和募集配套资金的风险
本次交易中，公司拟发行可转换公司债券购买资产和募集配套资金。截至本
预案签署日，可转换公司债券在重组支付对价及募集配套资金中的使用属于先例
较少事项。由于上市公司发行定向可转换债券试点期间诸多操作细节尚无明确的
法规指引，本次发行的可转换公司债券条款及适用安排后续可能发生修订或调
整，如发生修订或调整，上市公司将及时履行信息披露义务。提请广大投资者注
意相关风险。
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2、本息兑付风险
本次交易中，上市公司拟发行股份和可转换公司债券购买资产并配套募集资
金。在可转换公司债券存续期限内，公司仍需对未转股的可转换公司债券支付利
息及到期时兑付本金。若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公
司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及投资者潜在回售情况时的承兑能
力。提请广大投资者注意相关风险。
3、债券持有人行使提前回售权
如可转换公司债券持有人根据可转换公司债券条款选择行使提前回售权，则
上市公司应当承担向持有人支付现金的义务。若公司经营活动出现未达到预期回
报的情况，或未能合理安排现金储备，可能影响公司对可转换公司债券持有人回
售时的承兑能力。提请广大投资者注意相关风险。
4、可转换公司债券到期未能转股风险
本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、债券
持有人偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人
预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转
换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的资金压力。提请广大投资者注意相
关风险。
5、转股价格不确定的风险
本次交易中发行的可转换公司债券设计了转股价格向下及向上修正机制。当
触发对应的修正条件时，可转换公司债券的转股价格可能发生修正，从而可能影
响转股数量，提请广大投资者注意相关风险。
6、可转换公司债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次交易的标的公司预期将为公司带来较高收益，但如可转换公司债券持有
人在较短期间内将大部分或全部可转换公司债券转换为公司股票，公司将可能面
临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。提请广大投资者注意相关风险。
（五）配套融资实施风险
本次交易中，上市公司拟同时向不超过 10 名投资者非公开发行可转换公司
债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 56,000 万元，不超过本次交易中
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发行股份和可转换公司债券购买资产交易价格的 100%。募集配套资金的生效和
实施以本次发行股份和可转换公司债券购买资产的生效和实施为条件，但最终募
集配套资金成功与否不影响本次发行股份和可转换公司债券购买资产行为的实
施。
受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资
金存在未能实施或融资金额低于预期的风险，在上述情况下，若募集配套资金失
败或者融资低于预期，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资
者注意相关风险。
二、标的公司的经营风险
（一）国家政策变化的风险
国内风力发电行业近年来的高速发展很大程度上受益于国家对可再生能源
行业尤其是风电行业在政策、法规及激励措施方面的支持。为大力发展风力发电
行业产业，国家建立了全面的法律、法规体系，先后颁布了《可再生能源法》、
《可再生能源中长期发展规划》、《关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管
理工作的通知》、《关于完善风力发电上网电价政策的通知》等，通过实施可再
生能源发电全额保障性收购制度、风电上网标杆电价及价格费用分摊制度、税收
优惠制度等，对风电产业进行上网电价保护、强制并网、强制购电等各项优惠政
策，显著地提升了风电项目建设的经济可行性。中共福建省委、福建省人民政府
《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的实施意见》提出，将落
实可再生能源发电全额保障性收购政策，推动清洁低碳能源优先上网。如果未来
国家支持风电行业的相关政策发生变化，将可能减少风电项目的收入，从而对上
市公司的经营业绩带来不利影响。
（二）风能资源波动影响风电业务持续盈利能力的风险
风力发电的主要生产原料为自然风资源，风资源的波动是其明显的物理特性，
任何不可预见的天气变化都可能对标的公司电力生产、收入及经营业绩带来不利
影响。虽然在开始建造风电项目前，标的公司会对每个风电项目进行实地调研，
有针对性地进行为期不少于一年的持续风力测试，包括测量风速、风向、气温、
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气压等，并编制可行性研究报告，但是实际运行中的风力资源仍然会因当地气候
变化而发生波动，造成每一年的风资源水平与预测水平产生一定差距，进而影响
公司风电场发电量。标的公司所处区域风力资源丰富，适合风电场项目的建设和
运营，但是风况在一年中的不同季节存在显著差异，因此未来风力发电业务存在
业绩波动的风险，可能对持续盈利能力产生不利影响。
（三）上网电价调整风险
2017 年 11 月 8 日，国家发展改革委下发《关于全面深化价格机制改革的意
见》（发改价格〔2017〕1941 号）：根据技术进步和市场供求，实施风电、光
伏等新能源标杆上网电价退坡机制，2020 年实现风电与燃煤发电上网电价相当、
光伏上网电价与电网销售电价相当。放眼更长远的一个时期，电价持续下调和补
贴退坡将成为常态。在这一趋势下，将会对后续获批新建项目的收入产生不利影
响。
目前，发电企业的上网电价主要由以国家发改委为主的价格主管部门根据发
电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则
核定，发电企业对上网电价无自主核定权利。2015 年 3 月 15 日，党中央、国务
院发布《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9 号）。此
后国家发展改革委和国家能源局出台了多份电力体制改革配套文件。新一轮电力
体制改革明确“有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配售
电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划”的改革路径，给标的公司
未来的电价水平和电量销售带来不确定性，可能影响标的公司的盈利能力。
（四）项目建设风险
标的公司二期项目尚处于建设过程中，风电项目在建设过程中不可避免地面
临多种风险，包括恶劣天气导致无法施工、设备供应商供货能力不足、设备和材
料的质量不达标、施工作业队伍短缺等问题，上述任何事项都可能导致项目建设
的延期或成本超支，造成项目建设存在一定风险。
（五）自然条件风险
标的公司所属风电项目位于福建省莆田市秀屿区平海湾海域，易受台风等恶
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劣天气威胁。极端恶劣天气引发的自然灾害有可能对风机设备、风场运营设施以
及输电线路造成破坏，进而影响风电场的发电能力，从而对标的公司的发电量和
营业收入造成不利影响。
（六）客户类型单一的风险
风电项目需要获取项目所在地区电网公司的许可将风电场连接至当地电网，
并通过与地方电网公司签署《购售电协议》进行电力销售，尽管标的公司客户关
系相对稳定，但客户类型较为单一。电力行业的发展受到国民经济的电力需求和
国家宏观政策（如宏观经济政策、能源政策、环保政策等）的较大影响。未来宏
观经济的周期性波动，可能致使电力行业的经营环境发生变化，进而对标的公司
的业务发展产生不利影响。
（七）税收优惠政策变化的风险
根据《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税
优惠问题的通知》（国税发〔2009〕80 号）规定，对居民企业经有关部门批准，
从事符合《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》（财税〔2008〕46 号）规
定范围、条件和标准的公共基础设施项目的投资经营所得，自该项目取得第一笔
生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六
年减半征收企业所得税；同时，根据财政部、国家税务总局《关于风力发电增值
税政策的通知》（财税〔2015〕74 号），自 2015 年 7 月 1 日起，对纳税人销售
自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退 50%的政策。
标的公司主要从事海上风力发电业务，属于国家政策大力扶持的行业。享受
所得税三免三减半及增值税即征即退 50%的优惠政策。如果未来相关税收优惠政
策或法律法规出现变动，标的公司所享受的全部或部分税收优惠政策可能出现调
整或取消，将会对标的公司经营业绩带来不利影响。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）宏观经济风险
本次交易前，上市公司主营业务为陆上风力发电及光伏发电项目的投资建
设、运营及管理。本次交易完成后，上市公司业务范围将在现有业务基础上增加
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海上风力发电项目的投资建设、运营及管理。发电行业是为国民经济运行提供能
源动力的基础性产业，其市场需求与国家宏观经济发展密切相关。经济周期的变
化将影响电力的需求。如果国民经济对电力总体需求下降，将直接影响电力销售，
直接影响本公司产品的市场需求，从而给本公司的业绩造成一定的影响。
（二）市场竞争加剧的风险
受行业性质和监管环境的影响，风电项目的发展受自然条件的制约，风电
运营企业都致力于在风能资源更好，上网电价效益更大的地区开发风电项目。
而风电项目的开发受到在有限的地区和特定位置所具备风能资源以及当地电网
输送容量的限制，因此，风电运营企业在风能资源优越、电力输送容量充足的
地理区域开发新风电项目或收购已有优质项目的市场竞争非常激烈。同时，我
国对于可再生能源行业均实行上网电价补贴、电力上网优先权等激励措施，可
再生能源除风能以外，还包括太阳能、水能、生物质、地热和海洋能源等。如
果未来国家持续加大对其他可再生能源的政策支持，上市公司将面临来自其他
可再生能源发电公司的激烈竞争。此外，风电行业也面临来自包括煤炭、天然
气以及燃油等传统能源发电行业的竞争，如果因为传统能源开采技术革新或者
勘探到大量能源矿藏，则可能因其价格的下降而降低传统能源发电公司的成本，
进而对风电行业造成影响。
（三）上网电价退坡风险
2018 年新核准建设的陆上风电上网标杆电价在 2016 年基础上再次下调。同
时，2017 年 11 月 8 日，国家发展改革委下发《关于全面深化价格机制改革的意
见》（发改价格〔2017〕1941 号）：根据技术进步和市场供求，实施风电、光
伏等新能源标杆上网电价退坡机制，2020 年实现风电与燃煤发电上网电价相当、
光伏上网电价与电网销售电价相当。放眼更长远的一个时期，电价持续下调和补
贴退坡将成为常态。在这一趋势下，将会对后续获批新建项目的收入产生不利影
响。
（四）弃风、弃光限电风险
2018 年，我国弃风、弃光限电形势虽有所缓解，但是短期内难以得到彻底
32
解决。2018 年我国风电全年弃风电量 277 亿千瓦时，平均弃风率 7%，弃风较为
严重的地区仍是甘肃、新疆、吉林、内蒙古和黑龙江。2018 年我国光伏发电全
年弃光电量 54.9 亿千瓦时，平均弃光率 3%，弃光较为严重的仍是西北地区，其
中，新疆弃光率为 23%，甘肃弃光率为 19%。在“三北”地区因为消纳问题风
电装机增长受限的状况下，中东部和南方地区无疑成为风电新增量的重要接替
区。根据《风电发展“十三五”规划》，到 2020 年，中东部和南方地区陆上风
电新增并网装机容量 4,200 万千瓦以上，累计并网装机容量达到 7,000 万千瓦以
上。中东部和南方地区风电在加快发展的同时也将面临着消纳风险。弃风、弃光
限电风险的存在将可能对公司在相关地区项目的收益产生不利影响。
（五）补贴发放滞后风险
我国风电、光伏产业发展迅速，但是主要盈利依然政策补贴。补贴的来源
是可再生能源基金，而基金来源主要是工商业用户支付的每度电费中包含的可再
生能源附加费。目前由于可再生能源基金收缴结算周期过长，从而导致国家财政
部发放可再生能源补贴未能及时结算。若该情况得不到改善，将会直接影响上市
公司现金流，进而对实际经营效益产生不利影响。
（六）自然条件风险
公司所属风电项目大部分均分布在福建沿海地区，易受台风等恶劣天气威
胁；公司在黑龙江省的三个风电项目位于黑龙江省佳木斯地区，可能受极端严寒、
瞬间狂风等气候条件的影响。极端恶劣天气引发的自然灾害可能对设备、输电线
路等造成损坏，进而影响项目的发电能力，从而对公司的发电量和营业收入造成
不利影响。
（七）大股东控制风险
本次交易前，投资集团是上市公司控股股东，预计本次交易完成后投资集团
仍为上市公司的控股股东。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响
公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对上市公司及中小股东利益产生不
利影响。尽管投资集团及其一致行动人海峡投资、华兴创投、铁路投资、华兴新
兴创投均已分别作出了在本次交易完成后保持上市公司独立性的承诺；但如果投
33
资集团利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司的决策进行控制，不
恰当地影响公司的经营管理，仍可能对本公司及中小股东的利益造成损害。
四、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，上市公
司基本面情况的变化将进而影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、
国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价
格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价
格波动幅度比较大，有可能会背离上市公司价值。投资者在购买上市公司股票前
应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
34
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）在国家政策支持下，资本市场为国有企业并购重组提供良好环境
2015 年 8 月，证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国银
行业监督管理委员会印发《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的
通知》（证监发〔2015〕61 号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市
场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有
股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。2017 年 1 月，
中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于创新政府配置资源方式的指导意见》，
坚持以提高国有资本流动性为目标，积极推动经营性国有资产证券化。
上述文件鼓励国有企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励国有控股
上市公司通过兼并重组方式进行资源整合。
（二）国家大力支持清洁能源产业，福建省海上风电行业发展前景广阔
2014 年，新一届国家能源委员会首次会议审议并原则通过了《能源发展战
略行动计划（2014-2020 年）》，着力优化能源结构，增加新能源等可再生能源
和核电消费比重，形成与我国国情相适应、科学合理的能源消费结构，大幅减少
能源消费排放，促进生态文明建设；大力发展风电，到 2020 年，风电装机规划
为 2 亿千瓦。
福建位于 21 世纪海上丝绸之路核心区，列入我国第二批自由贸易试验区试
点，未来将保持较高的经济增长速度和社会用电需求。台湾海峡独特的“狭管效
应”赋予了福建地区优越的风力资源。福建省一次能源贫乏，可再生能源发电和
清洁能源发电具有较大的发展潜力。《福建省“十三五”能源发展规划》明确 2020
年福建全省风电装机目标为 500 万千瓦。2018 年底，福建省风电并网装机容量
为 300 万千瓦，全年风电发电量共计 72 亿千瓦时，远低于前述目标值。其中，
海上风电是重点发展方向，根据国家能源局复函同意的《福建省海上风电规划》
（国能新能〔2017〕61 号），到 2020 年底福建省海上风电规模要达到 200 万千
瓦以上，到 2030 年底要达到 500 万千瓦以上。
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本次交易完成后，上市公司将增加海上风力发电项目的投资建设、运营及管
理业务，符合国家产业政策的要求，且具有广阔的市场发展前景。
二、本次交易的目的
（一）履行投资集团解决同业竞争承诺
在上市公司 2015 年重大资产重组时，投资集团曾出具《关于避免同业竞争
承诺函》和《关于对<关于避免同业竞争承诺函>的补充说明》，承诺在中闽海
电稳定投产、于一个完整会计年度内实现盈利、不存在合规性问题并符合上市条
件后一年内，将与上市公司充分协商，启动将相关符合上市条件资产注入上市公
司的程序。
本次交易完成后，投资集团将持有的中闽海电 100%股权注入上市公司，将
符合注入条件的电力资产全部注入上市公司。本次交易是投资集团对前次解决同
业竞争承诺的具体履行，有利于解决上市公司与投资集团之间的同业竞争问题，
巩固上市公司独立性，维护上市公司中小股东利益。
（二）拓展清洁能源发电业务范围
本次交易前，上市公司主营业务为陆上风力发电及光伏发电项目的投资建
设、运营及管理。本次交易完成后，上市公司业务范围将在现有业务基础上增加
海上风力发电项目的投资建设、运营及管理，业务结构得到进一步丰富，在清洁
能源发电业务领域的市场竞争力得到进一步提升。
（三）提升上市公司装机容量和盈利能力
中闽海电的福建莆田平海湾一期 50MW 海上风电项目全部 10 台风机已稳定
投产并实现盈利；二期 246MW 海上风电项目已开工建设，预计自 2019 年下半
年开始分批并网发电。本次交易完成后上市公司装机容量将实现显著提升。
按《可再生能源法》的规定，国家实行可再生能源发电全额保障性收购制度，
其受宏观经济波动的影响相对较低，盈利的稳定性较高。本次交易完成后，上市
公司装机容量进一步增加，将为公司带来稳定的营业收入和利润，上市公司的盈
利能力和可持续发展能力将得到进一步提升。
36
三、本次交易具体方案
本次交易方案包括发行股份和可转换公司债券购买资产、发行可转换公司债
券募集配套资金两部分。
（一）发行股份和可转换公司债券购买资产
本次交易中，上市公司将向交易对方投资集团发行股份和可转换公司债券购
买中闽海电 100%股权，其中以可转换公司债券作为支付对价的金额预计不超过
20,000 万元，具体金额待标的资产的交易金额确定后与交易对方协商确定。
截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产
预估值及拟定价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相
关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的
评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行
约定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况
等将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的
董事会决议公告日，即第七届董事会第二十一次临时会议决议公告日。本次发行
股份的价格为 3.39 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%。
本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格参照本次发行股份购
买资产的定价标准，即 3.39 元/股。本次购买资产发行的可转换公司债券转股股
份的来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为投资集团，实际控制人仍为福建
省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。由于本次交易的标的资
产预估值尚未确定，故本次交易完成后上市公司股权结构变动情况尚未确定，将
在重组报告书中予以披露。
（二）发行可转换公司债券募集配套资金
本次交易中，上市公司拟同时向不超过 10 名投资者非公开发行可转换公司
债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 56,000 万元，不超过本次交易中
发行股份和可转换公司债券购买资产交易价格的 100%。
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募集配套资金的生效和实施以本次发行股份和可转换公司债券购买资产的
生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份和可转换
公司债券购买资产行为的实施。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，定价基准日为上市公司募集配
套资金发行可转换公司债券的发行期首日。初始转股价格由公司股东大会授权公
司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与联席主承销商协商
确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策
指引的从其规定。
本次交易中，募集配套资金总额不超过 56,000 万元，将用于支付重组中介
机构费用、标的公司莆田平海湾海上风电场二期项目建设及补充上市公司流动资
金。其中，募集配套资金用于补充上市公司流动资金的比例将不超过交易作价的
25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。若本次发行可转换公司债券募集配套
资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
四、业绩补偿承诺安排
由于本次交易的标的资产的审计、评估尚未完成，故上市公司尚未与交易对
方投资集团签订《盈利补偿协议》。
上述待定事项确定后，上市公司将根据《重组管理办法》和《中国证监会上
市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，与交易对方
投资集团就采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法进行评估并
作为定价参考依据的标的资产签订明确可行的《盈利补偿协议》，就本次交易实
施完毕当年及其后两个会计年度上述标的资产实际盈利数不足利润预测数的部
分，在经有证券、期货业务资格的审计机构审计确认差额后，由盈利补偿承诺方
以本次交易取得的对价对上市公司进行补偿，具体补偿方式将在《盈利补偿协议》
中明确，并在重组报告书中予以披露。
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五、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方投资集团系上市公司控股股东。根据《上市规则》、《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规，交易对方为上市公司的
关联方。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，
关联董事将回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大
会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决，相关事项需经非关联股东的
三分之二以上表决通过。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产的资产总额预计占上市公司 2018 年度合并财务报表资产
总额的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》规定，本次交易预计构成上市
公司重大资产重组。
由于本次交易涉及发行股份和可转换公司债券购买资产，因此需提交中国证
监会并购重组审核委员会审核。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为投资集团，实际控制人均为福建省
国资委，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上
市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构
成重组上市。
六、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、本次交易方案已经获投资集团及其一致行动人的同意。
2、本次交易方案已获得福建省国资委的原则性同意。
3、上市公司已召开第七届董事会第二十一次临时会议，审议通过本次交易
相关的议案。
39
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、福建省国资委完成对标的资产评估报告的备案；
2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事
会审议通过本次交易正式方案；
3、福建省国资委批准本次交易正式方案；
4、上市公司召开股东大会审议通过本次重组的方案；
5、福建省人民政府有关部门同意变更二期项目的项目股东和三期项目的建
设单位；
6、中国证监会核准本次交易事项；
7、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他可能涉及的审批或
核准。
在取得上述审议通过、备案、批准及核准之前，上市公司将不会实施本次交
易方案。上述条件能否最终满足，以及最终满足上述条件的时间，均存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
40
第二章 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 中闽能源股份有限公司
股票简称 中闽能源
统一社会信用代码 91350000158150236X
企业类型 股份有限公司（上市、国有控股）
注册资本 999,465,230 元
法定代表人 张骏
成立日期 1998 年 5 月 26 日
证券代码 600163
上市地点 上海证券交易所
注册地址 福建省南平市滨江北路 177 号
办公地址 福建省福州市鼓楼区五四路 210 号国际大厦二十二层
风力发电；对能源业的投资；电力生产；电气安装；工程咨询；
经营范围
建筑材料、机电设备销售；机械设备租赁。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）改制与设立情况
公司原名“福建省南纸股份有限公司”，前身为南平造纸厂，于 1958 年建
成投产，先后隶属于轻工业厅、轻工业部、南平市，1990 年作为省单列企业隶
属于省轻工业厅。
1998 年 3 月，经福建省人民政府“闽政体股〔1998〕06 号”《关于同意设
立福建省南纸股份有限公司的批复》批准，以募集方式设立“福建省南纸股份有
限公司”，公司股本总额 27,808 万股，其中：国家股 20,808 万股，占总股本的
74.83%；社会公众股 7,000 万股（含内部职工股 700 万股），占总股本的 25.17%，
公司发起人为福建省轻纺工业总公司（已更名为福建省轻纺（控股）有限责任公
司），认购 20,808 万股，占总股本的 74.83%。
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1998 年 3 月 23 日，福建华兴会计师事务所出具了“闽华兴所（98）股验字
第 04 号”《验资报告》，对发起人福建省轻纺工业总公司投入的股本 20,808 万
元进行了审验，并予以确认。
经中国证监会“证监发字〔1998〕85 号”《关于福建省南纸股份有限公司
（筹）申请公开发行股票的批复》批准，公司于 1998 年 5 月 4 日在上交所以上
网定价方式向社会公众发行每股面值 1 元的普通股 7,000 万股，其中向公司职工
定向配售 700 万股，发行价为每股 4.73 元，共向社会募集资金 33,110 万元（募
集资金净额 31,570 万元）。
1998 年 5 月 13 日，福建华兴会计师事务所出具了“闽华兴所（98）股验字
第 10 号”《验资报告》，对截至 1998 年 5 月 12 日向社会公众公开发行境内上市
A 股股票 7,000 万股进行了审验。
公司设立时股本结构如下：
序号 股份类型 持股数量（万股） 占总股本比例
一 未上市流通股份 21,508 77.34%
其中：国家股 20,808 74.83%
内部职工股 700 2.51%
二 上市流通股份 6,300 22.66%
社会公众股 6,300 22.66%
三 股份总数 27,808 100.00%
1998 年 6 月 2 日，公司人民币普通股 6,300 万股在上交所挂牌上市，公司职
工定向配售股份 700 万股于 1998 年 12 月 2 日上市交易。
（二）设立后历次股本变动情况
1、2000 年配售股份
2000 年 4 月 18 日，公司 1999 年度股东大会审议并通过了《公司 2000 年增
资配股预案》，以公司 1999 年 12 月 31 日总股本 27,808 万股为基数，以每 10
股配 3 股的比例向全体股东配股。
经中国证监会“证监公司字〔2000〕124 号”《关于福建省南纸股份有限公
司申请配股的批复》批准，公司该次配股实际配售 2,786.664 万股普通股（其中
国家股股东配售 686.664 万股，社会公众股股东配售 2,100 万股），配股后公司
42
总股本增加至 30,594.664 万股。
2000 年 9 月 19 日，福建华兴有限责任会计师事务所为上市公司该次配股出
具了“闽华兴所（2000）股验字 15 号”《验资报告》，确认截至 2000 年 9 月
19 日，公司该次配股在扣除发行费用后共收到募集资金净额 23,174.04 万元，实
收股本变更为 30,594.664 万元。
2、2006 年股权分置改革
2006 年 4 月 28 日，上市公司召开股权分置改革相关股东会议，审议并通过
了《福建省南纸股份有限公司股权分置改革方案》，原非流通股股东以其持有的
公司股份支付给流通股股东的形式，换取上市流通权。
经福建省国资委闽国资产权〔2006〕62 号文批复，2006 年 5 月上市公司实
施了股权分置改革方案，流通股股东每持有 10 股流通股股票，可获得非流通股
股东支付的 3.3 股股票，公司非流通股股东福建省轻纺（控股）有限责任公司共
计向流通股股东支付 3,003 万股股票。股权分置改革实施后，上市公司总股本仍
为 30,594.664 万股，其中福建省轻纺（控股）有限责任公司持有有限售条件流通
股 18,491.664 万股，占上市公司总股本的 60.44%；其他社会公众股东持有无限
售条件的流通股 12,103 万股，占上市公司总股本的 39.56%。
3、2008 年非公开发行股份
2007 年 8 月 13 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等议案。
2008 年，经中国证监会“证监许可〔2008〕145 号”《关于核准福建省南纸
股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，上市公司通过非公开发行股票方式
成功发行股份 17,500 万股。2008 年 3 月 16 日，福建华兴有限责任会计师事务所
为上市公司该次非公开发行出具了“闽华兴所（2008）验字 C-001 号”《验资报
告》，确认截至 2008 年 3 月 10 日公司非公开发行人民币普通股 17,500 万股，
扣除发行费用后实际募集资金净额 97,901.95 万元。
该次非公开发行后上市公司总股本增加为 48,094.664 万股，其中控股股东福
建省轻纺（控股）有限责任公司持有 21,491.664 万股，占发行后总股本的 44.69%。
4、2008 年资本公积转增股份
2008 年 5 月 9 日，上市公司 2007 年度股东大会审议通过了《公司 2007 年
43
度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以非公开发行后总股本 48,094.664
万股为基数，每 10 股转增 5 股，共转增 24,047.332 万股。
2008 年 9 月 18 日，福建华兴有限责任会计师事务所出具了“闽华兴所（2008）
验字 C-003 号”《验资报告》，确认截至 2008 年 5 月 29 日，上市公司已将资本
公积 24,047.33 万元转增股本。
转增后上市公司总股本增加为 72,141.996 万股，其中控股股东福建省轻纺
（控股）有限责任公司持有 32,237.496 万股，占发行后总股本的 44.69%。
5、2013 年控股股东国有股权无偿划转
根据国务院国有资产监督管理委员会“国资产权〔2013〕327 号”《关于福
建省南纸股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》，上市公司
控股股东福建省轻纺（控股）有限责任公司将持有的公司 28,611.511 万股股份无
偿划转给福建省投资开发集团有限责任公司，占公司总股本的 39.66%。
2013 年 8 月 2 日，上述股份划转完成登记，福建南纸的控股股东变更为投
资集团，实际控制人仍为福建省国资委。
6、2015 年重大资产重组
2015 年 4 月 15 日，经中国证监会“证监许可〔2015〕628 号”《关于核准
福建省南纸股份有限公司重大资产重组及向福建省投资开发集团有限责任公司
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，上市公司以原福建南纸的全
部资产和负债与投资集团所持有的中闽能源 68.59%的股权中的等值部分进行置
换，上述资产置换后的差额部分由上市公司向投资集团等交易对方发行 A 股股
票购买；并向海峡投资、大同创投、复星创富、红桥新能源、铁路投资和华兴创
投发行股份购买其持有的中闽能源股权；同时，非公开发行 9,533.54 万股股票，
募集配套资金 31,270.00 万元，扣除承销费用人民币 600 万元以及其他发行费用
人民币 233.75 万元后，实际募集资金净额人民币 30,436.25 万元。
2015 年 5 月，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“闽华兴所
（2015）验字 C-008 号”《验资报告》和“闽华兴所（2015）验字 C-009 号”《验
资报告》，分别对上市公司发行股份购买资产和非公开发行股份新增注册资本及
实收资本（股本）情况进行了审验。
该次重大资产重组完成后，上市公司总股本增加至 99,946.52 万股，股权结
44
构如下：
股份类别 股份数（万股） 占总股本的比例
有限售条件股份： 27,804.53 27.82%
国有法人股 22,007.82 22.02%
法人股 5,796.71 5.80%
无限售条件股份： 72,142.00 71.18%
合计 99,946.52 100.00%
上市公司于 2015 年 10 月 26 日、2015 年 11 月 18 日分别召开了第六届董事
会第十三次会议和 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名
称的议案》及《关于修改公司章程部分条款的议案》，公司名称由“福建省南纸
股份有限公司”变更为“中闽能源股份有限公司”。
2015 年 12 月 1 日，公司取得了福建省工商行政管理局重新核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91350000158150236X）。
（三）最近六十个月控制权变动情况
公司控股股东为投资集团，实际控制人为福建省国资委，最近六十个月内控
制权未发生变更。
三、股本结构及前十大股东情况
截至本预案签署日，中闽能源股本总额为 999,465,230 股，股本结构如下：
股本结构 持股数量（万股） 占股本比例
一、有限售条件股 - -
二、无限售条件股 99,946.52 100.00%
其中：人民币普通股 99,946.52 100.00%
总股本 99,946.52 100.00%
截至 2019 年 3 月 21 日，中闽能源前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 福建省投资开发集团有限责任公司 471,713,026 47.20
2 海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业 25,763,163 2.58
3 福建华兴创业投资有限公司 25,602,143 2.56
45
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
4 福建省水利投资开发集团有限公司 16,991,027 1.70
5 福建省铁路投资有限责任公司 16,101,977 1.61
6 福建华兴新兴创业投资有限公司 12,881,581 1.29
7 福建省招标采购集团有限公司 10,849,001 1.09
8 孙贞兰 7,900,000 0.79
9 华贵人寿保险股份有限公司－自有资金 4,647,390 0.46
10 陈爱群 4,550,900 0.46
合计 597,000,208 59.74
四、上市公司控股股东和实际控制人概况
上市公司控股股东为投资集团，直接持有公司471,713,026股股份，占公司总
股本的47.20%，同时投资集团和海峡投资、华兴创投、铁路投资、华兴新兴创投
存在关联关系，属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行
动人。投资集团及其一致行动人合计持有公司股份552,061,890股股份，占公司总
股本的55.24%。
福建省国资委持有投资集团的100%股权，为公司实际控制人。
五、最近三年主营业务发展情况
上市公司的主营业务为陆上风力发电、光伏发电的项目开发、建设及运营，
主要产品为电力。根据《上市公司行业分类指引》，公司所属行业分类为“D44
电力、热力生产和供应业”。
上市公司的主要经营模式为在具有风电场、光伏电站开发价值的区域出资成
立全资或控股项目公司，由项目公司负责该区域范围内的风电场和光伏电站的开
发建设以及运营管理。除自主开发项目外，为尽快做大公司装机规模，公司还以
优质的风力发电、光伏发电项目资产为标的实施股权收购，在并购完成后，对并
购项目进行运营管理。
截至2018年12月31日，公司并网装机容量为43.65万千瓦，其中：风电装机
41.65万千瓦，共有机组219台；光伏装机2万千瓦。2017年和2018年度，公司所
46
属各项目分别累计完成上网电量97,317.45万千瓦时（含试运行电量482.10万千瓦
时）和104,054.29万千瓦时，2018年度实现6.92%增长。此外，公司福清大帽山、
王母山、马头山风电场项目和平潭青峰二期风电项目正在建设过程中，总装机容
量20.7万千瓦。上述项目建成后，公司装机容量将进一步增加。
2016年和2017年，中闽能源主营业务收入分产品情况如下：
单位：万元
2017 年 2016 年
主营业务收入
金额 比例 金额 比例
电力 50,224.95 100.00% 39,421.74 100.00%
其中：风力发电 48,426.14 96.42% 38,374.77 97.34%
光伏发电 1,798.81 3.58% 1,046.97 2.66%
合计 50,224.95 100.00% 39,421.74 100.00%
六、主要财务数据及财务指标
上市公司2016年度和2017年度财务报告已经福建华兴会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，并分别出具“闽华兴所（2018）审字C-028号”《审计报告》和
“闽华兴所（2017）审字C-099号”《审计报告》；2018年1-9月财务数据未经审
计。
上市公司2016年、2017年和2018年1-9月的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31
资产总计 379,418.11 370,734.55 310,452.07
负责总计 188,152.41 189,230.57 145,431.32
归属母公司股东的权益 183,042.84 173,383.13 158,035.51
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
营业总收入 35,978.97 50,670.31 39,421.74
利润总额 13,209.41 21,216.51 14,457.84
净利润 10,641.72 17,127.05 11,880.79
归属于母公司所有者的净利润 9,659.71 15,347.63 10,547.85
47
经营活动产生的现金流量净额 20,551.40 30,693.87 26,469.48
2018.9.30/ 2017.12.31/ 2016.12.31/
主要财务指标
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年
基本每股收益（元/股） 0.10 0.154 0.106
销售毛利率（%） 53.76 55.87 59.95
资产负债率（%） 49.59 51.04 46.84
加权平均净资产收益率（%） 5.42 9.26 6.91
七、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未进行重大资产重组。
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规
及行政处罚或刑事处罚情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投
资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
48
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
公司名称 福建省投资开发集团有限责任公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 9135000068753848X3
注册资本 1,000,000 万元
法定代表人 严正
成立日期 2009 年 4 月 27 日
注册地址 福州市湖东路 169 号天骜大厦 14 层
办公地址 福州市鼓楼区湖东路 268 号证券大厦
对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等行业或项目的投资、
开发；对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定的
经营范围
省内重点产业等行业的投资；对农业、林业、酒店业、采矿业的
投资；房地产开发；资产管理。
二、产权关系结构图及主要股东基本情况
投资集团为国有独资企业，由福建省国资委履行出资人职责。福建省国资委
拥有投资集团100%股权，为其实际控制人。
截至本预案签署日，投资集团产权控制关系如下：
三、与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情
况
截至本预案签署日，交易对方投资集团为上市公司的控股股东。
49
截至本预案签署日，上市公司董事会由6名非独立董事和3名独立董事组成，
其中6名非独立董事由投资集团推荐。上市公司现任高级管理人员由上市公司董
事会聘任。
四、投资集团及其主要管理人员受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼
或者仲裁的情况
最近五年，投资集团及其主要管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚的情形，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情形。
五、投资集团及其主要管理人员诚信情况
最近五年，投资集团及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
50
第四章 交易标的基本情况
一、基本信息
公司名称 福建中闽海上风电有限公司
统一社会信用代码 91350305054324246D
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 115,672 万元
法定代表人 林崇
成立日期 2012 年 9 月 26 日
注册地址 福建省莆田市秀屿区平海镇人民政府光琼楼 207-212 号
风力发电项目的建设、经营管理及技术咨询；风力发电设备、配
件及材料采购供应；风电场专业运行及维修服务（不含供电）；
经营范围
旅游开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
二、历史沿革
（一）2012 年 9 月设立
2012 年 9 月 19 日，莆田市秀屿区工商行政管理局出具（闽）登记内名预核
字〔2012〕第 9980 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准由投资集团
出资设立的企业名称为“福建中闽海上风电有限公司”。
2012 年 9 月 19 日，投资集团作出股东决定，同意由其出资 5,000 万元设立
中闽海电，持有中闽海电 100%的股权。
2012 年 9 月 19 日，投资集团签署了《福建中闽海上风电有限公司章程》。
2012 年 9 月 24 日，立信中联闽都会计师事务所有限公司福建分所出具中联
闽都验字（2012）I-0025 号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 9 月 21 日，中
闽海电已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）5,000 万元，股东以货币出资 5,000
万元。
51
2012 年 9 月 26 日，中闽海电取得莆田市秀屿区工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》（注册号：350305100020441）。
设立完成后，中闽海电的股东及出资情况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
投资集团 5,000 100% 货币
合计 5,000 100%
（二）2014 年 9 月第一次增资
2014 年 9 月 15 日，投资集团作出股东决定，同意中闽海电的注册资本由 5,000
万元增加至 10,000 万元，增加的注册资本全部由投资集团认缴。
2014 年 9 月 15 日，中闽海电签署了新制定的《福建中闽海上风电有限公司
章程》。
2014 年 9 月 23 日，中闽海电取得莆田市秀屿区工商行政管理局换发的《营
业执照》（注册号：350305100020441），注册资本为 10,000 万元。
本次增资完成后，中闽海电的股东及出资情况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
投资集团 10,000 100% 货币
合计 10,000 100%
（三）2016 年 2 月第二次增资
2016 年 2 月 2 日，投资集团作出股东决定，同意中闽海电的注册资本由 10,000
万元增加至 15,000 万元，增加的注册资本全部由投资集团认缴。
2016 年 2 月 2 日，投资集团签署了新制定的《福建中闽海上风电有限公司
章程》。
2016 年 2 月 6 日，中闽海电取得莆田市秀屿区工商行政管理局换发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91350305054324246D），注册资本为 15,000 万
元。
本次增资完成后，中闽海电的股东及出资情况如下：
52
股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
投资集团 15,000 100% 货币
合计 15,000 100%
（四）2016 年 11 月第三次增资
2016 年 11 月 10 日，投资集团作出股东决定，同意中闽海电的注册资本由
15,000 万元增加至 25,672 万元，增加的注册资本全部由投资集团认缴。
2016 年 11 月 10 日，中闽海电签署了新制定的《福建中闽海上风电有限公
司章程》。
2016 年 11 月 10 日，中闽海电取得莆田市秀屿区工商行政管理局换发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91350305054324246D），注册资本为 25,672 万
元。
本次增资完成后，中闽海电的股东及出资情况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
投资集团 25,672 100% 货币
合计 25,672 100%
（五）2017 年 11 月第四次增资
2017 年 11 月 21 日，投资集团作出股东决定，同意中闽海电的注册资本由
25,672 万元增加至 35,672 万元，增加的注册资本全部由投资集团认缴。
2017 年 11 月 21 日，中闽海电签署了新制定的《福建中闽海上风电有限公
司章程》。
2017 年 11 月 24 日，中闽海电取得莆田市秀屿区工商行政管理局换发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91350305054324246D），注册资本为 35,672 万
元。
本次增资完成后，中闽海电的股东及出资情况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
投资集团 35,672 100% 货币
53
股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
合计 35,672 100%
（六）2019 年 3 月第五次增资
2019 年 3 月 25 日，投资集团作出股东决定，同意中闽海电的注册资本由
35,672 万元增加至 115,672 万元，增加的注册资本全部由投资集团认缴。
2019 年 3 月 25 日，中闽海电签署了新制定的《福建中闽海上风电有限公司
章程》。
2019 年 3 月 26 日，中闽海电取得莆田市秀屿区工商行政管理局换发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91350305054324246D），注册资本为 115,672 万
元。
2019 年 3 月 29 日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具闽华兴所
（2019）验字 C-001 号《验资报告》，截至 2019 年 3 月 28 日，中闽海电变更后
的累计注册资本人民币 115,672 万元，实收资本 115,672 万元。
本次增资完成后，中闽海电的股东及出资情况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
投资集团 115,672 100% 货币
合计 115,672 100%
三、最近三十六个月内增资、股权转让及资产评估情况
截至本预案签署日，除本章“二、历史沿革”中所涉增资事项外，中闽海电
最近三十六个月内不存在其他资产增资、股权转让及资产评估的情形。
四、产权控制关系
截至本预案签署日，投资集团直接持有中闽海电 100%股权，为中闽海电的
控股股东；福建省国资委直接持有投资集团 100%股权，为中闽海电的实际控制
人，其股权结构如下图所示：
54
五、下属企业情况
截至本预案签署日，中闽海电未设立子公司、分公司，不存在参股公司。
六、主营业务发展情况
（一）主要产品及服务
中闽海电主营业务为海上风电项目的开发、建设、运营及管理，主要产品为
电力，已获得福建省发改委核准建设的海上风电项目如下：
1、莆田平海湾海上风电场一期 50MW 项目
一期项目项目总投资为 85,293.15 万元，主要建设内容包括 10 台 5MW 级风
力发电机组、1 座陆上 110kV 升压变电站。
一期项目全部 10 台风机已于 2016 年 9 月 1 日实现正式并网发电并开始确认
收入，且已通过 250 小时试运行考核并签署预验收证书。2017 年，该项目实现
发电量 23,924.16 万千瓦时，累计完成上网电量 22,879.91 万千瓦时。2018 年，
该项目实现发电量 21,217.83 万千瓦时，累计完成上网电量 20,878.31 万千瓦时。
2、莆田平海湾海上风电场二期 246MW 项目
二期项目项目总投资为 495,982 万元，主要建设内容包括 41 台 6MW 级风力
发电机组，新建 1 座 220kV 升压变电站，改扩建 1 座 220kV 升压变电站，在鸬
鹚岛上配套建设 1 座 1000 吨级码头。项目建设工期 36 个月。
二期项目目前仍处于建设期，项目股东投资集团已完成项目资本金的出资，
预计项目自 2019 年下半年开始分批并网发电。
3、莆田平海湾海上风电场三期 312MW 项目
55
三期项目项目总投资为 62 亿元，主要建设内容包括 6MW 及以上海上风力
发电机组（总装机容量 31.2 万千瓦），扩建 220kV 岛上升压站。
三期项目已于 2018 年 12 月 29 日获得核准，截至本预案签署日尚未开工建
设。
本次重组中，因三期项目尚未开工，而该项目投资开发需要较大规模的资本
金，并且建成投产的时间也有较大不确定性，短期内暂不具备注入上市公司条件。
为履行投资集团避免同业竞争的承诺并维护上市公司及其中小投资者的利益，投
资集团拟先注入已投产运营的一期项目和投产时间较明确的二期项目，并设立全
资的项目子公司承接刚核准的三期项目，继续培育三期项目至满足注入条件后再
与上市公司协商启动注入程序。
因此，本次重组上市公司拟购买的资产主要为中闽海电开发运营的莆田平海
湾海上风电场一期 50MW 项目和莆田平海湾海上风电场二期 246MW 项目。
（二）经营模式
项目开发、建设阶段，由标的公司组织实施测风、评估等前期开发工作，取
得有关部门的核准或批复，并完成风机设备、其它相关设备、材料及工程施工的
招标和采购，以及工程建设的实施和管理。
项目运营阶段，标的公司风电场通过将自然风能由风机机组转化为电能，随
后经过升压输送至电网。标的公司主要负责风电场的运行、维护和检修，根据供
应电网公司的上网电量和单位上网电价确认收入，扣除生产经营的各项成本费用
后获得利润。
1、采购模式
标的公司主要采取公开招标方式实现项目开发、建设阶段所需的大型设备、
项目土建、安装工程承包采购；对于风电场运营期的备品备件，采用公开招标或
简易招标的方式集中采购；对于部分金额较低的设备，通过邀请招标、竞争性谈
判或询价方式采购。
标的公司风电场生产所使用的原材料为风能，无需外购原材料。
2、生产模式
标的公司生产主要依靠风力发电机组，将风能转化为电能，通过场内集电线
56
路、变电设备，将电能输送到电网上。风电场的运营主要包括日常巡检、操作和
设备的检修、维护等内容。
3、销售模式
中闽海电电力销售采用直接销售方式。依照国家政策和项目核准时的并网承
诺，标的公司与当地电网公司签署购售电协议，将风电场所发电量并入指定的并
网点，实现电量交割。其中电量计量由电网公司指定的计量装置按月确认，电价
为《国家发展改革委关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价
格〔2016〕2729 号）确定的近海风电项目标杆上网电价。中闽海电的电力销售
对象为国网福建省电力有限公司。
（三）竞争优势
1、产业政策优势
根据《可再生能源法》第十四条规定：“电网企业应当与按照可再生能源开
发利用规划建设，依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并
网协议，全额收购其电网覆盖范围内符合并网技术标准的可再生能源并网发电项
目的上网电量。”可再生能源发电全额保障性收购制度，有力地保证了风力发电
企业产品，能够及时并网、全额销售，减少了风电企业的销售成本，降低了销售
风险。
国家发改委、国家能源局等相关部门印发的《关于下达 2016 年全国风电开
发建设方案的通知》、《关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通
知》等文件，要求落实可再生能源发电全额保障性收购政策，优先收购消纳风电、
光伏发电等可再生能源所发电量，保障风电、光伏发电的持续健康发展。中共福
建省委、福建省人民政府在《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚
战的实施意见》中提出，将落实可再生能源发电全额保障性收购政策，推动清洁
低碳能源优先上网。上述新能源发电优惠政策保障了标的公司所发电量可实现全
额上网销售。
2、福建风电市场区位优势
中闽海电海上风电业务集中在福建省莆田市秀屿区平海湾海域。福建位于
21 世纪海上丝绸之路核心区，列入我国第二批自由贸易试验区试点，未来将保
57
持较高的经济增长速度和社会用电需求。台湾海峡独特的“狭管效应”赋予了福
建地区优越的风力资源，当地属于我国风能资源最丰富的三大片区之一。2016
年福建省风电平均利用小时数居全国第一，可供风力发电的场址较多，发展风电
拥有得天独厚的自然优势。目前为止，福建省风电未出现弃风限电情况，因此福
建省内风电企业的产能利用率较高。
“十三五”期间，福建省将加快发展可再生能源。2017 年 3 月 2 日，国家
能源局复函同意《福建省海上风电规划》（国能新能〔2017〕61 号），同意福
建省海上风电规划总规模 1,330 万千瓦，包括福州、漳州、莆田、宁德、平潭所
辖海域 17 个风电场。到 2020 年底，福建省海上风电规模要达到 200 万千瓦以上，
到 2030 年底要达到 500 万千瓦以上。
在国家可再生能源开发利用目标引导下，基于福建区域丰富的风能资源，强
劲的电力需求，中闽海电未来可享受较高的风机利用率、稳定的电力消纳能力，
相较于其他区域市场的同行业企业，具有较明显的区位优势。
3、先进的运营管理
中闽海电拥有具有丰富理论知识和行业实践经验的专业化员工团队，构建了
专业知识过硬、行业经验丰富、开拓能力强、职业素养好、综合素质高，能够防
范经营风险、应对复杂局面的各类人才梯队。凭借优秀的管理层与专业的技术团
队，标的公司可以有效地控制成本，提高运营效率和盈利能力。
七、报告期内主要财务数据
截至本预案签署日，中闽海电的审计工作尚未完成，经审计的财务数据将在
重组报告书中予以披露。中闽海电最近两年未经审计的主要财务数据如下所示：
单位：万元
项目 2018 年末 2017 年末
总资产 321,506.22 159,815.28
总负债 259,408.83 115,296.65
所有者权益 62,097.39 44,518.63
58
项目 2018 年 2017 年
营业收入 14,655.60 16,547.06
净利润/归属于母公司所有者的净利润 6,356.64 8,866.57
经营活动产生的现金流量净额 12,068.19 7,154.48
投资活动产生的现金流量净额 -38,670.76 -17,316.55
筹资活动产生的现金流量净额 27,170.06 9,840.72
59
第五章 标的资产评估情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产
预估值及拟定价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相
关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的
评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行
约定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等
将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
60
第六章 本次交易的支付方式
一、本次交易支付方式概况
本次交易中，上市公司将向交易对方投资集团发行股份和可转换公司债券购
买中闽海电 100%股权，其中以可转换公司债券作为支付对价的金额预计不超过
20,000 万元，具体金额待标的资产的交易金额确定后与交易对方协商确定。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为投资集团，实际控制人仍为福建
省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。由于本次交易的标的资
产预估值尚未确定，故本次交易完成后上市公司股权结构变动情况尚未确定，将
在重组报告书中予以披露。
二、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元，拟在上海证券交易所上市。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方投资
集团。
（三）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公
告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的
董事会决议公告日，即第七届董事会第二十一次临时会议决议公告日。上市公司
61
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况
如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 3.96 3.56
前 60 个交易日 3.76 3.39
前 120 个交易日 3.65 3.28
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行价格
选择首次董事会决议公告日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考
价，本次发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交
易均价的 90%的原则，经双方协商一致确定为 3.39 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定对发行价格
作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产交易对价和股份发行价
格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方
支付的交易对价/本次发行价格。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积
金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则
62
上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行股份数量
也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数
量为准。
（五）限售期安排
交易对方以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个
月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股
份发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于股份发行价的，交易对方持有
公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易结束后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等
股份，亦应遵守相应限售期的约定。
若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新
监管政策不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
三、发行可转换公司债券购买资产
（一）发行可转换公司债券的主体、种类
本次购买资产发行的可转换公司债券的发行主体为上市公司。上市公司以非
公开发行可转换公司债券的方式购买部分标的资产，所涉及的发行可转换公司债
券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的可转换公司债券。
（二）发行对象
本次购买资产发行的可转换公司债券的发行对象为交易对方投资集团。
63
（三）票面金额和发行价格
本次购买资产发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发
行。
（四）发行数量
本次购买资产发行的可转换公司债券的数量的计算方法为：向交易对方发行
可转换公司债券的张数=以发行可转换公司债券形式向交易对方支付的交易对价
/本次发行可转换公司债券的面值。
上述发行可转换公司债券的数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，
并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（五）债券期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 4 年。
（六）债券利率
本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率将由上市公司与交易对方
协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
（七）还本付息的期限和方式
本次购买资产发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归
还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B1×
I：指年利息额；
B1：指本次购买资产发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称
“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
64
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次购买资产发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，
计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次购买资产发行的可转换公司债券发行首
日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，
顺延期间不另付息。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券
持有人承担。
（八）转股期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月
后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格参照本次发行股份购
买资产的定价标准，即 3.39 元/股。
2、除权除息调整机制
在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格定价基准日至到期
日期间，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利
等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转
股价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
65
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次购买资产发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
（十）转股价格修正条款
1、转股价格向上修正条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续
30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价高于当期转股价格的 180%时，公司
董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的
转股价格不高于当期转股价格的 130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近
一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、转股价格向下修正条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续
30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董
事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转
股价格不低于董事会决议公告日前 20 个交易日交易均价的 90%。同时，修正后
的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
66
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
3、审议程序
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次购买资产发行的可转换公司债券的股东应当回
避。
（十一）转股数量
本次购买资产发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数
量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以
现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回
在本次购买资产发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向投资
者赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格将由公司与交易对方协商确
定，并将在重组报告书中予以披露。
2、有条件赎回
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券未转股
余额不足 3,000 万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回
全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
67
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（十三）回售条款
本次购买资产发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，如果公司股票在
任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
本次购买资产发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，可转换公司债券
持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次
满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报
并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次
行使部分回售权。
（十四）有条件强制转股条款
当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，在本次购买资产发行的可转换
债券存续期间，如果公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均不低于当期转股价
格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，
68
该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东
大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。通过上述程序后，
上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转
股价格强制转化为上市公司普通股股票。
（十五）限售期安排
交易对方以资产认购而取得的上市公司可转换公司债券，自可转换公司债券
发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于可
转换公司债券的当期转股价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于可转换公
司债券的当期转股价格的，交易对方持有可转换公司债券的锁定期自动延长至少
6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的可转换公司债券。
本次交易结束后，交易对方所持可转换公司债券实施转股而取得的股份，亦
应遵守相应限售期的约定。
若交易对方基于本次认购所取得可转换公司债券的限售期承诺与证券监管
机构的最新监管政策不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行
相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
（十六）担保事项
本次购买资产发行的可转换公司债券不设担保。
（十七）评级事项
本次购买资产发行的可转换公司债券不安排评级。
（十八）转股股份的来源
本次购买资产发行的可转换公司债券转股股份的来源为公司新发行的股份
69
及/或公司因回购股份形成的库存股。
（十九）转股年度股利归属
因本次购买资产发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与
原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股
股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权
益。
四、过渡期间损益归属安排
自评估基准日（不含基准日当日）起至资产交割日（含交割日当日）（简称
“过渡期间”），标的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的
资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由投资集团向上市公司全
额补偿。上述过渡期间损益将根据具有证券期货相关审计业务资格的会计师事务
所以交割日相关专项审计后的结果确定。
70
第七章 募集配套资金情况
一、本次交易中募集配套资金概况
本次交易中，上市公司拟同时向不超过 10 名投资者非公开发行可转换公司
债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 56,000 万元，不超过本次交易中
发行股份和可转换公司债券购买资产交易价格的 100%。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份和可转换公司债券购买资产的
生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份和可转换
公司债券购买资产行为的实施。
二、本次募集配套资金发行的可转换公司债券情况
（一）发行可转换公司债券的主体、种类
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的发行主体为上市公司，种类为可
转换为上市公司 A 股股票的可转换公司债券。
（二）发行对象
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的发行对象不超过 10 名，需为符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托
投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人
或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证
监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况确定。
（三）票面金额、发行价格
本次募集配套资金发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值
发行。
（四）发行数量
71
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的数量的计算方法为：募集配套资
金发行可转换公司债券的张数=募集配套资金总额/可转换公司债券的面值。
上述发行可转换公司债券的数量将以经中国证监会核准的发行数量为上限，
由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
（五）转股期限
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12
个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（六）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，定价基准日为上市公司募集配
套资金发行可转换公司债券的发行期首日。初始转股价格由公司股东大会授权公
司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与联席主承销商协商
确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策
指引的从其规定。
2、除权除息调整机制
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并
精确至分。转股价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（七）转股价格修正条款
72
1、转股价格向上修正条款
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连
续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价高于当期转股价格的 180%时，公
司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后
的转股价格不高于当期转股价格的 130%。同时，修正后的转股价格不得低于最
近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、转股价格向下修正条款
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连
续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司
董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的
转股价格不低于董事会决议公告日前 20 个交易日交易均价的 90%。同时，修正
后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
3、审议程序
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次募集配套资金发行的可转换公司债券的股东应
当回避。
（八）转股数量
本次募集配套资金发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转
股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
73
股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以
现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
（九）赎回条款
1、到期赎回
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向
投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格提请股东大会授权董事
会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与联席主承销商协商确定。
2、有条件赎回
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券未
转股余额不足 3,000 万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格
赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（十）回售条款
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，如果公司股
票在任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司
债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应
计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
74
B2：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，可转换公司
债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在
首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内
申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能
多次行使部分回售权。
（十一）有条件强制转股条款
当可转换公司债券持有人所持可转换债券满足解锁条件后，在本次募集配套
资金发行的可转换债券存续期间，如果公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均
不低于当期转股价格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提
交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。
通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债券
按照当时有效的转股价格强制转化为上市公司普通股股票。
（十二）限售期安排
本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起 12 个
月内将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的最新监管意见不
相符，上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（十三）担保事项
75
本次募集配套资金发行的可转换公司债券不设担保。
（十四）评级事项
本次募集配套资金发行的可转换公司债券不安排评级。
（十五）转股股份的来源
本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股股份的来源为公司新发行的
股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
（十六）转股年度有关股利归属
因本次募集配套资金发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与
原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股
股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十七）其他事项
本次募集配套资金发行的可转换债券的债券期限、债券利率、还本付息的期
限和方式提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体
情况与联席主承销商协商确定。
三、募集配套资金用途
本次交易中，募集配套资金总额不超过 56,000 万元，将用于支付重组中介
机构费用、标的公司莆田平海湾海上风电场二期项目建设及补充上市公司流动资
金。其中，募集配套资金用于补充上市公司流动资金的比例将不超过交易作价的
25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。
若本次发行可转换公司债券募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的
最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资
金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后再予以置换。在配套募集
资金到位后，如实际募集配套资金金额少于拟使用募集配套资金总额，上市公司
将通过自有或自筹资金等方式补足差额部分。
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第八章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为陆上风力发电及光伏发电项目的投资建
设、运营及管理。本次交易完成后，上市公司业务范围将在现有业务基础上增加
海上风力发电项目的投资建设、运营及管理，业务结构得到进一步丰富，在清洁
能源发电业务领域的市场竞争力得到进一步提升。
二、本次交易对上市公司装机容量和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司装机规模将进一步扩大。截至 2018 年末，公司
并网装机容量为 43.65 万千瓦，其中：风电装机 41.65 万千瓦，共有机组 219 台；
光伏装机 2 万千瓦。标的公司已投产和在建的海上风电装机容量共计 29.6 万千
瓦，本次交易完成后上市公司装机容量将实现显著提升。
本次交易前，上市公司 2017 年、2018 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利
润分别为 15,347.63 万元、9,659.71 万元（2018 年 1-9 月财务数据未经审计）。
标的公司 2017 年、2018 年归属于母公司所有者的净利润 8,866.57 万元、6,356.64
万元（未经审计）。本次交易完成后，上市公司的利润规模和盈利能力预计将大
幅提升。
由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和
资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并
再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对
上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交
易前后，上市公司的控股股东均为投资集团，实际控制人均为福建省国资委，上
市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制
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权发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
截至本预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产
预估值及拟定价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易价格确定后，对
交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
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第九章 风险因素
截至本预案签署日，投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容
和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，经
上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司 A 股在停牌前 20 个交
易日的波动未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》第五条的相关标准。
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方的协商过程
中尽可能控制内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播，但在本次交易
过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而
致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂
停、中止或取消的可能；
3、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑而被暂停、中止或取
消的风险；
4、审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本
次交易无法进行或如需重新进行，则将面临本次交易取消或者标的资产重新定价
的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
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计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方
案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）交易无法获得批准的风险
截至本预案签署日，本预案已由上市公司第七届董事会第二十一次临时会议
审议通过，但本次交易尚需履行以下决策及报批程序：
1、福建省国资委完成对标的资产评估报告的备案；
2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事
会审议通过本次交易正式方案；
3、福建省国资委批准本次交易正式方案；
4、上市公司召开股东大会审议通过本次重组的方案；
5、福建省人民政府有关部门同意变更二期项目的项目股东和三期项目的建
设单位；
6、中国证监会核准本次交易事项；
7、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他可能涉及的审批或
核准。
在取得上述审议通过、备案、批准及核准之前，上市公司将不会实施本次交
易方案。上述条件能否最终满足，以及最终满足上述条件的时间，均存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的
方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露，因此，本
次交易存在重组方案调整的风险。
（四）发行可转换公司债券的相关风险
1、发行可转换公司债券购买资产和募集配套资金的风险
本次交易中，公司拟发行可转换公司债券购买资产和募集配套资金。截至本
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预案签署日，可转换公司债券在重组支付对价及募集配套资金中的使用属于先例
较少事项。由于上市公司发行定向可转换债券试点期间诸多操作细节尚无明确的
法规指引，本次发行的可转换公司债券条款及适用安排后续可能发生修订或调
整，如发生修订或调整，上市公司将及时履行信息披露义务。提请广大投资者注
意相关风险。
2、本息兑付风险
本次交易中，上市公司拟发行股份和可转换公司债券购买资产并配套募集资
金。在可转换公司债券存续期限内，公司仍需对未转股的可转换公司债券支付利
息及到期时兑付本金。若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公
司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及投资者潜在回售情况时的承兑能
力。提请广大投资者注意相关风险。
3、债券持有人行使提前回售权
如可转换公司债券持有人根据可转换公司债券条款选择行使提前回售权，则
上市公司应当承担向持有人支付现金的义务。若公司经营活动出现未达到预期回
报的情况，或未能合理安排现金储备，可能影响公司对可转换公司债券持有人回
售时的承兑能力。提请广大投资者注意相关风险。
4、可转换公司债券到期未能转股风险
本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、债券
持有人偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人
预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转
换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的资金压力。提请广大投资者注意相
关风险。
5、转股价格不确定的风险
本次交易中发行的可转换公司债券设计了转股价格向下及向上修正机制。当
触发对应的修正条件时，可转换公司债券的转股价格可能发生修正，从而可能影
响转股数量，提请广大投资者注意相关风险。
6、可转换公司债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
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本次交易的标的公司预期将为公司带来较高收益，但如可转换公司债券持有
人在较短期间内将大部分或全部可转换公司债券转换为公司股票，公司将可能面
临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。提请广大投资者注意相关风险。
（五）配套融资实施风险
本次交易中，上市公司拟同时向不超过 10 名投资者非公开发行可转换公司
债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 56,000 万元，不超过本次交易中
发行股份和可转换公司债券购买资产交易价格的 100%。募集配套资金的生效和
实施以本次发行股份和可转换公司债券购买资产的生效和实施为条件，但最终募
集配套资金成功与否不影响本次发行股份和可转换公司债券购买资产行为的实
施。
受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资
金存在未能实施或融资金额低于预期的风险，在上述情况下，若募集配套资金失
败或者融资低于预期，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资
者注意相关风险。
二、标的公司的经营风险
（一）国家政策变化的风险
国内风力发电行业近年来的高速发展很大程度上受益于国家对可再生能源
行业尤其是风电行业在政策、法规及激励措施方面的支持。为大力发展风力发电
行业产业，国家建立了全面的法律、法规体系，先后颁布了《可再生能源法》、
《可再生能源中长期发展规划》、《关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管
理工作的通知》、《关于完善风力发电上网电价政策的通知》等，通过实施可再
生能源发电全额保障性收购制度、风电上网标杆电价及价格费用分摊制度、税收
优惠制度等，对风电产业进行上网电价保护、强制并网、强制购电等各项优惠政
策，显著地提升了风电项目建设的经济可行性。中共福建省委、福建省人民政府
《关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的实施意见》提出，将落
实可再生能源发电全额保障性收购政策，推动清洁低碳能源优先上网。如果未来
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国家支持风电行业的相关政策发生变化，将可能减少风电项目的收入，从而对上
市公司的经营业绩带来不利影响。
（二）风能资源波动影响风电业务持续盈利能力的风险
风力发电的主要生产原料为自然风资源，风资源的波动是其明显的物理特性，
任何不可预见的天气变化都可能对标的公司电力生产、收入及经营业绩带来不利
影响。虽然在开始建造风电项目前，标的公司会对每个风电项目进行实地调研，
有针对性地进行为期不少于一年的持续风力测试，包括测量风速、风向、气温、
气压等，并编制可行性研究报告，但是实际运行中的风力资源仍然会因当地气候
变化而发生波动，造成每一年的风资源水平与预测水平产生一定差距，进而影响
公司风电场发电量。标的公司所处区域风力资源丰富，适合风电场项目的建设和
运营，但是风况在一年中的不同季节存在显著差异，因此未来风力发电业务存在
业绩波动的风险，可能对持续盈利能力产生不利影响。
（三）上网电价调整风险
2017 年 11 月 8 日，国家发展改革委下发《关于全面深化价格机制改革的意
见》（发改价格〔2017〕1941 号）：根据技术进步和市场供求，实施风电、光
伏等新能源标杆上网电价退坡机制，2020 年实现风电与燃煤发电上网电价相当、
光伏上网电价与电网销售电价相当。放眼更长远的一个时期，电价持续下调和补
贴退坡将成为常态。在这一趋势下，将会对后续获批新建项目的收入产生不利影
响。
目前，发电企业的上网电价主要由以国家发改委为主的价格主管部门根据发
电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则
核定，发电企业对上网电价无自主核定权利。2015 年 3 月 15 日，党中央、国务
院发布《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9 号）。此
后国家发展改革委和国家能源局出台了多份电力体制改革配套文件。新一轮电力
体制改革明确“有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配售
电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划”的改革路径，给标的公司
未来的电价水平和电量销售带来不确定性，可能影响标的公司的盈利能力。
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（四）项目建设风险
标的公司二期项目尚处于建设过程中，风电项目在建设过程中不可避免地面
临多种风险，包括恶劣天气导致无法施工、设备供应商供货能力不足、设备和材
料的质量不达标、施工作业队伍短缺等问题，上述任何事项都可能导致项目建设
的延期或成本超支，造成项目建设存在一定风险。
（五）自然条件风险
标的公司所属风电项目位于福建省莆田市秀屿区平海湾海域，易受台风等恶
劣天气威胁。极端恶劣天气引发的自然灾害有可能对风机设备、风场运营设施以
及输电线路造成破坏，进而影响风电场的发电能力，从而对标的公司的发电量和
营业收入造成不利影响。
（六）客户类型单一的风险
风电项目需要获取项目所在地区电网公司的许可将风电场连接至当地电网，
并通过与地方电网公司签署《购售电协议》进行电力销售，尽管标的公司客户关
系相对稳定，但客户类型较为单一。电力行业的发展受到国民经济的电力需求和
国家宏观政策（如宏观经济政策、能源政策、环保政策等）的较大影响。未来宏
观经济的周期性波动，可能致使电力行业的经营环境发生变化，进而对标的公司
的业务发展产生不利影响。
（七）税收优惠政策变化的风险
根据《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税
优惠问题的通知》（国税发〔2009〕80 号）规定，对居民企业经有关部门批准，
从事符合《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》（财税〔2008〕46 号）规
定范围、条件和标准的公共基础设施项目的投资经营所得，自该项目取得第一笔
生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六
年减半征收企业所得税；同时，根据财政部、国家税务总局《关于风力发电增值
税政策的通知》（财税〔2015〕74 号），自 2015 年 7 月 1 日起，对纳税人销售
自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退 50%的政策。
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标的公司主要从事海上风力发电业务，属于国家政策大力扶持的行业。享受
所得税三免三减半及增值税即征即退 50%的优惠政策。如果未来相关税收优惠政
策或法律法规出现变动，标的公司所享受的全部或部分税收优惠政策可能出现调
整或取消，将会对标的公司经营业绩带来不利影响。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）宏观经济风险
本次交易前，上市公司主营业务为陆上风力发电及光伏发电项目的投资建
设、运营及管理。本次交易完成后，上市公司业务范围将在现有业务基础上增加
海上风力发电项目的投资建设、运营及管理。发电行业是为国民经济运行提供能
源动力的基础性产业，其市场需求与国家宏观经济发展密切相关。经济周期的变
化将影响电力的需求。如果国民经济对电力总体需求下降，将直接影响电力销售，
直接影响本公司产品的市场需求，从而给本公司的业绩造成一定的影响。
（二）市场竞争加剧的风险
受行业性质和监管环境的影响，风电项目的发展受自然条件的制约，风电
运营企业都致力于在风能资源更好，上网电价效益更大的地区开发风电项目。
而风电项目的开发受到在有限的地区和特定位置所具备风能资源以及当地电网
输送容量的限制，因此，风电运营企业在风能资源优越、电力输送容量充足的
地理区域开发新风电项目或收购已有优质项目的市场竞争非常激烈。同时，我
国对于可再生能源行业均实行上网电价补贴、电力上网优先权等激励措施，可
再生能源除风能以外，还包括太阳能、水能、生物质、地热和海洋能源等。如
果未来国家持续加大对其他可再生能源的政策支持，上市公司将面临来自其他
可再生能源发电公司的激烈竞争。此外，风电行业也面临来自包括煤炭、天然
气以及燃油等传统能源发电行业的竞争，如果因为传统能源开采技术革新或者
勘探到大量能源矿藏，则可能因其价格的下降而降低传统能源发电公司的成本，
进而对风电行业造成影响。
（三）上网电价退坡风险
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2018 年新核准建设的陆上风电上网标杆电价在 2016 年基础上再次下调。同
时，2017 年 11 月 8 日，国家发展改革委下发《关于全面深化价格机制改革的意
见》（发改价格〔2017〕1941 号）：根据技术进步和市场供求，实施风电、光
伏等新能源标杆上网电价退坡机制，2020 年实现风电与燃煤发电上网电价相当、
光伏上网电价与电网销售电价相当。放眼更长远的一个时期，电价持续下调和补
贴退坡将成为常态。在这一趋势下，将会对后续获批新建项目的收入产生不利影
响。
（四）弃风、弃光限电风险
2018 年，我国弃风、弃光限电形势虽有所缓解，但是短期内难以得到彻底
解决。2018 年我国风电全年弃风电量 277 亿千瓦时，平均弃风率 7%，弃风较为
严重的地区仍是甘肃、新疆、吉林、内蒙古和黑龙江。2018 年我国光伏发电全
年弃光电量 54.9 亿千瓦时，平均弃光率 3%，弃光较为严重的仍是西北地区，其
中，新疆弃光率为 23%，甘肃弃光率为 19%。在“三北”地区因为消纳问题风
电装机增长受限的状况下，中东部和南方地区无疑成为风电新增量的重要接替
区。根据《风电发展“十三五”规划》，到 2020 年，中东部和南方地区陆上风
电新增并网装机容量 4,200 万千瓦以上，累计并网装机容量达到 7,000 万千瓦以
上。中东部和南方地区风电在加快发展的同时也将面临着消纳风险。弃风、弃光
限电风险的存在将可能对公司在相关地区项目的收益产生不利影响。
（五）补贴发放滞后风险
我国风电、光伏产业发展迅速，但是主要盈利依然政策补贴。补贴的来源
是可再生能源基金，而基金来源主要是工商业用户支付的每度电费中包含的可再
生能源附加费。目前由于可再生能源基金收缴结算周期过长，从而导致国家财政
部发放可再生能源补贴未能及时结算。若该情况得不到改善，将会直接影响上市
公司现金流，进而对实际经营效益产生不利影响。
（六）自然条件风险
公司所属风电项目大部分均分布在福建沿海地区，易受台风等恶劣天气威
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胁；公司在黑龙江省的三个风电项目位于黑龙江省佳木斯地区，可能受极端严寒、
瞬间狂风等气候条件的影响。极端恶劣天气引发的自然灾害可能对设备、输电线
路等造成损坏，进而影响项目的发电能力，从而对公司的发电量和营业收入造成
不利影响。
（七）大股东控制风险
本次交易前，投资集团是上市公司控股股东，预计本次交易完成后投资集团
仍为上市公司的控股股东。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响
公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对上市公司及中小股东利益产生不
利影响。尽管投资集团及其一致行动人海峡投资、华兴创投、铁路投资、华兴新
兴创投均已分别作出了在本次交易完成后保持上市公司独立性的承诺；但如果投
资集团利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司的决策进行控制，不
恰当地影响公司的经营管理，仍可能对本公司及中小股东的利益造成损害。
四、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，上市公
司基本面情况的变化将进而影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、
国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价
格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价
格波动幅度比较大，有可能会背离上市公司价值。投资者在购买上市公司股票前
应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第十章 其他重要事项
一、本公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定，“剔
除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前
20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可
申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证
券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专
项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调
查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
为确保本次交易相关工作的顺利进行、防止公司股价异常波动、维护投资者
权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，经向上交所申请，上
市公司股票自 2019 年 3 月 22 日开市起停牌。公司因本次重组事项申请连续停牌
前 20 个交易日的区间段为 2019 年 2 月 22 日至 2019 年 3 月 21 日，该区间段内
公司股票、上证综指（000001.SH）、申万电力指数（801161.SI）的累计涨跌幅
情况如下：
项目 2019 年 2 月 22 日 2019 年 3 月 21 日 涨跌幅
中闽能源（元/股） 3.71 4.44 19.78%
上证综指 2,804.23 3,101.46 10.60%
申万电力指数 2,374.82 2,642.77 11.28%
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除上证综指（000001.SH）、申万电
力指数（801161.SI）的波动因素影响后，公司股价在本次停牌前 20 个交易日内
累计涨跌幅分别为 9.18%和 8.50%，均未达到 20%。
综上，公司本次重组停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。
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二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向
所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案
披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情
况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关
联股东表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向
公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行
使表决权。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交
易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的
利益。
（三）限售期安排
1、发行股份限售期安排
交易对方以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个
月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股
份发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于股份发行价的，交易对方持有
公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
89
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易结束后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等
股份，亦应遵守相应限售期的约定。
若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新
监管政策不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
2、发行可转换公司债券限售期安排
交易对方以资产认购而取得的上市公司可转换公司债券，自可转换公司债券
发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于可
转换公司债券的当期转股价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于可转换公
司债券的当期转股价格的，交易对方持有可转换公司债券的锁定期自动延长至少
6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的可转换公司债券。
本次交易结束后，交易对方所持可转换公司债券实施转股而取得的股份，亦
应遵守相应限售期的约定。
若交易对方基于本次认购所取得可转换公司债券的限售期承诺与证券监管
机构的最新监管政策不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行
相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
3、配套发行的可转换公司债券限售期安排
本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起 12 个
月内将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的最新监管意见不
90
相符，上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（四）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方投资集团承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给中闽能源或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在本次交易完成后控股股东投资集团将继续保持上市公司的独立性，在资
产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，
规范运作上市公司。
三、上市公司在本次重组前十二个月内资产购买或出售情况
截至本预案签署日，上市公司在本次重组前十二个月内，不存在购买、出售
资产的情况。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
根据投资集团及其一致行动人海峡投资、华兴创投、铁路投资、华兴新兴
创投出具的意见，投资集团及其一致行动人已原则性同意本次交易。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东投资集团及其一致行动人、上市公司全体董事、监事、高
级管理人员均已出具说明，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持上市公
司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上
市公司股份，亦遵照前述安排进行。
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第十一章 独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定，公司的独立董事本着认真、负责的态度，基于独立判断的立
场，就提交公司第七届董事会第二十一次临时会议审议的有关公司本次交易的相
关议案进行了认真研究，意见如下：
1、本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次交易将提高公司整体盈利能力，增强公司可持续发展能力和市场竞
争力，有利于公司长远发展，符合上市公司和全体股东的整体利益。
3、本次交易的预案及其摘要内容真实、准确、完整，已经详细披露了本次
交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
4、本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产
评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由
上市公司与交易对方协商确定，定价原则符合相关法律、法规及公司章程的规定，
没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。
5、本次交易购买资产的股份发行价格和可转换公司债券初始转股价格公平、
合理，符合相关法律、法规的规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。
6、本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及
公司章程的规定，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决。
7、同意本次交易相关议案。本次交易尚需提交公司股东大会批准，并经相
关主管部门批准或核实后实施。
8、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，待审计、评估工作全部
完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本
次交易的相关事项再次发表独立意见。”
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二、独立财务顾问核查意见
上市公司已聘请国泰君安作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问严格
按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26 号》、《重组
规定》等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在
认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问
核查意见：
“1、本次交易整体符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法
律、法规和规范性文件的规定。
2、上市公司对于本次交易及相关事项在预案中做了阶段性披露，对于可能
影响本次交易的事项做了重大事项提示和重大风险提示，本独立财务顾问提请广
大投资者注意本次交易相关的风险。
3、本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产
评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由
上市公司与交易对方协商确定，定价原则符合相关法律、法规及公司章程的规定，
没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。
4、本次交易购买资产的股份发行价格和可转换公司债券初始转股价格公平、
合理，符合相关法律、法规的规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。
5、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，
本次交易不会损害非关联股东的利益。
6、本次交易将提高公司整体盈利能力，增强公司可持续发展能力和市场竞
争力，有利于公司长远发展，符合上市公司和全体股东的整体利益。
7、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次
交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本
次交易方案出具独立财务顾问报告。”
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第十二章 声明与承诺
一、中闽能源全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对
本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、
经备案的资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董
事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的
实质性判断、确认或批准。
全体董事签名：
张骏 苏杰 黄福升
潘炳信 唐晖 王坊坤
陈荣文 罗妙成 吴秋明
中闽能源股份有限公司
年 月 日
二、中闽能源全体监事声明
本公司及全体监事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案
及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
全体监事签名：
陈瑜 张永东 张振
中闽能源股份有限公司
年 月 日
三、中闽能源全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，
对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
全体高级管理人员签名：
王坊坤 林滨牧 潘炳信
鄢波 黄子果 李永和
中闽能源股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，系《中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
中闽能源股份有限公司
年 月 日
