中闽能源股份有限公司
                    独立董事2018年度述职报告


    作为中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018 年度我

们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上

市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》和《公司独立董事工作制

度》等有关规定和要求，本着独立、客观、公正的原则，诚实、勤勉、认真审慎

地履行职责，积极出席相关会议，认真参与会议各项议案的审议，对重大事项独

立、客观、审慎地发表意见，并以自身的专业知识为公司的长远发展和经营管理

献计献策，充分发挥独立董事应有的作用，切实维护了公司整体利益和全体股东

的合法利益。现将我们 2018 年度履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会人数三分之一，

人员构成符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    （一）独立董事的个人简历、专业背景及兼职情况

    1、罗妙成，女，1961 年 2 月出生，硕士研究生，注册会计师，教授。曾任

福建财会管理干部学院教师、副院长，福建江夏学院会计系主任，2012 年 9 月

至 2014 年 12 月任福建江夏学院科研处处长，2010 年 9 月起至今任福建江夏学

院教授，2013 年 8 月 30 日起至今任公司独立董事。现任公司第七届董事会独立

董事，福建江夏学院教授，兼任厦门金龙汽车集团股份有限公司、华映科技(集

团)股份有限公司、福建星云电子股份有限公司、福建交易市场登记结算中心股

份有限公司、福建博思软件股份有限公司独立董事。

    2、吴秋明，男，1957 年 7 月出生，博士研究生毕业，管理学博士。曾任福

州大学至诚学院（独立学院）院长，福州大学管理学院副院长，福州大学一级科

研关键岗教授，福州大学 MBA 中心副主任，福州大学管理系统工程博士点负责人，

福建省社会科学联合会第六届理事会理事、福建省工商管理学会副会长，1988

年起至今任福州大学经济与管理学院教授、博士生导师，2013 年 8 月 30 日起至

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今任公司独立董事。现任公司第七届董事会独立董事，福州大学经济与管理学院

教授、博士生导师，兼任福建省企业发展研究中心副主任，福州大学创业与企业

发展研究院副院长，福建省高级管理人才培训中心副主任，福州大学中小企业研

究咨询中心副主任，福建省行为科学学会副会长，中国企业管理研究会常务理事，

中国系统科学研究会常务理事，福建省经济体制改革研究会常务理事，《科技进

步与对策》编委。

    3、陈荣文，男，1967 年 1 月出生，博士研究生，法学博士，律师，注册税

务师，研究员、硕士生导师。曾任福建公安高等专科学校副教授、民商法教研室

主任，2004 年 8 月至 2017 年 2 月任福建社会科学院法学研究所研究员、副所长

（主持工作），2017 年 2 月起至今任福建社会科学院研究员、科研处副处长、处

长，2013 年 8 月 30 日起至今任公司独立董事。现任公司第七届董事会独立董事，

福建社会科学院研究员、科研处处长，兼任中国商法学研究会理事，中国民法学

研究会理事、海峡两岸关系法学研究会理事，福建省法学会学术委员会委员、福

建省法学会民商法研究会副会长，福建师范大学法学院硕士生导师，中共福建省

委法律专家库成员、福建省法官检察官遴选（惩戒）委员会非常任委员，福建省

发展和改革委员会专家法律顾问，福建省审计厅特约审计员，福建省普法讲师团

成员，福州仲裁委员会仲裁员，民革福建省委社会与法制工作委员会副主任，福

建知信衡律师事务所律师。获“福建省法学英才”（第二届）荣誉称号。

    （二）独立董事独立性的情况说明

    作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司及其

附属企业任职；未直接或间接持有公司已发行股份 1%以上；不是公司前十名股

东；未在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位任职；未在公司前

五名股东单位任职；未在公司实际控制人及其附属企业任职；不存在为公司及其

控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的行为；未在与上

市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、

监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事

或者高级管理人员。我们均具备相关法律法规所要求的独立性，不存在影响独立


                                     2
性的情况。

    二、独立董事 2018 年度履职概况

    1、出席会议情况

    2018 年度，我们均按时亲自出席公司董事会及各专门委员会会议和股东大

会。会前认真审阅会议资料，主动就有关事项向相关人员问询；会上就审议事项

与其他董事进行充分的讨论和沟通，以自身的专业知识和执业经验提出合理建

议，并根据有关规定对重大事项独立、客观、审慎地发表意见，为公司董事会、

股东大会做出科学决策起到了积极的促进作用。2018 年度公司共召开 8 次董事

会和 1 次股东大会，会议的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关程

序，会议决议合法有效。

    报告期内，我们未提出召开董事会及股东大会，对公司董事会及股东大会各

项议案均表示赞成，没有提出异议、反对或弃权的情形。

    2、现场考察情况

    2018 年度，我们利用参加会议和实地参观等机会，对公司进行现场考察，

深入了解公司的生产经营、财务状况、募集资金、内控建设、关联交易、对外担

保、公司治理与规范运作及对外投资等情况，并就有关事项与公司管理层进行交

流与沟通，利用自身专业知识和经验提出合理可行的建议。

    2018 年度，我们参加了公司组织的现场考察活动，听取管理层对公司经营

情况、财务管理、内控建设及重大事项进展等方面的情况汇报，就相关事项与管

理层进行了沟通和交流，以我们的专业知识提出合理可行的建议，为公司的发展

建言献策。

    3、公司配合情况

    我们在行使职权时，公司相关人员能够积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不

干预我们独立行使职权。公司为我们提供了必要的工作条件，保证我们享有与其
他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，能够按时通知并提供资料，为

我们履行职责提供了支持和帮助，对我们作出独立判断提供了必要的条件。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    报告期内，我们按照独立董事职责要求，重点关注公司关联交易情况、对外

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担保及资金占用情况、 募集资金使用情况、董事和高级管理人员提名情况、信

息披露及内控执行情况、董事会运作情况等重点工作，独立、客观、审慎地发表

意见。

    （一）对外担保及资金占用情况

    报告期内，公司严格遵守中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及

上市公司对外担保的有关规定和要求，不存在被控股股东及其他关联方非经营性

占用资金的情况，也没有为控股股东及其他关联方提供担保。

    （二）募集资金使用情况

    1、公司第七届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于公司使用部分闲

置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补

充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，

不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形，

符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，该事

项已履行必要的审批程序，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

    2、公司募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关

于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和

专项使用，不存在募集资金管理和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集

资金投向和损害股东利益的情况。

    （三）计提减值准备情况

    公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于福州市长乐区中闽风电有限

公司在建工程计提减值准备的议案》。公司本次计提在建工程减值准备符合《企

业会计准则》和《公司资产减值准备管理办法》等相关规定，遵循了谨慎性原则，

计提依据充分，计提方式和决策程序合法合规，计提后的财务报表能够更加公允

地反映公司的财务状况、资产价值和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、

可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，

    （四）部分在建工程项目转当期损益情况

    公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于部分在建工程转当期损益的

议案》。公司本次对部分在建工程进行转当期损益依据充分、程序合法，符合《企

业会计准则》等相关规定以及项目的实际情况，遵循了谨慎性原则，能够更加真
                                   4
实地反映公司的财务状况和资产价值，有助于向投资者提供更加真实可靠的会计

信息，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    （五）会计政策变更情况

    公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

本次会计政策变是根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，使公司的会计政

策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够更加客观、公正

地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、准确的会计信息，变

更决策程序符合相关法律法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股

东特别是中小股东利益的情形。

    （六）对外投资情况

    1、公司第七届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于拟参与福建省充

电基础设施投资的议案》。本次参与福建省充电基础设施投资有利于完善产业链，

抢占福建充电基础设施建设市场的发展先机，培育上市公司未来利润增长点，有

助于提升上市公司综合实力和可持续发展能力，符合公司的战略定位和主业的发

展方向，不会损害公司和股东的利益。

    2、公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于投资建设平潭青峰二期

风电场项目的议案》。本次对外投资可以充分开发利用平潭综合实验区丰富的风

能资源，发展清洁能源，推动地方经济社会发展，进一步提高公司风电装机规模

和盈利能力，有利于公司长期可持续发展，不会损害公司和股东的利益。

    （七）高级管理人员薪酬情况

    公司依据薪酬管理办法和薪酬实施细则，并根据年度经营业绩指标完成情

况，对公司高级管理人员的绩效进行综合考评，充分调动高级管理人员工作积极

性，董事及高级管理人员薪酬考核与发放程序符合有关法律法规以及公司规章制

度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

    （八）聘任会计师事务所情况

    福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）执业经验丰富，具有证券、期货相

关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力；在为公司提供审

计服务过程中勤勉尽责，遵循独立、 客观、公正的执业准则，严格按照审计计

划完成审计工作，出具的审计意见客观公正；公司继续聘请福建华兴会计师事务
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所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计机构和内部控制审计机构的聘用

程序符合有关法律法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和股东利益

的情形。

    （九）现金分红及其他投资者回报情况

    鉴于报告期末，母公司累计可供股东分配的利润为负数，无利润分配来源，

同意公司 2017 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本；公司 2017

年度利润分配方案符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》及《公司未来

三年（2017—2019 年）股东回报规划》等有关规定, 审议及表决程序合法有效，

不存在损害股东利益的情形，符合公司的实际情况。

    （十）公司及股东承诺履行情况

    报告期，公司及股东严格遵守各项承诺，未出现违反承诺事项的情况。

    （十一）信息披露的执行情况

    公司严格按照信息披露的有关规定和要求，遵循“公开、公平、公正”的原

则，真实、准确、完整、及时地披露信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，同时按相关规定对重大事项内幕信息知情人进行登记备案。2018

年度公司共披露公告 36 份及定期报告 4 份，基本涵盖了公司所有的重大事项，

使投资者能及时了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。

    （十二）内部控制的执行情况

    公司已根据监管部门的要求和自身的实际情况，建立了较为完善的内部控制

体系，各项内控制度符合相关法律法规的规定，内控设计与运行健全有效，能够

对公司经营管理起到有效控制和监督作用，达到了内控目标，不存在重大和重要

缺陷，实际执行过程中也未发现重大偏差；内控评价报告的内容、形式符合相关

规定，真实、准确、完整地反映了公司内控建设及运行情况，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

    （十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会目前有董事 9 名，其中独立董事 3 名。董事会下设提名委员会、

战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，其中提名委员会、审计委员会、

薪酬与考核委员会由公司独立董事担任主任委员。

    报告期内，公司董事会以及下属各专门委员会严格按照《公司章程》和各自
                                   6
的议事规则等相关规定和要求召集、召开会议，对所属领域的事项分别进行审议，

运作规范；董事会成员及各委员会成员均亲自出席了本年度的各次会议，并对会

议各项议案进行认真审议，履行了相应职责。

    四、总体评价和建议

    报告期内，我们严格按照相关法律法规及规范性文件的规定和要求，本着独

立、客观、公正的原则，认真履职，勤勉尽责，参加股东大会、董事会及其各专

门委员会会议，与管理层保持良好沟通，参与公司重大事项的决策，充分发挥独

立董事的作用，为促进公司规范运作、科学决策发挥了积极的作用，维护了公司

的整体利益，保障了全体股东特别是中小股东的合法权益。

    2019 年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、诚信的原则，本着对公司和股东负

责的态度，忠实地履行独立董事的职责，加强学习，提高专业水平和决策能力，

进一步加强与公司董事会、监事会以及管理层的沟通与交流，充分利用我们的专

业优势和独立地位，为公司提供科学合理的决议建议，共同促进公司健康、稳定

发展。



    （以下无正文）




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