中闽能源股份有限公司

             独立董事关于第七届董事会第九次会议

             暨 2018 年年度报告相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》、《关于做好上市公司 2018 年年度报告工作的通知》和《公
司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为中闽能源股份有限公
司（以下简称“公司”）独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立、客观的
立场，对公司第七届董事会第九次会议暨 2018 年年度报告相关事项进行了认真
审阅和核查，经过审慎考虑，对相关事项发表独立意见如下：
    一、关于公司 2018 年度关联方资金占用及 2018 年度对外担保情况的专项
说明及意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，我
们对公司 2018 年度关联方资金占用以及对外担保情况进行了核查，现作如下专
项说明，并发表独立意见：
    1、报告期内，公司不存在控股股东及关联方非经营性占用公司资金的情况。
    2、报告期内，除公司全资子公司福建中闽能源投资有限责任公司为其全资
子公司提供担保总额合计 11,410 万元之外，公司无对外担保情况。
    独立董事认为，公司严格遵守中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保的有关规定和要求，不存在被控股股东及其他关联方非经
营性占用资金的情况，也没有为控股股东及其他关联方提供担保。
    二、关于公司 2018 年度利润分配方案的独立意见
    鉴于报告期末，母公司累计可供股东分配的利润为负数，无利润分配来源，
同意公司 2018 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，并同意将
该事项提交公司 2018 年年度股东大会审议；本利润分配方案符合公司的实际情
况和《公司章程》及《公司未来三年（2017—2019 年）股东回报规划》等有关规
定, 审议及表决程序合法有效，不存在损害股东利益的情形。
    三、关于继续聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年
度财务审计机构及内部控制审计机构的独立意见
    福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务从业资格，
审计力量较强，执业规范，已连续多年为公司提供审计服务，对公司经营情况及
财务状况较为了解，并且在执业过程中能够坚持独立审计原则，按时出具审计报
告，报告内容客观、公正；续聘审计机构的聘用程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意继续聘请该所为公司
2019 年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司 2018
年年度股东大会审议。

    四、关于公司会计政策变更的独立意见

    本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业

财 务报表格式的通知》相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政

部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够更加客观、公允地反映公司

的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规和《公

司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意

公司本次会计政策变更。
    五、关于公司及下属公司黑龙江富龙风力发电有限责任公司计提在建工程
减值准备的独立意见
    公司本次计提在建工程减值准备符合《企业会计准则》和《公司资产减值
准备管理办法》等相关规定，遵循了谨慎性原则，计提依据充分，计提方式和
决策程序合法合规；计提后的财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况、
资产价值和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意对公司及下属公司黑
龙江富龙风力发电有限责任公司存在减值情形的 6 个项目计提在建工程减值准
备 1,271,477.16 元。
    六、关于公司 2018 年度内部控制评价报告的独立意见
    公司已按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》等相关
规定和要求，结合实际情况和管理需要，建立了较为完善的内控体系，制定并完
善各项内控制度，内控制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并得到有效实
施，同时加强日常监督和专项检查，对关键业务流程、关键控制环节内部控制的
有效性进行自我评价，不存在重大和重要缺陷，实际执行过程中也未发现重大偏
差，内控评价报告真实、准确、全面地反映了公司内控情况，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
    七、关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
    公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定和要求，公司对募集资金进行
了专户存储和专项使用，不存在募集资金管理和使用违规的情形，也不存在改变
或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    八、关于公司 2019 年度日常关联交易预计情况的独立意见
    公司与关联方的日常关联交易为公司正常生产经营所必须发生的，预计合
理，定价公允，不会损害公司和股东的利益；董事会在对该议案进行表决时，关
联董事回避表决，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，合法有效，同意预计公司 2019 年度与关联方日常关联交易总金额
为 617 万元。
    九、关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见
    公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，可以提高募集
资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，满足公司日常生产经营活动的
需要，符合公司及全体股东的利益；该事项已履行必要的决策程序，符合中国证
监会、上海证券交易所及公司关于募集资金管理的有关规定，不存在损害公司和
股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金
2,823.16 万元永久补充流动资金。
    十、关于下属公司中闽（福清）风电有限公司开展售后回租融资租赁业务
并由福建中闽能源投资有限责任公司为其提供担保的独立意见
    中闽（福清）风电有限公司开展售后回租融资租赁业务，可以拓宽融资渠道，
为生产经营提供资金支持，是正常的、必要的经营管理行为；中闽（福清）风电
有限公司生产经营正常，具备良好的偿债能力，福建中闽能源投资有限责任公司
为其提供担保，风险可控；该事项履行了必要的审批程序，不存在损害公司和全
体股东特别是中小股东利益的情形，同意该事项，并同意提交公司 2018 年年度
股东大会审议。
    十一、关于使用部分闲置资金进行结构性存款的的独立意见
    公司在保证公司正常经营所需流动性资金的情况下，使用部分闲置资金进行
结构性存款，可以提高资金的使用效率，增加投资收益；该事项履行了必要的审
批程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意本次使用
最高额度不超过人民币 5 亿元的闲置资金进行结构性存款，并同意提交公司 2018
年年度股东大会审议。
    十二、关于公司董事及高级管理人员 2018 年度薪酬的独立意见
    公司依据薪酬管理办法和实施细则，结合年度经营指标完成情况，对公司高
级管理人员的绩效进行综合考评，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，充分
调动高级管理人员工作的积极性；公司董事及高级管理人员绩效考核标准和考评
程序符合公司薪酬政策有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，披露的薪
酬情况与实际发放情况一致。



    （以下无正文）
                 ,为 《中闽能源股份有限公司独立董事关于第七届董事会第九
次会议暨 ⒛ 18   度报 告相关事项的独立意见》之独立董事签署页 )




                                                      隗
                                                        陈 荣 文




                                                    ⒛ 19年 4月 16日