中闽能源股份有限公司
章 程
2019 年 4 月
目 录
第一章 总则 .......................................................................................................3
第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................4
第三章 股份 .......................................................................................................5
第一节 股份发行 .................................................................................................... 5
第二节 股份增减和回购 ........................................................................................ 6
第三节 股份转让 .................................................................................................... 7
第四章 股东和股东大会 ....................................................................................8
第一节 股东 ............................................................................................................ 8
第二节 股东大会 .................................................................................................. 11
第三节 股东大会提案 .......................................................................................... 17
第四节 股东大会决议 .......................................................................................... 18
第五章 公司党组织 ......................................................................................... 22
第一节 党组织的机构设置 .................................................................................. 22
第二节 公司党委的职责 ...................................................................................... 22
第三节 公司纪委的职责 ...................................................................................... 23
第六章 董事会 ................................................................................................. 24
第一节 董事 .......................................................................................................... 24
第二节 独立董事 .................................................................................................. 27
第三节 董事会 ...................................................................................................... 31
第四节 董事会专门委员会 ............................................................................... 34
第五节 董事会秘书 .............................................................................................. 36
第七章 经理 ..................................................................................................... 37
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第八章 监事会 ................................................................................................. 39
第一节 监事 .......................................................................................................... 39
第二节 监事会 ...................................................................................................... 40
第三节 监事会决议 .............................................................................................. 41
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................ 42
第一节 财务会计制度 .......................................................................................... 42
第二节 内部审计 .................................................................................................. 45
第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................. 45
第十章 通知和公告 ......................................................................................... 46
第一节 通知 .......................................................................................................... 46
第二节 公告 .......................................................................................................... 46
第十一章 合并、分立、解散和清算 ............................................................... 47
第一节 合并或分立 .............................................................................................. 47
第二节 解散和清算 .............................................................................................. 48
第十二章 修改章程 ......................................................................................... 50
第十三章 附则 ................................................................................................. 50
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中国共产党章程》（以
下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。
公司经福建省人民政府闽政体股[1998]06 号文批准，由福建省轻纺（控股）
有限责任公司独家发起，以募集方式设立；在福建省工商行政管理局注册登记后，
取得法人资格，受国家法律、法规保护。
第三条 公司于 1998 年 4 月 27 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股 7000 万股，于 1998 年 6 月 2 日在上海证券交易所上
市；公司于 2000 年 8 月 1 日经中国证券监督管理委员会批准，以 10:3 比例向全
体股东实施配股，社会公众股股东配售 2100 万股，新增配售的社会公众股于 2000
年 11 月 14 日上市流通；2008 年 3 月经中国证券监督管理委员会证监许可
[2008]145 号文件批复，向特定投资者非公开发行股票 17500 万股，分别于 2009
年 3 月 27 日和 2011 年 3 月 28 日上市流通；2015 年 4 月 15 日，经中国证券监
督管理委员会证监许可[2015]628 号《关于核准福建省南纸股份有限公司重大资
产重组及向福建省投资开发集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》，公司重大资产置换及发行股份购买资产发行股份 18270.9905 万股，
募集配套资金非公开发行股份 9533.5365 万股。
第四条 公司注册名称：
中文全称：中闽能源股份有限公司
英文全称：ZHONGMIN ENERGY CO., LTD.
第五条 公司住所：福建省南平市延平区滨江北路 177 号；
邮政编码：353000。
第六条 公司注册资本为人民币 99946.523 万元。
第七条 公司经营时间为 50 年。
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第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 根据《党章》的规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动。
党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工
作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依
据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其
他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉
公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务总监、总工程师。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：
依法经营，重合同守信用。
采用高新技术和设备加快技术改造，强化科学管理，提高集约经营水平。
艰苦奋斗，奋发向上，建立高素质的职工队伍，以最佳的资源配置，生产一
流的产品，提供优质的服务，开拓国内外市场，促进公司稳健发展，获取最大的
经济效益和社会效益，使全体股东获得满意的投资收益，全心全意推动社会经济、
文化的繁荣和人类的文明进步。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围：风力发电；对能源业的投
资；电力生产；电气安装；工程咨询；建筑材料、机电设备销售；机械设备租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。
第十九条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中托管。
第二十条 公司经批准发行的普通股总数为 99946.523 万股，成立时发起人
为福建省轻纺（控股）有限责任公司。2013 年 5 月 30 日经国务院国有资产管理
委员会国资委国资产权（2013）327 号批复，同意福建省轻纺（控股）有限责任
公司将持有的公司 28611.511 万股股份无偿划转给福建省投资开发集团有限责
任公司，2013 年 7 月 2 日经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]858 号文核
准豁免福建省投资开发集团有限责任公司要约收购义务，并于 2013 年 8 月 1 日
完成股份过户登记手续。2015 年 4 月 15 日，经中国证券监督管理委员会证监许
可[2015]628 号《关于核准福建省南纸股份有限公司重大资产重组及向福建省投
资开发集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司重
大资产置换及发行股份购买资产发行股份 18270.9905 万股，募集配套资金非公
开发行股份 9533.5365 万股。公司经批准发行的普通股总数为 99946.523 万股，
成立时发起人为福建省轻纺（控股）有限责任公司。2013 年 5 月 30 日经国务院
国有资产管理委员会国资委国资产权（2013）327 号批复，同意福建省轻纺（控
股）有限责任公司将持有的公司 28611.511 万股股份无偿划转给福建省投资开发
集团有限责任公司，2013 年 7 月 2 日经中国证券监督管理委员会证监许可
[2013]858 号文核准豁免福建省投资开发集团有限责任公司要约收购义务，并于
2013 年 8 月 1 日完成股份过户登记手续。2015 年 4 月 15 日，经中国证券监督
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管理委员会证监许可[2015]628 号《关于核准福建省南纸股份有限公司重大资产
重组及向福建省投资开发集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》，公司重大资产置换及发行股份购买资产发行股份 18270.9905 万股，
募集配套资金非公开发行股份 9533.5365 万股。
第二十一条 公司总股本为 99946.523 万股，公司的股本结构为普通股
99946.523 万股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大
会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册
资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
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第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规
定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，
定期向公司申报其所持有的本公司股份；在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易起 1 年内不
得转让；离职后 6 个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买
入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限
制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
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司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权
的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为
公司股东。
第三十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
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其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
股东提出查阅本条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。
第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损
害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
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（三）除法律、法规规定的情形外,不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生之日，向公司作出书面报告。
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发生公司控股
股东或其下属企业以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公
司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及
所持有的公司股份进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占
资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘
书协助其做好“占用即冻结”工作。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公
司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司
董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事应提请股
东大会予以罢免。
第四十四条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上的表决权或
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者可以控制公司 30%以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司 30%以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头
或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固
控制公司的目的的行为。
第二节 股东大会
第四十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
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（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十七条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开 1
次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。
第四十八条 公司建立重大事项社会公众股股东表决制度，发生下列事项，
经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以
上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的
权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东
在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值
溢价达到或超过 20%的；
（三）公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补充
流动资金；
（四）公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金额达到 1 亿元人民币
或者占本次实际募集资金净额的比例达到 10%以上的（含本数）；
（五）公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易；
（六）公司股权激励计划；
（七）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
（八）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（九）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平
台。
第四十九条 具有第四十八条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应
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当在股权登记日后 3 日内再次公告股东大会通知。
第五十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参
与股东大会的比例。
第五十一条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东
征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足六人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%（不含投票代理权）以
上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十三条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第五十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
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股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。
第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书
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将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司
承担。
第六十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东大会不得进行表决
并作出决议。
第六十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副
董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共
同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 1 人担任会议主
持人,继续开会。
第六十三条 公司召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议
的事项于会议召开 20 日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开 15 日前通
知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开 30 日前公告会议召开的时间、
地点和审议事项。
第六十四条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
15
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
第六十五条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的
代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签
署。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委
托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和
持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
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第六十八条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前 24 小时备置于公
司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会议。
第六十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第七十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七十二条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章
程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事
会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十七
条规定的程序自行召集临时股东大会。
第三节 股东大会提案
第七十三条 公司召开股东大会、董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
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除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十四条规定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。
第七十四条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和
股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第七十五条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本
节第七十三条的规定对股东大会提案进行审查。
第七十六条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股
东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股
东大会决议一并公告。
第七十七条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程
的决定持有异议的，可以按照本章程第五十七条的规定程序要求召集临时股东大
会。
第四节 股东大会决议
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
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第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第八十三条 董事、监事（由职工代表担任的监事除外）候选人可以由公司
上一届董事会、监事会协商提名，也可以由单独持有或合并持有公司发行在外有
表决权股份总数 3%以上的股东提名，并以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料,至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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股东大会在审议董事、监事选举的提案时，应当对每一个董事、监事候选人
逐个进行表决，并采取累积投票制进行表决。股东在投票选举董事、监事时，股
东所持有的每一股份拥有与应选出的董事、监事候选人数相等的投票权，股东既
可以把全部的投票权集中选举一人，亦可分散选举数人。股东大会根据董事、监
事候选人所获投票权从高到低依次确定董事、监事人选。改选董事、监事提案获
得通过后，新任董事、监事在会议结束后立即就任。
第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第八十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应与
现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入股东大
会的表决权总数。须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社
会公众股股东的表决权总数和表决结果。投票表决结束后，公司应对每项议案合
并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果。每一
审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点
人代表当场公布表决结果。
第八十九条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应
当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
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第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当即时点票。
第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况，关联股东无法回避时，公
司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公
告中作出详细说明。
关联股东应在股东大会召开二个工作日以前，向董事会书面表示不参与有关
关联交易事项的表决；如该关联股东未做出上述表示，在股东大会表决前，其他
股东可以提案方式要求该关联股东放弃有关关联交易事项的表决，该股东是否属
于关联股东及参与表决，由出席股东大会的其他股东所持表决权的二分之一以上
通过。股东大会记录应写明该名股东不参与关联交易事项表决的原因。
第九十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会，和监
事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第九十三条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十四条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司的
档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限十年。
第九十五条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
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第五章 公司党组织
第一节 党组织的机构设置
第九十六条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党中闽能源股份有限公
司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党中闽能源股份有限公司纪律检
查委员会（以下简称“公司纪委”）。
第九十七条 公司党委设书记 1 名，党委书记、董事长原则上由同一人担任。
符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、
监事会、经理层成员中符合条件的党员可以按照有关规定和程序进入党委。
公司纪委设书记 1 名。
公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级组织批复设置，并按照
《党章》有关规定选举或任命产生。
第九十八条 公司党委设党务工作机构，同时设立工会、共青团等群众性组
织。公司纪委设纪检监察室作为工作部门。
第九十九条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组
织工作经费纳入公司预算，从公司管理费列支。
第二节 公司党委的职责
第一百条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责：
（一）保证监督党和国家方针政策，党中央、国务院和省委、省政府决策部
署在公司贯彻执行；
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法
行使用人权相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见
建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，
集体提出意见建议。履行党管人才职责，实施人才强企战略；
（三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；
（四）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益
的重大问题，并提出意见或建议；
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（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持公司纪委履行监督执纪
问责职责；
（六）加强企业基层党组织和党员队伍建设，注重日常教育监督管理，充分
发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司
改革发展事业；
（七）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、精神文明建设、
统战工作、公司文化建设和工会、共青团等群团工作；
（八）研究其它应由公司党委决定的事项。
第一百零一条 公司党委根据党委工作条例对董事会、经理层拟决策的重大
问题进行讨论研究，提出意见和建议。
第三节 公司纪委的职责
第一百零二条 公司纪委的职责包括：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
（三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察
工作；
（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；
（五）经常对党员进行党纪党规的教育，做出关于维护党纪的决定；
（六）对党员领导干部行使权力进行监督；
（七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各级党组织和党员违反党的章
程和其他党内法规的案件；
（八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；
（九）研究其他应由公司纪委决定的事项。
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第六章 董事会
第一节 董事
第一百零三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第一百零四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业
的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第一百零五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连
选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
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（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。
第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
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地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百一十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关
事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关
系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系时，该董事应当在
董事会召开一个工作日以前向董事会自行申请回避，不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。如该董事未申请回避，在董事会表决前其
他董事有权向董事会要求其回避，该董事是否回避的决定由出席董事会的董事或
董事的授权代表过半数作出。该董事应计入参加会议的法定人数，但不计入出席
会议的董事表决总数之内。董事会会议记录应写明该名董事不投票表决的原因。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人
的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
第一百一十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排
前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交
易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条
所规定的披露。
第一百一十二条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
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前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该
董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空
缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会
的职权应当受到合理的限制。
第一百一十五条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务
在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内
并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该
秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损
失，应当承担赔偿责任。
第一百一十七条 公司不以任何形式为董事纳税。
第一百一十八条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他
高级管理人员。
第二节 独立董事
第一百一十九条 董事会设立独立董事。公司董事会成员中应当有三分之一
以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维
护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百二十条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 具有本章程第一百二十一条规定的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
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（四） 具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验。
第一百二十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事
（一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五） 为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六） 本章程第一百零四条规定的人员；
（七） 中国证监会认定的其他人员。
第一百二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公
司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百二十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。并将所有被提名人的有关材料报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出
机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报
送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立
董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人
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是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第一百二十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满，
可连选连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百二十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定
的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，
公司应当将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理
由不当的，可以作出公开的声明。
第一百二十六条 独立董事可以在任期届满以前提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人
数低于本章程第一百三十四条规定的人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任
独立董事填补其缺额后生效。
第一百二十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会
讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述
提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百二十八条 独立董事除履行本章程第一百二十七条所赋予的职权外，
还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
29
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司发生的总额高于 300 万
元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是
否采用有效措施回收欠款；
（五）重大资产重组；
（六）股权激励计划；
（七）变更募集资金投资项目；
（八）公司对外担保情况；
（九）公司利润分配方案；
（十）公司股东回报规划；
（十一）公司调整利润分配政策；
（十二）公司聘请外部审计机构；
（十三） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十四） 公司章程规定的其他事项；
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百二十九条 独立董事享有其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策
的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第一百三十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见，提案及
书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。
独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
30
不得干预其独立行使职权。
独立董事行使职权时所需费用由公司承担。
第一百三十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董
事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百三十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立
董事正常履行职责可能引致的风险。
第三节 董事会
第一百三十三条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百三十四条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人。董事会设董
事长 1 人、副董事长 1 人。
第一百三十五条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解
聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
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（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百三十六条 董事会对公司重大问题进行决策前，应当听取公司党委的
意见。
第一百三十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有
保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百三十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和
科学决策。
第一百三十九条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
非经股东大会同意，董事会不得变更经股东大会通过的风险投资项目及公司
风险投资范围。对投资运用资金占公司净资产比例小于 10%，该风险投资项目
符合法律、政策规定且符合公司最大利益的，董事会有权先行作出决定，日后向
股东大会报告。如该项风险投资涉及关联交易，按中国证券监督管理委员会和上
海证券交易所的有关规定办理。
第一百四十条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债
务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
公司一切对外担保须上报董事会或股东大会批准。在股东大会授权范围内即
单笔对外担保金额占公司净资产比例小于 10%，由公司董事会做出决定，超过股
东大会授权范围的提交股东大会批准。董事会在对债务人的资信状况及对该担保
事项的利益和风险进行充分分析的基础上出具担保决议。担保决议以全体董事的
三分之二以上签署同意，方可生效。公司对外担保（不含为公司控股子公司的担
保），单次担保及为单一对象担保限额为 5 亿元。
第一百四十一条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数
选举产生和罢免。
第一百四十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
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（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百四十三条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情
况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百四十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事。
第一百四十五条 有下列情形之一的，董事长应在 10 个工作日内召集临时
董事会会议；
（一）三分之一以上董事联名提议时；
（二）监事会提议时；
（三）代表十分之一以上表决权的股东提议时。
第一百四十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知由专
人或邮件方式送出；通知时限为：会议召开二个工作日以前通知各董事。
第一百四十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每
一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百四十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
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第一百五十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可
以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的投票权。
第一百五十一条 董事会决议表决方式为：举手表决，每名董事有一票表决
权。
第一百五十二条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当
在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录
的保管期限为十年。
第一百五十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百五十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第四节 董事会专门委员会
第一百五十五条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、
薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。
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第一百五十六条 董事会各专门委员会由 5～7 名董事组成。
第一百五十七条 董事会各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事三分之一以上提名，由董事会选举产生。
第一百五十八条 董事会各专门委员会设主任委员一名，除战略委员会主任
委员由董事长担任外，其余各专门委员会主任委员由独立董事担任。
第一百五十九条 董事会各专门委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
并由委员会根据上述规定补足委员人数。
第一百六十条 战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百六十一条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。。
第一百六十二条 提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
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（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百六十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第一百六十四条 董事会应当制定专门委员会实施细则，就工作内容、工作
程序等作出规定。
第一百六十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用
由公司承担。
第一百六十六条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交
董事会审查决定。
第五节 董事会秘书
第一百六十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责。
第一百六十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委
任。
本章程第一百零四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百六十九条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文
件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的
保管；
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（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真
实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）负责管理和保存公司股东名册资料。负责公司咨询服务，协调处理公
司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访工作；
（六）办理公司与交易所及投资人之间的有关事宜；
（七）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第一百七十条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式
主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责
公司投资者关系管理工作。
第一百七十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董
事会秘书。
第一百七十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事
兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董
事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第七章 经理
第一百七十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼
任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他
高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百七十四条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。
本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条(四)～(六)关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百七十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百七十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
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第一百七十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百七十八条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表
决权。
第一百七十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者
监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理
必须保证该报告的真实性。
总经理在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。
总经理通过总经理办公会议及各分管副总经理、公司职能部门负责人，具体实施
管理工作。
第一百八十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听
取工会和职代会的意见。
第一百八十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百八十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
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第一百八十三条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，
履行诚信和勤勉的义务。
第一百八十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书等其他高级管理人员由董事会
聘任或解聘。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合
同规定。
第一百八十五条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百八十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百八十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任
的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百八十八条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百八十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实
义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财
产。
第一百九十条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更
换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百九十一条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行
职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
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第一百九十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第六章有关董事
辞职的规定，适用于监事。
第一百九十三条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚
信和勤勉的义务。
第一百九十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百九十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百九十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百九十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事
会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百九十九条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
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（五）向股东会会议提出提案；
（六）列席董事会会议；
（七）依照公司法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第二百条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所
等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第二百零一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，会议通知应当在会议召
开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第二百零二条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第二百零三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
第三节 监事会决议
第二百零四条 监事会的议事方式为：监事会会议应当由二分之一以上的监
事出席方可举行。监事因故不能出席可以事先提交书面意见或书面表决票，可以
书面委托其他监事代为出席监事会会议，委托书中应载明授权范围。
第二百零五条 监事会的表决程序为：每名监事有一票表决权。监事会决议
应由二分之一以上的监事表决通过，方为有效。
第二百零六条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会
议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期
限为十年。
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第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百零七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第二百零八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日
起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百零九条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，
包括下列内容：
（一）资产负债表
（二）利润表
（三）利润分配表
（四）财务状况变动表（或现金流量表）
（五）会计报表附注
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计
报表及附注。
第二百一十条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进
行编制。
第二百一十一条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第二百一十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
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公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有本公司股份不参与分配利润。
第二百一十三条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例
派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的
25%。
第二百一十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百一十五条 公司的利润分配政策及其调整由董事会拟订，经董事会审
议通过后，提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。独立董事和监事会对提请股东大会审议的利润分配政策及其调整进行审核并
出具书面意见。董事会在制订利润分配政策、股东回报规划和利润分配预案时，
独立董事应当对此发表独立意见。公司的利润分配政策为:
（一）公司利润分配应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,
利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司以现金分红为优先，同时可以采用股票或者现金与股票相结合的
方式分配股利。
（三）公司原则上按年度实施利润分配,在条件允许情况下,公司可以进行中
期现金分红。
（四）公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足正常经营和长期
发展的基础上,积极采取现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，每年度具体现金分红比例由公司董
事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定,并经公司股东大会审议决定。
（五）公司在实际分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
43
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司在实际分红时，具体所处阶段由公司董事会根据具体情形确定。
（六）公司以三年为一个周期制定股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（七）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以
及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、
信函、电子邮件、公司网站等投资者关系互动平台方式，与独立董事、中小股东
进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题。
（八）公司年度盈利,确因经营发展需要董事会未提出现金分红预案的,应当
向股东大会提交详细的情况说明, 并在定期报告中说明不进行分配的原因，以及
未分配利润的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见。
（九）如因经营环境变化或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等
需要，确需调整利润分配政策的，应从保护股东权益出发，充分听取股东特别是
中小股东、独立董事及监事会的意见，经公司董事会详细论证后形成议案提交股
东大会审议。调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规、规范性文件及本章
程的规定。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现
金红利,以偿还其占用的资金。
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第二节 内部审计
第二百一十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百一十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百一十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
续聘。
第二百一十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第二百二十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者
其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说
明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，
在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百二十一条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开
前，可以委任会计师事务所填补该空缺。
第二百二十二条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空
缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第二百二十三条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并
在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会
计师协会备案。
第二百二十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为
公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协
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会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当事情。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二百二十五条 公司的通知以下列形式之一发出：
（一）以专人送出
（二）以邮件方式送出
（三）以公告方式进行
第二百二十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第二百二十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百二十八条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知由专人或邮件方
式送出进行。
第二百二十九条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知由专人或邮件方
式送出进行。
第二百三十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。
第二百三十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百三十二条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
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第十一章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立
第二百三十三条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百三十四条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百三十五条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债
表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在《上海证券报》上公告三次。
第二百三十六条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公
司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。
第二百三十七条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保
护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百三十八条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过
签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第二百三十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内
在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的
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自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百四十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法
办理公司设立登记。
第二节 解散和清算
第二百四十一条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（五）违反法律、法规被依法责令关闭或吊销执照。
第二百四十二条 公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，应当
在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当
事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，
组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关
机关及专业人员成立清算组进行清算。
第二百四十三条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，
公司不得开展新的经营活动。
第二百四十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
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（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百四十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。
第二百四十六条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债
权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
第二百四十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百四十八条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第二百四十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院
宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百五十条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支
报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，
依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百五十一条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
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第十二章 修改章程
第二百五十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百五十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报原审批的主管机关批准，送福建省工商行政管理局备案；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。
第二百五十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改公司章程。
第二百五十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十三章 附则
第二百五十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百五十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百五十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“不足”、“以外”不含本数。
第二百五十九条 本章程由公司董事会负责解释。
中闽能源股份有限公司
2019 年 4 月
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