证券代码：600163      证券简称：中闽能源           公告编号：2019－025



                       中闽能源股份有限公司
                      关于修改公司章程的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    2019年4月16日，中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董
事会第九次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。根据《中
华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上
海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，结合公司实际情况，拟
对《公司章程》部分条款进行相应修改，具体修改内容如下：
      《公司章程》原条款内容                 《公司章程》修改后条款内容
    第二十一条     公司总股本为           第二十一条     公司总股本为
99946.523万股，公司的股本结构为           99946.523万股，公司的股本结构为
普通股99946.523万股。福建省投资           普通股99946.523万股。
开发集团有限责任公司持有公司股
份45160.7562万股，占公司总股本的
45.18%。
    第二十五条   公司在下列情况下，           第二十五条    公司在下列情况下，
经公司章程规定的程序通过，并报国家 可以依照法律、行政法规、部门规章和
有关主管机构批准后，可以购回本公司 本章程的规定，收购本公司的股份：
的股票：                                      （一）减少公司注册资本；
    （一）减少公司注册资本；                  （二）与持有本公司股份的其他公
    （二）与持有本公司股份的其他公 司合并；
司合并；                                      （三）将股份用于员工持股计划或
    （三）将股份奖励给本公司职工； 者股权激励；
    （四）股东因对股东大会作出的公            （四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收 司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。                              购其股份；


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    除上述情形外，公司不进行买卖本                （五）将股份用于转换上市公司发
公司股票的活动。                           行的可转换为股票的公司债券；
                                                  （六）上市公司为维护公司价值及
                                           股东权益所必需。
                                                  除上述情形外，公司不进行收购本
                                           公司股份的活动。
       第二十六条   公司收购本公司股              第二十六条   公司收购本公司股
份,可以选择下列方式之一进行：              份,可以选择下列方式之一进行：
    （一）证券交易所集中竞价交易方                （一）证券交易所集中竞价交易方
式；                                       式；
    （二）要约方式；                              （二）要约方式；
    （三）中国证监会认可的其他方                  （三）中国证监会认可的其他方
式。                                       式。
                                                  公司因本章程第二十五条第（三）
                                           项、第（五）项、第（六）项规定的情
                                           形收购本公司股份的，应当通过公开的
                                           集中交易方式进行。
    第二十七条      公司因本章程第二              第二十七条   公司因本章程第二
十五条第（一）项至第（三）项的原因 十五条第（一）项、第（二）项规定的
收购本公司股份的，应当经股东大会决 情形收购本公司股份的，应当经股东大
议。公司依照本章程第二十五条规定收 会决议；公司因本章程第二十五条第
购本公司股份后，属于第（一）项情形 （三）项、第（五）项、第（六）项规
的，应当自收购之日起 10 日内注销； 定的情形收购本公司股份的，可以依照
属于第（二）项、第（四）项情形的， 公司章程的规定或者股东大会的授权，
应当在 6 个月内转让或者注销。              经三分之二以上董事出席的董事会会
    公司依照本章程第二十五条第             议决议。
（三）项规定收购的本公司股份，不得                公司依照本章程第二十五条规定
超过本公司已发行股份总额的5%；用于 收购本公司股份后，属于第（一）项情
收购的资金应当从公司的税后利润中           形的，应当自收购之日起10日内注销；
支出；所收购的股份应当在1年内转让          属于第（二）项、第（四）项情形的，
给职工。                                   应当在6个月内转让或者注销；属于第
                                           （三）项、第（五）项、第（六）项情
                                           形的，公司合计持有的本公司股份数不
                                           得超过本公司已发行股份总额的10%，


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                                            并应当在3年内转让或者注销。
   第一百五十五条       公司董事会可           第一百五十五条       公司董事会设
以按照股东大会的有关决议，设立战            立审计委员会，并根据需要设立战略、
略、审计、提名、薪酬与考核等专门委 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门
员会。专门委员会成员全部由董事组            委员会成员全部由董事组成，其中审计
成，其中审计委员会、提名委员会、薪 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
酬与考核委员会中独立董事应占多数            会中独立董事占多数并担任召集人，审
并担任主任委员，审计委员会中至少应 计委员会的召集人为会计专业人士。
有一名独立董事是会计专业人士。
       第一百六十一条    审计委员会的              第一百六十一条    审计委员会的
主要职责是：                                主要职责包括：
   （一）提议聘请或更换外部审计机                  （一）监督及评估外部审计工作，
构；                                        提议聘请或者更换外部审计机构；
   （二）监督公司的内部审计制度及                  （二）监督及评估内部审计工作，
其实施；                                    负责内部审计与外部审计的协调；
   （三）负责内部审计与外部审计之                  （三）审核公司的财务信息及其披
间的沟通；                                  露；
   （四）审核公司的财务信息及其披                  （四）监督及评估公司的内部控
露；                                        制；
   （五）审查公司内控制度，对重大                  （五）负责法律法规、公司章程和
关联交易进行审计；                          董事会授权的其他事项。
   （六）公司董事会授予的其他事
宜。
   除以上条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
   本次修改《公司章程》部分条款事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议
批准。


   特此公告。




                                                    中闽能源股份有限公司董事会
                                                         2019 年 4 月 18 日


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