证券代码：600163       证券简称：中闽能源   公告编号：2019－023



                       中闽能源股份有限公司
   关于下属公司中闽（福清）风电有限公司开展售后回租
     融资租赁业务并由福建中闽能源投资有限责任公司
                        为其提供担保的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    ●交易概况：中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司福建
中闽能源投资有限责任公司（以下简称“中闽有限”）的全资子公司中闽（福清）
风电有限公司（以下简称“福清风电”）拟将其拥有的钟厝风电场风能发电设备
以售后回租方式与国银金融租赁股份有限公司（以下简称“国银租赁”）开展
2.2 亿元的融资租赁业务。
    ●被担保人名称：福清风电
    ●本次担保金额及实际为其提供的担保余额：本次中闽有限为福清风电提供
担保金额为 2.2 亿元；截止 2018 年 12 月 31 日，中闽有限为福清风电提供担保
余额为 0.241 亿元。
    ●本次担保是否有反担保：无
    ●对外担保逾期的累计数量：截止本公告日，无逾期对外担保。
    ●本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组，交易实施不在在重大
法律障碍。
    ●该事项尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议批准


    一、交易概述
   1、为满足日常生产经营需要，进一步拓宽融资渠道，公司下属公司福清风
电拟将其所拥有的价值为 245,172,936.00 元的钟厝风电场风能发电设备以协议
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价 220,000,000.00 元的价格转让给国银租赁，与国银租赁签署中闽（福清）风
电有限公司风能发电设备售后回租项目《融资租赁合同》，国银租赁将上述设备
回租给福清风电使用，融资租赁期限为五年，由福清风电以钟厝风电场项目的电
费收费权及全部收益对融资租赁合同债务提供质押担保，并由中闽有限对融资租
赁合同债务提供连带责任保证担保，保证期限自保证合同签署生效之日起至融资
租赁合同约定的福清风电最后一期债务的履行期限届满之日后三年。
    2、2019 年 4 月 16 日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关
于下属公司中闽（福清）风电有限公司开展售后回租融资租赁业务并由福建中闽
能源投资有限责任公司为其提供担保的议案》，应到董事 9 人，亲自出席董事 9
人。表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。该事项尚需提交公司 2018 年
年度股东大会审议。
    二、交易对方情况介绍
   1、公司名称：国银金融租赁股份有限公司
   2、住所：深圳市福田区莲花街道福中三路 2003 号国银金融中心大厦 2、7、
8、21-27、34 层
   3、法定代表人：王学东
   4、注册资本：1,264,238 万元人民币
   5、经营范围：经营融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收盗类
证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东 3 个月（含）以上定
期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济
咨询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公
司对外融资提供但保。
   6、关联关系：国银租赁与公司无关联关系。
   三、交易标的基本情况
   1、本次拟开展售后回租融资租赁业务的交易标的为福清风电拥有的钟厝风
电场风能发电设备，包括风力发电机组、箱式变压器、风机基础、免爬器等资产，
处于正常生产状态。
   2、交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在任何妨碍其权属转移
的其他情况。
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   3 、 截 止 评 估 基 准 日 2018 年 10 月 16 日 ， 交 易 标 的 资 产 账 面 原 值
309,250,415.20 元，净值 245,172,936.00 元，评估值 244,960,000.00 元。经
双方一致确认，按协议价 220,000,000.00 元转让，以售后回租的形式融资租赁
使用。
   四、融资租赁和担保合同的主要内容
   出租人：国银金融租赁股份有限公司
   承租人：中闽（福清）风电有限公司
   1、租赁物：福清风电钟厝风电场风能发电设备。
   2、租赁方式：售后回租，承租人以回租使用、筹措资金为目的，以售后回
租方式向出租人转让租赁物。租赁期届满，由承租人回购租赁物，即承租人在付
清全部租金及其他应付的所有款项，并支付人民币 100 元的名义价款后，出租人
将租赁物以当时的状态转让给承租人。
   3、融资租赁金额：220,000,000.00 元。
   4、租赁期限：5 年，自出租人向承租人支付首笔转让价款之日起计算。
   5、租赁利率：浮动利率，按照中国人民银行公布的人民币 5 年期贷款基准
利率上浮 10%确定。
   6、租金支付方式：每 3 个月支付一次，等额本金。
   7、担保方式：
   （1）福清风电以钟厝风电场项目的应收账款，包括但不限于电费收费权及
该风电场项下全部收益为融资租赁合同项下全部债务的履行提供质押担保。
    担保范围：融资租赁合同项下承租人应向质权人即国银租赁履行的全部债
务，包括但不限于：①承租人在融资租赁合同项下应向质权人支付的全部租金、
租赁手续费、提前终止损失金、提前还款补偿金、留购价款、违约金、损害赔偿
金（包括预期收益）、资金占用费、租赁物使用费、保险费、税费及其他应付款
项。如遇融资租赁合同项下约定的利率发生变化，还应包括因该变化而相应调整
的款项；②质权人实现债权和担保权利的费用。
    质押期限：质押权与融资租赁合同项下的全部债权同时存在，质权人在融资
租赁合同下的全部债权获得足额清偿后，质押权才消灭。
   （2）中闽有限为福清风电在融资租赁合同项下的全部债务向国银租赁提供
连带责任保证。
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     担保范围：同（1）质押担保的担保范围。
     保证期限：自保证合同签署生效之日起至融资租赁合同约定的福清风电最后
一期债务的履行期限届满之日后三年。
     五、被担保人的基本情况
     1、公司名称：中闽（福清）风电有限公司
     2、住所：福建省福州市福清市音西街道洋埔村福人大道融商大厦 A 区 1403
室
     3、法定代表人：张骏
     4、注册资本：60,700 万元人民币
     5、经营范围：风力发电项目的建设、运营及咨询；风电场专业运行及维修
维护服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     6、财务状况：截止 2018 年 12 月 31 日，福清风电资产总额为人民币
1,903,000,820.40 元，负债总额为人民币 1,160,155,952.16 元，营业收入为人
民币 227,013,642.43 元，净利润为人民币 80,627,648.79 元。
     7、与公司关系：福建风电是公司全资子公司中闽有限的全资子公司。
     六、累计对外担保数量及逾期的数量
     截止 2018 年 12 月 31 日，公司无对外担保，中闽有限累计对外担保金额为
11,410 万元（为其全资子公司提供的担保），无逾期对外担保。
     七、交易目的和对公司的影响
     1、福清风电开展售后回租融资租赁业务可以盘活存量资产，拓宽融资渠道，
优化筹资结构，满足经营和发展的需要；中闽有限为其提供担保，有利于其业务
的发展且有能力控制其经营管理风险和财务风险。
     2、本次交易不影响公司对融资租赁的相关生产设备的正常使用，也不涉及
设备迁移、人员安置、土地租赁等情况，不会影响公司的正常生产经营。
     八、董事会意见
     公司董事会认为，福清风电开展售后回租融资租赁业务有利于盘活存量资
产，拓宽融资渠道，满足经营发展的资金需求，推动其持续健康发展；福清风电
具备良好的偿债能力，担保风险小，由中闽有限为其提供担保不会影响中闽有限
的正常运作和业务发展，同意下属公司福清风电开展售后回租融资租赁业务并由
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中闽有限为其提供担保。
    公司独立董事认为，福清风电开展售后回租融资租赁业务，可以拓宽融资渠
道，为生产经营提供资金支持，是正常的、必要的经营管理行为；其生产经营正
常，具备良好的偿债能力，中闽有限为其提供担保，风险可控；该事项履行了必
要的审批程序，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况，同意下
属公司福清风电开展售后回租融资租赁业务并由中闽有限为其提供担保。


   特此公告。




                                         中闽能源股份有限公司董事会
                                              2019 年 4 月 18 日




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