国泰君安证券股份有限公司
                   关于中闽能源股份有限公司
  募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项
                             的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为中闽能源股份有
限公司（以下简称“中闽能源”、“公司”或“上市公司”）重大资产置换及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市
公司持续督导工作指引》等相关规定，就中闽能源募投项目结项并将节余募集资
金永久补充流动资金事项进行了核查，核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准福建省南纸股份有限公司重大资产重
组及向福建省投资开发集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2015]628 号）文件核准，公司以非公开发行的方式向特定发
行对象公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司非公开发行人民币普通
股（A 股）95,335,365 股，每股发行价为人民币 3.28 元，募集资金总额为人民币
31,270.00 万元，扣除承销费用人民币 600.00 万元后，募集资金净额为 30,670.00
万元。

    2015 年 5 月 5 日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非
公开发行募集资金到账情况进行验资并出具了闽华兴所（2015）验字 C-009 号《验
资报告》。

    二、募集资金基本情况

    为规范公司募集资金存放与使用，保护投资者的合法权益，根据中国证监会
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和规章的规定，结合
公司实际情况，制定了《中闽能源股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募
集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。

    为规范募集资金的管理和使用，公司已与独立财务顾问国泰君安、兴业银行
股份有限公司福州分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，公司已与全资
子公司中闽（连江）风电有限公司、独立财务顾问国泰君安、中国建设银行股份
有限公司福州连江支行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金进
行专户存储管理。公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定管理募集资金，
在使用募集资金时，公司严格履行相应的申请和审批手续，募集资金的存放、使
用、管理均不存在违反《募集资金使用管理办法》规定的情形。

    三、募集资金基本情况

    （一）募投项目先期投入及置换情况

    2015 年 9 月 23 日，公司第六届董（监）事会第十次临时会议审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资
金 9,086.27 万元置换已预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。

    （二）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    2018 年 7 月 18 日，公司第七届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集
资金使用计划的前提下，使用部分闲置募集资金 5,000 万元暂时补充流动资金，
使用期限自董事会审议通过之日起不超过 5 个月。2018 年 12 月 10 日，公司已
将暂时用于补充流动资金的募集资金 5,000 万元全部提前归还至公司募集资金专
用账户。

    （三）募投项目结项及募集资金使用节余情况

    1、募投项目结项情况

    公司重大资产重组募集配套资金投资项目——连江黄岐风电场项目于 2014
年 9 月获福建省发改委闽发改网能源函〔2014〕177 号文核准，项目总投资
29,731.95 万元，其中募集资金投入 28,749.57 万元，项目由公司全资子公司福建
中闽能源投资有限责任公司下属全资子公司中闽（连江）风电有限公司为实施主
体。截至 2017 年 9 月 30 日，连江黄岐风电场项目 12 台风机已全部正式投产运
营。

         截至 2019 年 2 月 28 日，项目已累计投入募集资金 26,745.48 万元，尚未支
付的项目建设尾款及质保金 1,580.08 万元。

         2、募集资金使用及节余情况

         截至 2019 年 2 月 28 日，公司重大资产重组募集资金使用及节余情况如下：
序                     项目承诺投资总额       项目累计实际投入金额        募集资金余额
          募投项目                                                                        是否实施完毕
号                         （万元）                 （万元）                （万元）
         连江黄岐风
1                                28,749.57                 26,745.48           2,004.09       是
           电场项目
         本次交易相
2                                  1,920.43                    1,573.78          346.65       是
         关中介费用
         合计                    30,670.00                 28,319.26           2,350.74


         注：上述募集资金余额不包括利息净收入。


         3、募集资金专户节余情况

         截至 2019 年 2 月 28 日，募集资金专项账户的存储情况如下：
 序号                 账号                            开户行                         金额（万元）
     1      118060100100100206        兴业银行股份有限公司福州湖东分行                        2,251.46
     2      35001616707052504467      中国建设银行股份有限公司福州连江支行                      571.70


         注：上述账户金额中包含了利息净收入 472.42 万元。


         四、募集资金节余的主要原因

         1、支付本次交易相关中介机构费用的节余；

         2、在募投项目实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的相关规定，本着
节约的原则合理使用资金，在保证项目建设质量和控制风险的前提下，加强项目
建设各个环节费用的控制、监督和管理，节省募投项目资金投入；

         3、募集资金存放期间产生的利息减去手续费等的净收入。

         五、节余募集资金使用计划

         公司本次重大资产重组募投项目已实施完毕，为了提高节余募集资金的使用
效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将上述节余募集资金 2,823.16
万元（含累计利息净收入，具体金额以转出募集资金专户当日余额为准）全部永
久补充公司流动资金，用于公司日常生产经营所需。

       在节余募集资金转为流动资金后，相关募集资金专项账户不再使用，公司将
办理专户注销事项，专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专
户监管协议随之终止。上述募集资金应付未付项目建设尾款及质保金 1,580.08 万
元，在满足相关合同约定的付款条件时，从流动资金账户支付。

       公司将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，
满足公司日常生产经营对流动资金的需求，缓解公司的资金压力，符合公司及全
体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向的行为，未违反中国证监会、上海
证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的有关规定。公司在将节余募集资
金永久性补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资
助。

       六、已经履行的审批程序

       公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司
第七届董事会第九次会议、第七届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事发
表了同意的独立意见。本次节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额的
10%，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上
海证券交易所股票上市规则》及《公司募集资金使用管理办法》的有关规定，本
次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无需提交股东大会审
议。

       七、独立财务顾问意见

    经核查，独立财务顾问国泰君安认为：

    公司募投项目结项后的全部节余募集资金永久补充流动资金事项经公司董
事会、监事会审议通过，独立董事发表明确同意的独立意见，符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司
《募集资金管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，有利于提高募集资金的
使用效率，降低公司财务成本，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。

    本独立财务顾问同意公司募投项目结项后的全部节余募集资金永久补充流
动资金事项。