证券代码：600163     证券简称：中闽能源       公告编号：2019－016



                          中闽能源股份有限公司
                 第七届董事会第九次会议决议公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       一、董事会会议召开情况
       中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议于 2019
年 4 月 4 日以电子邮件方式发出会议通知和材料，2019 年 4 月 16 日在福州市五
四路 210 号国际大厦 22 层第一会议室以现场表决方式召开，会议应到董事 9 人，
亲自出席董事 9 人，公司监事 3 人，实到 3 人列席了会议，公司财务总监、董
事会秘书等高级管理人员列席了会议，会议由董事长张骏先生主持，会议的召
集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的有关规定。
       二、董事会会议审议情况
       经与会董事认真审议，以记名投票方式，逐项表决审议通过了以下议案：
       1、审议通过了《公司总经理 2018 年度工作报告》
   表决结果：同意 9 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
       2、审议通过了《公司董事会 2018 年度工作报告》
   表决结果：同意 9 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
   该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
       3、审议通过了《公司 2018 年度财务决算报告》
   表决结果：同意 9 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
   该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

                                      1
       4、审议通过了《公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
       经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度母公司实现净
利 润 166,749,451.98 元 ， 合 并 后 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润
130,352,331.57 元，加年初母公司未分配利润-1,794,014,597.13 元（合并后
-1,428,102,980.08 元）。截止本报告期末，母公司累计可供股东分配的利润
-1,627,265,145.15 元，合并后-1,297,750,648.51 元。
       鉴于报告期末，母公司累计可供股东分配的利润为负数，无利润分配来源，
为此，会议同意公司 2018 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
    表决结果：同意 9 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
    该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    5、审议通过了《关于聘请公司 2019 年度财务审计机构和内部控制审计机构
的议案》
    根据公司董事会审计委员会的审核意见，会议同意公司继续聘请福建华兴会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构和内部控制审计机
构。
    具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《中闽能源关于
续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构的公告》
（公告编号：2019－017）。
    表决结果：同意 9 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
    该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    6、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
    根据财政部发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》
（财会[2018]15 号）的要求，会议同意对公司会计政策进行相应变更。
    具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《中闽能源关于
会计政策变更的公告》（公告编号：2019－018）。
    表决结果：同意 9 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。


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    7、审议通过了《关于公司及下属公司黑龙江富龙风力发电有限责任公司计
提在建工程减值准备的议案》
    根据《企业会计准则》和《公司资产减值准备管理办法》等相关规定，会议
同意对存在减值情形的公司在建工程同江市哈鱼岛和乐业镇项目、牡丹江市阳明
区黑虎岭风电项目、漳平市官田乡风电项目以及黑龙江富龙风力发电有限责任公
司在建工程黑龙江省安达市风电项目、黑龙江省通河县风电项目、黑龙江省富锦
市上街基风电项目等 6 个项目计提在建工程减值准备 1,271,477.16 元。
    具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《中闽能源关
于公司及下属公司黑龙江富龙风力发电有限责任公司计提在建工程减值准备的
公告》（公告编号：2019－019）。
    表决结果：同意 9 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
    8、审议通过了《公司 2018 年年度报告全文及摘要》
    具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《中闽能源 2018
年年度报告》及《中闽能源 2018 年年度报告摘要》。
    表决结果：同意 9 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
    该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    9、审议通过了《公司 2018 年度内部控制评价报告》
    具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《中闽能源 2018
年度内部控制评价报告》。
    表决结果：同意 9 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
    10、审议通过了《会计师事务所出具的 2018 年度内部控制审计报告》
    福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度内部控制的有效
性进行了审计，并出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。
    具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《福建华兴会计
师事务所（特殊普通合伙）关于中闽能源 2018 年度内部控制审计报告》。
    表决结果：同意 9 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0


                                   3
票。
    11、审议通过了《公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
    公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有
关规定管理和使用募集资金，募集资金使用的相关信息均能够真实、准确、完整、
及时地披露，不存在募集资金管理和使用违规的情形。
    具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《中闽能源关
于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019
－020）。
    表决结果：同意 9 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
    12、审议通过了《公司 2018 年度社会责任报告》
    具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《中闽能源 2018
年度社会责任报告》。
    表决结果：同意 9 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
    13、审议通过了《公司独立董事 2018 年度述职报告》
    具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《中闽能源独
立董事 2018 年度述职报告》。
    表决结果：同意 9 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
    该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    14、审议通过了《公司董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告》
    具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《中闽能源董
事会审计委员会 2018 年度履职情况报告》。
    表决结果：同意 9 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
    15、审议通过了《关于继续为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议
案》


                                   4
       为促使公司董事、监事及高级职员积极履行职务，并对其履行职务时给第
三方造成的经济损失可以及时得到赔偿，减少公司损失，会议同意公司 2019 年
度继续为公司董事、监事及高级职员购买责任保险，全部人员年缴纳保险费为人
民币 10 万元，保险期限为 1 年（2019 年 5 月 21 日至 2020 年 5 月 20 日）。
    表决结果：同意 9 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
    该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    16、审议通过了《公司2019年度日常关联交易预计情况的议案》
    根据公司生产经营需要，会议同意公司预计 2019 年度与关联方日常关联交
易总金额为 617 万元。
    具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《中闽能源关
于 2019 年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2019－021）。
    因本议案涉关联交易事项，公司关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福
升、潘炳信需回避表决，由非关联董事审议表决。
    表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
    17、审议通过了《公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的
议案》
    鉴于公司重大资产重组募投项目——连江黄岐风电场项目已实施完毕，结合
公司实际经营情况，为最大限度地提高募集资金使用效率，会议同意公司将募投
项目结项并将节余募集资金 2,823.16 万元永久补充流动资金，用于公司日常生
产经营。
    具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《中闽能源关
于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2019
－022）。
    表决结果：同意 9 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
    18、审议通过了《关于公司全资子公司福建中闽能源投资有限责任公司继续
向中国银行福州市鼓楼支行申请 7000 万元流动资金借款的议案》


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    鉴于 2019 年 4 月前福建中闽能源投资有限责任公司将有流动资金借款 7000
万元到期，为满足生产经营资金需要，会议同意福建中闽能源投资有限责任公司
继续向中国银行福州市鼓楼支行申请 7000 万元流动资金借款，借款期限壹年，
年利率为不超过一年期央行贷款基准利率上浮 10%（即 4.785%），借款用途为借
款人及其下属子公司日常维修及耗材采购。
    表决结果：同意 9 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
    19、审议通过了《关于公司全资子公司福建中闽能源投资有限责任公司继续
向中国银行福州市鼓楼支行申请 8000 万元流动资金借款的议案》
    鉴于 2018 年 9 月福建中闽能源投资有限责任公司提款的 8000 万元流动资金
借款即将到期，为满足生产经营资金需要，会议同意福建中闽能源投资有限责任
公司继续向中国银行福州市鼓楼支行申请 8000 万元流动资金借款，借款期限壹
年，年利率为不超过一年期央行贷款基准利率上浮 10%（即 4.785%），借款用途
为借款人及其下属子公司日常维修及耗材采购。
    表决结果：同意 9 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
    20、审议通过了《关于公司全资子公司福建中闽能源投资有限责任公司向中
国建设银行股份有限公司福建省分行申请流动资金借款的议案》
    为满足生产经营资金需要，会议同意福建中闽能源投资有限责任公司向中国
建设银行股份有限公司福建省分行申请不超过 8000 万元流动资金信用借款（授
信期限内额度可循环使用），借款期限壹年，年利率为不超过一年期央行贷款基
准利率上浮 10%（即 4.785%），借款用途为借款人及其下属子公司日常维修、耗
材采购及借款人归还他行借款。
    表决结果：同意 9 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
    21、审议通过了《关于下属公司中闽（福清）风电有限公司开展售后回租融
资租赁业务并由福建中闽能源投资有限责任公司为其提供担保的议案》
    为满足日常生产经营需要，进一步拓宽融资渠道，会议同意福建中闽能源投
资有限责任公司的全资子公司中闽（福清）风电有限公司将其拥有的钟厝风电场


                                   6
风能发电设备以售后回租方式与国银金融租赁股份有限公司开展融资租赁业务，
并由福建中闽能源投资有限责任公司为其提供担保。
    具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《中闽能源关
于下属公司中闽（福清）风电有限公司开展售后回租融资租赁业务并由福建中闽
能源投资有限责任公司为其提供担保的公告》（公告编号：2019－023）。
    表决结果：同意 9 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
    该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    22、审议通过了《关于使用部分闲置资金进行结构性存款的议案》
    为提高闲置资金的收益，在保证公司正常经营所需流动性资金的情况下，会
议同意 2019 年度公司和子公司使用最高额度不超过人民币 5 亿元的闲置资金进
行结构性存款，期限自股东大会审议批准之日起至 2019 年年度股东大会召开之
日止，单笔期限最长不超过 3 个月，在上述额度内，资金可滚动使用，并授权董
事长和子公司执行董事行使决策权并签署相关合同文件。
    具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《中闽能源关
于使用部分闲置资金进行结构性存款的公告》（公告编号：2019－024）。
    表决结果：同意 9 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
    该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    23、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会申请银行授信额度的议案》
    为确保公司持续生产经营、战略发展的资金需求，会议同意提请股东大会授
权董事会在授信额度 250,000 万元范围内，决定公司向各专业银行申请银行借款
授信额度事宜，授权有效期限一年。
    表决结果：同意 9 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
    该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    24、审议通过了《关于制订〈中闽能源股份有限公司预算管理办法〉的议案》
    为规范公司预算管理工作，促进公司内各单位科学运用预算管理工具，充分
发挥预算管理职能，提升内部管理水平，实现经营发展目标，根据《公司法》、


                                   7
《企业财务通则》等有关规定，结合公司实际，会议同意公司制定《中闽能源股
份有限公司预算管理办法》。
    表决结果：同意 9 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
    25、审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《上市公司治理准则》（2018
年修订）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，结合公司
实际情况，会议同意对《公司章程》部分条款进行相应修改。
    具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《中闽能源关
于修改〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：2019－025）。
    表决结果：同意 9 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
    该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    26、审议通过了《关于公司 2019 年度全面预算草案的议案》
    会议同意公司根据《预算管理办法》，结合年度宏观经济形势预测与分析、
各下属单位 2019 年的生产计划、检修计划等情况编制《2019 年度全面预算草案》。
    表决结果：同意 9 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
    该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    27、审议通过了《关于公司召开2018年年度股东大会的议案》
    公司董事会决定于 2019 年 5 月 10 日 14:00 在福州市五四路 210 号国际大厦
22 层第一会议室召开公司 2018 年年度股东大会，本次大会将采取现场投票与网
络投票相结合的方式。
    具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《中闽能源关于召
开 2018 年年度股东大会的通知》(公告编号：2019－026）。
    表决结果：同意 9 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
       三、上网公告附件
    1、公司独立董事关于第七届董事会第九次会议暨 2018 年年度报告相关事项


                                    8
的独立意见
     2、福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司 2018 年度内部控制审计报
告
     3、福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司 2018 年度募集资金使用情
况鉴证报告
     4、国泰君安证券股份有限公司关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专
项核查报告
     5、国泰君安证券股份有限公司关于中闽能源募投项目结项并将节余募集资
金永久补充流动资金事项的核查意见


     特此公告。




                                          中闽能源股份有限公司董事会
                                               2019 年 4 月 18 日




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