证券代码：600163     证券简称：中闽能源     公告编号：2019－038


                       中闽能源股份有限公司
             关于对外投资设立全资子公司的公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    投资标的名称：全资子公司——中闽（富锦）生物质热电有限公司（已
获市场监督管理部门名称预核准）。
     投资金额：全资子公司注册资本为人民币6000万元。


    一、对外投资概述
    （一）全资子公司设立的背景
    1、国家能源局《关于可再生能源发展“十三五”规划实施的指导意见》（国
能发新能〔2017〕31 号），至 2020 年全国农林生物质发电规模总计将达 1312 万
千瓦。黑龙江省有发展生物质能源得天独厚的条件，作为我国商品粮基地，农林
生物质资源丰富。目前，黑龙江省正在严格执行秸杆禁烧政策，积极发展生物质
项目，到 2017 年底黑龙江省已投产生物质电厂 43 个，总装机容量约为 90.4 万
千瓦。按黑龙江省能源发展“十三五”规划，到 2020 年全省生物质装机容量将
达 165 万千瓦。富锦市政府为响应国家“打赢蓝天保卫战三年行动计划”的号召，
每年需消化近 300 万吨的秸杆，因此大力支持县域内生物质热电联产项目的开
发，在政策、资金、审批等多方面加以支持。
    2、鉴于公司在富锦市具有良好的投资基础，参与生物质项目的开发与建设，
是突破现有主业向其他新能源发电领域拓展的发展机会，2019 年 4 月 14 日公司
与富锦市政府就在富锦市投资建设富锦市二龙山镇生物质热电联产项目正式签
订了《富锦市二龙山镇生物质热电联产项目协议书》。
    （二）对外投资的基本情况
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    为进一步实施“走出去”发展战略，在黑龙江省富锦市开展生物质热电联产
业务，公司拟在黑龙江省富锦市设立全资子公司中闽（富锦）生物质热电有限公
司，负责富锦市二龙山镇生物质热电联产项目的开发建设。拟投资项目的基本情
况如下：
    1、项目名称：富锦市二龙山镇生物质热电联产项目。
    2、投资总额：约 2.6 亿元。
    3、中标电价：0.74 元/千瓦时。
    4、项目规模：主要建设 1150t/h 高温高压循环流化床锅炉，1×30MW 抽 2
凝式汽轮机发电机组。项目全部建成投产后年发电量约 21600 万千瓦时，年供
气 量约 36 万吉焦，预计年实现税收约 1000 万元,带动就业 80 人。
    5、建设期限：2019 年 7 月至 2020 年 11 月。
    6、项目建设用地面积及位置：项目用地规划在富锦市二龙山镇北山村（四
周界址以规划建设用地红线图为准），计划总占地面积约为 10 万平方米（具体
面积以国土局供地红线图为准）。
    （三）董事会审议情况
    2019 年 5 月 31 日，公司召开第七届董事会第二十三次临时会议，以记名投
票表决方式审议通过了《关于公司设立全资子公司中闽（富锦）生物质热电有限
公司的议案》，表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。本次
投资事项在董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。
    （四）本次对外投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
    二、投资标的的基本情况
    1、名称：中闽（富锦）生物质热电有限公司（已获市场监督管理部门名称
预核准）。
    2、住所：黑龙江省富锦市中央大街西段蓝月轩六楼。
    3、组织形式：有限责任公司。
    4、经营范围：清洁和可再生能源技术的开发、咨询与服务；风力发电项目
的开发、建设和生产经营；生物质能项目的开发、建设和生产经营；电力、热力
及生物质灰渣的生产和销售；秸秆、稻壳等农林剩余物的收储、加工与经营；热
力管网安装施工及维修服务；农林副业旅游开发与经营。（依法须经批准的项目，
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经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    以上经营范围以市场监督管理部门核准的为准。
    5、注册资本、出资方式及出资时间
    （1）注册资本：人民币 6000 万元。
    （2）出资方式：货币。
    （3）出资时间：2020 年 12 月 31 日前。
    6、组织机构
    （1）不设董事会，设一名执行董事，由股东委派。法定代表人由执行董事
担任。执行董事任期三年，任期届满，经股东决定可连任。
    （2）设监事一人，由股东委派。监事任期三年，任期届满，经股东决定可
连任。
    （3）设总经理，由股东聘任或解聘。总经理和其他高级管理人员每届任期
三年，连聘可以连任。
    7、经营期限：长期。
       三、对外投资对公司的影响
    在黑龙江省富锦市设立全资子公司开展生物质热电联产业务符合公司的战
略定位和主业的发展方向，有利于完善产业链，推动“走出去”发展战略的实施，
有助于培育上市公司未来利润增长点，提升上市公司综合实力和可持续发展能
力。
       四、对外投资的风险分析
    1、项目审批风险
    拟设全资子公司负责开发建设的富锦二龙山镇生物质热电联产项目需要向
黑龙江省发改委申请核准，还需办理土地、规划、开工许可等一系列手续。项目
能否顺利获得核准、公司能否通过公开竞争程序取得项目建设用地的使用权存在
不确定性。若公司参与国有建设用地出让的公开竞争程序未能取得项目建设用地
的，将导致公司与富锦市政府签署的《富锦市二龙山镇生物质热电联产项目协议
书》终止。
    2、限电和电价下调风险
    目前黑龙江地区依然存在限电情况，但形势正在逐渐转好。黑龙江省发电项
目存在一定比例的外送电量或现货交易电量，该部分电量的电价低于项目批复的
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上网电价，影响项目营业收入和利润。
    3、补贴拖欠风险
    黑龙江生物质发电项目与风电、光伏一样存在可再生能源补贴拖欠的情况，
项目未来补贴到位情况，将直接影响项目的经营现金流。
    4、供热负荷消纳风险
    项目供热对象除了居民供热以外，一大部分供热负荷为工业园区的企业用
热，供热负荷的消纳需要与园区内用热企业的数量及经营情况相挂钩，因此该负
荷存在一定的不确定性。对此，在后期的机组设计中要考虑选择以发电为主、供
热为辅的技术路线，并且在测算模型中要按照热负荷消纳按阶梯式增长来考虑。
    富锦市二龙山镇生物质热电联产项目投资事项尚需提交公司董事会、股东大
会审议批准。公司将根据项目实际进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬请
广大投资者理性投资，注意投资风险。
   五、上网公告附件
    公司独立董事关于公司对外投资设立全资子公司的独立意见


    特此公告。




                                           中闽能源股份有限公司董事会
                                                 2019 年 6 月 1 日




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