中闽能源股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行
字[2007]500号）的规定，中闽能源股份有限公司（以下简称公司或本公司）截至2019
年3月31日止前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）非公开发行股票购买资产
1、募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建省南纸股份有限公司重大资产重组及向
福建省投资开发集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2015]628号）文件核准，公司向福建省投资开发集团有限责任公司发行70,157,087
股股份、向海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业发行25,763,163股股份、向福建省
大同创业投资有限公司发行25,602,143股股份、向福建省铁路投资有限责任公司发行
16,101,977股股份、向福建红桥新能源发展创业投资有限公司发行16,101,977股股份、
向上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行16,101,977股股份、向福建华
兴新兴创业投资有限公司发行12,881,581股股份，并以资产置换方式购买其持有的福建
中闽能源投资有限责任公司100%股份。2015年5月4日，福建华兴会计师事务所（特殊普
通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了闽华兴所(2015)验字C-008
号《验资报告》。
2、募集资金在专项账户的存放情况
公司前次非公开发行股票182,709,905股股份对价合计59,928.85万元仅涉及以发行
股票购买标的资产的股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金在专项账户的存放
情况。
（二）发行股份募集配套资金
1、募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建省南纸股份有限公司重大资产重组及向
福建省投资开发集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
1
可[2015]628号）文件核准，公司向福建省投资开发集团有限责任公司非公开发行人民币
普通股（A股）95,335,365股。截至2015年5月5日，本次非公开发行股票的保荐人国泰君
安证券股份有限公司已将扣减承销费用后的募集资金净额306,699,997.20元汇入公司增
资专户，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行募集资金到账
情况进行验资并出具了闽华兴所（2015）验字C-009号《验资报告》。
2、募集资金在专项账户的存放情况
公司与独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司福州分行
签订《募集资金专户存储三方监管协议》，公司与全资子公司中闽（连江）风电有限公司、
独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司福州连江支行签
订《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金进行专户存储管理。
截至2019年3月31日，前次募集资金专项账户的存储情况如下：
单位：人民币元
开户名称 开户银行 银行账号 初始存放金额 2019年3月31日余额
中闽能源股份有限 兴业银行股份有限公司
118060100100100206 306,699,997.20 22,604,427.62
公司 福州湖东分行
中闽（连江）风电 中国建设银行股份有限
35001616707052504467 - 5,731,337.97
有限公司 公司福州连江支行
合计 306,699,997.20 28,335,765.59
二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）前次募集资金置换预先投入自筹资金情况
2015年9月23日，公司第六届董事会第十次临时会议审议通过了《关于使用募集资金
置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金9,086.27万元置换已预
先投入募投项目的同等金额的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募
集资金投资项目预先投入自筹资金的实际投资情况进行了专项审核，并出具了《关于福
建省南纸股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（信会师报
字[2015]第115182号），确认公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为
90,862,724.48元。
2
（三）前次募集资金实际投资项目变更情况
截至2019年3月31日，本公司前次募集资金不存在实际投资项目的实施地点、实施方
式变更情况。
（四）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
截至2019年3月31日，公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异
如下：
单位：人民币万元
募集前承 募集后承 实际投
承诺投资项目 差异金额 差异原因
诺投资额 诺投资金额 资金额
尚未支付部分项目建设尾
连江黄岐风电场项目 29,312.00 28,749.57 26,745.48 2,004.09 款、质保金（1,580.09万元）
及项目结余（424万元)
预计中介费用与实际合同结
本次交易相关中介费用 1,958.00 1,920.43 1,573.78 346.65
算金额存在差异
注：截至2019年3月31日，实际投资总额与募集后承诺投资金额的差异金额合计2,350.74万元，与募集资金银行
存款专项账户余额2,833.58万元的差异482.84万元系募集资金累计利息收入扣减手续费净额。
（五）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2019年3月31日，本公司前次募集资金不存在投资项目对外转让或置换情况。
（六）闲置募集资金使用情况说明
2018年7月18日，公司第七届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于公司使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金使用计划的前提
下，使用部分闲置募集资金5,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通
过之日起不超过5个月。2018年12月10日，公司已将暂时用于补充流动资金的募集资金
5,000.00万元全部提前归还至公司募集资金专用账户。
（七）尚未使用的前次募集资金情况
2019年4月16日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《公司募投项目结项并将
节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司重大资产重组募投项目连江黄岐风电
场项目已实施完毕，同意公司将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，用
于公司日常生产经营。公司陆续将专户结余资金转出并将办理专户注销事项。
3
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明
前次募集资金投资项目实现效益具体情况详见本报告“附件2前次募集资金投资项
目实现效益情况对照表”。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况
重大资产重组中介费用系用于资产重组交易相关中介费用支出，不涉及具体募投项
目的效益实现情况。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况说明
截至2019年3月31日，本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺
20%(含20%)以上的情况。
（四）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
1、资产权属变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建省南纸股份有限公司重大资产重组及向
福建省投资开发集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2015]628号）文件核准，公司向福建省投资开发集团有限责任公司等7家公司发行股
份182,709,905股股份对价合计59,928.85万元，并以资产置换方式购买其持有的福建中
闽能源投资有限责任公司100%股份。
2015年4月28日，福建中闽能源投资有限责任公司100%的股权经福建省工商局核准办
理了工商变更登记手续，并依法变更为法人独资有限责任公司，公司持有其100%的股权。
2015年4月28日福建省工商局向福建中闽能源投资有限责任公司重新核发了《营业执照》
（注册号：350000100023058）。
2015年5月4日，公司与福建中闽能源投资有限责任公司全体股东签署《置入资产交
割确认书》，各方确认，自《置入资产交割确认书》签署之日起，与置入资产有关的任何
权利、收益、义务、风险均归属于公司，福建中闽能源投资有限责任公司股东确认自《置
入资产交割确认书》签署之日起不再承担或享有置入资产的任何权利、收益、义务、风
险，福建中闽能源投资有限责任公司股东交付置入资产的义务已经履行完毕。
2、资产账面价值变化情况
本次重组置入资产为福建中闽能源投资有限责任公司100%股份，福建中闽能源投资
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有限责任公司资产账面价值变化情况如下表：
单位：人民币万元
2014年7月31日
项目 2014年12月31日 2015年12月31日 2016年12月31日 2017年12月31日 2018年12月31日
（评估基准日）
资产总额 269,953.65 250,058.95 283,699.15 300,193.75 301,418.70 342,615.19
负债总额 161,768.84 138,118.91 142,427.22 145,427.26 148,714.90 186,063.84
归属于母公司
102,099.93 105,479.37 134,228.21 147,781.25 144,582.96 147,655.13
的净资产
注：上表2014年7月31日数据根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字
[2014]第123649号《审计报告》，2014年12月31日数据根据立信会计师事务所（特殊普通
合伙）信会师报字[2015]第120308《审计报告》，2015年至2018年数据根据福建华兴会计
师事务所（特殊普通合伙）闽华兴所（2016）审字C-070号、闽华兴所（2017）审字C-099
号、闽华兴所（2018）审字C-013号、闽华兴所（2019）审字C-009号《审计报告》。
3、生产经营情况
本公司发行股份购买的标的资产福建中闽能源投资有限责任公司主营业务未发生变
化，经营情况良好。
4、效益贡献情况
2015年、2016年、2017年、2018年置入资产实现扣除非经常性损益后的归属于母公
司所有者的净利润分别为13,076.67万元、9,736.43万元、13,058.13万元、11,038.85
万元。
5、盈利预测及承诺事项的履行情况
根据《福建省南纸股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议》，福建省投资开发集
团有限责任公司承诺福建中闽能源投资有限责任公司2015年度、2016年度、2017年度实
际净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）将不低于福建中兴资
产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2014）第7009号《福建省南纸
股份有限公司拟资产重组涉及的拟置入的福建中闽能源投资有限责任公司的股东全部权
益价值评估报告》所预测的同期净利润数据，即分别为8,988.80万元、9,403.81万元、
9,135.70万元，如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，福建省投资开发集团有
限责任公司则应按照协议规定进行补偿。
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置入资产2015、2016、2017年度盈利预测完成情况如下：
单位：人民币万元
年度 盈利预测数 盈利实现数
2015年 8,988.80 13,076.67
2016年 9,403.81 9,736.43
2017年 9,135.70 13,058.13
置入资产业绩承诺已完成。
四、前次募集资金使用情况与本公司定期报告和其他信息披露的有关内容比较
截至2019年3月31日，本公司前次募集资金的实际使用情况与本公司定期报告和其他
信息披露文件中披露的有关内容一致。
五、结论
董事会认为，本公司按发行股份购买资产并募集配套资金方案披露的募集资金运用
方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露
义务。
附件1．前次募集资金使用情况对照表
附件2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
中闽能源股份有限公司
董事会
二○一九年七月十七日
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附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2019年3月31日
单位：人民币万元
募集资金总额：90,598.85 已累计使用募集资金总额：88,248.11
各年度使用募集资金总额：
2015年：74,543.73
变更用途的募集资金总额：0.00 2016年：4,482.85
变更用途的募集资金总额比例：0.00% 2017年：3,003.02
2018年：6,184.00
2019年1-3月：34.51
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可使
实际投资金 用状态日期（或截
序 募集前承 募集后承 实际投 募集前承 募集后承 实际投资 额与募集后 止日项目完工程
承诺投资项目 实际投资项目 度）
号 诺投资额 诺投资金额 资金额 诺投资额 诺投资金额 金额 承诺投资金
额的差额
1 购买股权 购买股权 59,928.85 59,928.85 59,928.85 59,928.85 59,928.85 59,928.85
2 连江黄岐风电场项目 连江黄岐风电场项目 29,312.00 28,749.57 26,745.48 29,312.00 28,749.57 26,745.48 2,004.09 2017年9月30日
3 本次交易相关中介费用 本次交易相关中介费用 1,958.00 1,920.43 1,573.78 1,958.00 1,920.43 1,573.78 346.65
合计 91,198.85 90,598.85 88,248.11 91,198.85 90,598.85 88,248.11 2,350.74
注1：2015年实际使用募集资金总额包括募集资金到账后实际已置换先期投入金额9,086.27万元。
注2：连江黄岐风电场项目共12台风机，8台于2016年9月30日达到预定可使用状态，剩余4台于2017年9月30日达到预定可使用状态。
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附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2019年3月31日
单位：人民币万元
截止日累
承诺效益 最近三年实际效益
截止日投资项目累计 计实现效益 是否达
序号 实际投资项目名称
产能利用率（注1） （2016年度至 到预计效益
2016年 2017年 2018年 2016年 2017年 2018年
2018年度）
1 购买股权 / 9,403.81 9,135.70 / 9,736.43 13,058.13 11,038.85 33,833.41 注2
2 连江黄岐风电场项目 119.02% 599.65 1,811.61 1,897.66 4,308.92 注3
3 重大资产重组中介费用 / / / / / / / / /
合计 10,336.08 14,869.74 12,936.51 38,142.33 -
注1：截止日投资项目累计产能利用率按下述原则计算：连江黄岐风电场项目12台风机全部建成达到预计可使用状态交付使用日（2017年9月30日）至截止日（2019年3月31日）
期间，实际产量与设计产能之比。
注2：福建省投资开发集团有限责任公司承诺福建中闽能源投资有限责任公司2015年度、2016年度、2017年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经
常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于8,988.80万元、9,403.81万元、9,135.70万元，上述三个年度均已达到预计效益。
注3：连江黄岐风电场项目未承诺效益。
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