中闽能源股份有限公司独立董事

关于公司重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性

                   及评估定价的公允性的独立意见


    中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份和可转换公司债券购

买福建省投资开发集团有限责任公司持有的福建中闽海上风电有限公司 100%的

股权，同时向不超过 10 名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金（以

下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理

办法》的有关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，同时本次交易构成公

司与控股股东的关联交易。为本次重大资产重组，公司聘请具有证券业务相关资

格的福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司以 2019 年 3 月 31 日为基准

日，对本次重大资产重组购入资产进行评估，并出具了闽联合评字（2019）第

1127 号《中闽能源股份有限公司拟发行股份和可转债购买资产事宜所涉及的福

建中闽海上风电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大

资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证

券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，我

们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，

审阅了公司本次重大资产重组的相关文件，并就本次重大资产重组评估机构的独

立性、评估假设前提的合理性及评估定价的公允性发表如下独立意见：


    一、评估机构具有独立性
    本次交易聘请的评估机构为福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公
司，该评估机构具有相关部门颁发的评估资格证书和证券、期货业务资格。本次
评估机构的选聘程序合法、合规，除业务关系外，评估机构及其经办评估师与公
司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外现实的和预
期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

                                    1
    二、评估假设前提合理
    本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市
场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。


    三、评估定价的公允性
    本次交易标的资产以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经福建省
人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估报告的评估结果作为定价依据，交
易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资
格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求
执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

    （此页以下无正文）
      (   本页无正文   公司独         估机构的独立性

 评估假设前提的合      陛的说         》




独 立 董事   :




                                i    陈 荣 文




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