中闽能源股份有限公司独立董事

  关于公司第七届董事会第二十四次临时会议相关事项的独立意见


     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》、”）、《中华人民共和

国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》

等法律、法规、规范性文件及《中闽能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司

章程》”）的有关规定，我们作为中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）的

独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，就提交公司

第七届董事会第二十四次临时会议的相关议案进行了认真研究，现发表独立意见

如下：

     一、关于公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的独立

意见

     公司拟发行股份和可转换公司债券购买福建省投资开发集团有限责任公司

持有的福建中闽海上风电有限公司 100%的股权，同时向不超过 10 名投资者非公

开发行可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重

组”）。

     1、本次提交公司第七届董事会第二十四次临时会议审议的《关于公司发行

股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次重大资产重

组相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

     2、本次重大资产重组的方案、公司为本次重大资产重组编制的《中闽能源

股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易

报告书（草案）》及其摘要符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、行政法

规、部门规章及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司和中

小股东的利益的情形。

     3、公司就本次重大资产重组与交易对方签订的《中闽能源股份有限公司发

行股份及可转换公司债券购买资产协议》及《中闽能源股份有限公司发行股份及

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可转换公司债券购买资产之盈利补偿协议》符合有关法律、行政法规、部门规章

和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

    4、按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规

则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。
    5、本次重大资产重组将提高公司整体盈利能力，增强公司可持续发展能力
和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合上市公司和全体股东的整体利益。
    6、公司本次重大资产重组中向交易对方发行股份及可转换公司债券购买资
产事项属于关联交易，董事会审议上述事项时，关联董事对涉及关联交易的议案
均进行了回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次重大资产重组的相关决
议合法有效。
    7、同意本次重大资产重组相关议案。本次重大资产重组尚需提交公司股东
大会批准，并经相关主管部门批准或核实后实施。



    二、关于《公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》的独立意见
    我们核查了《公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》的制定依据、
制定过程、考虑因素、公司实际情况，认为公司在保持自身持续稳健发展的同时
高度重视股东的合理投资回报，在综合考虑企业经营发展实际及规划、目前及未
来盈利规模、现金流量状况等因素下，制定了连续、稳定、科学的回报机制与规
划，保证了利润分配政策的连续性和稳定性。因此，一致同意实施公司未来三年
（2020-2022 年）股东回报规划，并同意将该议案提交公司 2019 年第一次临时股
东大会审议。

    （此页以下无正文）
      事会




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