中闽能源股份有限公司独立董事

                关于公司第七届董事会第二十四次临时会议

                          相关事项的事前认可意见


       中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份和可转换公司债券购
买福建省投资开发集团有限责任公司持有的福建中闽海上风电有限公司 100%的
股权，同时向不超过 10 名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金（以
下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理
办法》的有关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，同时本次交易构成公
司与控股股东的关联交易。
       根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》、”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，公司董事会在召开第七届董
事会第二十四次临时会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。我们认真
审阅了《中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》及公司与交易对方签署的附生效条件的《中闽
能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产协议》、《中闽能源股份有
限公司发行股份及可转换公司债券购买资产之盈利补偿协议》等拟提交本次董事
会审议的所有相关资料，基于独立、审慎、客观的立场，现发表事前认可意见如
下：
    1、本次重大资产重组将提高公司整体盈利能力，增强公司可持续发展能力
和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合上市公司和全体股东的整体利益，没
有损害中小股东的利益。
    2、本次重大资产重组方案及相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法
律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。
    3、本次重大资产重组相关资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估


                                        1
机构出具的、并经福建省人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估报告的评
估结果作为定价依据，并经交易双方友好协商确定，交易价格公允，没有损害中
小股东的利益。
    4、公司董事会在对涉及关联交易的议案进行表决时，关联董事需回避表决。
    基于上述，我们同意将与本次交易相关的议案提交公司第七届董事会第二十
四次临时会议进行审议。
    （此页以下无正文）
     (本 页无正文,为 《中闽能源股份有限公司    事关于公司第七届董事会
第二十四次临时会议相关事项的事前认可意见》之   页)




独立董事   :




                                                     陈 荣 文




                                                 7ol1+l n       I   a