证券代码：600163 证券简称：中闽能源 公告编号：2019－046
中闽能源股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司 中闽能源股份有限公司
上市地点 上海证券交易所
股票简码 中闽能源
股票代码 600163
信息披露义务人名称 通讯地址
福建省投资开发集团有
福州市鼓楼区湖东路268号证券大厦12层
限责任公司
一致行动人 通讯地址
海 峡产业投 资基金（ 福
福州市五四路128-1号中旅城二期办公楼33层03室
建）有限合伙企业
福 建华兴创 业投资有 限
福州市华林路69号
公司
福 建省铁路 投资有限 责
福州市晋安区福新中路70号
任公司
福 建华兴新 兴创业投 资 福州市鼓楼区五凤街道软件大道89号华兴创业大楼
有限公司 C#楼一层
权益变动性质：增加
签署日期： 二零一九年七月
中闽能源股份有限公司简式权益变动报告书
声 明
1、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范
性文件编写本报告。
2、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，
其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人的章程或内部规则中的任何条
款，或与之相冲突。
3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在中闽能源股份有限公
司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书提交之日，除本报告书披露的持股
信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在
中闽能源股份有限公司中拥有权益的股份。
4、本次交易中，中闽能源拟通过发行股份及可转换公司债券向投资集团购
买其持有中闽海电100%股权并向不超过10名投资者非公开发行可转换公司债券
募集不超过56,000万元的配套资金。本次交易后，在本次购买资产发行的可转换
公司债券未转股且不考虑配套融资的情况下，信息披露义务人投资集团及一致行
动人将直接合计持有中闽能源73.52%的股份，信息披露义务人本次取得上市公司
发行的新股尚需福建省国资委批准、上市公司股东大会审议通过、中国证监会核
准。
5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及
其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和
对本报告书做出任何解释或者说明。
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中闽能源股份有限公司简式权益变动报告书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 4
第一节 信息披露义务人介绍 ....................................................................................... 5
一、信息披露义务人 .............................................................................................. 5
二、 一致行动人 .................................................................................................... 6
第二节 权益变动目的及持股计划 ............................................................................. 10
一、本次权益变动的目的 .................................................................................... 10
二、未来股份增加或减持计划 ............................................................................ 10
第三节 权益变动方式 ................................................................................................. 11
一、权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有中闽能源股份情况 11
二、本次权益变动方式 ........................................................................................ 11
四、本次权益变动履行的批准程序 .................................................................... 19
五、最近一年与上市公司之间的重大交易情况 ................................................ 20
六、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排 .................................... 20
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ......................................................... 21
第五节 其他重要事项 ................................................................................................. 22
信息披露义务人声明（投资集团） .................................................................... 23
一致行动人的声明（海峡投资） ........................................................................ 24
一致行动人的声明（华兴创投） ........................................................................ 25
一致行动人的声明（铁路投资） ........................................................................ 26
一致行动人的声明（华兴新兴） ........................................................................ 27
第六节 备查文件 ......................................................................................................... 28
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中闽能源股份有限公司简式权益变动报告书
释 义
在本报告中，除非特别说明，下列简称具有以下含义
公司、上市公司、中闽能
指 中闽能源股份有限公司
源
信息披露义务人、投资集
指 福建省投资开发集团有限责任公司
团、交易对方
海峡投资 指 海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业
华兴创投 指 福建华兴创业投资有限公司
铁路投资 指 福建省铁路投资有限责任公司
华兴新兴 指 福建华兴新兴创业投资有限公司
一致行动人 指 海峡投资、华兴创投、铁路投资、华兴新兴中的一个或多个
福建省国资委 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
中闽海电、标的公司 指 福建中闽海上风电有限公司
标的资产 指 中闽海电 100%股权
中闽能源向投资集团发行股份和可转换公司债券购买中闽
本次重组、本次交易 指
海电 100%股权并募集配套资金的行为
联合中和 指 福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司
本报告书 指 中闽能源股份有限公司简式权益变动报告书
为实施本次交易对标的资产选定的评估基准日，即 2019 年 3
评估基准日 指
月 31 日
投资集团与中闽能源签署的《中闽能源股份有限公司发行股
《购买资产协议》、《盈
指 份及可转换债券购买资产协议》及《中闽能源股份有限公司
利补偿协议》
发行股份及可转换公司债券购买资产之盈利补偿协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
元/万元 指 人民币元/万元
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人
（一）基本情况
公司名称 福建省投资开发集团有限责任公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 9135000068753848X3
注册资本 1,000,000 万元
法定代表人 严正
成立日期 2009 年 4 月 27 日
营业期限 2009 年 4 月 27 日至 2059 年 4 月 26 日
注册地址 福州市湖东路 169 号天骜大厦 14 层
办公地址 福州市鼓楼区湖东路 268 号证券大厦
对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等行业或项目的投资、
开发；对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定的
经营范围 省内重点产业等行业的投资；对农业、林业、酒店业、采矿业的
投资；房地产开发；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 福建省国资委持有 100%股权
（二）信息披露义务人董事及主要负责人基本情况
其他国家或
姓名 曾用名 性别 职务 国籍 长期居住地
地区居留权
党委书记、
严正 无 男 中国 福州 无
董事长
党委副书
万崇伟 无 男 中国 福州 无
记、总经理
党委副书
陈国发 无 男 中国 福州 无
记、董事
党委委员、
王非 无 男 中国 福州 无
副总经理
党委委员、
林崇 无 男 中国 福州 无
副总经理
党委委员、
蔡琳 无 男 中国 福州 无
副总经理
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其他国家或
姓名 曾用名 性别 职务 国籍 长期居住地
地区居留权
党委委员、
刘珠雄 无 男 中国 福州 无
副总经理
党委委员、
陈杰 无 男 中国 福州 无
总会计师
党委委员、
郑清华 无 男 中国 福州 无
纪委书记
（三）信息披露义务人持有其他上市公司股份情况
截至本报告书出具之日，信息披露义务人在境内、外其他上市公司拥有超过
5%的股份情况如下：
证券代码 证券名称 公司名称 持股比例 是否控股
兴业证券股份有限
601377.SH 兴业证券 7.98% 否
公司
厦门金龙汽车集团
600686.SH 金龙汽车 12.49% 否
股份有限公司
福建闽东电力股份
000993.SZ 闽东电力 14.58% 否
有限公司
00222.HK 闽信集团 闽信集团有限公司 59.53% 是
注：信息披露义务人通过其控股的贵信有限公司和Samba Limited合计持有香港上市公司闽信
集团的59.53%股权。
除上述情况外，投资集团没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
二、一致行动人
（一）海峡投资
1、基本信息
企业名称 海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业
企业类型 外商投资有限合伙企业
执行事务合伙
路博
人委派代表
出资总额 42,000 万元
成立日期 2010 年 12 月 24 日
合伙期限 2010 年 12 月 24 日至 2020 年 12 月 23 日
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注册地址 福州市五四路 128-1 号中旅城二期办公楼 33 层 03 室
办公地址 福州市五四路 128-1 号中旅城二期办公楼 33 层 03 室
在法律法规许可的范围内，运用基金资产对未上市企业进行股权投资（涉
经营范围
及审批许可项目的，应在取得许可的范围和有效期限内从事生产经营活动）
统一社会信用
91350000567322019F
代码
执行事务合伙人：海峡汇富产业投资基金管理有限公司（4.76%）
有限合伙人：国家开发投资集团有限公司（28.57%）、福建省投资开发集
合伙人情况
团有限责任公司（38.1%）、Primerose Development Grop Ltd.（BVI）
（14.285%）、Total Formation Inc.（BVI）（14.285%）
2、主要负责人基本情况
其他国家
长期居住
姓名 曾用名 性别 职务 国籍 或地区居
地
留权
执行事务合伙人
路博 无 男 中国 北京 无
委派代表
3、持有其他上市公司股份情况
截至本报告书签署日，海峡投资无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（二）华兴创投
1、基本信息
公司名称 福建华兴创业投资有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 陈颖
注册资本 70,100 万元
成立日期 2000 年 12 月 26 日
营业期限 2000 年 12 月 26 日至 2050 年 12 月 26 日
注册地址 福州市华林路 69 号
办公地址 福州市华林路 69 号
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创
业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资
经营范围
企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
统一社会信用
913500007264385629
代码
股东情况 福建省投资开发集团有限责任公司（100%）
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2、董事、主要负责人基本情况
其他国家
长期居住
姓名 曾用名 性别 职务 国籍 或地区居
地
留权
执行董事兼
陈颖 无 男 中国 福州 无
总经理
3、持有其他上市公司股份情况
截至本报告书签署日，华兴创投无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（三）铁路投资
1、基本信息
公司名称 福建省铁路投资有限责任公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 朱桦
注册资本 503,660 万元
成立日期 1993 年 6 月 16 日
营业期限 1993 年 6 月 16 日至长期
注册地址 福州市晋安区福新中路 70 号
办公地址 福州市晋安区福新中路 70 号
对铁路建设项目进行投资，从事铁路的开发、建设、运营，铁路沿线的工
业生产、商业服务及铁路客货运输延伸服务的开发，销售铁路建设需用的
经营范围 原辅材料及商品，从事与地方铁路建设开发相关的铁路工程施工及房屋建
筑工程施工等业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
统一社会信用
91350000158154480Q
代码
股东情况 福建省投资开发集团有限责任公司（100%）
2、董事、主要负责人基本情况
其他国家
长期居住
姓名 曾用名 性别 职务 国籍 或地区居
地
留权
朱桦 无 男 执行董事 中国 福州 无
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3、持有其他上市公司股份情况
截至本报告书签署日，铁路投资无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（四）华兴新兴
1、基本信息
公司名称 福建华兴新兴创业投资有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 陈颖
注册资本 20,000 万人民币
成立日期 2013 年 4 月 3 日
营业期限 2013 年 4 月 3 日至 2021 年 4 月 2 日
注册地址 福州市鼓楼区五凤街道软件大道 89 号华兴创业大楼 C#楼一层
办公地址 福州市鼓楼区五凤街道软件大道 89 号华兴创业大楼 C#楼一层
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创
业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资
经营范围
企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
统一社会信用
913500000641347881
代码
福建省投资开发集团有限责任公司（50%）、福建华兴创业投资有限公司
股东情况
（25%）、福州市创业投资有限责任公司（25%）
2、董事及主要负责人基本情况
其他国家
长期居住
姓名 曾用名 性别 职务 国籍 或地区居
地
留权
陈颖 无 男 董事长 中国 福州 无
刘伟 无 男 董事 中国 福州 无
杨颖萍 无 女 董事 中国 福州 无
陈超刚 无 男 总经理 中国 福州 无
3、持有其他上市公司股份情况
截至本报告书签署日，华兴新兴无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
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第二节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次权益变动是因上市公司向信息披露义务人发行股份和
可转换公司债券购买信息披露义务人持有的中闽海电 100%股权并向不超过 10 名
投资者非公开发行可转换公司债券募集不超过 56,000 万元的配套资金。
本次交易后，在本次购买资产发行的可转换公司债券未转股且不考虑配套融
资的情况下，信息披露义务人将直接持有上市公司 1,161,550,784 股，占上市公司
本次发行后总股本的 68.76%；一致行动人海峡投资、华兴创投、铁路投资、华兴
新兴合计持有上市公司 4.76%的股权；信息披露义务人及其一致行动人合计持有
上市公司 73.52%的股份。
本次交易系公司落实发展战略的重要举措，亦是履行避免同业竞争承诺的需
要。本次交易将进一步提高公司的资产质量和盈利能力，为公司股东尤其是中小
股东带来持续、良好的投资回报。
二、未来股份增加或减持计划
截至本报告书签署日，除本次交易外，信息披露义务人及其一致行动人暂无
在未来 12 个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份的其他计划。
信息披露义务人及其一致行动人承诺，在本次交易完成前及本次交易完成后
12 个月内，不会减持其本次交易实施前持有上市公司的股份（包括其在本次交易
完成前持有的上市公司股份因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍
生股份）。但信息披露义务人在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让、
一致行动人转让给其他一致行动人及一致行动人的控股子公司的，不受前述 12
个月的限制。
信息披露义务人承诺在本次交易中其以资产认购而取得的上市公司股份、可
转换公司债券，自股份、可转换公司债券发行结束之日起 36 个月内将不以任何
方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在
适用法律许可的前提下的转让不受此限。详见本报告书“第三节 权益变动方式”
之“二、本次权益变动方式”之“（四）发行股份、可转换公司债券的锁定期”。
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第三节 权益变动方式
一、权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有中闽能源股份
情况
（一）权益变动前
本次权益变动前，中闽能源总股本为 999,465,230 股，其中信息披露义务人
持有 471,713,026 股，占中闽能源总股本的 47.20%，为上市公司控股股东。
信息披露义务人的一致行动人持股情况如下：
海峡投资持有 25,763,163 股，占中闽能源总股本的 2.58%；
华兴创投持有 25,602,143 股，占中闽能源总股本的 2.56%；
铁路投资持有 16,101,977 股，占中闽能源总股本的 1.61%；
华兴新兴持有 12,881,581 股，占中闽能源总股本的 1.29%。
信息披露义务人及其一致行动人合计持有 552,061,890 股，占中闽能源总股
本的 55.24%。
（二）权益变动后
本次交易完成后，在本次购买资产发行的可转换公司债券未转股且不考虑配
套融资的情况下，上市公司总股本将变更为 1,689,302,988 股，信息披露义务人将
直接持有上市公司 1,161,550,784 股，占上市公司本次发行后总股本的 68.76%；
海峡投资持有 25,763,163 股，占中闽能源总股本的 1.53%；
华兴创投持有 25,602,143 股，占中闽能源总股本的 1.52%；
铁路投资持有 16,101,977 股，占中闽能源总股本的 0.95%；
华兴新兴持有 12,881,581 股，占中闽能源总股本的 0.76%。
投资集团及其一致行动人合计持有上市公司 73.52%的股份。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为上市公司向信息披露义务人发行股份和可转换公司债
券购买信息披露义务人持有的中闽海电 100%股权并向不超过 10 名投资者非公开
发行可转换公司债券募集不超过 56,000 万元的配套资金。即本次交易包括发行股
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中闽能源股份有限公司简式权益变动报告书
份和可转换公司债券购买资产、发行可转换公司债券募集配套资金两部分。
信息披露义务人与中闽能源已就本次交易签署了《购买资产协议》、《盈利
补偿协议》。
（一）标的资产及其交易价格
本次交易的标的资产为中闽海电 100%股权。
本次发行股份购买资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资
产评估机构出具的，并经有权国有资产监管部门备案确认的评估报告所确定的评
估值为参考依据，经交易双方协商确定。根据联合中和出具的《中闽能源股份有
限公司拟发行股份和可转债购买资产事宜所涉及的福建中闽海上风电有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》（闽联合评字（2019）第 1127 号），以 2019
年 3 月 31 日为评估基准日，根据收益法评估结果，中闽海电 100%股权的评估值
为 253,855.00 万元。经交易双方友好协商，确定中闽海电 100%股权的交易价格
为 253,855.00 万元，其中以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为 233,855.00
万元；以发行可转换公司债券形式向交易对方支付的交易对价为 20,000.00 万元。
（二）本次发行股份、可转换公司债券转股价格
1、发行股份购买资产的股份种类及发行价格
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
（2）发行股份的价格
按照《上市公司重大资产重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的
价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发
行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议
公告日，即第七届董事会第二十一次临时会议决议公告日。上市公司定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 3.96 3.56
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前 60 个交易日 3.76 3.39
前 120 个交易日 3.65 3.28
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行价格
选择首次董事会决议公告日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考
价，本次发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交
易均价的 90%的原则，经双方协商一致确定为 3.39 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定对发行价格
作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配
股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2、购买资产发行可转换公司债券的种类及转股价格
（1）发行可转换公司债券的种类
上市公司以非公开发行可转换公司债券的方式购买部分标的资产，所涉及的
发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的可转换公司债券。本
次购买资产发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（2）初始转股价格
本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格参照本次发行股份购
买资产的定价标准，即 3.39 元/股。
（3）除权除息调整机制
在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格定价基准日至到期
日期间，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利
等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转
股价格的调整公式如下：
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派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次购买资产发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
（4）转股价格修正条款
①转股价格向上修正条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续 30
个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价高于当期转股价格的 180%时，公司董事
会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股
价格不高于当期转股价格的 130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期
经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
②转股价格向下修正条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续 30
个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事
会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股
价格不低于董事会决议公告日前 20 个交易日交易均价的 90%。同时，修正后的
转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
14
中闽能源股份有限公司简式权益变动报告书
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
3、募集配套资金发行的可转换公司债券的种类及转股价格
（1）债券种类
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的发行主体为上市公司，种类为可
转换为上市公司 A 股股票的可转换公司债券。可转换公司债券每张面值为人民币
100 元，按面值发行。
（2）初始转股价格
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，定价基准日为上市公司募集配
套资金发行可转换公司债券的发行期首日。初始转股价格由公司股东大会授权公
司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与联席主承销商协商
确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策
指引的从其规定。
（3）除权除息调整机制
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并
精确至分。转股价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价格。
（4）转股价格修正条款
①转股价格向上修正条款
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连
续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价高于当期转股价格的 180%时，公
司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后
的转股价格不高于当期转股价格的 130%。同时，修正后的转股价格不得低于最
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中闽能源股份有限公司简式权益变动报告书
近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
②转股价格向下修正条款
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连
续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司
董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的
转股价格不低于董事会决议公告日前 20 个交易日交易均价的 90%。同时，修正
后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（三）发行股份、可转换公司债券的数量
1、发行股份、可转换公司债券购买资产的发行数量
根据标的资产的评估值，本次发行股份、可转换公司债券购买中闽海电 100%
股权的交易价格确定为 253,855.00 万元，其中股份对价 233,855.00 万元，可转换
公司债券对价 20,000 万元。本次交易以 3.39 元/股为股份对价的发行价格，据此，
本次交易上市公司拟向交易对方直接发行 689,837,758 股股份购买资产。本次发
行可转换债券的金额为 200,000,000 元，可转换公司债券每张面值为人民币 100
元，根据上述发行可转换公司债券金额计算，上市公司向交易对方发行的可转换
公 司 债 券 数 合 计 为 200 万 张 。 按 照 初 始 转 股 价 格 转 股 后 的 股 份 数 量 为
58,997,050 股。
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回
购股份形成的库存股。本次发行可转换公司债券按照初始转股价格转股后的股份
数量与直接发行股份数量合计为 748,834,808 股。
发行股份及可转换公司债券购买资产完成后，信息披露义务人及其一致行动
人在上市公司持股情况如下：
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中闽能源股份有限公司简式权益变动报告书
交易后、配套融资前 交易后、配套融资前
本次交易前 （投资集团持有可转债未 （投资集团持有可转债全部
股东
转股） 转股）
名称
持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
投资
471,713,026 47.20% 1,161,550,784 68.76% 1,220,547,834 69.81%
集团
海峡
25,763,163 2.58% 25,763,163 1.53% 25,763,163 1.47%
投资
华兴
25,602,143 2.56% 25,602,143 1.52% 25,602,143 1.46%
创投
铁路
16,101,977 1.61% 16,101,977 0.95% 16,101,977 0.92%
投资
华兴
12,881,581 1.29% 12,881,581 0.76% 12,881,581 0.74%
新兴
小计 552,061,890.00 55.24% 1,241,899,648 73.52% 1,300,896,698 74.41%
其他
447,403,340.00 44.76% 447,403,340 26.48% 447,403,340 25.59%
股东
合计 999,465,230.00 100.00% 1,689,302,988 100.00% 1,748,300,038 100.00%
2、募集配套资金的可转换债券的发行数量
本次募集配套资金总额不超过 56,000.00 万元，不超过公司本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易对价的 100%，拟用于支付重组中介机构费用、标的
公司莆田平海湾海上风电场二期 246MW 项目建设及补充上市公司流动资金。可
转换公司债券每张面值为人民币 100 元，根据上述发行可转换公司债券金额计算，
上市公司本次募集配套资金发行的可转换公司债券不超过 560 万张。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转
股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以
现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
（四）发行股份、可转换公司债券的锁定期
1、发行股份购买资产的股份锁定期
信息披露义务人以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起
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36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股
份发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于股份发行价的，交易对方持有
公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，信息披露义务人将不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易结束后，信息披露义务人基于本次认购而享有的公司送红股、转增
股本等股份，亦应遵守相应限售期的约定。
若信息披露义务人基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构
的最新监管政策不相符，信息披露义务人将根据相关证券监管机构的监管政策进
行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执
行。
2、以资产认购而取得的上市公司可转换公司债券的锁定期
信息披露义务人以资产认购而取得的上市公司可转换公司债券，自可转换公
司债券发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受
此限。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于可
转换公司债券的当期转股价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于可转换公
司债券的当期转股价格的，交易对方持有可转换公司债券的锁定期自动延长至少
6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，信息披露义务人将不转让在上市公司拥有权益的可转换公司债券。
本次交易结束后，信息披露义务人所持可转换公司债券实施转股而取得的股
份以及基于该等股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守相应限售
期的约定。
若信息披露义务人基于本次认购所取得可转换公司债券的限售期承诺与证
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中闽能源股份有限公司简式权益变动报告书
券监管机构的最新监管政策不相符，信息披露义务人将根据相关证券监管机构的
监管政策进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的
有关规定执行。
3、募集配套资金发行可的可转换公司债券的锁定期
本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起 12 个
月内将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的最新监管意见不
相符，上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
四、本次权益变动履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、本次交易已获得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性同意
本次交易方案已获得投资集团及其一致行动人的原则性同意。
2、本次交易已获得福建省国资委的原则性同意并完成评估备案
本次交易方案已获得福建省国资委的原则性同意。
福建省国资委完成对标的资产评估报告的备案。
3、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序
上市公司已召开第七届董事会第二十一次临时会议，审议通过本次交易的重
组预案及相关议案。
上市公司已召开第七届董事会第二十四次临时会议，审议通过本次交易的重
组报告书及相关议案。
4、标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序
投资集团出具股东决定，同意将其持有的中闽海电 100%股权转让给上市公
司的相关事项。
5、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
投资集团出具领导班子会议决议，同意本次交易。
6、福建省发改委同意变更二期项目的项目股东
福建省发改委已出具“闽发改能源函〔2019〕172 号”《关于莆田平海湾海上
风电场二期项目股东变更的复函》，同意二期项目股东变更为中闽能源。
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中闽能源股份有限公司简式权益变动报告书
7、福建省发改委同意变更三期项目的项目单位
福建省发改委已出具“闽发改网审能源函〔2019〕111 号”《关于莆田平海湾
海上风电场三期项目单位变更的复函》，同意三期项目单位变更为福建莆田闽投
海上风电有限公司。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本报告书签署日，本次交易尚需要履行的审批程序包括但不限于：
1、福建省国资委批准本次交易正式方案。
2、上市公司召开股东大会审议通过本次重组的方案。
3、中国证监会核准本次交易事项。
在取得上述审议通过、批准及核准之前，上市公司将不会实施本次交易方案。
上述条件能否最终满足，以及最终满足上述条件的时间，均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
五、最近一年与上市公司之间的重大交易情况
最近一年信息披露义务人及其一致行动人与上市公司的重大交易情况详见
上市公司2019年4月18日披露的《2018年年度报告》之第十一节“十二、关联方
及关联交易”。
六、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人未来与上市公司之间
暂无其他特别安排。
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中闽能源股份有限公司简式权益变动报告书
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人没有通过
证券交易所的证券交易买卖中闽能源股票的情况。
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中闽能源股份有限公司简式权益变动报告书
第五节 其他重要事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关
信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解
信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
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信息披露义务人声明（投资集团）
本人以及本人所代表的福建省投资开发集团有限责任公司承诺本报告书不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
信息披露义务人：福建省投资开发集团有限责任公司
法定代表人：
严正
签署日期： 2019 年 月 日
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中闽能源股份有限公司简式权益变动报告书
一致行动人的声明（海峡投资）
本人以及本人所代表的海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业承诺本报告
书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。
一致行动人：海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业
执行事务合伙人委派代表：
路博
签署日期：2019 年 月 日
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中闽能源股份有限公司简式权益变动报告书
一致行动人的声明（华兴创投）
本人以及本人所代表的福建华兴创业投资有限公司承诺本报告书不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
一致行动人：福建华兴创业投资有限公司
法定代表人：
陈颖
签署日期：2019 年 月 日
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中闽能源股份有限公司简式权益变动报告书
一致行动人的声明（铁路投资）
本人以及本人所代表的福建省铁路投资有限责任公司承诺本报告书不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
一致行动人：福建省铁路投资有限责任公司
法定代表人：
朱桦
签署日期：2019 年 月 日
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一致行动人的声明（华兴新兴）
本人以及本人所代表的福建华兴新兴创业投资有限公司承诺本报告书不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
一致行动人：福建华兴新兴创业投资有限公司
法定代表人：
陈颖
签署日期：2019 年 月 日
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中闽能源股份有限公司简式权益变动报告书
第六节 备查文件
1、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照（复印件）；
2、信息披露义务人、一致行动人董事及其主要负责人的名单及其身份证明
文件；
3、信息披露义务人与中闽能源就本次交易签署的《购买资产协议》、《盈
利补偿协议》；
4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
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中闽能源股份有限公司简式权益变动报告书
附表：
中闽能源股份有限公司简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 中闽能源股份有限公司 上市公司所在地 福建省南平市
股票简称 中闽能源 股票代码 600163
1、福建省投资开发集团有 1、福州市湖东路 169 号天
限责任公司 骜大厦 14 层
2、海峡产业投资基金（福 2、福州市五四路 128-1 号
建）有限合伙企业（一致 中旅城二期办公楼 33 层 03
行动人） 室
信息披露义务人名 信息披露义务人注
3、福建华兴创业投资有限 3、福州市华林路 69 号
称 册地
公司（一致行动人） 4、福州市晋安区福新中路
4、福建省铁路投资有限责 70 号
任公司（一致行动人） 5、福州市鼓楼区五凤街道
5、福建华兴新兴创业投资 软件大道 89 号华兴创业大
有限公司（一致行动人） 楼 C#楼一层
增加 √ 减少 □
拥有权益的股份数
不变，但持股人发生变化 有无一致行动人 有 √ 无 □
量变化
□
信息披露义务人是 信息披露义务人是
否为上市公司第一 是 √ 否 □ 否为上市公司实际 是 □ 否 √
大股东 控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
权益变动方式（可 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
多选） 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披 投资集团：
露前拥有权益的股 股票种类： 普通股 持股数量： 471,713,026 股 持股比例： 47.20%
份数量及占上市公
司已发行股份比例 海峡投资：
股票种类： 普通股 持股数量： 25,763,163 股 持股比例： 2.58%
华兴创投
股票种类： 普通股 持股数量： 25,602,143 股 持股比例： 2.56%
铁路投资 ：
股票种类： 普通股 持股数量： 16,101,977 股 持股比例： 1.61%
华兴新兴 ：
股票种类： 普通股 持股数量： 12,881,581 万股 持股比例： 1.29%
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中闽能源股份有限公司简式权益变动报告书
本次权益变动后， 投资集团：
信息披露义务人拥 股票种类： 普通股 持股数量：1,161,550,784 股 持股比例： 68.76%
有权益的股份数量
及变动比例 海峡投资：
股票种类： 普通股 持股数量： 25,763,163 股 持股比例： 1.53%
华兴创投 ：
股票种类： 普通股 持股数量： 25,602,143 股 持股比例： 1.52%
铁路投资 ：
股票种类： 普通股 持股数量： 16,101,977 股 持股比例： 0.95%
华兴新兴 ：
股票种类： 普通股 持股数量： 12,881,581 股 持股比例： 0.76%
信息披露义务人是
否拟于未来 12 个月 是 □ 否 √
内继续增持
信息披露义务人在
此前 6 个月是否在
是 □ 否 √
二级市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控
制人减持时是否存 是 □ 否 □
在侵害上市公司和
股东权益的问题
控股股东或实际控
制人减持时是否存
在未清偿其对公司 是 □ 否 □
的负债，未解除公 （如是，请注明具体情况）
司为其负债提供的
担保，或者损害公
司利益的其他情形
本次权益变动是否 是 √ 否 □
需取得批准
是 □ 否 √
是否已得到批准
备注：尚需公司股东大会审议通过、福建省国资委批准、中国证监会核准。
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（本页无正文，为《中闽能源股份有限公司简式权益变动报告书》签字页）
信息披露义务人：福建省投资开发集团有限责任公司
法定代表人：
严正
签署日期：2019 年 月 日
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中闽能源股份有限公司简式权益变动报告书
（本页无正文，为《中闽能源股份有限公司简式权益变动报告书》签字页）
一致行动人：海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业
执行事务合伙人委派代表：
路博
签署日期：2019 年 月 日
32
中闽能源股份有限公司简式权益变动报告书
（本页无正文，为《中闽能源股份有限公司简式权益变动报告书》签字页）
一致行动人：福建华兴创业投资有限公司
法定代表人：
陈颖
签署日期：2019 年 月 日
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中闽能源股份有限公司简式权益变动报告书
（本页无正文，为《中闽能源股份有限公司简式权益变动报告书》签字页）
一致行动人：福建省铁路投资有限责任公司
法定代表人：
朱桦
签署日期：2019 年 月 日
34
中闽能源股份有限公司简式权益变动报告书
（本页无正文，为《中闽能源股份有限公司简式权益变动报告书》签字页）
一致行动人：福建华兴新兴创业投资有限公司
法定代表人：
陈颖
签署日期：2019 年 月 日
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