中闽能源股份有限公司董事会

  关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法

         与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明

    中闽能源股份有限公司（以下简称“中闽能源”或“上市公司”）拟发行股

份和可转换公司债券购买福建省投资开发集团有限责任公司持有的福建中闽海

上风电有限公司 100%的股权，同时向不超过 10 名投资者非公开发行可转换公司

债券募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
     上市公司聘请的福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对本次
 交易标的资产进行评估，并出具了闽联合评字（2019）第 1127 号《中闽能源
 股份有限公司拟发行股份和可转债购买资产事宜所涉及的福建中闽海上风电
 有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
     根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
 露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》的有关规定，
 上市公司董事会在认真审阅了本次评估的相关资料后，就本次重组评估机构的
 独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的
 公允性发表意见如下：

一、评估机构具有独立性

    本次交易聘请的评估机构为福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公
司，该评估机构具有相关部门颁发的评估资格证书和证券、期货业务资格。本次
评估机构的选聘程序合法、合规，除业务关系外，评估机构及其经办评估师与公
司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外现实的和预
期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

二、评估假设前提合理

    本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市
场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
三、评估方法与评估目的的相关性一致

    本次评估目的是为上市公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评
估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了客观、独立、公正、科学的原则，运用了合规且符合标的资产
实际情况的评估方法，选用的参考数据、资料可靠；评估结果客观、公正地反映
了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

四、评估定价的公允性

    本次交易标的资产以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经福建省
国资委备案的评估报告的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易
聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选
取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相
应的证据资料，评估定价具备公允性。
    综上，上市公司董事会认为，上市公司就本次交易聘请的评估机构具有独立
性、评估假设前提合理，评估方法和评估目的具有相关性，出具的资产评估报告
的评估结论合理，评估定价公允。
    （以下无正文）
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评估假设前提的合理性
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