中闽能源股份有限公司董事会

          关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

                    及提交法律文件有效性的说明


    中闽能源股份有限公司（以下简称“中闽能源”、“上市公司”或“公司”）
拟发行股份和可转换公司债券购买福建省投资开发集团有限责任公司持有的福
建中闽海上风电有限公司 100%的股权，同时向不超过 10 名投资者非公开发行可
转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
    按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称
《重组管理办法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市
规则》）等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，上市公
司董事会对本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进
行了认真审核，特此说明如下：

一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性

    1、为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免筹划重大事项造成公司股
价异常波动，公司于 2019 年 3 月 22 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《中闽
能源股份有限公司关于筹划发行股份和可转换公司债券购买资产事项的停牌公
告》（公告编号：2019-005），公司股票自 2019 年 3 月 22 日开市起连续停牌，停
牌时间不超过 10 个交易日。在股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次本次
重组进展情况公告，并于 2019 年 3 月 29 日发布了《重大事项进展暨股票继续停
牌公告》（公告编号：2019-007）。

    2、公司股票停牌后，按照《重组管理办法》的规定，公司积极开展各项工
作，推动聘请的独立财务顾问、财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构加
快工作，并对本次交易方案进行了多次论证。

    3、股票停牌期间，公司按照本次重组相关法律、法规、规范性文件的要求
编制了本次交易预案，并与各中介机构签署了保密协议。

    4、公司于 2019 年 4 月 4 日召开第七届董事会第二十一次临时会议审议通过
了《关于公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案的议案》
等与本次重组相关的议案，公司独立董事就本次重组事项发表了事前认可意见和
独立意见，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了相关文件。经向上海证券交易
所申请，公司股票自 2019 年 4 月 8 日开市起复牌，并于 2019 年 4 月 5 日发布了
《关于披露重组预案暨股票复牌的提示性公告》（公告编号：2019-010）。

    5、公司于 2019 年 4 月 18 日收到上海证券交易所《关于对中闽能源股份有
限公司重大资产重组预案的问询函》（上证公函【2019】0469 号）。公司于 2019
年 4 月 25 日发布了《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：
2019-031），经向上海证券交易所申请，延期不超过 5 个交易日，在 2019 年 5 月
7 日前回复前述问询函。公司根据前述问询函对本次重组的预案进行了修订并于
2019 年 5 月 7 日发布了《关于上海证券交易所<关于对中闽能源股份有限公司重
大资产重组预案的问询函>的回复公告》等相关文件，公告了独立财务顾问、财
务顾问、法律顾问、审计机构就前述问询函出具的核查意见。

    6、公司股票复牌后，公司分别于 2019 年 5 月 7 日、6 月 18 日、7 月 6 日发
布了《关于重组相关事项的进展公告》 公告编号：2019-036、2019-039、2019-041）。

    7、公司于 2019 年 7 月 17 日召开第七届董事会第二十四次临时会议审议《关
于公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于
<中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，公司独
立董事就本次重组事项发表了事前认可意见和独立意见。

    8、本次交易的交易对方福建省投资开发集团有限责任公司作出如下承诺和
声明：将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交易所提
供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，愿意承担相应的法律责任。如本次交易因涉嫌所
提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司
承诺不转让在上市公司拥有权益的股份、可转换公司债券。

    9、公司全体董事作出如下承诺和声明：为本次重组所出具的说明及确认均
为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若本
人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
本人愿意承担相应的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的
股份（如有）。
    综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息
披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市规
则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易
相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件的有效性说明

    根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组》的规定，公司董事会及全体董事就本次交易
事宜提交的相关法律文件作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文
件的内容真实、准确、完整，并对提交法律文件的虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏承担个别及连带的法律责任。

    综上，公司董事会认为：公司本次重组履行的法定程序完整、合法、有效，
符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次
重组提交的法律文件合法有效。

    （此页以下无正文）
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