中闽能源股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
会
议
资
料
2019 年 8 月 6 日
中闽能源股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议议程
1、会议召开时间
（1）现场会议召开时间：2019 年 8 月 6 日 14 点 00 分
（2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为 2019 年 8 月 6 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 2019 年 8 月 6 日 9:15-15:00。
2、现场会议地点：福州市五四路 210 号国际大厦 22 层第一会议室
3、主持人：董事长张骏先生
4、参加人员：股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书、部分高级管
理人员和见证律师等相关人员
现场会议议程：
一、主持人宣布中闽能源股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会开幕
二、主持人宣读现场到会股东持股数
三、公司董事会秘书李永和先生宣读股东大会须知
四、股东大会审议事项
序号 非累积投票议案名称
关于公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金符合相关法律法
1
规规定条件的议案
2.00 关于公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案的议案
2.01 本次交易的整体方案
2.02 发行股份和可转换公司债券购买资产-标的资产
2.03 发行股份和可转换公司债券购买资产-交易对方
2.04 发行股份和可转换公司债券购买资产-标的资产的交易价格及定价依据
2.05 发行股份和可转换公司债券购买资产-标的资产交易对价的支付
发行股份和可转换公司债券购买资产-发行股份购买资产-发行股份的种类及面
2.06
值
2.07 发行股份和可转换公司债券购买资产-发行股份购买资产-发行方式及发行对象
发行股份和可转换公司债券购买资产-发行股份购买资产-发行股份定价原则及
2.08
发行价格
2.09 发行股份和可转换公司债券购买资产-发行股份购买资产-发行数量
2.10 发行股份和可转换公司债券购买资产-发行股份购买资产-限售期安排
1
2.11 发行股份和可转换公司债券购买资产-发行股份购买资产-发行股份上市地点
2.12 发行股份和可转换公司债券购买资产-发行股份购买资产-滚存未分配利润
发行股份和可转换公司债券购买资产-发行可转换公司债券购买资产-发行可转
2.13
换公司债券的主体和种类
2.14 发行股份和可转换公司债券购买资产-发行可转换公司债券购买资产-发行对象
发行股份和可转换公司债券购买资产-发行可转换公司债券购买资产-票面金额
2.15
和发行价格
2.16 发行股份和可转换公司债券购买资产-发行可转换公司债券购买资产-发行数量
2.17 发行股份和可转换公司债券购买资产-发行可转换公司债券购买资产-债券期限
2.18 发行股份和可转换公司债券购买资产-发行可转换公司债券购买资产-债券利率
发行股份和可转换公司债券购买资产-发行可转换公司债券购买资产-付息的期
2.19
限和方式
2.20 发行股份和可转换公司债券购买资产-发行可转换公司债券购买资产-转股期限
发行股份和可转换公司债券购买资产-发行可转换公司债券购买资产-转股价格
2.21
的确定及其调整
发行股份和可转换公司债券购买资产-发行可转换公司债券购买资产-转股价格
2.22
修正条款
2.23 发行股份和可转换公司债券购买资产-发行可转换公司债券购买资产-转股数量
2.24 发行股份和可转换公司债券购买资产-发行可转换公司债券购买资产-赎回条款
2.25 发行股份和可转换公司债券购买资产-发行可转换公司债券购买资产-回售条款
发行股份和可转换公司债券购买资产-发行可转换公司债券购买资产-有条件强
2.26
制转股条款
发行股份和可转换公司债券购买资产-发行可转换公司债券购买资产-限售期安
2.27
排
2.28 发行股份和可转换公司债券购买资产-发行可转换公司债券购买资产-担保事项
2.29 发行股份和可转换公司债券购买资产-发行可转换公司债券购买资产-评级事项
发行股份和可转换公司债券购买资产-发行可转换公司债券购买资产-转股股份
2.30
的来源
发行股份和可转换公司债券购买资产-发行可转换公司债券购买资产-转股年度
2.31
股利归属
2.32 发行股份和可转换公司债券购买资产-过渡期及期间损益安排
2.33 发行股份和可转换公司债券购买资产-债权债务处置和人员安置
2.34 发行股份和可转换公司债券购买资产-业绩承诺及补偿安排
2.35 发行股份和可转换公司债券购买资产-标的资产的交割
2.36 发行股份和可转换公司债券购买资产-决议有效期
2.37 发行可转换公司债券募集配套资金-发行可转换公司债券的主体和种类
2.38 发行可转换公司债券募集配套资金-发行方式
2.39 发行可转换公司债券募集配套资金-发行对象
2.40 发行可转换公司债券募集配套资金-票面金额和发行价格
2.41 发行可转换公司债券募集配套资金-发行数量
2.42 发行可转换公司债券募集配套资金-募集配套资金总额和用途
2.43 发行可转换公司债券募集配套资金-转股期限
2.44 发行可转换公司债券募集配套资金-转股价格的确定及其调整
2
2.45 发行可转换公司债券募集配套资金-转股价格修正条款
2.46 发行可转换公司债券募集配套资金-转股数量
2.47 发行可转换公司债券募集配套资金-赎回条款
2.48 发行可转换公司债券募集配套资金-回售条款
2.49 发行可转换公司债券募集配套资金-有条件强制转股条款
2.50 发行可转换公司债券募集配套资金-限售期安排
2.51 发行可转换公司债券募集配套资金-担保事项
2.52 发行可转换公司债券募集配套资金-评级事项
2.53 发行可转换公司债券募集配套资金-转股股份的来源
2.54 发行可转换公司债券募集配套资金-转股年度有关股利归属
2.55 发行可转换公司债券募集配套资金-其他事项
2.56 发行可转换公司债券募集配套资金-决议有效期
关于公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金构成关联交易的
3
议案
关于《中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资
4
金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
关于签署附生效条件的《中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买
5 资产协议》及《中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产之盈
利补偿协议》的议案
关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
6
条规定的说明的议案
关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的说明
7
的议案
关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的说
8
明的议案
关于公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重
9
组上市情形的说明的议案
10 关于批准本次交易有关审计、评估等报告的议案
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
11
及评估定价公允性的议案
12 关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案
关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明
13
的议案
关于本次交易相关主体符合《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
14
易监管的暂行规定》第十三条要求的说明的议案
15 关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺事项的议案
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份和可转换公司债券购买资
16
产并募集配套资金相关事宜的议案
17 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
18 关于制订《公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》的议案
19 关于修改《公司章程》部分条款的议案
上述议案 3、议案 9 已经 2019 年 4 月 4 日公司召开的第七届董事会第二十
一次临时会议审议通过，其余议案已经 2019 年 7 月 17 日公司召开的第七届董事
3
会第二十四次临时会议审议通过。
五、主持人提名唱票人、计票人和监票人，到会股东及股东代理人举手通过
六、股东及股东代理人按规定对议案进行投票表决
七、请股东及股东代理人发言
八、主持人宣读现场股东大会表决情况
九、公司将现场股东大会表决结果上传给上证所信息有限公司，由上证所信
息有限公司将现场投票与网络投票进行合并汇总后，再回传给公司，请各位股东
及股东代理人休息等候
十、主持人宣读本次股东大会表决结果（现场投票与网络投票合并）及股东
大会决议
十一、北京大成（福州）律师事务所李燕梅律师宣读律师见证法律意见书
十二、主持人宣布大会闭幕
4
中闽能源股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序及顺利召开，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范
意见》以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定股东
大会须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立秘书处，具体负责大会组织工作和股东登记等相关方
面事宜。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东，本次股东大会股权登记
日为 2019 年 7 月 31 日，涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以
及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实
施细则》等有关规定执行。
三、股东及股东代理人参加本次股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维
护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、本次股东大会安排股东及股东代理人发言时间不超过一小时，股东及股
东代理人在大会上要求发言，需向大会秘书处登记。发言顺序根据登记次序确定，
发言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。
五、会议主持人指定有关人员有针对性地回答股东及股东代理人提出的问
题，回答每个问题的时间不超过五分钟。
六、股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。
公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票
平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权（具体详见公
司于 2019 年 7 月 18 日在上海证券交易所网站公告的《中闽能源股份有限公司关
于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》）。同一表决权只能选择现场或网
络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决
结果为准。
现场股东大会表决采用记名投票方式，股东及股东代理人以其所持有的股份
数额行使表决权。在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反
5
对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨
认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。表决完成后，请股东及股东代理人
将表决票及时交给场内工作人员，以便统计现场表决结果。
七、本次股东大会审议的议案 1 至议案 16 涉及关联交易，关联股东回避表
决；议案 1 至议案 19 为特别决议议案，需由出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持有效表决权的 2/3 以上审议通过；议案 1 至议案 19 对中小投资者单独
计票。
八、本次股东大会现场表决结果将在股东代理人和监事代表的监督下进行统
计，并当场公布表决结果。
6
议案一
关于公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金
符合相关法律法规规定条件的议案
各位股东及股东代理人：
中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份和可转换公司债
券的方式购买公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司持有的福建中闽
海上风电有限公司 100%的股权，同时，公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行
可转换公司债券募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份和可
转换公司债券购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影
响本次发行股份和可转换公司债券购买资产行为的实施。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、中国证券监督管理委员会
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件
的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证
后，认为公司本次发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金符合相关
法律、法规及规范性文件规定的条件。
因本议案涉及与公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司的关联交
易，与本次关联交易有利害关系的股东需回避表决。
以上议案请各位股东及股东代理人审议。
7
议案二
关于公司发行股份和可转换公司债券购买资产
并募集配套资金方案的议案
各位股东及股东代理人：
中闽能源股份有限公司（以下简称“中闽能源”或“公司”或“上市公司”）拟通
过发行股份和可转换公司债券的方式购买公司控股股东福建省投资开发集团有
限责任公司（以下简称“投资集团”或“交易对方”）持有的福建中闽海上风电有限
公司（以下简称“中闽海电”）100%的股权，同时，公司拟向不超过10名投资者
非公开发行可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次配套融资”，本次发行
股份和可转换公司债券购买资产与本次配套融资合称“本次交易”或“本次重
组”）。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份和可转换公司债券购买资产的
生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份和可转换
公司债券购买资产行为的实施。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理
办法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟
定的发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的具体方案如下：
（一）本次交易的整体方案
本次交易包括：（1）公司向投资集团发行股份和可转换公司债券购买投资集
团所持有的中闽海电100%的股权；（2）公司向不超过10名投资者非公开发行可
转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过56,000万元，不超过本次
交易中发行股份和可转换公司债券购买资产交易价格的100%。
8
本次配套融资的生效和实施以本次发行股份和可转换公司债券购买资产的
生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份和可转换
公司债券购买资产行为的实施。
（二）发行股份和可转换公司债券购买资产
1、标的资产
本次发行股份和可转换公司债券购买资产的标的资产为中闽海电 100%的股
权。
2、交易对方
本次发行股份和可转换公司债券购买资产的交易对方为投资集团。
3、标的资产的交易价格及定价依据
公司聘请福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对标的资产以
2019 年 3 月 31 日为评估基准日进行整体评估，双方根据经福建省人民政府国有
资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）备案的评估报告载明的评估价
值为基础协商确定本次发行股份和可转换公司债券购买资产中标的资产的交易
价格。
根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的闽联合评字
（2019）第 1127 号《中闽能源股份有限公司拟发行股份和可转债购买资产事宜
所涉及的福建中闽海上风电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简
称“《资产评估报告》”），以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日，中闽海电的股东
全部权益评估值为 253,855.00 万元，前述评估结果已由福建省国资委进行备案。
交易双方协商确定的中闽海电 100%的股权的交易价格为 253,855.00 万元。
4、标的资产交易对价的支付
公司通过发行人民币普通股股票以及可转换公司债券方式向投资集团支付
购买标的资产的全部交易对价共计 253,855.00 万元，其中，以发行人民币普通股
9
股票支付对价的金额为 233,855.00 万元，以发行可转换公司债券支付对价的金额
为 20,000.00 万元。
5、发行股份购买资产
5.1发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
5.2发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方投资
集团。
5.3发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公
告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的
董事会决议公告日，即公司第七届董事会第二十一次临时会议决议公告日。定价
基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下
表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 3.96 元/股 3.56 元/股
前 60 个交易日 3.76 元/股 3.39 元/股
前 120 个交易日 3.65 元/股 3.28 元/股
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素，且兼顾上市公司、
交易对方和中小投资者的利益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行价格选
择定价基准日前 60 个交易日的公司股票交易均价为市场参考价，本次发行价格
按照不低于定价基准日前 60 个交易日的公司股票交易均价的 90%的原则，经交
易双方协商一致确定为 3.39 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转
10
增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上
交所”）的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
5.4发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量根据标的资产交易对价、交易双方协商确
定的以股份支付的对价金额和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行
股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。
根据上述计算方法，上市公司向投资集团发行股份的数量为 689,837,758 股，
本次发行股份购买资产的折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。
在定价基准日至发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积金转增股本、
增发新股或配股等致使上市公司股票需要进行除权、除息的情况，则发行价格将
根据上交所的相关规则相应进行调整，发行股份数量也将根据发行价格的调整情
况进行相应调整。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数
量为准。
5.5限售期安排
交易对方投资集团在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，
自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次重组完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方在本次重组中以
资产认购取得的公司非公开发行的股份将在上述限售期基础上自动延长至少 6
个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
11
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次重组结束后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等
股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期
承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有
关规定执行。
5.6发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
5.7滚存未分配利润
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成
后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
6、发行可转换公司债券购买资产
6.1发行可转换公司债券的主体和种类
本次购买资产发行的可转换公司债券的发行主体为上市公司，所涉及的发行
可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的可转换公司债券。
6.2发行对象
本次购买资产发行的可转换公司债券的发行对象为交易对方投资集团。
6.3票面金额和发行价格
本次购买资产发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发
行。
6.4发行数量
本次购买资产发行的可转换公司债券的数量根据标的资产交易对价、交易双
方协商确定的以可转换公司债券支付的对价金额和可转换公司债券发行价格确
定，计算方法为：向交易对方发行可转换公司债券的张数=以发行可转换公司债
券形式向交易对方支付的交易对价/本次发行可转换公司债券的面值。
根据上述计算方法，上市公司向投资集团发行可转换公司债券的数量为
2,000,000 张。
12
上述发行可转换公司债券的数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中
国证监会核准的数量为准。
6.5债券期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 4 年。
6.6债券利率
本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为第一年 0.2%、第二年
0.5%、第三年 0.8%、第四年 1.5%。
6.7付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B1×
I：指年利息额；
B1：指可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
① 本次购买资产发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计
息起始日为可转换公司债券发行首日。
② 付息日：每年的付息日为本次购买资产发行的可转换公司债券发行首日
起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺
延期间不另付息。
③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持
有人承担。
13
6.8转股期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月
后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
6.9转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格参照本次发行股份购
买资产的定价标准，即 3.39 元/股。
（2）除权除息调整机制
在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格定价基准日至到期
日期间，当上市公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金
股利等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
转股价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持
有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
6.10转股价格修正条款
（1）转股价格向上修正条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续
30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价高于当期转股价格的 180%时，公司
董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的
14
转股价格不高于当期转股价格的 130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近
一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）转股价格向下修正条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续
30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董
事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转
股价格不低于董事会决议公告日前 20 个交易日交易均价的 90%。同时，修正后
的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（3）审议程序
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次购买资产发行的可转换公司债券的股东应当回
避。
6.11转股数量
本次购买资产发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数
量 Q 的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日
内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计
利息。
6.12赎回条款
（1）到期赎回
15
在本次购买资产发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，上市公司将向
投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格为票面面值的 105%（不
含最后一期利息）。
（2）有条件赎回
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券未转股
余额不足 3,000 万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回
全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
6.13回售条款
本次购买资产发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，如果公司股票在
任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
本次购买资产发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，可转换公司债券
持有人在首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足
16
回售条件而可转换公司债券持有人未在上市公司届时公告的回售申报期内申报
并实施回售的，可转换公司债券持有人不应再行使回售权，可转换公司债券持有
人不能多次行使部分回售权。
6.14有条件强制转股条款
当交易对方所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次购买资产发行的可
转换公司债券存续期间，如果公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均不低于当
期转股价格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大
会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实
施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通
过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债
券按照当时有效的转股价格强制转化为上市公司普通股股票。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
6.15限售期安排
交易对方投资集团在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的可转
换公司债券，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的
转让不受此限。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于可
转换公司债券的当期转股价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于可转换公
司债券的当期转股价格的，交易对方持有可转换公司债券的锁定期自动延长至少
6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的可转换公司债券。
本次重组结束后，交易对方取得的前述可转换公司债券实施转股的，其通过
转股取得的股份以及基于该等股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦应遵守
前述限售期约定。若交易对方基于本次认购所取得可转换公司债券的限售期承诺
17
与证券监管机构的最新监管政策不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监
管政策进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规
定执行。
6.16担保事项
本次购买资产发行的可转换公司债券不设担保。
6.17评级事项
本次购买资产发行的可转换公司债券不安排评级。
6.18转股股份的来源
本次购买资产发行的可转换公司债券转股股份的来源为公司新发行的股份
及/或上市公司因回购股份形成的库存股。
6.19转股年度股利归属
因本次购买资产发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司 A 股股票享
有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普
通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同
等权益。
7、过渡期及期间损益安排
自评估基准日次日起至交割日（含交割日当日，交割日为中闽海电 100%的
股权过户至中闽能源名下之日）期间为过渡期。过渡期内，标的资产产生的利润、
净资产的增加均归上市公司享有，标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资
产的减少，由交易对方投资集团向上市公司全额补偿。上述过渡期间损益将以具
有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所进行交割审计并出具的专项审计
报告认定的数据为准。
若标的资产交割日为所在公历月的 15 日（含该日）以前，则交割审计基准
日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日；若标的资产交割日
为所在公历月的 15 日（不含该日）以后，则交割审计基准日应为交割日所在公
历月的最后一日。经审计机构审计的标的资产自评估基准日次日起至交割审计基
准日（含该日）的损益金额即为过渡期损益金额。
18
8、债权债务处置和人员安置
本次重组的标的资产为中闽海电 100%的股权，不涉及债权债务的转移，原
由中闽海电承担的债权和债务在交割日后仍然由其独立享有和承担。
本次重组的标的资产为中闽海电 100%的股权，不涉及职工安置问题，中闽
海电与其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次重组发
生变化（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。
9、业绩承诺及补偿安排
交易对方投资集团承诺对上市公司进行盈利补偿的期限（以下简称“承诺期
限”）为本次交易完成当年及其后两个会计年度，如本次交易于2019年度内实施
完成，则承诺期限为2019年度、2020年度、2021年度，如本次交易未能于2019
年度内实施完成，则承诺期限将向后顺延。
根据《资产评估报告》预测，中闽海电2019年度、2020年度、2021年度、2022
年度的净利润数预计分别为 5,456.05万元、27,829.84万元、49,708.75万元、
46,249.72万元。投资集团承诺，如果本次交易于2019年度内实施完成，则中闽海
电在2019年度、2020年度、2021年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润总数不低于82,994.64万元；如果本次交易于2020年度
内实施完成，则中闽海电在2020年度、2021年度、2022年度累计实现的经审计的
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总数不低于123,788.31万元。
如果标的资产在承诺期限内实现的实际净利润之和未达到承诺期限内的承诺净
利润，则投资集团应在承诺期限届满时就承诺期内的实际净利润之和与承诺净利
润的差额部分对上市公司进行补偿。
投资集团首先以通过本次重组获得的上市公司股份（含投资集团已将本次交
易中获得的可转换公司债券转股后的股份）进行补偿，对于需补偿的股份数由上
市公司以 1 元总价回购并予注销；如投资集团通过本次重组获得的上市公司股份
的数量不足补偿的，不足部分由投资集团以通过本次重组获得的可转换公司债券
（不含投资集团已进行转股部分的可转换公司债券）进行补偿，对于需补偿的可
转换公司债券由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。
在承诺期限届满后，公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标
19
的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额＞（承诺
期限内的承诺净利润－承诺期限内的实际净利润之和）÷承诺期限内的累计承诺
净利润×标的资产的交易价格，则投资集团应对公司另行补偿。
投资集团对中闽能源的利润补偿金额以及标的资产减值补偿金额不应超过
标的资产的交易价格。
就盈利预测补偿，投资集团已与上市公司签署了《中闽能源股份有限公司发
行股份及可转换公司债券购买资产之盈利补偿协议》。
10、标的资产的交割
投资集团应在《中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产
协议》生效后尽快协调中闽海电办理完毕标的公司股权转让的工商变更登记，标
的公司100%的股权登记至中闽能源名下之日，为本次发行股份和可转换公司债
券购买资产的交割日。
标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自交割日起即成为标
的资产的权利人，投资集团自交割日起对标的资产不再享有任何权利或承担任何
义务和责任。
11、决议有效期
与本次购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。若本次发行股份和可转换公司债券购买资产已于该有效期内获得中国证监会
核准，则有效期自动延长至本次发行股份和可转换公司债券购买资产完成日。
（三）发行可转换公司债券募集配套资金
在发行股份和可转换公司债券购买资产的同时，公司拟向不超过 10 名投资
者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 56,000
万元，不超过本次交易中发行股份和可转换公司债券购买资产的交易价格的
100%。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份和可转换公司债券购买
资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份和
20
可转换公司债券购买资产行为的实施。本次募集配套资金的具体方案如下：
1、发行可转换公司债券的主体和种类
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的发行主体为上市公司，种类为可
转换为上市公司 A 股股票的可转换公司债券。
2、发行方式
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的发行对象不超过 10 名，需为符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托
投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人
或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证
监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况确定。
4、票面金额和发行价格
本次募集配套资金发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值
发行。
5、发行数量
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的数量的计算方法为：募集配套资
金发行可转换公司债券的张数=募集配套资金总额/可转换公司债券的面值。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的金额不超过 56,000 万元，发行
数量不超过 560 万张。
上述发行可转换公司债券的数量将以经中国证监会核准的发行数量为上限，
由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
6、募集配套资金总额和用途
本次募集配套资金总额不超过 56,000 万元，将用于如下具体用途：
拟使用募集资金金额
序号 募集资金用途
（万元）
1 支付中介机构费用 1,500.00
2 标的公司莆田平海湾海上风电场二期项目 44,500.00
3 补充上市公司流动资金 10,000.00
合计 56,000.00
21
若本次发行可转换公司债券募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的
最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资
金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后再予以置换。在配套募集
资金到位后，如实际募集配套资金金额少于拟使用募集配套资金总额，上市公司
将通过自有或自筹资金等方式补足差额部分。
7、转股期限
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12
个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，定价基准日为上市公司募集配
套资金发行可转换公司债券的发行期首日。初始转股价格由上市公司股东大会授
权上市公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与联席
主承销商协商确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式
出台相关政策指引的从其规定。
（2）除权除息调整机制
在本次发行之后，当上市公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配
股、派送现金股利等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进
位并精确至分。转股价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价格。
22
9、转股价格修正条款
（1）转股价格向上修正条款
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连
续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价高于当期转股价格的 180%时，公
司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决。修
正后的转股价格不高于当期转股价格的 130%。同时，修正后的转股价格不得低
于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）转股价格向下修正条款
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连
续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司
董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的
转股价格不低于董事会决议公告日前 20 个交易日交易均价的 90%。同时，修正
后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（3）审议程序
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次募集配套资金发行的可转换公司债券的股东应
当回避。
10、转股数量
本次募集配套资金发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转
股数量 Q 的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
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股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以
现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向
投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格提请股东大会授权董事
会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与联席主承销商协商确定。
（2）有条件赎回
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券未
转股余额不足 3,000 万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格
赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
12、回售条款
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，如果公司股
票在任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司
债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应
计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
24
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，可转换公司
债券持有人在首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次
满足回售条件而可转换公司债券持有人未在上市公司届时公告的回售申报期内
申报并实施回售的，可转换公司债券持有人不应再行使回售权，可转换公司债券
持有人不能多次行使部分回售权。
13、有条件强制转股条款
当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次募集
配套资金发行的可转换公司债券存续期间，如果公司股票连续 30 个交易日的收
盘价格均不低于当期转股价格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方
案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的
股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条
件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转化为上市公司普通股股票。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
14、限售期安排
本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起 12 个
月内将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的最新监管意见不
相符，上述投资者的限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
15、担保事项
本次募集配套资金发行的可转换公司债券不设担保。
16、评级事项
本次募集配套资金发行的可转换公司债券不安排评级。
17、转股股份的来源
25
本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股股份的来源为上市公司新发
行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
18、转股年度有关股利归属
因本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司 A 股股
票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所
有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享
有同等权益。
19、其他事项
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的债券期限、债券利率、还本付息
的期限和方式提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和上市
公司具体情况与联席主承销商协商确定。
20、决议有效期
本次配套融资决议的有效期为上市公司股东大会审议通过本次配套融资方
案之日起十二个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套
融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
本议案项下的各子议案需逐项表决。
因本议案涉及与公司控股股东投资集团的关联交易，与本次关联交易有利害
关系的股东需回避表决。
以上议案请各位股东及股东代理人审议。
26
议案三
关于公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金
构成关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份和可转换公司债
券的方式购买公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司持有的福建中闽
海上风电有限公司 100%的股权。同时，公司拟向不超过 10 名投资者发行可转换
公司债券募集配套资金（与本次发行股份和可转换公司债券购买资产合称“本次
交易”或“本次重组”）。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份和可转换
公司债券购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本
次发行股份和可转换公司债券购买资产行为的实施。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》等的规定，本次重组的交易对方为公司控股股东福建省投资开发集团
有限责任公司，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
因本议案涉及与公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司的关联交
易，与本次关联交易有利害关系的股东需回避表决。
以上议案请各位股东及股东代理人审议。
27
议案四
关于《中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份和可转换公司债
券的方式购买公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司持有的福建中闽
海上风电有限公司 100%的股权，同时，公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行
可转换公司债券募集配套资金（与本次发行股份和可转换公司债券购买资产合称
“本次交易”或“本次重组”）。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份和
可转换公司债券购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不
影响本次发行股份和可转换公司债券购买资产行为的实施。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等
法律、法规及规范性文件的相关规定，公司结合本次交易的实际情况，就本次重
组编制了《中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（详见 2019 年 7 月 18 日公司在上
海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的《中闽能源发行股份和可转换公
司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《中闽能源发行股
份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》）。
因本议案涉及与公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司的关联交
易，与本次关联交易有利害关系的股东需回避表决。
以上议案请各位股东及股东代理人审议。
28
议案五
关于签署附生效条件的《中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公
司债券购买资产协议》及《中闽能源股份有限公司发行股份及可转换
公司债券购买资产之盈利补偿协议》的议案
各位股东及股东代理人：
中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”或“中闽能源”）拟通过发行股份
和可转换公司债券的方式购买公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司
（以下简称“投资集团”）持有的福建中闽海上风电有限公司 100%的股权（以下
简称“本次交易”或“本次发行股份和可转换公司债券购买资产”）。为本次交易，
公司签署了如下协议：
1、《中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产协议》
公司就本次发行股份和可转换公司债券购买资产事宜与交易对方投资集团
签署附生效条件的《中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产
协议》。该协议约定：
交易双方同意，标的资产的定价原则以中闽能源聘请的具有证券期货相关业
务资格的评估机构（即：联合中和）出具并经福建省国资委备案的资产评估报告
确认的评估值为依据。 联合中和对标的资产以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日
进行评估，并已经出具闽联合评字（2019）第 1127 号《资产评估报告》，按照
收益法评估，标的资产在评估基准日的净资产评估值为 253,855.00 万元。交易
双方同意，本次交易的标的资产的交易定价为 253,855.00 万元。
本次交易中，中闽能源向投资集团支付的对价方式包括：（1）发行人民币普
通股股票支付的交易对价为 233,855.00 万元；（2）发行可转换公司债券方式支
付的交易对价为 20,000.00 万元。
该协议在以下条件全部满足之日起生效：（1）本次发行股份和可转换公司债
券购买资产的正式方案己经按照《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法
规、规章、规范性文件及双方公司章程之规定，经双方董事会、股东大会/股东
29
等内部决策审议通过；（2）福建省人民政府国有资产监督管理委员会审议批准本
次交易事项，并对福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的闽联合
评字（2019）第 1127 号《中闽能源股份有限公司拟发行股份和可转债购买资产
事宜所涉及的福建中闽海上风电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》的评
估结果进行备案；（3）本次交易获得中国证券监督管理委员会核准。
2、《中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产之盈利补偿
协议》
公司就盈利预测补偿事宜与交易对方投资集团签署附生效条件的《中闽能源
股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产之盈利补偿协议》。该协议与
《中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产协议》同时生效。
该协议约定：
根据联合中和出具的闽联合评字（2019）第 1127 号《资产评估报告》预测，
中闽海电 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度的净利润数预计分别为
5,456.05 万元、27,829.84 万元、49,708.75 万元、46,249.72 万元（下称“预测净利
润”）。根据上述预测净利润，投资集团承诺，如果本次交易于 2019 年度内实施
完成，则中闽海电在 2019 年度、2020 年度、2021 年度累计实现的净利润总数不
低于 82,994.64 万元；如果本次交易于 2020 年度内实施完成，则中闽海电在 2020
年度、2021 年度、2022 年度累计实现的净利润总数不低于 123,788.31 万元。
投资集团承诺，如果中闽海电在承诺期限内实现的实际净利润之和未达到承
诺净利润的，投资集团应在承诺期限届满时就承诺期内的实际净利润之和与承诺
净利润的差额部分对中闽能源进行补偿，补偿原则为：
（1）投资集团首先以通过本次获得的上市公司股份（含投资集团已将本次
交易中获得的可转换公司债券转股后的股份）进行补偿，对于需补偿的股份数将
由上市公司以 1 元总价回购并予以注销（即中闽能源有权以总价人民币 1 元的价
格回购补偿股份）；
（2）如投资集团以通过本次重大资产重组获得的上市公司股份的数量不足
补偿的，不足部分由投资集团以通过本次重大资产重组获得的可转换公司债券
（不含投资集团已进行转股部分的可转换公司债券）进行补偿，对于需补偿的可
30
转换公司债券将由上市公司以 1 元总价赎回并予以注销（即中闽能源有权以总价
人民币 1 元的价格赎回补偿的可转换公司债券）。
上述协议的主要内容详见 2019 年 7 月 18 日公司在上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 披露的《中闽能源发行股份和可转换公司债券购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第八章 本次交易相关合同的主要内
容” 。
因本议案涉及与公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司的关联交
易，与本次关联交易有利害关系的股东需回避表决。
以上议案请各位股东及股东代理人审议。
31
议案六
关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条规定的说明的议案
各位股东及股东代理人：
中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份和可转换公司债
券的方式购买公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“交易
对方”或“投资集团”）持有的福建中闽海上风电有限公司（以下简称“中闽海电”）
100%的股权（以下简称“标的资产”），同时，公司拟向不超过10名投资者非公开
发行可转换公司债券募集配套资金（与本次发行股份和可转换公司债券购买资产
合称“本次交易”或“本次重组”）。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股
份和可转换公司债券购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与
否不影响本次发行股份和可转换公司债券购买资产行为的实施。
根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，董事
会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条规定作出审慎判断，具体如下：
1、公司本次重组购买的标的资产为交易对方持有的中闽海电 100%的股权，
中闽海电的主营业务为在福建省莆田市秀屿区平海湾海域从事海上风电项目的
投资建设、运营及管理，其业务涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设施工等有关报批事项，除已经在重组报告书中披露的尚未取得许可或批准文件
的情形外，均已经取得了主要的许可证书或者有关主管部门的批复文件。本次交
易涉及的有关报批事项已在重组报告书中详细披露了进展情况和尚需呈报批准
的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。
2、本次交易注入公司的资产为中闽海电 100%的股权，中闽海电是依法设立
和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次
交易的交易对方对标的股权拥有合法的完整权利，股权权属清晰，不存在权利受
限制或禁止转让的情形。本次交易完成后，公司能实际控制中闽海电的生产经营。
32
3、本次交易拟注入公司的资产完整，与其生产经营相关的各项资产均包括
在标的资产中且拥有完整的产权，本次交易有利于提高公司资产的完整性，且本
次交易完成后公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
4、本次交易完成后，中闽海电将纳入公司合并范围，公司的主营业务将增
加海上风电项目的投资建设、运营及管理，有利于公司改善财务状况、提升盈利
能力；有利于公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易完成后，公司控股股东
投资集团拥有的符合注入上市公司条件的风电业务资产已全部注入上市公司，本
次交易有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免公司与投资集团之间的同业
竞争。
因本议案涉及与公司控股股东投资集团的关联交易，与本次关联交易有利害
关系的股东需回避表决。
以上议案请各位股东及股东代理人审议。
33
议案七
关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定的说明的议案
各位股东及股东代理人：
中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份和可转换公司债
券的方式购买公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司持有的福建中闽
海上风电有限公司 100%的股权，同时，公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行
可转换公司债券募集配套资金（与本次发行股份和可转换公司债券购买资产合称
“本次交易”或“本次重组”）。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份和
可转换公司债券购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不
影响本次发行股份和可转换公司债券购买资产行为的实施。
董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规
定作出审慎判断，具体如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易中公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产
进行整体评估，并根据经国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估价值
为基础确定本次交易中标的资产的交易价格，资产定价公允，没有损害公司及股
东特别是中小股东的利益；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；
34
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
因本议案涉及与公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司的关联交
易，与本次关联交易有利害关系的股东需回避表决。
以上议案请各位股东及股东代理人审议。
35
议案八
关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条规定的说明的议案
各位股东及股东代理人：
中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份和可转换公司债
券的方式购买公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司持有的福建中闽
海上风电有限公司 100%的股权，同时，公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行
可转换公司债券募集配套资金（与本次发行股份和可转换公司债券购买资产合称
“本次交易”或“本次重组”）。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份和
可转换公司债券购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不
影响本次发行股份和可转换公司债券购买资产行为的实施。
董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条
规定作出审慎判断，具体如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免公司与投资集团之间的同业竞争；
2、公司最近两年财务会计报告不存在被注册会计师出具保留意见、否定意
见或者无法表示意见的审计报告的情形；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司发行股份和可转换公司债券购买的资产为权属清晰的经营性资产 ，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
因本议案涉及与公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司的关联交
易，与本次关联交易有利害关系的股东需回避表决。
以上议案请各位股东及股东代理人审议。
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议案九
关于公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形的说明的议案
各位股东及股东代理人：
中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份和可转换公司债
券的方式购买公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司持有的福建中闽
海上风电有限公司100%的股权。同时，公司拟向不超过10名投资者发行可转换
公司债券募集配套资金（与本次发行股份和可转换公司债券购买资产合称“本次
交易”或“本次重组”）。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份和可转换
公司债券购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本
次发行股份和可转换公司债券购买资产行为的实施。
董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规
定的重组上市的情况作出审慎判断，具体如下：
本次重组前，公司控股股东为福建省投资开发集团有限责任公司，实际控制
人为福建省人民政府国有资产监督管理委员会。本次重组完成后，公司控股股东
与实际控制人均未发生变更。本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
因本议案涉及与公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司的关联交
易，与本次关联交易有利害关系的股东需回避表决。
以上议案请各位股东及股东代理人审议。
37
议案十
关于批准本次交易有关审计、评估等报告的议案
各位股东及股东代理人：
中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份和可转换公司债
券的方式购买公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司持有的福建中闽
海上风电有限公司 100%的股权，同时，公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行
可转换公司债券募集配套资金（与本次发行股份和可转换公司债券购买资产合称
“本次交易”或“本次重组”）。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份和
可转换公司债券购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不
影响本次发行股份和可转换公司债券购买资产行为的实施。
公司聘请的相关会计师事务所、评估机构就本次重组出具的相关报告，包括：
1、福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易之目的出具的闽华
兴所（2019）审字 C-224 号《审计报告》、闽华兴所（2019）审阅第 C-002 号《审
阅报告》；
2、福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司以 2019 年 3 月 31 日为
基准日出具的闽联合评字（2019）第 1127 号《中闽能源股份有限公司拟发行股
份和可转债购买资产事宜所涉及的福建中闽海上风电有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》。
上述相关审计、评估等报告详见 2019 年 7 月 18 日公司在上海证券交易所网
站 http://www.sse.com.cn 披露的《福建中闽海上风电有限公司最近两年及一期财
务报告和审计报告》、 中闽能源：最近一年及一期的备考财务报告及其审阅报告》
《福建中闽海上风电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
因本议案涉及与公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司的关联交
易，与本次关联交易有利害关系的股东需回避表决。
以上议案请各位股东及股东代理人审议。
38
议案十一
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价公允性的议案
各位股东及股东代理人：
中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份和可转换公司债
券的方式购买公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司持有的福建中闽
海上风电有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权，同时，公司拟向不超
过10名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金（与本次发行股份和可转
换公司债券购买资产合称“本次交易”或“本次重组”）。本次募集配套资金的生效
和实施以本次发行股份和可转换公司债券购买资产的生效和实施为条件，但最终
募集配套资金成功与否不影响本次发行股份和可转换公司债券购买资产行为的
实施。
公司为本次重组聘请了福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对
标的资产以 2019 年 3 月 31 日为基准日进行评估，并出具了闽联合评字（2019）
第 1127 号《中闽能源股份有限公司拟发行股份和可转债购买资产事宜所涉及的
福建中闽海上风电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。董事会对于评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定
价公允性说明如下：
1、评估机构具有独立性
本次重组聘请的评估机构为福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公
司，该评估机构具有相关部门颁发的评估资格证书和证券、期货业务资格。本次
评估机构的选聘程序合法、合规，除业务关系外，评估机构及其经办评估师与公
司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外现实的和预
期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市
39
场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了客观、独立、公正、科学的原则，运用了合规且符合标的资产实际
情况的评估方法，选用的参考数据、资料可靠；评估结果客观、公正地反映了评
估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重组标的资产以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经福建省
人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估报告的评估结果作为定价依据，交
易定价方式合理。本次重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资
格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求
执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上，公司本次重组的评估机构具有独立性、评估假设前提合理、评估方法
与评估目的具有相关性、评估定价公允。
因本议案涉及与公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司的关联交
易，与本次关联交易有利害关系的股东需回避表决。
以上议案请各位股东及股东代理人审议。
40
议案十二
关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案
各位股东及股东代理人：
中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份和可转换公司债
券的方式购买公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司持有的福建中闽
海上风电有限公司 100%的股权（以下简称“标的资产”），同时，公司拟向不超过
10 名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金（与本次发行股份和可转
换公司债券购买资产合称“本次交易”或“本次重组”）。本次募集配套资金的生效
和实施以本次发行股份和可转换公司债券购买资产的生效和实施为条件，但最终
募集配套资金成功与否不影响本次发行股份和可转换公司债券购买资产行为的
实施。
公司为本次重组聘请了福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对
标的资产以2019年3月31日为基准日进行评估，并出具了闽联合评字（2019）第
1127号《中闽能源股份有限公司拟发行股份和可转债购买资产事宜所涉及的福建
中闽海上风电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，标的资产的交易价格
以经国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估价值为基础，由公司与交
易对方协商确定，标的资产的定价合理。
因本议案涉及与公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司的关联交
易，与本次关联交易有利害关系的股东需回避表决。
以上议案请各位股东及股东代理人审议。
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议案十三
关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件有效性的说明的议案
各位股东及股东代理人：
中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份和可转换公司债
券的方式购买公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司持有的福建中闽
海上风电有限公司 100%的股权，同时，公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行
可转换公司债券募集配套资金（与本次发行股份和可转换公司债券购买资产合称
“本次交易”或“本次重组”）。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份和
可转换公司债券购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不
影响本次发行股份和可转换公司债券购买资产行为的实施。
截至目前，公司本次交易履行的程序如下：
1、为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免筹划重大事项造成公司股
价异常波动，公司于 2019 年 3 月 22 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《中闽
能源股份有限公司关于筹划发行股份和可转换公司债券购买资产事项的停牌公
告》（公告编号：2019-005），公司股票自 2019 年 3 月 22 日开市起连续停牌，停
牌时间不超过 10 个交易日。在股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次本次
重组进展情况公告，并于 2019 年 3 月 29 日发布了《重大事项进展暨股票继续停
牌公告》（公告编号：2019-007）。
2、公司股票停牌后，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公
司积极开展各项工作，推动聘请的独立财务顾问、财务顾问、法律顾问、审计、
评估等中介机构加快工作，并对本次交易方案进行了多次论证。
3、股票停牌期间，公司按照本次重组相关法律、法规、规范性文件的要求
编制了本次交易预案，并与各中介机构签署了保密协议。
42
4、公司于 2019 年 4 月 4 日召开第七届董事会第二十一次临时会议审议通过
了《关于公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案的议案》
等与本次重组相关的议案，公司独立董事就本次重组事项发表了事前认可意见和
独立意见，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了相关文件。经向上海证券交易
所申请，公司股票自 2019 年 4 月 8 日开市起复牌，并于 2019 年 4 月 5 日发布了
《关于披露重组预案暨股票复牌的提示性公告》（公告编号：2019-010）。
5、公司于 2019 年 4 月 18 日收到上海证券交易所《关于对中闽能源股份有
限公司重大资产重组预案的问询函》（上证公函【2019】0469 号）。公司于 2019
年 4 月 25 日发布了《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：
2019-031），经向上海证券交易所申请，延期不超过 5 个交易日，在 2019 年 5 月
7 日前回复前述问询函。公司根据前述问询函对本次重组的预案进行了修订并于
2019 年 5 月 7 日发布了《关于上海证券交易所<关于对中闽能源股份有限公司重
大资产重组预案的问询函>的回复公告》等相关文件，公告了独立财务顾问、财
务顾问、法律顾问、审计机构就前述问询函出具的核查意见。
6、公司股票复牌后，公司分别于 2019 年 5 月 7 日、6 月 18 日、7 月 6 日发
布了《关于重组相关事项的进展公告》公告编号：2019-036、2019-039、2019-041）。
7、公司于 2019 年 7 月 17 日召开第七届董事会第二十四次临时会议审议《关
于公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于
<中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，公司独
立董事就本次重组事项发表了事前认可意见和独立意见。
8、本次交易的交易对方福建省投资开发集团有限责任公司作出如下承诺和
声明：将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交易所提
供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，愿意承担相应的法律责任。如本次交易因涉嫌所
提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司
43
承诺不转让在上市公司拥有权益的股份、可转换公司债券。
9、公司全体董事作出如下承诺和声明：为本次重组所出具的说明及确认均
为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若本
人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
本人愿意承担相应的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的
股份（如有）。
综上，公司董事会及全体董事确认：公司已按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息
披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证
券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》
的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完
整、合法、有效。公司董事会及全体董事作出如下声明：
公司就本次重组所提交的法律文件的内容真实、准确、完整，并对提交法律文
件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
因本议案涉及与公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司的关联交易，
与本次关联交易有利害关系的股东需回避表决。
以上议案请各位股东及股东代理人审议。
44
议案十四
关于本次交易相关主体符合《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条要求的说明的议案
各位股东及股东代理人：
中闽能源股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份和可转换公
司债券的方式购买公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称
“投资集团”）持有的福建中闽海上风电有限公司 100%的股权，同时，公司拟向
不超过 10 名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金（与本次发行股份
和可转换公司债券购买资产合称“本次交易”或“本次重组”）。本次募集配套资金
的生效和实施以本次发行股份和可转换公司债券购买资产的生效和实施为条件，
但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份和可转换公司债券购买资产
行为的实施。
董事会对本次交易相关主体是否符合《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条要求的说明如下：
本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监会
立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产
重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情形。上述本次交易相关主体包括：
1、上市公司及其控制的机构；
2、上市公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构；
3、投资集团及其控制的机构；
4、投资集团董事、监事、高级管理人员及其控制的机构；
5、为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
45
因本议案涉及与公司控股股东投资集团的关联交易，与本次关联交易有利害
关系的股东需回避表决。
以上议案请各位股东及股东代理人审议。
46
议案十五
关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及
填补措施与相关承诺事项的议案
各位股东及股东代理人：
中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份和
可转换公司债券的方式购买公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司持
有的福建中闽海上风电有限公司 100%的股权，同时，公司拟向不超过 10 名投资
者非公开发行可转换公司债券募集配套资金（与本次发行股份和可转换公司债券
购买资产合称“本次交易”或“本次重组”）。本次募集配套资金的生效和实施以本
次发行股份和可转换公司债券购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资
金成功与否不影响本次发行股份和可转换公司债券购买资产行为的实施。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司
就本次重组摊薄即期回报的情况进行了认真分析，并制定了《中闽能源股份有限
公司关于本次重大资产重组对即期回报影响及采取填补措施防范摊薄风险的公
告》（详见 2019 年 7 月 18 日公司在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
披露的相关公告，公告编号：2019－045）。
公司董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出
了承诺，控股股东及其一致行动人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行亦
作出了承诺。
公司全体董事和高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
47
4、本人承诺不会动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、
消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
6、未来上市公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与上市公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报
措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给上市公司或者
股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”
公司控股股东及其一致行动人作出以下承诺：
“不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。”
因本议案涉及与公司控股股东投资集团的关联交易，与本次关联交易有利害
关系的股东需回避表决。
以上议案请各位股东及股东代理人审议。
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议案十六
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份和可转换公司
债券购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份和可转换公司债
券的方式购买公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司持有的福建中闽
海上风电有限公司 100%的股权，同时，公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行
可转换公司债券募集配套资金（与本次发行股份和可转换公司债券购买资产合称
“本次交易”或“本次重组”）。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份和
可转换公司债券购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不
影响本次发行股份和可转换公司债券购买资产行为的实施。
为合法、高效地完成本次重组的相关工作，现提请公司股东大会授权董事会
全权办理与本次重组有关的全部事宜，包括但不限于：
1. 根据具体情况制定、调整和实施本次重组的具体方案，包括但不限于发
行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法及与本次重组有关
的其他事项。
2. 授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与联席主
承销商协商确定本次交易中非公开发行可转换公司债券募集配套资金的发行对
象、债券期限、债券利率、还本付息的期限和方式、初始转股价格、发行数量、
到期赎回价格等事项。
3. 如相关监管部门要求修订、完善相关方案，根据监管部门的要求或反馈
意见，对本次重组方案进行相应调整（包括但不限于交易价格、发行数量）。如
国家法律、行政法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要
求，根据新的规定和要求对本次重组的方案进行调整。
4. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重组过程中发生的一切协议、
合同和文件，办理有关申报事宜。
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5. 根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次重组具体实施的相关事宜。
6. 在本次重组完成后，根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册
资本等的相应条款，并办理有关政府审批和与本次重组相关的资产过户、股权/
股份登记及工商变更登记等相关事宜。
7. 在本次重组完成后，办理本次发行股份和可转换公司债券在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及在上交所上市等相关事宜。
8. 授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重组相关的其他一
切事宜。
本次授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效，若公司已
于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本
次重组实施完成之日。
因本议案涉及与公司控股股东投资集团的关联交易，与本次关联交易有利害
关系的股东需回避表决。
以上议案请各位股东及股东代理人审议。
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议案十七
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会颁布《上市公司证券发行管理办法》（中国证
券监督管理委员会令[2006]第 30 号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》（证监发行字〔2007〕500 号）的规定，公司编制了截至 2019 年 3 月 31 日
的前次募集资金使用情况专项报告，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了《中闽能源股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（详见 2019 年 7
月 18 日公司在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的《中闽能源前次
募集资金使用情况报告》、《中闽能源前次募集资金使用情况鉴证报告》）。
以上议案请各位股东及股东代理人审议。
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议案十八
关于制订《公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》的议案
各位股东及股东代理人：
为健全和完善科学、持续、稳定的股东分红决策和监督机制，充分维护公司
股东依法享有的权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》（证监发[2013]43 号文）和公司章程等相关规定，综合考虑企业经营发
展规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公
司制定了《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》（详见 2019 年 7 月 18 日公
司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 http://www.sse.com.cn 披 露 的 《 中 闽 能 源 未 来 三 年
（2020-2022 年）股东回报规划》）。
以上议案请各位股东及股东代理人审议。
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议案十九
关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司章程指引》（2019年修订）等相关规定，结合公司实际情况，
拟对《公司章程》部分条款进行相应修改，具体修改内容如下：
《公司章程》原条款 《公司章程》修改后条款
第二十五条 公司在下列情况下，可以 第二十五条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份； 份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券； 可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东 （六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。 权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司 除上述情形外，公司不得收购本公司股
股份的活动。 份。
第二十六条 公司收购本公司股份,可 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十五第（三）项、第
（三）中国证监会认可的其他方式。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
公司因本章程第二十五条第（三）项、 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 行。
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
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第一百零五条 董事由股东大会选举 第一百零五条 董事由股东大会选举
或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 或者更换，并可在任期届满前由股东大会解
任。董事在任期届满以前,股东大会不能无 除其职务。董事任期三年，任期届满可连选
故解除其职务。 连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董 董事任期从就任之日起计算,至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定,履行董事职务。 的规定,履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人 董事可以由经理或者其他高级管理人
员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员 员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事,总 职务的董事以及由职工代表担任的董事,总
计不得超过公司董事总数的二分之一。 计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百六十四条 董事会应当制定专 第一百六十四条 董事会负责制定专门
门委员会实施细则，就工作内容、工作程序 委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
等作出规定。
第一百六十六条 各专门委员会对董 第一百六十六条 专门委员会对董事
事会负责，各专门委员会的提案应提交董事 会负责，依照本章程和董事会授权履行职
会审查决定。 责，提案应当提交董事会审议决定。
第一百七十五条 在公司控股股东、实 第一百七十五条 在公司控股股东单
际控制人单位担任除董事以外其他职务的 位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
人员,不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
除以上条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
以上议案请各位股东及股东代理人审议。
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