证券代码：600163   证券简称：中闽能源      公告编号：2019-051



                   中闽能源股份有限公司董事会
 关于控股股东履行避免同业竞争承诺有关情况说明的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    近日，中闽能源股份有限公司（“本公司”）关注到在“上证 e 互动”等平台有
关投资者的询问，投资者关注到本公司控股股东福建省投资集团有限公司（“福
建投资集团”）设立项目公司开发宁德霞浦海上风电场和下属福建闽投电力有限
责任公司（“闽投电力”）运营电动汽车充电站是否违反其在 2014 年作出《关于
避免同业竞争承诺函》的事宜。本公司高度关注上述情况，并对相关事项进行核
实。现说明如下：


       一、关于福建投资集团设立项目公司开发宁德霞浦海上风电场（A、B、C
区）项目未违反其在 2014 年作出的《关于避免同业竞争承诺函》
    1、项目现状
    经公司向控股股东福建投资集团核实，公司控股股东福建投资集团于 2019
年 7 月 9 日与闽东电力股份有限公司（“闽东电力”，000993）共同设立宁德闽投
海上风电有限公司（福建投资集团持有该公司 80%的股权）、霞浦闽东海上风电
有限公司（福建投资集团持有该公司 51%的股权），该两家公司拟分别进行宁德
霞浦海上风电场（A、C 区）项目、宁德霞浦海上风电场（B 区）项目的前期工
作。
    2、项目背景
    自 2009 年以来，根据福建省政府、省发改委和宁德市政府的相关意见，确
定以福建投资集团为主会同闽东电力共同开展该项目的前期工作。按照福建省
委、省政府的部署和要求，为加快推进省内重大项目——宁德霞浦海上风电场工
程项目核准及开发建设工作，并在审慎判断未违反此前避免同业竞争承诺的前提
下，福建投资集团近期与闽东电力分别投资设立宁德闽投海上风电有限公司、霞
浦闽东海上风电有限公司。
    3、公司控股股东设立项目公司未违反此前承诺
    霞浦海上风电场（A、B、C 区）项目作为福建省人民政府、福建省发改委
在 2009 年时就已指定过由福建投资集团牵头和属地公司闽东电力共同开展前期
工作的海上风电场项目，其资源配置与开发具有政府行政安排的特质，不属于
2014 年福建投资集团出具的《避免同业竞争承诺函》中描述的“发现未来在境内
与上市公司业务相关的资产运作、并购等商业机会”。
    根据《国家能源局关于 2018 年度风电建设管理有关要求的通知》（国能发新
能〔2018〕47 号），霞浦海上风电场（A、B、C 区）属于已确定投资主体但尚未
核准的海上风电项目，未来需要通过竞争配置确定开发时序，因此核准结果尚具
有不确定性。在福建省未有弃风限电现象和清洁能源优先安排全额上网的前提
下，以及在现行的电力监管体系和电网调度机制下，上市公司、霞浦海上风电项
目公司所发电量均能够在福建省内全额消纳，即不会发生发电上网的电量竞争。
此外，根据国家发改委、国家能源局的有关规定，上市公司和本次重组拟注入上
市公司的福建中闽海上风电有限公司（“中闽海电”）在福建省内的风电项目均执
行核准时固定的标杆上网电价，故不涉及与霞浦海上风电项目公司未来发电上网
的价格竞争。因此，福建投资集团投资控制霞浦海上风电项目公司不属于与中闽
能源构成或可能构成实质性竞争的情形。
    综上，福建投资集团设立霞浦海上风电项目公司未违反在 2014 年作出的《关
于避免同业竞争承诺函》。
    4、公司控股股东进一步承诺，支持上市公司做大做强
    从未来上市公司和福建投资集团整体的海上风电业务整体布局的角度，支持
上市公司做大做强，同时，为维护上市公司及其中小股东权益，避免未来可能发
生的同业竞争，福建投资集团设立宁德闽投海上风电有限公司、霞浦闽东海上风
电有限公司，先行进行霞浦海上风电场（A、B、C 区）的建设，并在上市公司
本次发行股份和可转债收购中闽海电的重组中进一步承诺宁德闽投海上风电有
限公司、霞浦闽东海上风电有限公司未来符合注入条件后将优先注入上市公司
（详见 2019 年 7 月 18 日公司在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露
的《中闽能源发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》“第十二章同业竞争与关联交易”P338 至 P341“1、投资集团的确认
和承诺”），符合其在 2014 年作出的《关于避免同业竞争承诺函》的约定。


    二、关于闽投电力和省充电设施公司不构成同业竞争的说明
    福建投资集团下属企业闽投电力的电力新业务尚处于机会研究等前期工作
阶段，目前实际主要从事汽车充电桩出租运营的非发电类业务，未拥有任何在建
或已建成的、符合注入条件的发电项目；而上市公司仅参股福建省充电设施投资
发展有限责任公司 30%的股权，对其不具有控制力。因此，闽投电力与上市公司
不存在同业竞争关系。
    福建投资集团在本次注入中闽海电的重组时延续了此前重组时关于闽投电
力注入的承诺，承诺闽投电力在符合注入条件后注入上市公司（详见 2019 年 7
月 18 日公司在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的《中闽能源发
行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
“第十二章同业竞争与关联交易”P338 至 P341“1、投资集团的确认和承诺”）。
    综上，经核实，公司控股股东福建投资集团未违反其在 2014 年作出的《关
于避免同业竞争承诺函》。
    本公司提醒投资者注意，公司信息以指定披露媒体《上海证券报》、《证券时
报》、《中国证券报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）
披露为准，敬请广大投资者注意投资风险。


    特此公告。




                                                 中闽能源股份有限公司董事会
                                                       2019 年 7 月 27 日