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                     北京市竞天公诚律师事务所
  关于中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买
资产并募集配套资金暨关联交易核查期间相关当事人买卖证券
                          行为之专项核查意见


致：中闽能源股份有限公司


    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受中闽能源股份有限公司
（以下简称“中闽能源”或“上市公司”）委托，担任中闽能源发行股份和可转换公
司债券购买福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“投资集团”或“交易对
方”）持有的福建中闽海上风电有限公司（以下简称“中闽海电”或“标的公司”）
100%的股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产
重组”）的专项法律顾问。根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相
关要求，就自中闽能源股票因本次交易停牌之日（即 2019 年 3 月 22 日）前六个
月至《中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》披露前一日（即自 2018 年 9 月 21 日至 2019 年
7 月 17 日，以下简称“核查期间”），中闽能源及其现任董事、监事、高级管理
人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高
级管理人员，本次交易相关中介机构及具体业务经办人员，以及前述自然人的关
系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女（以下简称“自查人员
和机构”）买卖中闽能源股票情况出具本专项核查意见。




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    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。


    本所律师同意中闽能源在其关于本次重大资产重组的申请资料中自行引用
或按中国证券监督管理委员会审核要求引用本专项核查意见的全部或部分内容，
但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。


    本专项核查意见仅供中闽能源为本次重大资产重组之目的使用，未经本所书
面许可，不得用作任何其他目的。


    基于上述，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，就
核查期间内自查人员和机构买卖中闽能源股票的情况发表专项核查意见如下：


    一、本次交易核查期间内自查人员和机构买卖中闽能源股票的情况


    根据本次交易自查范围内相关机构和人员出具的自查报告以及中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变
动证明》、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细
清单》，自查人员和机构在核查期间内买卖中闽能源股票的情况如下：


    1、本次交易自查范围内的自然人连碧蓉（中闽能源现任监事张振之配偶）
在核查期间内存在交易中闽能源流通股的情况，具体如下：


     交易日期          交易性质        交易价格（元/股）   交易股数（股）
    2019-04-11           买入                5.31               100


                                   2
    2019-04-11           买入                 5.36               100

    2019-04-11           买入                 5.38               200

    2019-04-11           买入                 5.40              1,000



    2、本次交易自查范围内的自然人陈柏生（中闽能源证券法务部陈舒睿之父）
在核查期间内存在交易中闽能源流通股的情况，具体如下：


     交易日期          交易性质         交易价格（元/股）   交易股数（股）
    2019-05-16           买入                 4.55              7,000

    2019-05-16           买入                 4.60              55,000



    除上述情形外，本次交易自查范围内的法人、自然人及其直系亲属在核查期
间无交易中闽能源流通股的行为。


    二、对相关股票买卖人员买卖中闽能源股票行为性质的核查


    （一）关于本次交易停牌的情况


    根据中闽能源在指定信息披露媒体上公开披露的信息，中闽能源于 2019 年
3 月 22 日发布了《中闽能源股份有限公司关于筹划发行股份和可转换公司债券
购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2019-005），中闽能源接到控股股东投
资集团通知，其正在筹划通过发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资
金将中闽海电 100%股权注入上市公司，预计构成上市公司重大资产重组。因该
重大事项尚存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造
成上市公司股价异常波动，经申请，中闽能源股票自 2019 年 3 月 22 日开市起停
牌，停牌时间不超过 10 个交易日，并已于 2019 年 4 月 8 日开市起复牌。


    （二）对相关股票买卖人员买卖中闽能源股票行为性质的核查情况




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    本所律师通过查阅相关股票买卖人员出具的自查报告和声明以及中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司出具的《股东股份变更明细清单》，并经对上
述买卖中闽能源股票涉及的自然人张振和陈舒睿进行访谈等方式进行了核查。


    1、自然人连碧蓉买卖中闽能源股票行为的声明



    张振声明：“本人从未向配偶连碧蓉透露任何内幕信息。本人配偶连碧蓉买
入中闽能源股票时，中闽能源重大资产重组的预案等相关信息披露材料已公告，
本人配偶连碧蓉的上述买入股票的行为，系根据对公告的信息披露文件进行判断
后的自主决策，未利用与本次重大资产重组有关的任何内幕信息。本人未利用内
幕信息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。本人将严格
遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”


    连碧蓉声明：“本人买入中闽能源股票时，中闽能源重大资产重组的预案等
相关信息披露材料已公告，本人上述买入股票的行为，系根据对公告的信息披露
文件进行判断后的自主决策，未利用与本次重大资产重组有关的任何内幕信息。
上述股票买卖系本人的正常证券投资行为。本人未利用内幕信息从事任何交易、
或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。本人将严格遵守相关法律法规及证
券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”


    2、自然人陈柏生买卖中闽能源股票行为的声明


    陈舒睿声明：“本人从未向父亲陈柏生透露任何内幕信息。本人之父买入中
闽能源股票时，中闽能源重大资产重组的预案等相关信息披露材料已公告，本人
之父的上述买入股票的行为，系根据对公告的信息披露文件进行判断后的自主决
策，未利用与本次重大资产重组有关的任何内幕信息。本人未利用内幕信息从事
任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。本人将严格遵守相关法
律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”




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    陈柏生声明：“本人买入中闽能源股票时，中闽能源重大资产重组的预案等
相关信息披露材料已公告，本人上述买入股票的行为，系根据对公告的信息披露
文件进行判断后的自主决策，未利用与本次重大资产重组有关的任何内幕信息。
上述股票买卖系本人的正常证券投资行为。本人未利用内幕信息从事任何交易、
或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。本人将严格遵守相关法律法规及证
券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”


    三、结论意见


    综上，上述相关股票买卖人员在核查期间买卖中闽能源股票时，中闽能源本
次重大资产重组的预案等相关信息披露材料已公告，且上述相关股票买卖人员已
声明，其上述买入中闽能源股票的行为系根据对公告的信息披露文件进行判断后
的自主决策，未利用与本次重大资产重组有关的任何内幕信息，系其本人的正常
证券投资行为。


    因此，本所律师认为，在本次交易自查范围内相关机构和人员的声明和承诺
真实的前提下，上述自然人在核查期间内买卖中闽能源股票的行为不涉及内幕交
易，对本次交易不构成实质性法律障碍。


    本专项核查意见正本一式叁份。
                            （以下无正文）




                                   5
    （本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于中闽能源股份有限公司
发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易核查期间相关
当事人买卖证券行为之专项核查意见》之签章页）




                                      北京市竞天公诚律师事务所（盖章）




                                         负责人：
                                                         赵    洋




                                       经办律师：




                                                         李    达




                                                         郑婷婷




                                                    年    月        日




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