国泰君安证券股份有限公司
                    关于中闽能源股份有限公司
          重大资产重组置入资产减值测试的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）
作为中闽能源股份有限公司（原福建省南纸股份有限公司，简称“福建南纸”）
（以下简称“上市公司”或“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问，依照《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等
有关规定，对本次重大资产重组置入资产减值测试情况进行了核查，并发表意见
如下：

    一、本次重组的基本情况

    1、重大资产置换

    本次交易的置出资产为福建南纸的全部资产和负债，置入资产为福建中闽能
源投资有限责任公司（以下简称“中闽能源”）100%的股权。福建南纸以置出资
产，与福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“投资集团”）所持有的中
闽能源 68.59%的股权中的等值部分进行置换。福建南纸已成立一家全资子公司
南平南纸，作为承接拟置出资产的主体。资产置换完成后，投资集团将拥有南平
南纸 100%股权。

    根据中兴评估闽中兴评字（2014）第 6019 号评估报告，以 2014 年 7 月 31
日为基准日，本次交易拟置出资产的评估值为 57,583.38 万元，增值率 57.51%。
最终作价 57,583.38 万元。

    2、发行股份购买资产

    中闽能源 100%股权经上述置换后的差额部分，由福建南纸向投资集团等交
易对方发行 A 股股票购买。发行股份购买资产的交易对方为投资集团、海峡产
业投资基金（福建）有限合伙企业、福建省大同创业投资有限公司、上海复星创
富股权投资基金合伙企业（有限合伙）、福建红桥新能源发展创业投资有限公司、
福建省铁路投资有限责任公司和福建华兴新兴创业投资有限公司。其中，向投资
集团购买的股权为其所持中闽能源股权在资产置换后的剩余部分。上述重大资产
置换及发行股份购买资产完成后，福建南纸将持有中闽能源 100%的股权。

    根据中兴评估闽中兴评字（2014）第 7009 号评估报告，以 2014 年 7 月 31
日为基准日，本次交易拟置入资产的评估值为 117,512.23 万元，增值 25,044.56
万元，增值率 27.08%，最终作价 117,512.23 万元。

    3、募集配套资金

    上市公司以 3.28 元/股的发行价格，向投资集团非公开发行股票募集 31,270
万元配套资金，配套募集资金不超过拟购买资产交易价格的 100%，配套资金拟
用于中闽能源在建的连江黄岐风电场项目的建设和运营资金安排和本次交易相
关中介费用的支付。

    二、盈利预测补偿及减值测试补偿的主要条款

    上市公司与投资集团于 2014 年 11 月 28 日签署了《福建省南纸股份有限公
司重大资产重组之利润补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”），并于 2015 年 3 月
13 日签署了《<福建省南纸股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议>之补充
协议》（以下简称“《补充协议》”）。

    《补偿协议》及《补充协议》主要内容如下：

    1、利润承诺

    利润补偿期限（下称“承诺年度”）为本次交易完成当年及其后两个会计年
度，投资集团承诺中闽能源 2015 年度、2016 年度、2017 年度的扣除非经常性损
益后的实际净利润将不低于闽中兴评字（2014）第 7009 号《资产评估报告》所
预测的同期净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）数据，即分别
为 8,988.80 万元、9,403.81 万元、9,135.70 万元。

    本次重大资产重组实施完毕后，在每个承诺年度结束后，福建南纸应在该年
度报告中对中闽能源实现的扣除非经常性损益后的实际净利润合计数与中兴评
估出具的闽中兴评字（2014）第 7009 号《资产评估报告》中的预测净利润数（扣
除非经常性损益后归属于母公司的净利润）的差异情况进行单独披露。

    2、补偿原则

    如果中闽能源在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度预测净利润，投资
集团应就计算出的实际净利润未达到预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）
对福建南纸进行补偿，补偿原则为：

    （1）投资集团首先以通过本次重大资产重组获得的上市公司股份进行补偿，
对于每年需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销（即福建南纸
有权以总价人民币 1 元的价格回购补偿股份）；

    （2）如投资集团以通过本次重大资产重组获得股份的数量不足，投资集团
可选择以其持有的上市公司存量股或二级市场购股的方式提供股份补偿。

    3、利润补偿方式的计算

    根据评估报告，置入资产截至 2014 年 7 月 31 日的评估价值为 117,512.23 万
元，该评估价值为本次交易中置入资产的交易价格。

    投资集团应根据以下公式（下称“利润补偿金额计算公式”）计算利润补偿
金额：

    投资集团每年应补偿金额=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期
末累积实际净利润数）×置入资产交易价格÷承诺年度内各年的预测净利润数总
和—已补偿金额。

    投资集团应首先以其以通过本次重大资产重组获得的上市公司股份进行补
偿。如上述股份数量不足，则不足部分应当由投资集团以其持有的上市公司存量
股或二级市场购股的方式提供股份补偿。

    投资集团每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格。

    4、减值测试

    在承诺年度期限届满时，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务
所对置入资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果置入资产期末减值额>
承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行价格，投资集团应对公司另行补偿。

    减值测试补偿的义务发生时，投资集团应首先以其通过本次重大资产重组获
得的上市公司股份进行补偿；如投资集团通过本次重大资产重组获得的上市公司
股份不足以补偿的，则不足部分由投资集团以其持有的上市公司存量股或二级市
场购股的方式提供股份补偿。

    因置入资产减值应补偿金额的计算公式为：

    另需补偿金额为=标的资产期末减值额－承诺年度期限内已补偿金额。

    另需补偿股份数量=另需补偿金额/本次发行价格。

    无论如何，置入资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过置入资产交易价
格。

    上述减值额为置入资产交易价格减去期末置入资产的评估值并扣除承诺年
度期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

       三、置入资产减值测试情况

       根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联合中和

评估”）出具的闽联合中和评报字（2019）第 1212 号《中闽能源股份有限公司资

产减值测试所涉及的重组置入资产股东全部权益价值资产评估报告》以及上市公

司董事会编制的《中闽能源股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告》，

置入资产在评估基准日（2017 年 12 月 31 日）的股东全部权益（净资产）评估

值为 153,421.00 万元。
    福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴会计师”）对上市
公司重大资产重组置入资产减值测试进行了专项审核，并出具了闽华兴所（2019）
审核字 C-015 号《中闽能源股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试专项审
核报告》，发表意见为：“我们认为，中闽能源股份有限公司管理层编制的《中闽
能源股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告》己经按照《上市公司重
大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的规定编制，在
所有重大方面公允反映了中闽能源重大资产重组置入资产减值测试的结论。”
    四、独立财务顾问核查意见

    独立财务顾问与上市公司的管理层进行交流，查阅上市公司董事会编制的
《中闽能源股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告》、联合中和评估
出具的闽联合中和评报字（2019）第 1212 号《中闽能源股份有限公司资产减值
测试所涉及的重组置入资产股东全部权益价值资产评估报告》以及华兴会计师出
具的闽华兴所（2019）审核字 C-015 号《中闽能源股份有限公司重大资产重组置
入资产减值测试专项审核报告》，对上市公司上述减值测试情况进行了核查。

    经核查，独立财务顾问认为：根据联合中和评估出具的闽联合中和评报字
（2019）第 1212 号《中闽能源股份有限公司资产减值测试所涉及的重组置入资
产股东全部权益价值资产评估报告》以及华兴会计师出具的闽华兴所（2019）审
核字 C-015 号《中闽能源股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试专项审核
报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，本次重大资产重组置入资产未发生减值。