中闽能源股份有限公司独立董事

 关于公司第七届董事会第二十五次临时会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件及《中闽能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，基
于独立、审慎、客观的立场，就提交公司第七届董事会第二十五次临时会议的相
关议案进行了认真研究，现发表独立意见如下：


    一、关于调整公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金方
案的独立意见
    1、本次交易方案调整的相关议案在提交公司第七届董事会第二十五次临时
会议审议前，已经我们事前认可。
    2、公司决定对本次交易方案中的“业绩承诺及补偿安排”进行调整，本次交
易方案的调整及调整后的交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，方案
合理、切实可行，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是
中小股东利益的情形。
    3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见
问题与解答修订汇编》的规定，本次交易方案的调整不构成对原交易方案的重大
调整。
    4、本次交易方案调整的相关议案经公司第七届董事会第二十五次临时会议
审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，会议的召集、召
开、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
    我们同意按照公司第七届董事会第二十五次临时会议决议调整本次重大资
产重组方案。
    5、就本次交易方案调整之目的，公司与交易对方签署的《<中闽能源股份有
限公司发行股份及可转换公司债券购买资产之盈利补偿协议>之补充协议》符合
法律、法规及中国证监会的有关监管规则，符合公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们同意公司本次重大资产重组方案的调整事项及安排。


    二、关于投资建设富锦市二龙山镇 30MW 生物质热电联产项目的独立意见
    1、该项目符合国家提倡的发展可再生能源政策，有利于发展循环经济，促
进当地秸秆综合利用，具有显著的环境效益、社会效益和经济效益，具有较好的
盈利能力；
    2、该项目的开发与建设，是公司突破现有主业向其他新能源发电领域拓展
的发展机会，符合公司和全体股东的利益；
    3、该事项履行了必要的审批程序，不存在损害公司和全体股东特别是中小
股东利益的情形，同意公司投资建设富锦市二龙山镇 30MW 生物质热电联产项目，
并同意提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。


    三、关于换届选举第八届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人的独
立意见
    1、公司第八届董事会非独立董事和独立董事候选人的推荐、提名、表决程
序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
    2、候选人的任职资格符合相关规定，已经公司董事会提名委员会审议通过，
具备担任公司董事和独立董事的任职条件，不存在《公司法》、《上海证券交易所
股票上市规则》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被
中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交
易所的任何处罚和惩戒。公司董事会提名的独立董事候选人与公司不存在任何影
响其独立性的关系。
    3、同意提名张骏先生、王坊坤先生、苏杰先生、唐晖先生、姜涛先生、潘
炳信先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，汤新华先生、洪波先生、温步
瀛先生为公司第八届董事会独立董事候选人，并同意提交公司 2019 年第二次临
时股东大会审议，其中独立董事候选人需经上海证券交易所资格审核无异议后方
可提交公司股东大会审议。
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