中闽能源股份有限公司独立董事

               关于公司第七届董事会第二十五次临时会议

                       相关事项的事前认可意见


    中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份和可转换公司债券购
买福建省投资开发集团有限责任公司持有的福建中闽海上风电有限公司 100%的
股权，同时向不超过 10 名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金（以
下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理
办法》的有关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，同时本次交易构成公
司与控股股东的关联交易。
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件及《中闽能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，公司董事会在召开第七届董事会第二十五次临时会议前
向独立董事提供了本次董事会的相关材料。我们认真审阅了拟提交本次董事会审
议的所有相关资料，基于独立、审慎、客观的立场，现发表事前认可意见如下：
    1、本次交易方案中的“业绩承诺及补偿安排”拟进行调整，本次交易方案的
调整及调整后的交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，方案合理、切
实可行，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东
利益的情形。
    2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见
问题与解答修订汇编》的规定，本次交易方案的调整不构成对原交易方案的重大
调整。
    3、公司拟与交易对方签署的《<中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公
司债券购买资产之盈利补偿协议>之补充协议》符合法律、法规及中国证监会的
有关监管规则，符合公司及全体股东的利益。


                                     1
    基于上述，我们同意将本次交易方案调整相关的议案提交公司第七届董事会
第二十五次临时会议进行审议。


    （此页以下无正文）
      (此 页无正文,为
                        中闽能源股份有限公司独立童事关于公司第七届
                                                                  董事会第
二十五次临时会议相关事项的事前认
                                可意见之签字反 )




独 立 董事   :




                                                         陈 荣 文




                                                      ntl+ 1 n,l      a