证券代码：600163      证券简称：中闽能源      公告编号：2019－065



                       中闽能源股份有限公司
           第七届董事会第二十五次临时会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       一、董事会会议召开情况

    中闽能源股份有限公司（以下简称“中闽能源”或“公司”或“上市公司”）第七

届董事会第二十五次临时会议于 2019 年 9 月 23 日以电子邮件方式发出会议通知

和材料，2019 年 9 月 27 日在福州市五四路 210 号国际大厦 22 层第一会议室以

现场表决方式召开，会议应到董事 9 人，亲自出席董事 9 人，公司监事 3 人，实

到 3 人列席了会议，公司财务总监、董事会秘书等高级管理人员列席了会议，会

议由董事长张骏先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国

公司法》和《中闽能源股份有限公司章程》等有关规定。

       二、董事会会议审议情况

    经与会董事认真审议，以记名投票表决方式，逐项表决审议通过了以下议

案：

    （一）审议通过了《关于调整公司发行股份和可转换公司债券购买资产并
募集配套资金方案的议案》

    公司拟通过发行股份和可转换公司债券的方式购买公司控股股东福建省投

资开发集团有限责任公司（以下简称“投资集团”或“交易对方”）持有的福建中闽

海上风电有限公司（以下简称“中闽海电”或“标的公司”）100%的股权，同时，公

司拟向不超过 10 名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金（以下简称

“本次配套融资”，本次发行股份和可转换公司债券购买资产与本次配套融资合称

“本次交易”或“本次重组”）。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份和可转
换公司债券购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响
本次发行股份和可转换公司债券购买资产行为的实施。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大

资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、中国证券监督管理委员会

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件

的相关规定，结合公司实际情况，并经交易双方协商，根据公司2019年第一次临

时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份和

可转换公司债券购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》的授权，公司董事会

同意对本次交易方案中的“业绩承诺及补偿安排”进行调整，即将原有的三年累积

业绩承诺及补偿安排调整为逐年承诺、逐年补偿。具体调整后的业绩承诺及补偿
安排的主要内容如下：

    1、业绩承诺

    交易对方投资集团承诺对上市公司进行盈利补偿的期限（以下简称“承诺期

限”）为本次交易完成当年及其后两个会计年度，如本次交易于2019年度内实施

完成，则承诺期限为2019年度、2020年度、2021年度，如本次交易未能于2019

年度内实施完成，则承诺期限将向后顺延。

    根据《资产评估报告》预测，中闽海电2019年度、2020年度、2021年度、2022

年度的净利润数预计分别为 5,456.05万元、 27,829.84万元、49,708.75万元、

46,249.72万元（以下简称“预测净利润”）。

    根据上述预测净利润，投资集团承诺，如果本次交易于2019年度内实施完成，

则中闽海电在2019年度、2020年度、2021年度各年实现的净利润分别不低于该年

度的预测净利润；如果本次交易于2020年度内实施完成，则中闽海电在2020年度、
2021年度、2022年度各年实现的净利润分别不低于该年度的预测净利润（以下将

投资集团在业绩承诺期内各年的利润承诺数简称为“承诺净利润”）。

    2、业绩补偿原则

    投资集团承诺，如果标的资产在承诺期限内各会计年度截至当期期末累积实

现的实际净利润未达到截至当期期末的累积承诺净利润的，投资集团应就上述利
润差额部分（以下简称“利润差额”）对上市公司进行补偿。补偿原则为：
    投资集团首先以通过本次重组获得的上市公司股份（含投资集团已将本次交
易中获得的可转换公司债券转股后的股份）进行补偿，对于需补偿的股份数由上

市公司以 1 元总价回购并予注销；如投资集团通过本次重组获得的上市公司股份

的数量不足补偿的，不足部分由投资集团以通过本次重组获得的可转换公司债券

（不含投资集团已进行转股部分的可转换公司债券）进行补偿，对于需补偿的可

转换公司债券由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。

       3、每年补偿金额

       投资集团当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末

累积实际净利润）×标的资产交易价格÷承诺期限内各年的承诺净利润总和-累积

已补偿金额。

    当期应补偿股份数量=投资集团当期应补偿金额÷本次交易发行股份的发行

价格。

    其中，在计算应补偿股份数量时，若应补偿股份数小于 0 时，则按 0 取值，

即已经补偿的股份不冲回（但因计算或操作错误的除外）；若标的资产当年实现

的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入以后年度承诺净利润考

核。

    如当期股份补偿数额不足以补偿时，不足部分由投资集团以通过本次交易获

得的上市公司可转换公司债券向上市公司进行补偿，当期应补偿可转换公司债券

数量=（投资集团当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次交易发行股份的发

行价格）÷100 元。

    投资集团向公司支付的股份、可转换公司债券补偿总数不应超过投资集团

通过本次重大资产重组获得的上市公司股份和可转换公司债券总数，投资集团

通过股份、可转换公司债券支付的补偿总额不应超过标的资产的交易价格。

    4、补偿的实施

    在承诺期限内，每一承诺年度结束后，中闽能源应在利润差额确定后 10 个

工作日内召开董事会会议，按照前述规定的计算公式确定已经投资集团确认的

需补偿的股份数量及/或可转换公司债券数量。

    对于需补偿的股份，公司董事会决议日后 5 个工作日内，董事会将投资集

团持有的应补偿股份数量划转至中闽能源董事会设立的专门账户进行锁定或者
以双方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权
且不享有股利分配的权利；同时，公司董事会应召集股东大会审议股份回购注

销事宜，审议通过后完成回购股份的注销工作。公司股东大会审议通过后 5 个

工作日内，公司将以 1 元总价回购投资集团应补偿的股份并择机予以注销。

    对于需补偿的可转换公司债券，公司董事会决议日后 5 个工作日内，公司

将以 1 元总价赎回投资集团应补偿的可转换公司债券数量并予以注销；自公司

董事会决议确认应补偿的可转换公司债券数量之日起至该等可转换公司债券注

销前，投资集团承诺放弃该等可转换公司债券所对应的利息及转股权等权利。

    5、减值测试

       在承诺期限届满时，公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标

的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额大于累积

已补偿金额，则投资集团应对公司另行补偿。
    标的资产所有补偿金额不应超过标的资产的交易价格。

    除上述调整外，公司本次交易方案的其他方面不做调整。

    本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、

黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

    表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0

票。

       （二）审议通过了《关于公司本次交易方案的调整不构成重大调整的议案》

    结合公司实际情况，经交易双方协商，公司拟对本次交易方案中的“业绩承

诺及补偿安排”进行调整，即将原有的三年累积业绩承诺及补偿安排调整为逐年

承诺、逐年补偿。鉴于公司本次交易方案的调整范围仅限于“业绩承诺及补偿安

排”，本次交易的交易对象、交易标的、配套募集资金均未发生变化，根据《上

市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订

汇编》的规定，公司本次交易方案的调整不构成对原交易方案的重大调整。

    具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《中闽能源股份

有限公司关于关于重大资产重组方案调整不构成重大调整的公告》(公告编号：

2019－066）。
    该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、
黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

    表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0

票。

       （三）审议通过了《关于签署<中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公

司债券购买资产之盈利补偿协议>之补充协议的议案》

       经审议，公司董事会根据公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关

于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份和可转换公司债券购买资产

并募集配套资金相关事宜的议案》的授权，同意公司签署如下协议：

       公司就本次交易的盈利预测补偿事宜与交易对方投资集团签署《<中闽能源

股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产之盈利补偿协议>之补充协

议》。

    本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、

黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

    表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0

票。

       （四）审议通过了《关于投资建设富锦市二龙山镇 30MW 生物质热电联产项

目的议案》

    富锦市二龙山镇 30MW 生物质热电联产项目符合国家提倡的发展可再生能

源政策，有利于发展循环经济，促进当地秸秆综合利用，具有显著的环境效益、

社会效益和经济效益，各项财务指标均优于行业基本要求，具有较好的盈利能力，

会议同意公司投资建设富锦市二龙山镇 30MW 生物质热电联产项目。项目静态

总投资 31351 万元，动态总投资 32435 万元，其中动态总投资的 20%为企业自筹

资金，80%为银行贷款；项目税后年平均净利润 1807.00 万元，全投资内部收益

率（所得税后）为 9.68%。

    具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《中闽能源股份

有限公司关于投资建设富锦市二龙山镇 30MW 生物质热电联产项目的公告》(公告

编号：2019－067）。

   表决结果：同意 9 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
   该议案尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。

       （五）审议通过了《关于换届选举公司第八届董事会非独立董事候选人的

议案》

       公司第七届董事会任期已届满，经公司控股股东福建省投资开发集团有限责

任公司推荐，公司第七届董事会提名委员会审查，会议同意提名张骏先生、王坊

坤先生、苏杰先生、唐晖先生、姜涛先生、潘炳信先生为公司第八届董事会非独

立董事候选人（简历见附件 1），任期自股东大会审议通过之日起三年。

   为确保董事会的正常运作，在公司股东大会审议通过该项议案前仍由第七届

董事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。

   表决结果：同意 9 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0

票。

    该议案尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票方

式进行分项表决。

       （六）审议通过了《关于换届选举公司第八届董事会独立董事候选人的议

案》

    公司第七届董事会任期已届满，经公司董事会推荐，公司第七届董事会提名

委员会审查，会议同意提名汤新华先生、洪波先生、温步瀛先生为公司第八届董

事会独立董事候选人（简历见附件 2），任期自股东大会审议通过之日起三年。

    为确保董事会的正常运作，在公司股东大会审议通过该项议案前仍由第七届

董事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。

    表决结果：同意 9 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0

票。

    独立董事候选人任职资格和独立性需提交上海证券交易所审核无异议后，提

交公司 2019 年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票方式进行分项表决。

       （七）审议通过了《关于公司召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》

    公司董事会决定于 2019 年 10 月 30 日 14:30 在福州市五四路 210 号国际大

厦 22 层第一会议室召开公司 2019 年第二次临时股东大会，本次大会采取现场投

票与网络投票相结合的方式召开。
    具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《中闽能源股份
有限公司关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》(公告编号：2019－068）。

    表决结果：同意 9 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0

票。

       三、上网公告附件

    1、中闽能源独立董事关于公司第七届董事会第二十五次临时会议相关事项

的事前认可意见

    2、中闽能源独立董事关于公司第七届董事会第二十五次临时会议相关事项

的独立意见



    特此公告。




                                           中闽能源股份有限公司董事会

                                                2019 年 9 月 28 日
附件 1：中闽能源股份有限公司第八届董事会非独立董事候选人简历
    1、张骏，男，1974 年 2 月出生，大学本科，工程硕士，高级工程师。1994
年 7 月参加工作，曾任福建投资开发总公司能源部科员、外派龙岩雁石溪一级水
电站有限公司副总经理、外借省政府农网“两改一同价”领导小组办公室主办、
外借省建设厅城市化办公室专业工程师、外派中海福建燃气发电有限公司工程部
副经理、福建投资开发总公司规划发展部岗位经理、外派福建中闽海油燃气有限
责任公司副总经理、福建投资开发总公司能源业务部项目经理、外派中闽（平潭）
风电有限公司副总经理、外派闽投（霞浦）风电有限公司总经理，2010 年 12 月
至 2013 年 5 月任福建中闽能源投资有限责任公司副总经理，2013 年 5 月至 2015
年 1 月任福建省投资开发集团有限责任公司金融资本部项目经理，2015 年 1 月
至 2015 年 12 月任福建省投资开发集团有限责任公司工业投资部项目经理，2013
年 8 月 30 日起至今任公司董事长。现任公司第七届董事会董事长、党委书记，
兼任福建中闽能源投资有限责任公司、中闽（福清）风电有限公司、福州市长乐
区中闽风电有限公司、中闽（哈密）能源有限公司、中闽(木垒)能源有限公司、
黑龙江富龙风力发电有限责任公司、黑龙江富龙风能科技开发有限责任公司、中
闽(富锦)生物质热电有限公司执行董事、法定代表人，中闽（木垒）风电有限公
司、中闽（木垒）光电有限公司、中闽（平潭）风电有限公司董事长、法定代表
人，福建省充电设施投资发展有限责任公司副董事长。
    2、王坊坤，男，1963 年 3 月出生，大学本科，工学学士，工程师。1984 年 7
月参加工作，曾任福建省水电厅地方电力管理站、福建省水电厅水电处助理工程
师、福建投资开发总公司能源部、能源公司科员、科长、福建投资开发总公司投
资管理一部项目科经理、挂职华夏国际电力发展有限公司任总经理助理、福建投
资开发总公司能源业务部项目经理，福建投资开发总公司能源业务部副总经理，
2007 年 12 月至 2012 年 4 月外派任福建水口发电集团有限公司副总经理，2012
年 4 月至 2015 年 7 月任福建中闽能源投资有限责任公司党委委员、纪委书记、
副总经理，2015 年 7 月至 2016 年 9 月任公司纪委书记，2015 年 6 月 30 日至 2016
年 8 月 29 日任公司第六届监事会监事，2016 年 8 月 30 日起至今任公司董事、
党委副书记、总经理。现任公司第七届董事会董事、党委副书记、总经理，兼任
福建中闽能源投资有限责任公司总经理、中闽(连江)风电有限公司执行董事。
    3、苏杰，男，1971 年 4 月出生，大学本科，经济学学士，经济师。1994 年
7 月参加工作，曾任福建投资开发总公司能源部项目科综合科科员、综合科副科
长、科长、外派中海福建天然气有限责任公司政府事务部综合协调经理、外派福
建 LNG 总体项目建设领导小组筹建办公室工作、福建投资开发总公司燃气业务部
副总经理，2009 年 5 月至 2012 年 1 月任福建省投资开发集团有限责任公司燃气
投资部副总经理，2012 年 1 月至 2014 年 12 月任福建省投资开发集团有限责任
公司能源投资部副总经理，2014 年 12 月至 2015 年 1 月任福建省投资开发集团
有限责任公司战略发展部副总经理（主持工作），2015 年 1 月至 2017 年 8 月任
福建省投资开发集团有限责任公司战略发展部总经理，2017 年 8 月起至今任福
建省投资开发集团有限责任公司人力资源部总经理，2013 年 8 月 30 日起至今任
公司董事。现任公司第七届董事会董事，福建省投资开发集团有限责任公司人力
资源部总经理，兼任福建闽投工业区开发有限公司、福建省闽投资产管理有限公
司董事，福建省国有资产管理学会副会长。
    4、唐晖，男，1971 年 12 月出生，大学本科，工商管理硕士，高级经济师。
1994 年 8 月参加工作，曾任福建中闽实业公司综合部经理、福清（中闽）飘香
油脂有限公司业务部经理，福建省项目推介办公室协助工作，2002 年 10 月至 2014
年 10 月外派中海福建天然气有限责任公司始任资源市场部开发经理、常务副总
经理、总经理，2014 年 10 月至 2016 年 1 月任福建省投资开发集团有限责任公
司能源投资部副总经理，2016 年 1 月至 2016 年 10 月任福建省投资开发集团有
限责任公司能源投资部副总经理(主持工作)，2016 年 10 月至 2019 年 4 月任福
建省投资开发集团有限责任公司能源投资部总经理，2019 年 5 月起至今任福建
省投资开发集团有限责任公司天然气事业部总经理兼电力事业部总经理，2016
年 8 月 30 日起至今任公司董事。现任公司第七届董事会董事，福建省投资开发
集团有限责任公司天然气事业部总经理兼电力事业部总经理，兼任中海石油福建
新能源有限公司董事，福建省福投新能源投资股份公司董事，南平福投新能源投
资有限公司董事，福建省闽投配售电有限责任公司董事长、法定代表人，中海福
建天然气有限责任公司董事，福建永泰闽投抽水蓄能有限公司董事，中海油福建
漳州天然气有限责任公司董事。
    5、姜涛，男，1979 年 10 月出生，研究生，管理学博士，高级经济师。2010
年 6 月参加工作，曾任福建省投资开发集团有限责任公司战略发展部见习、项目
主管，2012 年 1 月至 2015 年 1 月任福建省投资开发集团有限责任公司办公室高
级文秘，2015 年 1 月至 2016 年 8 月任福建省投资开发集团有限责任公司办公室
项目高级主管，2016 年 8 月起至今任福建省投资开发集团有限责任公司战略发
展部副总经理。现任福建省投资开发集团有限责任公司战略发展部副总经理。
    6、潘炳信，男，1972 年 11 月出生，大学本科，经济学学士，高级会计师、
注册会计师、审计师、注册税务师。1996 年 8 月参加工作，曾任福建华兴会计
事务所助理审计员、审计师、项目经理、福建投资开发总公司资金财务部主管、
福建省投资开发集团有限责任公司资金财务部主管、福建省投资开发集团有限责
任公司资金财务部高级财务管理，2010 年 12 月至 2015 年 6 月任福建中闽能源
投资有限责任公司财务总监，2015 年 6 月 9 日起至今任公司副总经理兼财务总
监，2015 年 6 月 30 日起至今任公司董事。现任公司第七届董事会董事、副总经
理兼财务总监，兼任中闽（福清）风电有限公司、福州市长乐区中闽风电有限公
司、中闽（连江）风电有限公司、中闽（哈密）能源有限公司、中闽（平潭）风
电有限公司、中闽(平潭)新能源有限公司、中闽(木垒)能源有限公司、黑龙江富
龙风力发电有限责任公司、黑龙江富龙风能科技开发有限责任公司、中闽(富锦)
生物质热电有限公司监事。
附件 2：中闽能源股份有限公司第八届董事会独立董事候选人简历
    1、汤新华，男，1964 年 7 月出生，中国国籍，博士研究生学历，会计学教
授，注册会计师（非执业）。1984 年 8 月至今先后任职于福建农学院农业经济系
助教，福建农业大学经贸学院讲师、副教授、教研室副主任，福建农林大学经济
与管理学院副教授、教授、会计系主任等职务。现任福建农林大学管理学院教授，
管理学院教授委员会副主任，兼任福建省卫生经济学会副会长，福建省注册会计
师协会监事长，福建省审计学会常务理事，福建省财政厅首届管理会计咨询专家，
福建省财政厅会计咨询专家，中能电气股份有限公司、龙洲集团股份有限公司、
富春科技股份有限公司独立董事。
    2、洪波，男，1959 年 11 月出生，中共党员，中国政法大学法学学士、本
科；厦门大学世界经济研究生、硕士，一级律师。曾任福建对外经济律师事务所
主任、福建省律师协会秘书长、会长、中华全国律师协会副会长，现任福建新世
通律师事务所首席合伙人，兼任福建省律师协会名誉会长、十三届全国人大代表、
最高人民法院特约监督员、最高人民检察院特约监督员、公安部党风政风警风监
督员、福建省高级人民法院监督员、福建省公安厅特邀监督员、福州仲裁委员会
委员及仲裁员、厦门仲裁委员会仲裁员等，福建东百集团股份有限公司、福建雪
人股份有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司独立董事。
    3、温步瀛，男，1967 年 10 月出生, 教授, 博士。曾任福州大学电气工程
与自动化学院电力工程系系副主任、支部书记等职务，2009 年 9 月至 2011 年 1
月任福州大学电气工程与自动化学院副院长，2011 年 2 月到 2014 年 7 月任福州
大学教务处副处长，2009 年至今任福州大学电气工程与自动化学院电力工程系
教授。现任福州大学电气工程与自动化学院电力工程系教授，兼任福建省电机工
程学会常务理事，福建省电机工程学会学术委员会主任。教学业绩：主编《电力
工程基础》和副主编《电力市场》两本规划教材。曾获福州大学教学“优秀一等
奖”、福建省教学成果“特等奖”、被评为福州大学“教学名师”。科研业绩:主要
从事电力系统优化运行与电力市场、风电并网运行技术、新能源储能应用技术等
领域的研究。曾参与完成国家及省级自然科学基金项目 7 项、电力企业的技术合
作项目 60 多项。在国内外重要专业学术期刊上发表学术论文 120 多篇。曾获福
建省电力有限公司科技进步二等奖和三等奖各二项、福建省科技进步三等奖一
项、获国家发改委薛暮桥研究奖一项。