福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司
关于中国证券监督管理委员会 2019 年 192175 号
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
之评估师回复意见
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2017 年 4 月 6 日下发的 170473 号《中国证监会行政许可项目
审 查一次反馈意见通知书》（以下简称《反馈意见》）的要求，我公司对相关 问
题进行了认真研究与落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了 资
料补充和问题答复，现就相关问题做以下回复说明。
问题 1：
申请文件显示：1）福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称投资集团）承
诺，如果本次交易于 2019 年度内实施完成，则福建中闽海上风电有限公司（以
下简称中闽海电或标的资产）在 2019 年度、2020 年度、2021 年度累计实现的
净利润总数不低于 82,994.64 万元；如果本次交易于 2020 年度内实施完成，则
中闽海电在 2020 年度、2021 年度、2022 年度累计实现的净利润总数不低于
123,788.31 万元。2）本次交易部分募集资金将用于平海湾海上风电场二期项目，
该项目将陆续在 2019 年底至 2021 年底投产运营，但本次业绩承诺金额不包含
募投项目产生的收益。请你公司补充披露：1）本次交易业绩承诺是否符合我会
的相关规定，是否有利于保护上市公司和中小投资者的利益。2）结合收益法评
估预测情况，补充披露承诺业绩区分募投项目收益的具体措施及有效性。请独
立财务顾问、会计师、评估师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关情况说明
（一）本次交易业绩承诺是否符合我会的相关规定，是否有利于保护上市
公司和中小投资者的利益。
1
1、本次交易业绩补偿安排的调整
2019 年 9 月 27 日，中闽能源召开第七届董事会第二十五次临时会议，审议
通过了《关于调整公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案
的议案》《关于公司本次交易方案的调整不构成重大调整的议案》《关于签署<中
闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产之盈利补偿协议>之补
充协议的议案》等议案，根据中闽能源 2019 年第一次临时股东大会的授权，对
本次交易的业绩承诺及补偿安排进行了调整，即将原有的累计业绩承诺及补偿安
排调整为逐年承诺、逐年补偿。同日，中闽能源与投资集团签署了《盈利补偿协
议之补充协议》。
本次交易调整后的业绩承诺及补偿安排具体如下：
（1）业绩承诺
根据联合中和评估出具的《资产评估报告》预测，中闽海电 2019 年度、2020
年度、2021 年度、2022 年度的净利润数预计分别为 5,456.05 万元、27,829.84 万
元、49,708.75 万元、46,249.72 万元（下称“预测净利润”）。
根据上述预测净利润，投资集团承诺，如果本次交易于 2019 年度内实施完
成，则中闽海电在 2019 年度、2020 年度、2021 年度各年实现的净利润分别不低
于该年度的预测净利润；如果本次交易于 2020 年度内实施完成，则中闽海电在
2020 年度、2021 年度、2022 年度各年实现的净利润分别不低于该年度的预测净
利润（以下将投资集团在业绩承诺期内各年的利润承诺数简称为“承诺净利润”）。
（2）业绩承诺补偿安排
投资集团承诺，如果中闽海电在承诺期限内各会计年度截至当期期末累积实
现的实际净利润未达到截至当期期末的累积承诺净利润的，投资集团应就上述利
润差额部分（下称“利润差额”）对中闽能源进行补偿，计算方法如下：
投资集团当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末
累积实际净利润）×标的资产交易价格÷承诺期限内各年的承诺净利润总和-累
积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=投资集团当期应补偿金额÷本次交易发行股份的发行
价格。
2
其中，a）在计算应补偿股份数量时，若应补偿股份数小于 0 时，则按 0 取
值，即已经补偿的股份不冲回（但因计算或操作错误的除外）；b）若标的资产当
年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入以后年度承诺净利
润考核；c）依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结
果存在小数的，则以四舍五入方式取整；d）如果在承诺期限内中闽能源发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本次交易发
行股份的发行价格”应进行相应调整。
如当期股份补偿数额不足以补偿时，不足部分由投资集团以本次交易获得的
上市公司可转换公司债券向上市公司进行补偿，当期应补偿可转换公司债券数量
=（投资集团当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次交易发行股份的发行价
格）÷100 元。
（3）减值测试
在承诺期限届满时，中闽能源应当聘请具有证券期货业务资格的会计师事务
所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额大
于累积已补偿金额，投资集团应对中闽能源另行补偿。
减值测试补偿的义务发生时，投资集团应首先以其通过本次重大资产重组获
得的上市公司股份进行补偿；如投资集团通过本次重大资产重组获得的上市公司
股份不足以补偿的，则不足部分由投资集团通过本次重大资产重组获得的上市公
司可转换公司债券进行补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：另需补偿金额=标的资产期末减
值额－累积已补偿金额。
①另需补偿股份数量=另需补偿金额÷本次交易发行股份的发行价格
②另需补偿可转换公司债券数量=（另需补偿金额-另需补偿股份数量×本次
交易发行股份的发行价格）÷100 元
无论如何，标的资产所有的补偿总额合计不应超过标的资产交易价格。
前述规定的减值额为标的资产交易价格减去盈利补偿期限期末标的资产的
评估值并扣除承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与及利润分配的影响。
3
本次交易调整后的具体业绩承诺及补偿安排，详见中闽能源于 2019 年 9 月
28 日披露的《发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（修订稿）》之“第一章 本次交易概述”之“四、业绩承诺及补偿安排”。
2、上述调整不构成重组方案重大调整
本次方案的调整范围仅限于业绩承诺补偿方式，本次交易的交易对象、交易
标的、配套募集资金均未发生变化。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次方案的
调整不构成重组方案重大调整。
3、本次交易业绩承诺符合中国证监会相关规定
本次交易的业绩承诺主要涉及中国证监会如下相关规定：
中国证监会相关规定 本次交易业绩承诺情况
《重组管理办法》第三十五条
采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益 本次交易的交易对方为投资集团，系上市公
预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值 司的控股股东，投资集团已与上市公司签订
并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大 了《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补
资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单 充协议》，中闽海电将在每个承诺年度结束
独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数 后聘请具有证券期货业务资格的会计师事
的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项 务所，对中闽海电各年度的实际净利润进行
审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资 审计并出具专项审核意见，专项审核意见应
产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明 当与中闽能源当年年度报告同时出具；中闽
确可行的补偿协议。 能源与投资集团已就业绩承诺与补偿措施
作出了明确可行的约定。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人之外的特定对象购买资产且未导致
控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，
上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自
主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措
施及相关具体安排。
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编（2015 年 9 月）》第八项规定
4
中国证监会相关规定 本次交易业绩承诺情况
交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或 本次交易中，投资集团以其获得的股份和可
者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现 转换公司债券进行业绩补偿。
金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以
拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股
份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。
业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补
偿。
在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况 如果中闽海电在承诺期限内各会计年度截
至当期期末累积实现的实际净利润未达到
下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数
截至当期期末的累积承诺净利润的，投资集
量及期限：
团应就利润差额对中闽能源进行补偿。投资
（一）补偿股份数量的计算
集团首先以通过本次重大资产重组获得的
1.基本公式 上市公司股份（含投资集团已将本次交易中
1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收 获得的可转换公司债券转股后的股份，以下
益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或 同）进行补偿；如投资集团以通过本次重大
估值的，每年补偿的股份数量为： 资产重组获得的上市公司股份的数量不足
补偿的，不足部分由投资集团以通过本次重
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利
大资产重组获得的可转换公司债券（不含投
润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补
资集团已进行转股部分的可转换公司债券，
偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资
以下同）进行补偿。
产交易作价－累积已补偿金额 1、股份补偿及可转换公司债券补偿
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次 承诺期限内，投资集团当期应补偿金额=（截
股份的发行价格 至当期期末累积承诺净利润－截至当期期
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿 末累积实际净利润）×标的资产交易价格÷
承诺期限内各年的承诺净利润总和-累积已
采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估
补偿金额。
值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净
（1）当期应补偿股份数量=当期应补偿金额
利润数，并据此计算补偿股份数量。
÷本次交易发行股份的发行价格。a）在计算
此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟 应补偿股份数量时，若应补偿股份数小于 0
购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟 时，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回
购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总 （但因计算或操作错误的除外）；b）若标的
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中国证监会相关规定 本次交易业绩承诺情况
数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股 资产当年实现的净利润超过当年承诺净利
润，则超出部分可累计计入以后年度承诺净
份，补偿的股份数量为：
利润考核。
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补
（2）如当期股份补偿数额不足以补偿时，
偿股份总数
不足部分由投资集团以通过本次交易获得
的上市公司可转换公司债券向上市公司进
2.其他事项 行补偿，当期应补偿可转换公司债券数量=
按照前述第 1）、2）项的公式计算补偿股份数 （投资集团当期应补偿金额-当期已补偿股
份数量×本次交易发行股份的发行价格）
量时，遵照下列原则：
÷100 元。
前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经
2、减值测试补偿
常性损益后的利润数确定。
在承诺期限届满时，中闽能源应当聘请具有
前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末
证券期货业务资格的会计师事务所对标的
拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购 资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分 如果标的资产期末减值额大于累积已补偿
配的影响。会计师应当对减值测试出具专项审 金额，投资集团应对中闽能源另行补偿。
减值测试补偿的义务发生时，投资集团应首
核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的
先以其通过本次重大资产重组获得的上市
差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及
公司股份进行补偿；如投资集团通过本次重
独立财务顾问应当对此发表意见。
大资产重组获得的上市公司股份不足以补
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份
偿的，则不足部分由投资集团以通过本次重
数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份 大资产重组获得的上市公司可转换公司债
不冲回。 券进行补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：
另需补偿金额=标的资产期末减值额－累积
已补偿金额。
（1）另需补偿股份数量=另需补偿金额÷本
次交易发行股份的发行价格；
（2）另需补偿可转换公司债券数量=（另需
补偿金额-另需补偿股份数量×本次交易发
行股份的发行价格）÷100 元
《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充
6
中国证监会相关规定 本次交易业绩承诺情况
协议》中提及的净利润系指扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润。
上述减值额为标的资产交易价格减去承诺
期限期末标的资产的评估值并扣除承诺期
限内标的资产股东增资、减资、接受赠与及
利润分配的影响。
（二）补偿期限 本次交易的业绩承诺期为本次重大资产重
业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年， 组完成当年及其后两个会计年度，即，如果
对于拟购买资产作价较账面值溢价过高的，视 本次交易于 2019 年度内实施完成，则承诺
情况延长业绩补偿期限。 期限为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度，
如果本次交易未能于 2019 年度内实施完成，
则承诺期限将向后顺延。
中国证监会《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》（2019 年 3 月 22 日）
上市公司重大资产重组中，交易对方拟就业绩 投资集团已经出具如下承诺：
承诺作出股份补偿安排的，应当确保相关股份 1、本公司保证通过本次交易获得的上市公
能够切实用于履行补偿义务。如业绩承诺方拟 司对价股份和可转换公司债券优先用于履
在承诺期内质押重组中获得的、约定用于承担 行业绩补偿义务，不通过质押股份及/或可转
业绩补偿义务的股份（以下简称对价股份）， 换公司债券等方式逃废补偿义务。
重组报告书（草案）应当载明业绩承诺方保障 2、在业绩补偿义务履行完毕前，如本公司
业绩补偿实现的具体安排，包括但不限于就以 拟质押通过本次交易获得的上市公司股份
下事项作出承诺：业绩承诺方保证对价股份优 及/或可转换公司债券时，需事先书面告知质
先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等 权人，根据《盈利补偿协议》上述股份及/
方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将 或可转换公司债券具有潜在业绩承诺补偿
书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份 义务情况，以及需在质押协议中就相关股份
具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协 及可转换公司债券用于支付业绩补偿事项
议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与 等与质权人作出明确约定，确保本次交易的
质权人作出明确约定。 业绩补偿义务的履行不受该等股份或可转
上市公司发布股份质押公告时，应当明确披露 换公司债券质押的影响。
拟质押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知
7
中国证监会相关规定 本次交易业绩承诺情况
悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以
及上市公司与质权人就相关股份在履行业绩
补偿义务时处置方式的约定。
经上述对照核查，本次交易业绩承诺符合《重组管理办法》第三十五条、中
国证监会《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条、《关
于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的相关规定。
4、本次交易业绩承诺有利于保护上市公司和中小投资者的利益
（1）投资集团与上市公司按照中国证监会的有关规定，就相关资产实际盈
利数不足利润预测数的情况签订了明确可行的补偿协议，按照逐年补偿的计算原
则，投资集团以其获得的股份和可转债进行业绩补偿。若出现应当进行业绩补偿
情形时，能够使上市公司得到足额补偿。
（2）投资集团通过本次交易获得的上市公司股份和可转换公司债券均需在
业绩补偿义务履行完毕后方能够解锁，投资集团获得的股份和可转换公司债券的
锁定期完整地覆盖整个业绩承诺期限。
（3）按照本次交易业绩承诺预计，本次交易完成后，上市公司资产规模将
得到大幅增加，营业收入和利润规模有所提升，上市公司总体盈利能力将得到增
强，符合上市公司全体股东利益。
（4）2019 年 7 月 17 日、2019 年 8 月 6 日，中闽能源第七届董事会第二十
四次临时会议及 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于签署附生效条件
的<中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产协议>及<中闽
能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产之盈利补偿协议>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关事项的议案》，中闽能源 2019 年第一次临时股东大会为中小股东
提供了网络投票的便利。2019 年 9 月 27 日，中闽能源第七届董事会第二十五次
会议审议通过了《关于签署<中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券
购买资产之盈利补偿协议>之补充协议的议案》等议案。因此，本次业绩承诺条
款已履行必要的审批程序。
综上，本次交易业绩承诺有利于保护上市公司和中小投资者的利益。
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（二）结合收益法评估预测情况，补充披露承诺业绩区分募投项目收益的
具体措施及有效性。
1、收益法评估未考虑配套募集资金的影响
鉴于本次募集配套资金能否获得中国证监会核准、能否成功发行及资金到位
时间等均具有不确定性，本次收益法评估未考虑配套募集资金的影响，未来现金
流及收益未包含配套募集资金投入产生的现金流入或经营收益，且不以配套募集
资金投入为前提。
2、承诺净利润区分配套募集资金影响的具体措施及有效性
本次募集配套资金的投资项目（以下简称“募投项目”）为标的公司二期项
目。本次重组注入上市公司的资产主要是标的公司一期项目和二期项目，收益法
评估未考虑配套募集资金的影响。
本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司拟通过
向标的公司提供委托贷款形式实施募投项目，标的公司使用配套募集资金用于二
期项目的资本性支出，并向上市公司支付相应的资金成本。委托贷款的利率拟不
低于实际放款日中国人民银行同期贷款基准利率，期限拟不低于 5 年。标的公司
将开设专项账户用于募集资金的存储和管理，以保证募集资金用于募投项目的资
本性支出。因此，标的公司承诺净利润为扣除了使用配套募集资金支付的资金成
本后所取得的盈利，上述措施能够消除标的公司使用配套募集资金对承诺净利润
的影响，具有有效性。
二、补充披露情况
相关内容已在重组报告书之“第一章 本次交易概述”之“四、业绩承诺及
补偿安排”和“第六章 募集配套资金情况”之“七、本次交易的评估未考虑募
集配套资金的影响”进行了补充披露。
三、评估师核查意见
经核查，评估师认为：鉴于本次募集配套资金能否获得中国证监会核准、能
否成功发行及资金到位时间等均具有不确定性，本次收益法评估未考虑配套募集
资金的影响，未来现金流及收益未包含配套募集资金投入产生的现金流入或经营
收益，且不以配套募集资金投入为前提。
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问题 3：
申请文件显示，1）近三年标的资产进行过 3 次增资。2）中闽海电股东全部权
益价值收益法评估值为 253,855.00 万元，较基准日账面价值 122,747.90 万元
增值 131,107.10 万元，增值率 106.81%。3）本次评估基准日市净率为 2.07 倍，
高于近年来可比交易均值（1.28 倍）。请你公司补充披露：标的资产近三年 3 次
增资事项对应全部股权总体作价情况，并与本次交易作价进行对比，重点分析
作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关情况说明
（一）中闽海电历次增资事项不涉及资产评估和交易作价
自设立以来，中闽海电未进行过股权转让，投资集团是中闽海电的唯一股东。
中闽海电历次增资均系其唯一股东投资集团以货币方式增加资本金，投资集团的
出资额全部计入中闽海电实收资本，不涉及资产评估和交易作价，具体情况如下：
单位：万元
出资时间 投资集团出资额 出资后中闽海电实收资本 出资方式
2012 年 9 月 5,000 5,000 货币
2014 年 9 月 5,000 10,000 货币
2016 年 2 月 5,000 15,000 货币
2016 年 11 月 10,672 25,672 货币
2017 年 11 月 10,000 35,672 货币
2018 年 9 月 20,000 55,672 货币
2019 年 3 月 60,000 115,672 货币
中闽海电历次增资均经投资集团作出股东决定予以同意，履行了必要的审议
和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
（二）本次交易作价情况及公允性
本次交易系投资集团向中闽能源出售中闽海电 100%股权，中闽能源非投资
集团全资子公司，属于股权交易，故涉及交易作价。
根据具有证券、期货相关业务资格的评估机构联合中和出具并经福建省国资
委备案的《资产评估报告》，以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日，采用资产基础
法和收益法两种评估方法对中闽海电股东全部权益价值进行评估。
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值
10
的评估思路，从企业未来获利能力考虑其价值。标的公司一期项目和二期项目盈
利能力较强，可为投资者带来长期、稳定的回报。从客观价值来看，收益法的评
估结果更能反映标的资产的真实价值。因此，本次评估最终选用收益法评估结果
253,855.00 万元作为评估结论。基于上述评估结果，经交易双方协商，本次交易
标的资产的交易价格确定为 253,855.00 万元。
根据标的资产的评估值和预测期净利润，本次标的资产评估值的市盈率如下
表所示：
序号 净利润类型 净利润金额 市盈率
1 承诺期 2019-2021 年预计年均净利润 27,664.88 9.18
2 全部机组投产当年 2021 年预计净利润 49,708.75 5.11
3 所得税优惠到期后 2025 年预计净利润 44,583.32 5.69
根据标的资产的评估值和评估基准日净资产，本次标的资产评估值的市净率
为 2.07。
本次标的资产评估值与风电行业可比上市公司估值的对比情况如下表所示：
序号 股票代码 股票简称 市盈率 市净率
1 600163.SH 中闽能源 34.04 2.33
2 600483.SH 福能股份 14.24 1.25
3 601016.SH 节能风电 25.65 1.87
4 601619.SH 嘉泽新能 40.27 4.03
5 603693.SH 江苏新能 31.15 2.17
6 000862.SZ 银星能源 86.48 1.77
平均值 38.64 2.24
2019-2021 年预计年均净利润 9.18
中闽海电 100%股权 2021 年预计净利润 5.11 2.07
2025 年预计净利润 5.69
注 1：资料来源：Wind 资讯。
注 2：可比上市公司市盈率＝2019 年 3 月 31 日收盘价×总股本÷2018 年度归属母公司股
东的净利润。
注 3：可比上市公司市净率＝2019 年 3 月 31 日收盘价×总股本÷2019 年 3 月 31 日归属
母公司股东的所有者权益。
本次标的资产评估值与风电行业可比交易估值的对比情况如下表所示：
序 净资产
股票代码 上市公司 交易标的 评估基准日 市盈率 市净率
号 收益率
1 002015.SZ 霞客环保 协鑫智慧能源股份有限公司 2018 年 6 月 30 日 12.20 1.29 10.57%
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序 净资产
股票代码 上市公司 交易标的 评估基准日 市盈率 市净率
号 收益率
90%股权
马龙云能投新能源开发有限
公司 100%股权；大姚云能投
新能源开发有限公司 100%
2 002053.SZ 云南能投 股权；会泽云能投新能源开 2018 年 5 月 31 日 11.99 1.11 9.26%
发有限公司 100%股权；泸西
县云能投风电开发有限公司
70%股权
浙江盾安新能源股份有限公
3 002226.SZ 江南化工 2017 年 6 月 30 日 17.07 1.43 8.38%
司 100%股权
国家电投集团江苏电力有限
4 600021.SH 上海电力 2017 年 4 月 30 日 7.56 1.27 16.80%
公司 100%股权
四川省能投风电开发有限公
5 000155.SZ 川能动力 2017 年 3 月 31 日 12.05 1.18 9.79%
司 55%股权
内蒙古北方龙源风力发电有
6 600863.SH 内蒙华电 2016 年 12 月 31 日 26.90 1.37 5.09%
限责任公司 81.25%股权
平均值 14.37 1.28 8.91%
2019-2021 年预计年均净利润 9.18 22.55%
中闽海电 100%股权 2021 年预计净利润 5.11 2.07 40.51%
2025 年预计净利润 5.69 36.38%
注 1：资料来源：Wind 资讯；上海电力案例采用资产基础法评估结果，其他采用收益
法评估结果。
注 2：可比交易市盈率＝评估值÷业绩承诺年度归属母公司股东的年均净利润。
注 3：可比交易市净率＝评估值÷评估基准日归属母公司股东的所有者权益。
注 4：净资产收益率（ROE）＝业绩承诺年度归属母公司股东的年均净利润÷评估基准
日归属母公司股东的所有者权益。
标的资产的市净率虽然高于同行业可比交易平均值，但市盈率低于同行业可
比交易平均值，主要原因为中闽海电一期、二期项目位于我国风能资源最丰富地
区之一，其平均利用小时数和上网电价远高于可比交易中的陆上风电项目，因此
根据《一期项目后评价报告》和《二期项目可研报告》，一期、二期项目资本金
净利润率较高，分别为 38.92%和 44.80%，从而使中闽海电净资产收益率（ROE）
远高于同行业可比交易的标的公司。
本次交易拟采用收益法评估结果作为定价依据，市盈率更能够体现公司估值
水平；上述同行业可比交易大多采用收益法评估结果作为定价依据，因此市盈率
更具可比性。中闽海电 100%股权评估值的市盈率远低于中同行业可比上市公司、
可比交易市盈率的平均值，表明本次交易标的资产评估值合理，符合上市公司和
中小股东的利益。
12
（三）作价差异的原因及合理性
中闽海电历次增资均系其唯一股东投资集团以货币方式增加资本金，不涉及
资产评估和交易作价；本次交易系投资集团向其非全资子公司中闽能源出售中闽
海电 100%股权，属于股权交易，涉及交易作价。
此外，中闽海电一期项目和二期项目盈利能力较强，可为投资者带来长期、
稳定的回报。收益法从企业未来获利能力考虑，更能反映标的资产的真实价值，
因此本次交易作价按收益法评估结果确定。
同时，中闽海电 100%股权评估值的市盈率远低于中同行业可比上市公司、
可比交易市盈率的平均值，表明本次交易标的资产评估值合理，符合上市公司和
中小股东的利益。
基于此，中闽海电历次增资与本次交易在交易作价上存在差异是合理的。
二、补充披露情况
相关内容已在重组报告书之“第四章 交易标的基本情况”之“三、最近三
年增资、股权转让及资产评估情况”进行了补充披露。
三、评估师核查意见
经核查，评估师认为：中闽海电历次增资均系其唯一股东投资集团以货币方
式增加资本金，投资集团的出资额全部计入中闽海电实收资本，不涉及资产评估
和交易作价；本次交易系投资集团向其非全资子公司上市公司出售中闽海电
100%股权，属于股权交易，涉及交易作价。此外，中闽海电一期项目和二期项
目盈利能力较强，可为投资者带来长期、稳定的回报，因此本次交易作价按收益
法评估结果确定。同时，中闽海电 100%股权评估值的市盈率远低于中同行业可
比上市公司、可比交易市盈率的平均值，表明本次交易标的资产评估值合理，符
合上市公司和中小股东的利益。基于此，中闽海电历次增资与本次交易在交易作
价上存在差异是合理的。
问题 4：
申请文件显示，1）本次收益法评估，2025 年后折现率选取为 9.22%,2019 年一
2024 年由于一、二期享受的优惠税率不同，分别进行测算，具体未披露。2）加
权平均资本成本根据不同所得税率 0%、12.5%、25%计算值分别为 10.11%、9.66%、
13
9.22%。请你公司：1）补充披露收益法评估中 2019 至 2024 年，就不同税率测
算净现值的详细计算过程，并重点结合适用税率及期限情况，进一步补充披露
一、二期项目评估折现率选取的依据及合理性。2）补充披露 2025 年及以后年
度折现率选取为 9.22%的原因及合理性，并就不同税率对应的折现率参数对整体
评估值的影响进行敏感性分析。3）结合近期可比交易的折现率选取情况，补充
披露本次交易收益法评估中折现率参数选取的合理性和公允性。请独立财务顾
问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关情况说明
（一）补充披露收益法评估中 2019 至 2024 年，就不同税率测算净现值的
详细计算过程，并重点结合适用税率及期限情况，进一步补充披露一、二期项
目评估折现率选取的依据及合理性。
1、收益法评估中 2019 至 2024 年，就不同税率测算净现值的详细计算过程
一期项目（2016 年起三免三减半）
项目 2019 年 4-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
一、营业收入 7,950.80 15,144.58 15,144.58 15,144.58 15,144.58 15,144.58
减：营业成本 3,468.76 4,732.61 4,956.95 4,967.61 5,928.63 5,934.00
营业税金及附加 13.96 26.10 26.10 26.10 26.10 124.84
销售费用 - - - - - -
管理费用 101.49 143.35 150.27 157.54 165.16 173.17
财务费用 2,023.87 2,571.44 1,948.35 1,436.45 1,285.65 1,135.08
资产减值损失 391.29 422.00 269.27 5.34 - -
加：其他收益 - - - - - 493.69
二、营业利润 1,951.44 7,249.08 7,793.64 8,551.54 7,739.04 8,271.18
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
三、利润总额 1,951.44 7,249.08 7,793.64 8,551.54 7,739.04 8,271.18
所得税率 12.5% 12.5% 12.5% 25% 25% 25%
减：所得税 406.48 980.26 1,029.24 2,181.97 1,977.51 2,110.55
四、净利润 1,544.96 6,268.82 6,764.41 6,369.57 5,761.53 6,160.63
加：折旧及摊销费用 3,117.13 4,367.19 4,367.19 4,367.19 4,367.19 4,367.19
加：税后付息债务利息 1,693.57 2,143.63 1,595.02 980.23 864.02 747.89
14
一期项目（2016 年起三免三减半）
项目 2019 年 4-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
加：资产减值损失 391.29 422.00 269.27 5.34 - -
减：资本性支出 34.53 46.04 46.04 46.04 46.04 46.04
营运资金变动 437.81 11,315.61 6,093.31 -1,951.69 -2,100.76 -999.52
五、净现金流量 6,274.62 1,839.98 6,856.54 13,627.98 13,047.45 12,229.19
年限 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 5.75
折现率 9.66% 9.66% 9.66% 9.22% 9.22% 9.22%
折现系数 0.9332 0.8510 0.7760 0.7184 0.6578 0.6022
六、净现值 5,855.32 1,565.77 5,320.74 9,790.35 8,582.04 7,364.79
二期项目（2019 年起三免三减半）
项目 2019 年 4-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
一、营业收入 7,532.05 40,641.85 82,416.15 83,251.74 83,251.74 83,251.74
减：营业成本 2,942.53 12,276.21 24,768.77 24,983.07 25,008.24 25,253.82
营业税金及附加 13.82 34.74 48.91 49.19 49.19 591.97
销售费用 - - - - - -
管理费用 499.31 705.30 739.34 775.07 812.60 852.00
财务费用 464.92 4,932.11 12,449.44 11,756.19 10,875.23 9,994.71
资产减值损失 370.68 1,132.46 1,465.34 29.36 - -
加：其他收益 - - - - - 2,713.89
二、营业利润 3,240.79 21,561.02 42,944.35 45,658.86 46,506.48 49,273.14
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
三、利润总额 3,240.79 21,561.02 42,944.35 45,658.86 46,506.48 49,273.14
所得税率 0% 0% 0% 12.5% 12.5% 12.5%
减：所得税 5,778.71 5,881.55 6,227.38
四、净利润 3,240.79 21,561.02 42,944.35 39,880.15 40,624.93 43,045.75
加：折旧及摊销费用 1,752.20 9,356.59 19,855.97 20,017.78 20,017.78 20,017.78
加：税后付息债务利息 4,301.46 10,415.49 12,188.13 9,966.49 9,185.40 8,404.37
加：资产减值损失 370.68 1,132.46 1,465.34 29.36 - -
减：资本性支出 16,530.07 177,410.46 136.55 46.04 2,646.29 46.04
营运资金变动 2,154.03 55,672.82 29,979.07 -9,602.34 -10,335.72 -4,917.65
五、净现金流量 -9,018.95 -190,617.72 46,338.17 79,450.07 77,517.55 76,339.52
15
二期项目（2019 年起三免三减半）
项目 2019 年 4-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
年限 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 5.75
折现率 10.11% 10.11% 10.11% 9.66% 9.66% 9.66%
折现系数 0.9303 0.8449 0.7673 0.7077 0.6453 0.5885
六、净现值 -8,390.47 -161,052.12 35,556.19 56,222.92 50,023.13 44,923.34
2、适用税率及期限情况
根据《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税
优惠问题的通知》（国税发〔2009〕80 号）规定，对居民企业经有关部门批准，
从事符合《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》（财税〔2008〕46 号）规定
范围、条件和标准的公共基础设施项目的投资经营所得，自该项目取得第一笔生
产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年
减半征收企业所得税。
（1）一期项目适用税率及期限
中闽海电一期项目已于 2016 年 3 月 9 日通过莆田市秀屿区国家税务局备案。
根据莆田市秀屿区国家税务局备案文件：中闽海电一期项目 2016 年-2018 年免征
企业所得税，2019 年-2021 年减半征收企业所得税，适用 12.5%的企业所得税率。
（2）二期项目适用税率及期限
中闽海电二期项目于 2016 年 5 月取得项目批文，2018 年 2 月正式开始动工
建设。二期项目总装机容量 246MW，拟安装 41 台 6MW 的风机，目前仍处于建
设期。按照施工计划，基础施工时间为 2018 年 2 月-2020 年 9 月，风机吊装时间
为 2019 年 3 月-2020 年 12 月。预计分批并网发电且通过 250 小时试运行，达到
预计可使用状态的具体时间进度安排如下：
批次 风机数量 并网发电且通过 250 小时试运行考核的时间
1 10 台 2019 年 10 月 1 日前
2 27 台 2020 年 10 月 1 日前
3 4台 2021 年 2 月 1 日前
根据施工投产计划，中闽海电二期项目取得第一笔生产经营收入所属年度为
2019 年，故预测 2019 年起适用三免三减半的税收优惠，即：2019 年-2021 年免
征企业所得税；2022 年-2024 年减半征收企业所得税，适用 12.5%的企业所得税
率。
16
3、一、二期项目评估折现率选取的依据及合理性
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的
原则，折现率选取加权平均资本成本( WACC )。计算式如下：
(1 T )
E D
WACC = K e + Kd
(D + E ) (D + E )
Ke
权益资本成本 的计算式如下：
K e R f L R
= + ×ERP+ c
Rf
式中： ──无风险报酬率；
L ──企业风险系数；
ERP──市场风险溢价；
Rc
──企业特定风险调整系数。
Rf
（1）无风险报酬率 的取值依据
国债收益率通常被认为是无违约风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风
险很小，可以忽略不计；但是投资国债是存在市场利率波动风险的，所谓利率波
动风险是指由于国家宏观调控等原因导致市场债权基准利率发生变化的风险，例
如央行调整金融机构基准利率等就会导致市场利率发生变化，这种风险理论上随
国债投资的时间长短而不同，投资的时间越长则风险越高。为了能充分反映这种
利率风险因素所可能产生的影响，结合本次评估的特点，取 20 年期中债国债到
期收益率，则本次评估无风险报酬率取 3.3981%。
（2）企业风险系数 L 的取值依据
根据评估对象的业务特点，资产评估专业人员通过东方财富 Choice 数据系
统查询了 3 家沪深 A 股可比上市公司 2014 年 4 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日的 L
值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU 值，并取其平均值
0.6474 作为评估对象的βU 值，具体数据见下表：
序号 股票代码 公司简称 βu 值
1 600163.SH 中闽能源 0.6943
17
2 600483.SH 福能股份 0.6093
3 601016.SH 节能风电 0.6385
βu 平均值 0.6474
D/E──主要根据可比上市公司的资本结构 62.57%确定；
beta 平均值 0.6474 0.6474 0.6474
目标公司 D/E 62.57% 62.57% 62.57%
所得税率 0.0% 12.50% 25%
有杠杆 BETA 1.0524 1.0018 0.9512
（3）市场风险溢价的取值依据
衡量股市 ERP 指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个
衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深
300 指数为 A 股市场投资收益的指标。经计算分析，得到沪深 300 成分股的各年
算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均
数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益
率估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价，即市场风险溢价为
6.62%。
无风险收益率 Rf ERP=Rm ERP=Rm
序 Rm 算术 Rm 几何
年份 （距到期剩余年限 算术平均 几何平均
号 平均值 平均值
超过 10 年） 值-Rf 值-Rf
1 2009 45.41% 16.89% 4.09% 41.32% 12.80%
2 2010 41.43% 15.10% 4.25% 37.18% 10.85%
3 2011 25.44% 0.12% 3.98% 21.46% -3.86%
4 2012 25.40% 1.60% 4.15% 21.25% -2.55%
5 2013 24.69% 4.26% 4.32% 20.37% -0.06%
6 2014 41.88% 20.69% 4.31% 37.57% 16.37%
7 2015 31.27% 15.55% 4.12% 27.15% 11.43%
8 2016 17.57% 6.48% 3.91% 13.66% 2.57%
9 2017 25.68% 18.81% 4.23% 21.45% 14.58%
10 2018 13.42% 7.31% 4.01% 9.41% 3.30%
11 平均值 29.22% 10.68% 4.14% 25.08% 6.54%
12 最大值 45.41% 20.69% 4.32% 41.32% 16.37%
13 最小值 13.42% 0.12% 3.91% 9.41% -3.86%
18
无风险收益率 Rf ERP=Rm ERP=Rm
序 Rm 算术 Rm 几何
年份 （距到期剩余年限 算术平均 几何平均
号 平均值 平均值
超过 10 年） 值-Rf 值-Rf
剔除最大、
14 最小值后 29.17% 10.75% 4.14% 25.01% 6.62%
的平均值
从上述 ERP 的估算过程可以看出，我们估算 ERP 是采用 10 年滚动平均的
方式估算 ERP，这种方式是国际上常用的估算方式，这种方式既可以考虑到证券
市场每年的变化对未来 ERP 预测值的影响，又可以适当地过滤一些年度由于突
发因素所可能产生的扰动影响，是比较科学和稳健的 ERP 预测方式。
（4）特定风险收益率的取值依据
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而
要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、
项目的地理位置、项目的进展情况、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调
整系数为 3%。
（5）债权投资回报率的取值依据
债权投资回报率实际上是被评估单位的债权投资者期望的投资回报率。
不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力会
有所不同，债权投资人所期望的投资回报率也应不尽相同，因此企业的债权投资
回报率与企业的财务风险，即资本结构密切相关。
现在有效的五年期以上贷款基准利率是 4.90%。本次评估选用评估基准日五
年期以上银行贷款基准利率 4.90%作为债权投资回报率。
（6）折现率的确定
Ke
=3.3981%+1.0524×6.62%+3%=13.37%（所得税率 0%）
Ke
=3.3981%+1.0018×6.62%+3%=13.03%（所得税率 12.5%）
Ke
=3.3981%+0.9512×6.62%+3%=12.69%（所得税率 25%）
Kd =4.9%×（1-0%）= 4.9%（所得税率 0%）
Kd =4.9%×（1-12.5%）= 4.29%（所得税率 12.5%）
Kd =4.9%×（1-25%）= 3.68%（所得税率 25%）
WACC=13.37%×1/(1+62.57%)+4.9%×62.57%/(1+62.57%)=10.11%（所得税
19
率 0%）
WACC=13.03%×1/(1+62.57%)+4.29%×62.57%/(1+62.57%)=9.66%（所得税
率 12.5%）
WACC=12.69%×1/(1+62.57%)+3.68%×62.57%/(1+62.57%)=9.22%（所得税
率 25%）
2019 年 2025 年及
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
4-12 月 稳定期
一期 所得税率 12.50% 12.50% 12.50% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
项目 折现率 9.66% 9.66% 9.66% 9.22% 9.22% 9.22% 9.22%
二期 所得税率 0.00% 0.00% 0.00% 12.50% 12.50% 12.50% 25.00%
项目 折现率 10.11% 10.11% 10.11% 9.66% 9.66% 9.66% 9.22%
综上，本次评估计算一期、二期项目折现率时，相关参数的取值合理，最终
的折现率能较为充分地反映标的资产的行业特点及企业自身的特点，具备合理
性。
（二）补充披露 2025 年及以后年度折现率选取为 9.22%的原因及合理性，
并就不同税率对应的折现率参数对整体评估值的影响进行敏感性分析。
1、2025 年及以后年度折现率选取为 9.22%的原因及合理性分析
2025 年及以后年度一、二期享受的所得税优惠均已到期，均适用 25%的所
得税率，因此 2025 年及以后年度评估折现率选取 9.22%。
2、不同税率对应折现率参数对整体评估值的影响进行敏感性分析
（1）中闽海电一期项目不同税率对应折现率参数敏感性分析
中闽海电一期项目已于 2016 年 3 月 9 日通过莆田市秀屿区国家税务局备案。
根据莆田市秀屿区国家税务局备案文件：中闽海电一期项目 2016 年-2018 年免征
企业所得税；2019 年-2021 年减半征收企业所得税，适用 12.5%的企业所得税率。
由于中闽海电一期项目已通过莆田市秀屿区国家税务局备案，预计未来税率不会
发生变动，故不对中闽海电一期项目不同税率对应折现率参数对整体评估值的影
响进行敏感性分析。
（2）中闽海电二期项目不同税率对应折现率参数敏感性分析
假设中闽海电二期项目在前述税收优惠期（2019 年 4 月-2024 年）内不享受
税收优惠，企业所得税率为 25%，则其 2019 年 4 月-2024 年预测净现值为
-13,863.00 万元，具体测算过程如下：
20
单位：万元
项目 2019 年 4-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
一、利润总额 3,240.79 21,561.02 42,944.35 45,658.86 46,506.48 49,273.14
减：所得税 911.19 5,729.13 11,237.79 11,558.53 11,763.10 12,454.76
二、净利润 2,329.60 15,831.89 31,706.55 34,100.33 34,743.38 36,818.37
加：折旧及摊销费用 1,752.20 9,356.59 19,855.97 20,017.78 20,017.78 20,017.78
加：税后付息债务利息 4,190.56 9,218.32 9,163.72 8,542.70 7,873.20 7,203.75
加：资产减值损失 370.68 1,132.46 1,465.34 29.36 - -
减：资本性支出 16,530.07 177,410.46 136.55 46.04 2,646.29 46.04
营运资金变动 2,154.03 55,672.82 29,979.07 -9,602.34 -10,335.72 -4,917.65
三、净现金流量 -10,041.05 -197,544.02 32,075.97 72,246.46 70,323.80 68,911.51
年限 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 5.75
折现率 9.22% 9.22% 9.22% 9.22% 9.22% 9.22%
折现系数 0.9360 0.8570 0.7846 0.7184 0.6578 0.6022
四、净现值 -9,398.37 -169,291.48 25,168.01 51,901.92 46,255.89 41,500.59
合计 -13,863.00
二期项目在享受和不享受税收优惠的条件下，2019 年 4 月-2024 年预测净现
值分别为 17,283.00 万元和-13,863.00 万元，两者相差 31,146.00 万元。因此，若
二期项目不享受所得税税收优惠，则标的资产整体评估值将减少 31,146.00 万元，
降幅为 12.27%。具体情况如下：
单位：万元
项目 享受税收优惠 不享受税收优惠 差异 差异率
二期项目 2019 年 4 月
17,283.00 -13,863.00
-2024 年预测净现值 -31,146.00 -12.27%
整体评估值 253,855.00 222,709.00
（三）结合近期可比交易的折现率选取情况，补充披露本次交易收益法评
估中折现率参数选取的合理性和公允性。
如前所述，本次交易收益法评估中折现率选取加权平均资本成本( WACC )。
计算式如下：
(1 T )
E D
WACC = K e + Kd
(D + E ) (D + E )
Ke
权益资本成本 的计算式如下：
21
K e R f L R
= + ×ERP+ c
Rf
式中： ──无风险报酬率；
L ──企业风险系数；
ERP──市场风险溢价；
Rc
──企业特定风险调整系数。
1、无风险收益率取值合理性分析
根据近年来上市公司重大资产重组收购风电项目案例情况，即：川能动力收
购四川能投风电 55%股权项目，评估基准日为 2017 年 3 月 31 日；江南化工收购
盾安新能源 100%股权项目，评估基准日为 2017 年 6 月 30 日；云南能投收购云
能投风电 70%股权项目，评估基准日为 2018 年 5 月 31 日。
上市公司 评估基准日 无风险收益率
川能动力 2017/3/31 3.28%
江南化工 2017/6/30 3.01%
云南能投 2018/5/31 4.07%
可比交易平均值 3.45%
本次评估 2019/3/31 3.40%
经对比分析，本次评估所采用的无风险收益率略低于三个可比交易取值，但
高于江南化工收购盾安新能源 100%股权项目、川能动力收购四川能投风电 55%
股权项目取值，具有合理性。
2、企业风险系数取值合理性分析
本次评估与可比交易案例无杠杆 Beta 对比情况如下：
上市公司 评估基准日 无杠杆 Beta
川能动力 2017/3/31 0.7752
江南化工 2017/6/30 1.0390
云南能投 2018/5/31 0.5679
可比交易平均值 0.7940
本次评估 2019/3/31 0.6474
经对比分析，本次评估采用的无杠杆 Beta 数值为 0.6474，是采用历史数据
实际计算得到的，低于可比交易的平均值，在可比交易的取值范围内，与其他可
比交易案例采用的数据相比具有合理性。
22
3、市场风险溢价取值合理性分析
本次评估与可比交易案例的市场溢价对比情况如下：
上市公司 评估基准日 市场溢价 ERP
川能动力 2017/3/31 7.10%
江南化工 2017/6/30 6.96%
云南能投 2018/5/31 5.80%
可比交易平均值 6.62%
本次评估 2019/3/31 6.62%
经对比分析，本次评估采用的市场溢价 ERP 与可比交易的平均值一致，采
用的数据相比具有合理性。
4、特定风险收益率取值合理性分析
本次评估与可比交易案例特有风险收益率对比情况如下：
上市公司 评估基准日 个别风险
川能动力 2017/3/31 1.00%
江南化工 2017/6/30 0.50%
云南能投 2018/5/31 2.50%
可比交易平均值 1.33%
本次评估 2019/3/31 3.00%
经对比分析，本次评估特定风险收益率取值 3%，高于可比交易的平均值，
符合标的公司的经营特点，具有合理性。
5、折现率取值的总体合理性分析
本次评估与可比交易案例 WACC 折现率总体对比情况如下：
上市 评估 稳定期 无风险 市场溢价
无杠杆 Beta 个别风险
公司 基准日 折现率 利率 ERP
川能动力 2017/3/31 8.86% 3.28% 0.7752 7.10% 1.00%
江南化工 2017/6/30 10.70% 3.01% 1.0390 6.96% 0.50%
云南能投 2018/5/31 8.03% 4.07% 0.5679 5.80% 2.50%
可比交易平均值 9.20% 3.45% 0.7940 6.62% 1.33%
本次评估 2019/3/31 9.22% 3.40% 0.6474 6.62% 3.00%
经对比分析，本次评估折现率取值与近期同行业可比交易的平均值相近，同
时，本次评估无风险利率、无杠杆 Beta 以及个别风险收益率等参数的取值均在
合理区间。
23
二、补充披露情况
相关内容已在重组报告书之“第七章 标的资产评估情况”之“三、收益法
评估情况及分析”之“（四）折现率”和“（五）未来年度现金流的预测”之“8、
所得税的预测”和“13、企业自由现金流量折现值”进行了补充披露。
三、评估师核查意见
经核查，评估师认为：本次评估计算一期、二期项目折现率时，相关参数的
取值合理，最终的折现率能较为充分地反映标的资产的行业特点及企业自身的特
点，具备合理性。经对比分析，本次评估折现率取值与近期同行业可比交易的平
均值相近，同时，本次评估无风险利率、无杠杆 Beta 以及个别风险收益率等参
数的取值均在合理区间。
问题 6：
申请文件未披露收益法评估预测期各年度财务费用的具体预测过程和依据。请
你公司结合未来年度标的资产所需资金的来源情况、所需资金数量及借款成本、
相关会计处理等，补充披露预测期内财务费用预测的合理性，相关项目借款利
息费用的预测情况及对预测期内相关费用的影响情况，相关预测是否充分合理。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关情况说明
本次评估预测的财务费用主要包括借款利息支出和弃置费用形成的财务费
用，具体情况如下：
（一）借款利息支出的预测
根据联合中和出具的闽联合评字（2019）第 1127 号《资产评估报告》，借款
利息支出系按照中闽海电评估基准日的借贷情况以及未来年度借款及其还款计
划，按目前中闽海电实际承担利率和基准日的市场利率预测。根据《企业会计准
则-借款费用》的规定：企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的
资产购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应
当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。中闽海电二期项目专项借
款利息支出在二期项目达到预定可使用状态之前计入在建工程，达到预定可使用
24
状态之后计入财务费用，其他借款利息支出计入财务费用。
1、截至评估基准日，中闽海电一、二期的借款情况如下：
单位：万元
项目 基准日借款余额
一期项目 58,497.04
二期项目 85,914.93
合计 144,411.97
2、二期项目新增借款预测
根据中闽海电二期项目实际支付资金的进度安排，考虑尚未使用的资本金以
及质保期届满后可用自有资金支付的质保金，本次评估预测 2019 年 4 月-2021
年新增借款为 242,075.64 万元，可以满足二期项目的投资需求。
由于在评估基准日，中闽海电已与投资集团签订了《关于新开发银行贷款福
建省莆田平海湾海上风电项目的转贷协议》，故首先根据协议的提款计划、剩余
额度预测新增借款，不足部分再考虑其他银行贷款。根据二期项目的建设和用款
计划，二期项目新增借款预测如下：
单位：万元
项目\年份 2019 年 4-12 月 2020 年 2021 年 小计
新开发银行借款计划 69,940.78 54,414.59 - 124,355.37
其他新增付息债务借款计划 60,781.38 53,084.49 3,854.40 117,720.27
小计 130,722.15 107,499.08 3,854.40 242,075.64
截至 2019 年 5 月 14 日，中闽海电已签二期项目借款授信额度已达到
416,000.00 万元，足以覆盖新增借款需求，未来将根据借款协议的提款计划、资
金需求进行提款。
单位：万元
贷款人 借款期限 借款合同金额
中国农业银行股份有限公司莆田荔城支行 17 年 55,000.00
中国农业银行股份有限公司莆田荔城支行 17 年 1,000.00
中国工商银行股份有限公司福州闽都支行 15 年 80,000.00
国家开发银行福建省分行 18 年 80,000.00
新开发银行 18 年 200,000.00
小计 416,000.00
25
3、借款利率、还款时间、金额的确定
（1）借款利率的确定
①截至评估基准日账面借款余额按照合同约定的利率进行。
②新开发银行借款利率均按照评估基准日上海 SHIBOR 同业间拆借（1 年）
利率 3.051%确定。
③预测期新增非新开发银行借款按照现在有效的五年期以上贷款利率
（4.90%）确定。
（2）还款时间、金额的确定
①截至评估基准日账面借款、新开发银行借款的还款时间、金额，按照合同
约定确定。
②预测期新增非新开发银行借款参照现有已签借款的还款计划（还款期内平
均还款）确定。
4、借款利息支出的预测
根据中闽海电评估基准日的借贷情况，以及未来年度借款及其还款计划，按
目前中闽海电实际承担利率、和基准日的市场利率预测出利息支出，并根据中闽
海电资本性支出结转时间在分别计入财务费用、在建工程：
单位：元
项目 2019 年 4-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
付息债务期初金额 144,411.97 272,851.27 376,757.31 334,585.24 308,537.77 282,494.30
本期新增付息债务 130,722.15 107,499.08 3,854.40 - - -
本期偿还付息债务 2,282.86 3,593.04 46,026.47 26,047.47 26,043.47 26,040.45
本期付息债务净增加额 128,439.29 103,906.04 -42,172.07 -26,047.47 -26,043.47 -26,040.45
付息债务期末金额 272,851.27 376,757.31 334,585.24 308,537.77 282,494.30 256,453.85
付息债务平均金额 208,631.62 324,804.29 355,671.28 321,561.51 295,516.04 269,474.08
利息支出 6,236.98 12,865.36 14,011.02 12,697.24 11,649.63 10,602.18
其中：
一期项目-计入财务费用 1,935.51 2,449.86 1,822.88 1,306.97 1,152.03 997.18
二期项目-计入财务费用 443.61 4,788.69 12,097.62 11,390.27 10,497.60 9,605.00
二期项目-计入在建工程 3,857.85 5,626.80 90.51 - - -
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
付息债务期初金额 256,453.85 230,414.42 204,398.99 178,385.56 152,330.13 126,189.70
26
本期新增付息债务 - - - - - -
本期偿还付息债务 26,039.43 26,015.43 26,013.43 26,055.43 26,140.43 24,445.43
本期付息债务净增加额 -26,039.43 -26,015.43 -26,013.43 -26,055.43 -26,140.43 -24,445.43
付息债务期末金额 230,414.42 204,398.99 178,385.56 152,330.13 126,189.70 101,744.27
付息债务平均金额 243,434.14 217,406.71 191,392.28 165,357.85 139,259.92 113,966.99
利息支出 9,554.83 8,508.06 7,461.90 6,414.80 5,364.75 4,352.60
其中：
一期项目-计入财务费用 842.43 688.25 534.66 380.15 222.70 103.15
二期项目-计入财务费用 8,712.40 7,819.81 6,927.23 6,034.65 5,142.05 4,249.45
二期项目-计入在建工程 - - - - - -
项目 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年
付息债务期初金额 101,744.27 78,290.84 55,195.41 32,943.98 13,131.68
本期新增付息债务 - - - - -
本期偿还付息债务 23,453.43 23,095.43 22,251.43 19,812.30 13,131.68
本期付息债务净增加额 -23,453.43 -23,095.43 -22,251.43 -19,812.30 -13,131.68
付息债务期末金额 78,290.84 55,195.41 32,943.98 13,131.68 0.00
付息债务平均金额 90,017.56 66,743.13 44,069.70 23,037.83 6,565.84
利息支出 3,403.42 2,485.62 1,595.73 780.62 200.32
其中：
一期项目-计入财务费用 46.55 14.90 -0.00 - -
二期项目-计入财务费用 3,356.87 2,470.72 1,595.73 780.62 200.32
二期项目-计入在建工程 - - - - -
（二）财务费用-弃置费用的预测
1、一期项目弃置费用的测算
根据《中华人民共和国海域使用管理法》规定，海域使用权终止后，原海域
使用权人应当拆除可能造成海洋环境污染或者影响其他用海项目的用海设施和
构筑物。根据福建省水利水电勘测设计研究院出具的《福建莆田平海湾 50MW
海上风电场风机及基础拆除方案设计报告》，一期项目运营期结束后风机拆除费
用预计为 6,421.43 万元，按现值分别计入固定资产初始成本和预计负债 3,420.09
万元，后续在固定资产使用寿命内按预计负债的摊余成本和实际利率计算确定利
息费用。
期数 20.00 报告值（万元） 6,421.43
27
折现至 2016 年 8 月 31 日的弃置费用入账价值（万元）： 3,420.09
月折旧额（万元） 14.25 折现率 3.20%
备注 分解摊销年度 折旧额（万元） 财务费用（万元）
2016 年 9 月开始 2016 年 57.00 36.48
2017 年 171.00 110.61
2018 年 171.00 114.15
2019 年 171.00 117.80
2020 年 171.00 121.57
2021 年 171.00 125.46
2022 年 171.00 129.48
2023 年 171.00 133.62
2024 年 171.00 137.90
2025 年 171.00 142.31
2026 年 171.00 146.86
2027 年 171.00 151.56
2028 年 171.00 156.41
2029 年 171.00 161.42
2030 年 171.00 166.58
2031 年 171.00 171.91
2032 年 171.00 177.42
2033 年 171.00 183.09
2034 年 171.00 188.95
2035 年 171.00 195.00
2036 年 8 月止 2036 年 114.00 132.75
合计 3,420.09 3,001.34
2、二期项目弃置费用的测算
《二期项目可研报告》中对二期项目的拆除费用估算为：“拆除费是项目运
营结束后拆除海上用海设施及建筑物所需发生的费用，每台风电机组拆除费用按
500 万元估算。”
二期项目预计分批并网发电且通过 250 小时试运行，达到预计可使用状态的
具体时间进度安排如下：
批次 风机数量 并网发电且通过 250 小时试运行考核的时间
1 10 台 2019 年 10 月 1 日前
28
2 27 台 2020 年 10 月 1 日前
3 4台 2021 年 2 月 1 日前
根据二期项目拆除费用估算和风机投产计划，按照前述一期项目的计算模型
预计利息费用，对二期项目各批次的风机到期弃置费用分别进行测算。
弃置费用计算复核表（2019 年 10 台）
期数 20.00 报告值（万元） 5,000.00
折现至 2019 年 9 月 30 日的弃置费用入账价值（万元）： 2,663.03
月折旧额（万元） 11.10 折现率 3.20%
备注 分解摊销年度 折旧额（万元） 财务费用（万元）
2019 年 10 月开始 2019 年 33.29 21.30
2020 年 133.15 85.90
2021 年 133.15 88.65
2022 年 133.15 91.48
2023 年 133.15 94.41
2024 年 133.15 97.43
2025 年 133.15 100.55
2026 年 133.15 103.77
2027 年 133.15 107.09
2028 年 133.15 110.52
2029 年 133.15 114.05
2030 年 133.15 117.70
2031 年 133.15 121.47
2032 年 133.15 125.36
2033 年 133.15 129.37
2034 年 133.15 133.51
2035 年 133.15 137.78
2036 年 133.15 142.19
2037 年 133.15 146.74
2038 年 133.15 151.43
2039 年 9 月止 2039 年 99.86 116.28
合计 2,663.03 2,336.97
弃置费用计算复核表（2020 年 27 台）
期数 20.00 报告值（万元） 13,500.00
29
折现至 2020 年 9 月 30 日的弃置费用入账价值（万元）： 7,190.18
月折旧额（万元） 29.96 折现率 3.20%
备注 分解摊销年度 折旧额（万元） 财务费用（万元）
2020 年 10 月开始 2020 年 89.88 57.52
2021 年 359.51 231.93
2022 年 359.51 239.35
2023 年 359.51 247.01
2024 年 359.51 254.91
2025 年 359.51 263.07
2026 年 359.51 271.49
2027 年 359.51 280.17
2028 年 359.51 289.14
2029 年 359.51 298.39
2030 年 359.51 307.94
2031 年 359.51 317.80
2032 年 359.51 327.96
2033 年 359.51 338.46
2034 年 359.51 349.29
2035 年 359.51 360.47
2036 年 359.51 372.00
2037 年 359.51 383.91
2038 年 359.51 396.19
2039 年 359.51 408.87
2040 年 9 月止 2040 年 269.63 313.95
合计 7,190.18 6,309.82
弃置费用计算复核表（2021 年 4 台）
期数 20.00 报告值（万元） 2,000.00
折现至 2021 年 1 月 31 日的弃置费用入账价值（万元）： 1,065.21
月折旧额（万元） 4.44 折现率 3.20%
备注 分解摊销年度 折旧额（万元） 财务费用（万元）
2021 年 2 月开始 2021 年 48.82 31.25
2022 年 53.26 35.09
2023 年 53.26 36.21
2024 年 53.26 37.37
30
2025 年 53.26 38.56
2026 年 53.26 39.80
2027 年 53.26 41.07
2028 年 53.26 42.39
2029 年 53.26 43.74
2030 年 53.26 45.14
2031 年 53.26 46.59
2032 年 53.26 48.08
2033 年 53.26 49.62
2034 年 53.26 51.20
2035 年 53.26 52.84
2036 年 53.26 54.53
2037 年 53.26 56.28
2038 年 53.26 58.08
2039 年 53.26 59.94
2040 年 53.26 61.86
2041 年 1 月止 2041 年 4.44 5.17
合计 1,065.21 934.79
二、补充披露情况
相关内容已在重组报告书之“第七章 标的资产评估情况”之“三、收益法
评估情况及分析”之“（五）未来年度现金流的预测”之“5、财务费用的预测”
进行了补充披露。
三、评估师核查意见
经核查，评估师认为：本次评估计算财务费用时，相关数据依据充分，谨慎
合理，具备合理性。
问题 7：
申请文件显示，根据《二期项目可研报告》，静态投资 437,536 万元，其中进项
税 额 为 50,395.09 万元。账面已经投入资产 179,473.70 万元，尚需投资
207,667.21 万元。请你公司：结合已投入和可行修编报告中的投资计划明细、
中闽海电已经签订的风机采购合同、风机基础安装合同中的质保金付款条款等，
补充披露中闽海电预测期各年度资本性支出金额的预测依据及合理性。请独立
31
财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关情况说明
收益法评估中，中闽海电预测期各年度资本性支出的构成如下：
单位：万元
2、购建固定资产、无形资
1、更新支出：
产等长期资产支出（二期）：
资本性支出
年份 机器设备- 机器设备- 资本化
车辆、电 静态投资 合计
其他设备 其他设备 软件 利息
子设备 （不含进项税）
（一期） （二期） 支出
2019 年
- - 62.68 6.38 12,637.69 3,857.85 16,564.60
4-12 月
2020 年 - - 83.57 8.51 171,737.62 5,626.80 177,456.50
2021 年 - - 83.57 8.51 - 90.51 182.59
2022 年 - - 83.57 8.51 - - 92.08
2023 年 - - 83.57 8.51 2,600.25 - 2,692.32
2024 年 - - 83.57 8.51 - 92.08
2025 年 - - 83.57 8.51 - 92.08
2026 年 - - 83.57 8.51 20,691.65 - 20,783.73
2027 年 - - 83.57 8.51 - - 92.08
2028 年 338.35 - 83.57 8.51 - - 430.43
2029 年 676.71 326.04 83.57 8.51 - - 1,094.83
2030 年 676.71 1,304.17 83.57 8.51 - - 2,072.95
2031 年 676.71 1,304.17 83.57 8.51 - - 2,072.95
2032 年 676.71 1,304.17 83.57 8.51 - - 2,072.95
2033 年 676.71 1,304.17 83.57 8.51 - - 2,072.95
2034 年 676.71 1,304.17 83.57 8.51 - - 2,072.95
2035 年 676.71 1,304.17 83.57 8.51 - - 2,072.95
2036 年 676.71 1,304.17 83.57 8.51 - - 2,072.95
2037 年 338.35 1,304.17 83.57 8.51 - - 1,734.60
2038 年 - 1,304.17 83.57 8.51 - - 1,396.25
2039 年 - 1,304.17 83.57 8.51 - - 1,396.25
2040 年 - 1,304.17 83.57 8.51 - - 1,396.25
2041 年
- 108.68 6.96 0.71 - - 116.35
1月
32
小计 6,090.36 14,780.57 1,824.64 185.73 207,667.21 9,575.16 240,123.68
（一）更新支出
对于现有资产的正常更新支出，主要是对电子设备、运输工具等年限较短的
设备进行更新，假设经济使用年限与折旧、摊销年限一致，则未来年度更新支出
与折旧、摊销额基本保持一致。
项目 原值（万元） 折旧或摊销年限
机器设备-其他设备（一期项目） 6,767.07 10 年
机器设备-其他设备（二期项目） 13,728.08 10 年
车辆、电子设备 482.72 5-10 年
软件 42.53 5年
（二）购建固定资产、无形资产等长期资产支出
1、静态投资（不含进项税）
《二期项目可研报告》中二期项目的投资明细（含进项税）如下：
单位：万元
设备 建安 其他
序号 项目名称 合计
购置费 工程费 费用
一 施工辅助工程 - 9,393.42 - 9,393.42
1 施工交通工程 - 4,640.00 - 4,640.00
2 大型船舶（机械）进出场费 - 1,742.11 - 1,742.11
4 施工供电工程 - 105.00 - 105.00
5 施工供水工程 - 66.00 - 66.00
7 其他施工辅助工程 - 2,840.31 - 2,840.31
二 设备及安装工程 283,105.81 26,496.56 - 309,602.37
1 发电场设备及安装工程 269,982.40 25,033.69 - 295,016.09
2 升压变电设备及安装工程 5,516.69 646.35 - 6,163.04
3 控制保护设备及安装工程 2,906.29 346.54 - 3,252.83
4 其他设备及安装工程 4,700.43 469.98 - 5,170.41
三 建筑工程 - 88,892.13 - 88,892.13
1 发电场工程 - 82,751.68 - 82,751.68
2 升压变电站工程 - 687.72 - 687.72
3 房屋建筑工程 - 2,576.60 - 2,576.60
4 交通工程 - 560.90 - 560.90
5 其他工程 - 2,315.23 - 2,315.23
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设备 建安 其他
序号 项目名称 合计
购置费 工程费 费用
四 其他费用 - - 21,068.95 21,068.95
1 项目建设用海（地）费 - - 4,166.28 4,166.28
2 项目建设管理费 - - 10,470.73 10,470.73
3 生产准备费 - - 1,425.40 1,425.40
4 科研勘察设计费 - - 4,991.24 4,991.24
5 其他税费 - - 15.30 15.30
一至四部分投资合计 283,105.81 124,782.11 21,068.95 428,956.87
五 基本预备费 2% - - 8,579.13 8,579.13
工程静态投资
283,105.81 124,782.11 29,648.08 437,536.00
（一至五部分）合计
根据《二期项目可研报告》，二期项目静态投资 437,536 万元，扣除进项税
50,395.09 万元，不含税投资额为 387,140.91 万元，包括施工辅助工程、设备及
安装工程、建筑工程和其他费用。截至 2019 年 3 月末，已投入 179,473.70 万元，
尚需投资 207,667.21 万元，本次评估中各年度静态投资（不含进项税）的具体情
况如下：
单位：万元
编 2018 年 2019 年
工程名称 2020 年 2023 年 2026 年 合计
号 -2019 年 3 月 4-12 月
一 施工辅助工程 5,333.67 222.09 3,427.38 - - 8,983.14
二 设备及安装工程 134,198.41 8,152.70 105,123.86 - 20,691.65 268,166.62
三 建筑工程 27,005.69 3,274.35 47,930.74 2,600.25 - 80,811.03
四 其他费用（含预备费） 12,935.93 988.55 15,255.64 - - 29,180.12
合计 179,473.70 12,637.69 171,737.62 2,600.25 20,691.65 387,140.91
其中，2023 年建筑工程支出为二期项目风机基础安装质保金，2026 年设备
及安装工程支出为二期项目风机采购质保金，其具体付款条件如下：
i.《莆田平海湾海上风电场二期项目第一批风电机组及附属设备采购合同》
和《莆田平海湾海上风电场二期项目第二批风电机组及附属设备采购合同》中对
质保期、质保金付款的约定：
A.“质量保证期”/“质保期”系指每批次风电机组预验收合格后，签发预
验收证书之日或视为通过预验收之日起 5 年, 在此期间内, 卖方保证合同设备的
正常稳定运行并负责排除合同设备的任何缺陷。
34
B.“每批次风电机组质量保证期期满，经买卖双方代表和监理单位共同组成
的验收委员会验证设备缺陷已消除、机组性能指标符合合同约定、卖方义务均已
履行，且卖方承担完毕买方在质量保证期间提出的索赔的赔偿责任后 30 天内由
买方向卖方签发该批次风电机组的最终验收证书。”
C.“全部风电机组最终验收证书签发后，买方凭卖方提交的下列单据并经买
方审核无误后 28 天内，支付给卖方合同总价的 10%的质量保证金。”
ii.《莆田平海湾海上风电场二期项目风机基础施工及风机安装工程（I 标段）》
和《莆田平海湾海上风电场二期项目风机基础施工及风机安装工程（II 标段）》
施工合同中对质保期、质保金付款的约定：
A.“质量保证金（或称保留金）：完工结算合同总价的 3%。”
B.“缺陷责任期从工程通过完工验收即发包人颁发合同工程完工验收鉴定书
之日起计 24 个月。”
根据上述合同，测算出风机基础安装质保金 2,600.25 万元（不含进项税）在
2023 年支付；风机采购质保金 20,691.65 万元（不含进项税）在 2026 年支付。
2、资本化利息支出
详见本回复“问题 6”之“一、相关情况说明”之“（二）借款利息支出的
预测”。
二、补充披露情况
相关内容已在重组报告书之“第七章 标的资产评估情况”之 “三、收益法
评估情况及分析”之“（五）未来年度现金流的预测”之“9、资本性支出的预测”
进行了补充披露。
三、评估师核查意见
经核查，评估师认为：本次评估依据已投入和《二期项目可研报告》中的投
资计划明细、中闽海电已经签订的风机采购合同、风机基础安装合同中的质保金
付款条款等信息，对中闽海电预测期各年度资本支出（包括现有资产的正常更新
支出，购建固定资产、无形资产等）进行预测，预测依据充分，谨慎合理，具备
合理性。
问题 8：
35
申请文件显示，1）中闽海电聘请专业机构预估一期项目弃置费用，按现值计入
固定资产初始成本和预计负债 3,420.09 万元。2）二期项目根据《二期项目可
研报告》中弃置费用的标准，按照一期项目的计算模型预计利息费用。请你公
司补充披露：标的资产二期项目的弃置费用详细测算情况，是否已在收益法评
估过程中反映。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关情况说明
（一）二期项目弃置费用的详细测算情况
详见本回复“问题 6”之“一、相关情况说明”之“（一）本次评估预测的
财务费用主要包括借款利息支出和弃置费用形成的财务费用”之“2、弃置费用”
和“（三）财务费用-弃置费用的预测”。
（二）二期项目弃置费用已在收益法评估过程中反映
根据上述的测算结果，二期项目的弃置费用分别在预测期的固定资产折旧和
财务费用中反映。
另外，项目经营期结束，期末余值回收考虑了风机的弃置费用支出（每台
500 万元）。
二、补充披露情况
相关内容已在重组报告书之“第七章 标的资产评估情况”之“三、收益法
评估情况及分析”之“（五）未来年度现金流的预测”之“5、财务费用的预测”
进行了补充披露。
三、评估师核查意见
经核查，评估师认为：标的资产二期项目的弃置费用详细测算情况已在重组
报告书中补充披露；在收益法评估过程中，二期项目的弃置费用分别在预测期的
固定资产折旧和财务费用中反映。
36
（此页无正文，为福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司关于中国证券
监督管理委员会 192175 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之
评估机构回复意见签字盖章页）
资产评估机构负责人：
商光太
经办资产评估师签字：
陈志幸 王韵
福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司
年 月 日
37
