证券代码：600163      证券简称：中闽能源      公告编号：2019－069



                       中闽能源股份有限公司
           第七届监事会第二十二次临时会议决议公告


    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       一、监事会会议召开情况

    中闽能源股份有限公司（以下简称“中闽能源”或“公司”或“上市公司”）第七
届监事会第二十二次临时会议于 2019 年 9 月 23 日以电子邮件方式发出会议通知
和材料，2019 年 9 月 27 日在福州市五四路 210 号国际大厦 22 层第一会议室以
现场表决方式召开，会议应到监事 3 人，亲自出席监事 3 人，公司财务总监、董
事会秘书等高级管理人员列席了会议，会议由监事会主席陈瑜先生主持，会议的
召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《中闽能源股份有限公
司章程》等有关规定。
       二、监事会会议审议情况
    经与会监事认真审议，以记名投票表决方式，逐项表决审议通过了以下议
案：
    （一）审议通过了《关于调整公司发行股份和可转换公司债券购买资产并
募集配套资金方案的议案》
    公司拟通过发行股份和可转换公司债券的方式购买公司控股股东福建省投
资开发集团有限责任公司（以下简称“投资集团”或“交易对方”）持有的福建中闽
海上风电有限公司（以下简称“中闽海电”或“标的公司”）100%的股权，同时，公
司拟向不超过 10 名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金（以下简称
“本次配套融资”，本次发行股份和可转换公司债券购买资产与本次配套融资合称
“本次交易”或“本次重组”）。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份和可转
换公司债券购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响
本次发行股份和可转换公司债券购买资产行为的实施。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、中国证券监督管理委员会
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件
的相关规定，结合公司实际情况，并经交易双方协商，根据公司2019年第一次临
时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份和
可转换公司债券购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》的授权，公司董事会
同意对本次交易方案中的“业绩承诺及补偿安排”进行调整，即将原有的三年累积
业绩承诺及补偿安排调整为逐年承诺、逐年补偿。具体调整后的业绩承诺及补偿
安排的主要内容如下：

    1、业绩承诺

    交易对方投资集团承诺对上市公司进行盈利补偿的期限（以下简称“承诺期
限”）为本次交易完成当年及其后两个会计年度，如本次交易于2019年度内实施
完成，则承诺期限为2019年度、2020年度、2021年度，如本次交易未能于2019
年度内实施完成，则承诺期限将向后顺延。
    根据《资产评估报告》预测，中闽海电2019年度、2020年度、2021年度、2022
年度的净利润数预计分别为 5,456.05万元、 27,829.84万元、49,708.75万元、
46,249.72万元（以下简称“预测净利润”）。
    根据上述预测净利润，投资集团承诺，如果本次交易于2019年度内实施完成，
则中闽海电在2019年度、2020年度、2021年度各年实现的净利润分别不低于该年
度的预测净利润；如果本次交易于2020年度内实施完成，则中闽海电在2020年度、
2021年度、2022年度各年实现的净利润分别不低于该年度的预测净利润（以下将
投资集团在业绩承诺期内各年的利润承诺数简称为“承诺净利润”）。
    2、业绩补偿原则
    投资集团承诺，如果标的资产在承诺期限内各会计年度截至当期期末累积实
现的实际净利润未达到截至当期期末的累积承诺净利润的，投资集团应就上述利
润差额部分（以下简称“利润差额”）对上市公司进行补偿。补偿原则为：
    投资集团首先以通过本次重组获得的上市公司股份（含投资集团已将本次交
易中获得的可转换公司债券转股后的股份）进行补偿，对于需补偿的股份数由上
市公司以 1 元总价回购并予注销；如投资集团通过本次重组获得的上市公司股份
的数量不足补偿的，不足部分由投资集团以通过本次重组获得的可转换公司债券
（不含投资集团已进行转股部分的可转换公司债券）进行补偿，对于需补偿的可
转换公司债券由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。
       3、每年补偿金额
       投资集团当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末
累积实际净利润）×标的资产交易价格÷承诺期限内各年的承诺净利润总和-累积
已补偿金额。
    当期应补偿股份数量=投资集团当期应补偿金额÷本次交易发行股份的发行
价格。
    其中，在计算应补偿股份数量时，若应补偿股份数小于 0 时，则按 0 取值，
即已经补偿的股份不冲回（但因计算或操作错误的除外）；若标的资产当年实现
的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入以后年度承诺净利润考
核。
    如当期股份补偿数额不足以补偿时，不足部分由投资集团以通过本次交易获
得的上市公司可转换公司债券向上市公司进行补偿，当期应补偿可转换公司债券
数量=（投资集团当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次交易发行股份的发
行价格）÷100 元。
    投资集团向公司支付的股份、可转换公司债券补偿总数不应超过投资集团
通过本次重大资产重组获得的上市公司股份和可转换公司债券总数，投资集团
通过股份、可转换公司债券支付的补偿总额不应超过标的资产的交易价格。

       4、补偿的实施
    在承诺期限内，每一承诺年度结束后，中闽能源应在利润差额确定后 10 个
工作日内召开董事会会议，按照前述规定的计算公式确定已经投资集团确认的
需补偿的股份数量及/或可转换公司债券数量。
    对于需补偿的股份，公司董事会决议日后 5 个工作日内，董事会将投资集
团持有的应补偿股份数量划转至中闽能源董事会设立的专门账户进行锁定或者
以双方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权
且不享有股利分配的权利；同时，公司董事会应召集股东大会审议股份回购注
销事宜，审议通过后完成回购股份的注销工作。公司股东大会审议通过后 5 个
工作日内，公司将以 1 元总价回购投资集团应补偿的股份并择机予以注销。
    对于需补偿的可转换公司债券，公司董事会决议日后 5 个工作日内，公司
将以 1 元总价赎回投资集团应补偿的可转换公司债券数量并予以注销；自公司
董事会决议确认应补偿的可转换公司债券数量之日起至该等可转换公司债券注
销前，投资集团承诺放弃该等可转换公司债券所对应的利息及转股权等权利。

       5、减值测试
       在承诺期限届满时，公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标
的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额大于累积
已补偿金额，则投资集团应对公司另行补偿。
    标的资产所有补偿金额不应超过标的资产的交易价格。

    除上述调整外，公司本次交易方案的其他方面不做调整。

    表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。

       （二）审议通过了《关于公司本次交易方案的调整不构成重大调整的议案》
    结合公司实际情况，经交易双方协商，公司拟对本次交易方案中的“业绩承
诺及补偿安排”进行调整，即将原有的三年累积业绩承诺及补偿安排调整为逐年
承诺、逐年补偿。鉴于公司本次交易方案的调整范围仅限于“业绩承诺及补偿安
排”，本次交易的交易对象、交易标的、配套募集资金均未发生变化，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订
汇编》的规定，公司本次交易方案的调整不构成对原交易方案的重大调整。
    表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
       （三）审议通过了《关于签署<中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公
司债券购买资产之盈利补偿协议>之补充协议的议案》
       经审议，公司董事会根据公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份和可转换公司债券购买资产
并募集配套资金相关事宜的议案》的授权，同意公司签署如下协议：
       公司就本次交易的盈利预测补偿事宜与交易对方投资集团签署《<中闽能源
股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产之盈利补偿协议>之补充协
议》。
    表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
       （四）审议通过了《关于换届选举公司第八届监事会监事候选人的议案》
    公司第七届监事会监事任期已届满，经控股股东福建省投资开发集团有限责
任公司推荐，会议同意提名陈瑜先生、梁滨女士为公司第八届监事会监事候选人
（简历见附件），任期自股东大会审议通过之日起三年。同日，公司全资子公司
福建中闽能源投资有限责任公司召开 2019 年第二次职工大会，选举张振先生为
公司第八届监事会职工监事，任期与公司 2019 年第二次临时股东大会选举产生
的 2 名股东代表监事任期一致。
    为确保监事会的正常运作，在公司股东大会审议通过该项议案前仍由第七届
监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。
       表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0
票。
       该议案尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票方
式进行分项表决。


    特此公告。




                                            中闽能源股份有限公司监事会
                                                  2019 年 9 月 28 日
附件：中闽能源股份有限公司第八届监事会监事候选人简历
    1、陈瑜，男，1968 年 11 月出生，在职大学，工商管理硕士，高级会计师。
1988 年 7 月参加工作，曾任福建投资企业公司金融营业部、海外业务部会计、科
员、审计部科员、副主任科员、福建国际信托投资公司营业部副经理、经理、贵
信有限公司财务部经理、助理总经理、闽信集团有限公司投资部经理、福建投资
企业集团公司资产财务部经理、副总经理、福建省投资开发集团有限责任公司审
计部副总经理，2010 年 1 月至 2018 年 8 月任福建省投资开发集团有限责任公司
审计部总经理， 2013 年 8 月 30 日起至今任公司监事会主席，2018 年 8 月起至
今任福建省投资开发集团有限责任公司资金财务部总经理。现任公司第七届监事
会主席，福建省投资开发集团有限责任公司资金财务部总经理兼职工监事，兼任
华福证券有限责任公司、福建高铁综合开发有限公司监事，东南沿海铁路福建有
限责任公司、福建福州至平潭铁路有限责任公司、福建豪华邮轮投资股份有限公
司、福建省农业融资担保有限公司、福建省国腾信息科技有限公司、福建永荣科
技有限公司、中海福建燃气发电有限公司、中海油（福建）应急抢维修有限责任
公司监事会主席，福建省产业股权投资基金有限公司董事。
    2、梁滨，女，1972 年 1 月出生，工商管理硕士。1992 年 7 月参加工作，曾
任广州光导纤维元件厂科员、福建省财政厅人事处（借调）科员、福建华兴实业
公司办公室、投资发展部、企业管理部科员、企业管理部副经理，2010 年 5 月
至 2013 年 4 月任福建省华兴物业发展有限公司经理，2013 年 4 月至 2016 年 6
月任福州经济技术开发区华兴小额贷款股份有限公司副董事长，2016 年 7 月至
2017 年 6 月任福州经济技术开发区华兴小额贷款股份有限公司副董事长（主持
工作），2017 年 6 月至 2018 年 9 月任福州经济技术开发区华兴小额贷款股份有
限公司董事长，2018 年 9 月至今任公司党委委员、纪委书记,2019 年 5 月至今任
公司第七届监事会监事。现任公司第七届监事会监事，公司党委委员、纪委书记。