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                北京市竞天公诚律师事务所


                                 关于


                   中闽能源股份有限公司


发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金
                            暨关联交易


                                  的


                   补充法律意见书（三）




                          二零一九年十月
      中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
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                       北京市竞天公诚律师事务所

 关于中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产

        并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）



致：中闽能源股份有限公司


    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受中闽能源股份有限公司
（以下简称“中闽能源”）委托，担任中闽能源发行股份和可转换公司债券购买资
产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的
专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法
规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现根据中国
证监会的口头反馈要求，对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（192175 号，以下简称“《反馈意见》”）问题 2 之“3）结合投资集团结算中心近
年来归集资金用途、投资回报情况，以及市场投资回报水平，补充披露归集资金
按 1.15%年利率计算是否公允，是否存在侵占上市公司利益的情形”进行补充核
查，并出具本补充法律意见书。


    本所已于 2019 年 7 月 17 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于中闽能
源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交
                                         2
易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2019 年 8 月 2 日出具了
《北京市竞天公诚律师事务所关于中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公
司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易核查期间相关当事人买卖证券行为
之专项核查意见》（以下简称“《专项核查意见》”），于 2019 年 8 月 7 日出具
了《北京市竞天公诚律师事务所关于中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公
司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简
称“《补充法律意见书一》”），于 2019 年 9 月 27 日出具了《北京市竞天公诚律
师事务所关于中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募
集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见
书二》”）。


    本补充法律意见书是对《法律意见书》、《专项核查意见》、《补充法律意
见书一》、《补充法律意见书二》的补充，并构成《法律意见书》、《专项核查
意见》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》不可分割的一部分。


    本所律师在《法律意见书》、《专项核查意见》、《补充法律意见书一》、
《补充法律意见书二》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法
律意见书。除非特别说明，本补充法律意见书使用的词语或简称与《法律意见书》、
《专项核查意见》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》使用的词语
或简称具有相同含义。


    本所律师同意中闽能源在其关于本次重大资产重组的申请资料中自行引用
或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的全部或部分内容，但不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。本补充法律意见书仅供中闽能源为向中国证监会
申请核准本次重大资产重组之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用
于其他任何目的。本所同意将本补充法律意见书作为中闽能源本次重大资产重组
所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担
相应的法律责任。




                                     3
    本所律师根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中闽能源提供的文
件和有关事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：



    一、《反馈意见》问题 2：申请文件显示，报告期内及报告期后投资集团存
在非经营性占用标的资产资金的情况。请你公司：……3）结合投资集团结算中
心近年来归集资金用途、投资回报情况，以及市场投资回报水平，补充披露归
集资金按 1.15%年利率计算是否公允，是否存在侵占上市公司利益的情形。请
独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。


    回复：


    根据投资集团的说明，按照《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理
的基本规范（试行）》和福建省国资委《关于做好所出资企业资金集中管理工作
的通知》（闽国资统评[2007]21 号）的要求，投资集团通过资金结算中心对各成
员单位资金进行归集、计划、调度与监控，并为各成员单位提供内部存款、资金
调剂及收付结算等服务，归集资金主要用于集团的日常运营、调剂给其他成员单
位等，未独立核算归集资金收益情况。根据《福建省投资开发集团有限责任公司
资金集中管理办法》，归集后资金的所有权和收益权不变；各成员单位在业经批
准的年度资金收支计划范围内自主使用被归集资金；资金结算中心对各成员单位
被归集资金，按照不低于银行同期存款利率计算资金占用费。


    根据中国人民银行公布的《金融机构人民币存款基准利率调整表（2015 年
10 月 24 日）》以及投资集团的确认，活期存款和协定存款的年利率水平以及投
资集团资金结算中心资金归集的年利率如下：


               类型                                年利率

             协定存款                             1.15000%

             活期存款                             0.35000%


                                   4
    投资集团资金结算中心资金归集                  1.15000%



    根据中闽海电的说明，因中闽海电存在灵活使用日常资金的需求，中闽海电
选择以协定存款方式向投资集团结算中心归集存放资金，资金归集后，根据资金
使用的需要，经向投资集团结算中心提前申请后中闽海电即可自主使用被归集资
金；中闽海电向投资集团结算中心归集存放资金类似于在银行办理单位协定存款
（如活期存款账户内的存款超过约定额度后，超过额度部分可享受协议存款利
率），中闽海电选择参照协定存款方式向投资集团结算中心归集的资金可全部享
受 1.15%协议存款利率。


    根据福建省福化工贸股份有限公司（股票代码：871649）于 2017 年 5 月 31
日在全国中小企业股份转让系统网站发布的《福建省福化工贸股份有限公司公开
转让说明书（申报稿）》，福建省福化工贸股份有限公司在全国中小企业股份转
让系统挂牌前，存在将闲置资金存放于其控股股东福建石化集团有限公司结算中
心的情形，福建石化集团有限公司结算中心成员单位根据资金使用计划申请拨付
资金，内部活期存款参照银行同期协定存款利率 1.15%计提和收取利息。上述案
例中的闲置资金利息与同属福建省国有企业的中闽海电情况基本一致。


    本所律师认为，中闽海电被归集资金的结算存款利率按照 1.15%计息较为公
允，不存在投资集团侵占上市公司利益的情形。


    本补充法律意见书一式五份，经本所律师签字并本所盖章后生效。
    （以下无正文）




                                   5
  （此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于中闽能源股份有限公司
发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意
见书（三）》之签章页）




                                     北京市竞天公诚律师事务所（盖章）




                                     律师事务所负责人：
                                                           赵       洋




                                             经办律师：____________
                                                               李   达




                                             经办律师：____________
                                                               郑婷婷




                                                          年        月   日




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