国泰君安证券股份有限公司
关于
中闽能源股份有限公司
发行股份和可转换公司债券购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇一九年十一月
声明与承诺
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）
接受中闽能源股份有限公司（以下简称“中闽能源”或“上市公司”）的委托，
担任本次发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下
简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报
告（以下简称“本报告”）。本报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实等法律、
法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和
勤勉尽责的原则，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和
公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需
的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏 ，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内
容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对中闽能源的任何投资
建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务
顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中闽能源董事会发布的《中
闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（修订稿）》，独立董事出具的独立意见，相关中介机构出具的审计
报告、法律意见书、资产评估报告等文件之全文。
5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列
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载的信息和对本报告做任何解释或说明。
6、本独立财务顾问同意将本报告作为上市公司本次交易的法定文件，报送
相关监管机构。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调
查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实
质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信所
披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的
本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披
露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核
机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
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重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易情况概要
本次交易方案包括发行股份和可转换公司债券购买资产、发行可转换公司债
券募集配套资金两部分。
（一）发行股份和可转换公司债券购买资产
本次交易中，上市公司将向交易对方投资集团发行股份和可转换公司债券购
买中闽海电 100%股权。
根据具有证券、期货相关业务资格的评估机构联合中和出具并经福建省国资
委备案的《资产评估报告》，以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日，采用资产基础
法和收益法两种评估方法对中闽海电股东全部权益价值进行评估，最终选用收益
法评估结果 253,855.00 万元作为评估结论。基于上述评估结果，经交易双方协商，
本次交易标的资产的交易价格确定为 253,855.00 万元。其中，以发行股份形式向
交易对方支付的交易对价为 233,855.00 万元；以发行可转换公司债券形式向交易
对方支付的交易对价为 20,000.00 万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的
董事会决议公告日，即第七届董事会第二十一次临时会议决议公告日。本次发行
股份的价格为 3.39 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，
则本次发行股份购买资产的发行数量为 689,837,758 股。
本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格参照本次发行股份购
买资产的定价标准，即 3.39 元/股，按照初始转股价格转股后的股份数量为
58,997,050 股。本次购买资产所发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新
发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
本次发行可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量与直接发行股份
数量合计为 748,834,808 股。
对于本次交易中定向发行的可转换债券，交易双方约定了转股价格向上/向
下修正条款、有条件强制转股条款、提前回售条款等特殊安排，具体内容参见本
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报告“第五章 本次交易的支付方式”之“三、发行可转换公司债券购买资产”
部分，提请投资者注意。
（二）发行可转换公司债券募集配套资金
本次交易中，上市公司拟同时向不超过 10 名投资者非公开发行可转换公司
债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 56,000 万元，不超过本次交易中
发行股份和可转换公司债券购买资产交易价格的 100%。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份和可转换公司债券购买资产的
生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份和可转换
公司债券购买资产行为的实施。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，定价基准日为上市公司募集配
套资金发行可转换公司债券的发行期首日。初始转股价格由公司股东大会授权公
司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与联席主承销商协商
确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策
指引的从其规定。
本次交易中，募集配套资金总额不超过 56,000 万元，将用于支付重组中介
机构费用、标的公司莆田平海湾海上风电场二期项目建设及补充上市公司流动资
金。具体用途情况如下表所示：
项目投资总额 拟使用募集资金金额
募集配套资金用途 备案情况
（万元） （万元）
支付中介机构费用 - 1,500.00 -
闽发改网能源函
平海湾海上风电场二期项目 447,656.00 44,500.00
〔2016〕54 号
补充上市公司流动资金 - 10,000.00 -
合计 - 56,000.00 -
其中，募集配套资金用于补充上市公司流动资金的金额占交易价格的比例为
3.94%，未超过 25%；占募集配套资金总额的比例为 17.86%，未超过 50%。
若本次发行可转换公司债券募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的
最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资
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金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后再予以置换。在配套募集
资金到位后，如实际募集配套资金金额少于拟使用募集配套资金总额，上市公司
将通过自有或自筹资金等方式补足差额部分。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方投资集团系上市公司控股股东。根据《上市规则》、《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规，交易对方为上市公司的
关联方。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，
关联董事将回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大
会审议本次交易相关事项时，关联股东已回避表决，相关事项经非关联股东的三
分之二以上表决通过。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买中闽海电 100%股权。中闽海电经审计的最近
一期末资产总额、资产净额和最近一年的营业收入以及上市公司最近一个会计年
度经审计的合并财务报告相关指标如下：
单位：万元
资产总额或资产净额
项目 中闽海电 上市公司② ①/②
与交易价格孰高值①
资产总额 361,052.52 361,052.52 397,852.23 90.75%
资产净额 122,747.90 253,855.00 186,418.37 136.17%
营业收入 14,665.31 - 52,410.36 27.98%
中闽海电经审计的最近一期末资产总额占上市公司最近一个会计年度经审
计的合并财务报告期末资产总额的比例达到 50%以上；本次交易标的资产的交易
价格占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产净额的比例
达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。因此，根据《重组管理办法》规定，
本次交易构成上市公司重大资产重组。
同时，由于本次交易涉及发行股份和可转换公司债券购买资产，因此需提交
中国证监会并购重组审核委员会审核。
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（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为投资集团，实际控制人均为福建省
国资委，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上
市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构
成重组上市。
三、本次交易的支付方式
本次交易中，上市公司将向交易对方投资集团发行股份和可转换公司债券购
买中闽海电 100%股权。本次交易标的资产的交易价格为 253,855.00 万元，其中
以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为 233,855.00 万元；以发行可转换公
司债券形式向交易对方支付的交易对价为 20,000.00 万元。
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元，拟在上海证券交易所上市。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方投资
集团。
3、发行股份的价格、定价原则及合理性分析
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公
告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的
董事会决议公告日，即第七届董事会第二十一次临时会议决议公告日。上市公司
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定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况
如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 3.96 3.56
前 60 个交易日 3.76 3.39
前 120 个交易日 3.65 3.28
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行价格
选择首次董事会决议公告日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考
价，本次发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交
易均价的 90%的原则，经双方协商一致确定为 3.39 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定对发行价格
作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
4、发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算方法为：向交易对方发行股份的数
量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。
本次以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为 233,855.00 万元，本次发
行价格为 3.39 元/股，则本次发行股份购买资产的发行数量为 689,837,758 股，本
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次发行股份购买资产的折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。在本次购
买资产发行的可转换公司债券未转股且不考虑配套融资的情况下，本次发行股份
购买资产的发行数量占发行后总股本的比例为 40.84%。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积
金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则
上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行股份数量
也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
5、限售期安排
交易对方以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个
月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股
份发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于股份发行价的，交易对方持有
公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易结束后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等
股份，亦应遵守相应限售期的约定。
若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新
监管政策不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
6、滚存未分配利润
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发
行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
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（二）发行可转换公司债券购买资产
1、发行可转换公司债券的主体、种类
本次购买资产发行的可转换公司债券的发行主体为上市公司。上市公司以非
公开发行可转换公司债券的方式购买部分标的资产，所涉及的发行可转换公司债
券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的可转换公司债券。
2、发行对象
本次购买资产发行的可转换公司债券的发行对象为交易对方投资集团。
3、票面金额和发行价格
本次购买资产发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发
行。
4、发行数量
本次购买资产发行的可转换公司债券的数量的计算方法为：向交易对方发行
可转换公司债券的张数=以发行可转换公司债券形式向交易对方支付的交易对价
/本次发行可转换公司债券的面值。
本次以发行可转换公司债券形式向交易对方支付的交易对价为 20,000 万元，
本次发行可转换公司债券的面值为 100 元，则本次购买资产发行可转换公司债券
的金额为 20,000 万元，发行数量为 200 万张。本次购买资产发行的可转换公司
债券的初始转股价格参照本次发行股份购买资产的定价标准，即 3.39 元/股，按
照初始转股价格转股后的股份数量为 58,997,050 股，在不考虑募集配套资金的情
况下，占发行后稀释总股本的比例为 3.37%。
上述发行可转换公司债券的数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
5、债券期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 4 年。
6、债券利率
本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为：第一年 0.2%、第二年
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0.5%、第三年 0.8%、第四年 1.5%。
7、付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B1×
I：指年利息额；
B1：指本次购买资产发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称
“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次购买资产发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息
起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次购买资产发行的可转换公司债券发行首日起
每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延
期间不另付息。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持
有人承担。
8、转股期限
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本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月
后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格参照本次发行股份购
买资产的定价标准，即 3.39 元/股。
（2）除权除息调整机制
在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格定价基准日至到期
日期间，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利
等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转
股价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次购买资产发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
10、转股价格修正条款
（1）转股价格向上修正条款
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在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续
30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价高于当期转股价格的 180%时，公司
董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的
转股价格不高于当期转股价格的 130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近
一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）转股价格向下修正条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续
30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董
事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转
股价格不低于董事会决议公告日前 20 个交易日交易均价的 90%。同时，修正后
的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（3）审议程序
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次购买资产发行的可转换公司债券的股东应当回
避。
11、转股数量
本次购买资产发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数
量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
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可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以
现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
12、赎回条款
（1）到期赎回
在本次购买资产发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向投资
者赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格为债券面值的 105%（不含
最后一期利息）。
（2）有条件赎回
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券未转股
余额不足 3,000 万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回
全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
13、回售条款
本次购买资产发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，如果公司股票在
任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
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B2：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
本次购买资产发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，可转换公司债券
持有人在首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足
回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实
施回售的，不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
14、有条件强制转股条款
当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，在本次购买资产发行的可转换
债券存续期间，如果公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均不低于当期转股价
格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，
该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东
大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。通过上述程序后，
上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转
股价格强制转化为上市公司普通股股票。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
15、限售期安排
交易对方以资产认购而取得的上市公司可转换公司债券，自可转换公司债券
发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
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本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于可
转换公司债券的当期转股价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于可转换公
司债券的当期转股价格的，交易对方持有可转换公司债券的锁定期自动延长至少
6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的可转换公司债券。
本次交易结束后，交易对方所持可转换公司债券实施转股而取得的股份以及
基于该等股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守相应限售期的约
定。
若交易对方基于本次认购所取得可转换公司债券的限售期承诺与证券监管
机构的最新监管政策不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行
相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
16、担保事项
本次购买资产发行的可转换公司债券不设担保。
17、评级事项
本次购买资产发行的可转换公司债券不安排评级。
18、转股股份的来源
本次购买资产发行的可转换公司债券转股股份的来源为公司新发行的股份
及/或公司因回购股份形成的库存股。
19、转股年度股利归属
因本次购买资产发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与
原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股
股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权
益。
16
（三）过渡期及期间损益归属安排
自评估基准日次日起至交割日（含交割日当日）期间为过渡期。过渡期内，
标的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的资产在过渡期间若
发生亏损或损失或净资产的减少，由交易对方投资集团向上市公司全额补偿。上
述过渡期间损益将以具有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所进行交割
审计并出具的专项审计报告认定的数据为准。
若标的资产交割日为所在公历月的 15 日（含该日）以前，则交割审计基准
日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日；若标的资产交割日
为所在公历月的 15 日（不含该日）以后，则交割审计基准日应为交割日所在公
历月的最后一日。经审计机构审计的标的资产自评估基准日次日起至交割审计基
准日（含该日）的损益金额即为过渡期损益金额。
四、募集配套资金安排
本次交易中，上市公司拟同时向不超过 10 名投资者非公开发行可转换公司
债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 56,000 万元，不超过本次交易中
发行股份和可转换公司债券购买资产交易价格的 100%。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份和可转换公司债券购买资产的
生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份和可转换
公司债券购买资产行为的实施。
（一）募集配套资金发行的可转换公司债券情况
1、发行可转换公司债券的主体、种类
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的发行主体为上市公司，种类为可
转换为上市公司 A 股股票的可转换公司债券。
2、发行对象
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的发行对象不超过 10 名，需为符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托
投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人
或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证
17
监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况确定。
3、票面金额、发行价格
本次募集配套资金发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值
发行。
4、发行数量
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的数量的计算方法为：募集配套资
金发行可转换公司债券的张数=募集配套资金总额/可转换公司债券的面值。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的金额不超过 56,000 万元，发行
数量不超过 560 万张。
上述发行可转换公司债券的数量将以经中国证监会核准的发行数量为上限，
由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
5、转股期限
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12
个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
6、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，定价基准日为上市公司募集配
套资金发行可转换公司债券的发行期首日。初始转股价格由公司股东大会授权公
司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与联席主承销商协商
确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策
指引的从其规定。
（2）除权除息调整机制
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并
精确至分。转股价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
18
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价格。
7、转股价格修正条款
（1）转股价格向上修正条款
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连
续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价高于当期转股价格的 180%时，公
司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后
的转股价格不高于当期转股价格的 130%。同时，修正后的转股价格不得低于最
近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）转股价格向下修正条款
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连
续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司
董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的
转股价格不低于董事会决议公告日前 20 个交易日交易均价的 90%。同时，修正
后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（3）审议程序
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次募集配套资金发行的可转换公司债券的股东应
当回避。
8、转股数量
19
本次募集配套资金发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转
股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以
现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
9、赎回条款
（1）到期赎回
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向
投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格提请股东大会授权董事
会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与联席主承销商协商确定。
（2）有条件赎回
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券未
转股余额不足 3,000 万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格
赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
10、回售条款
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，如果公司股
票在任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司
债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应
计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
20
B2：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，可转换公司
债券持有人在首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次
满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报
并实施回售的，不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
11、有条件强制转股条款
当可转换公司债券持有人所持可转换债券满足解锁条件后，在本次募集配套
资金发行的可转换债券存续期间，如果公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均
不低于当期转股价格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提
交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。
通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债券
按照当时有效的转股价格强制转化为上市公司普通股股票。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
12、限售期安排
本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起 12 个
月内将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的最新监管意见不
相符，上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
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13、担保事项
本次募集配套资金发行的可转换公司债券不设担保。
14、评级事项
本次募集配套资金发行的可转换公司债券不安排评级。
15、转股股份的来源
本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的
股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
16、转股年度有关股利归属
因本次募集配套资金发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与
原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股
股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
17、其他事项
本次募集配套资金发行的可转换债券的债券期限、债券利率、还本付息的期
限和方式由公司董事会根据股东大会的授权在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与联席主承销商协商确定。
（二）募集配套资金用途
本次交易中，募集配套资金总额不超过 56,000 万元，将用于支付重组中介
机构费用、标的公司莆田平海湾海上风电场二期项目建设及补充上市公司流动资
金，具体用途情况如下表所示：
项目投资总额 拟使用募集资金
募集配套资金用途 备案情况
（万元） 金额（万元）
支付中介机构费用 - 1,500.00 -
闽发改网能源函
平海湾海上风电场二期项目 447,656.00 44,500.00
〔2016〕54 号
补充流动资金 - 10,000.00 -
合计 - 56,000.00 -
其中，募集配套资金用于补充上市公司流动资金的金额占交易价格的比例为
3.94%，未超过 25%；占募集配套资金总额的比例为 17.86%，未超过 50%。
若本次发行可转换公司债券募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的
22
最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资
金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后再予以置换。在配套募集
资金到位后，如实际募集配套资金金额少于拟使用募集配套资金总额，上市公司
将通过自有或自筹资金等方式补足差额部分。
五、标的资产评估与作价情况
本次交易中，评估机构使用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行
评估，并以收益法评估结果作为评估结论。根据具有证券、期货相关业务资格的
资产评估机构联合中和出具并经福建省国资委备案的《资产评估报告》，以 2019
年 3 月 31 日为评估基准日，中闽海电 100%股权按照收益法的评估值为 253,855.00
万元。基于上述评估结果，经交易双方协商一致，本次交易标的资产的交易价格
确定为 253,855.00 万元。
六、本次交易的业绩承诺及补偿安排
中闽能源与本次重组交易对方投资集团签署了《盈利补偿协议》和《盈利补
偿协议之补充协议》，主要内容如下：
（一）利润承诺
1、承诺期限
投资集团承诺对中闽能源进行盈利补偿的期限（下称“承诺期限”）为本次
交易完成当年及其后两个会计年度，即，如果本次交易于 2019 年度内实施完成，
则承诺期限为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度，如果本次交易未能于 2019 年
度内实施完成，则承诺期限将向后顺延（以下将每一年度分别简称“承诺年度”）。
2、承诺净利润
根据联合中和出具的闽联合评字（2019）第 1127 号《资产评估报告》预测，
中闽海电 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度的净利润数预计分别为
5,456.05 万元、27,829.84 万元、49,708.75 万元、46,249.72 万元（下称“预测净
利润”）。
23
根据上述预测净利润，投资集团承诺，如果本次交易于 2019 年度内实施完
成，则中闽海电在 2019 年度、2020 年度、2021 年度各年实现的净利润分别不低
于该年度的预测净利润；如果本次交易于 2020 年度内实施完成，则中闽海电在
2020 年度、2021 年度、2022 年度各年实现的净利润分别不低于该年度的预测净
利润（以下将投资集团在业绩承诺期内各年的利润承诺数简称为“承诺净利
润”）。
《盈利补偿协议》和《盈利补偿协议之补充协议》所述“净利润”与《资产
评估报告》的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润。
鉴于《资产评估报告》的评估范围为中闽海电已经建成的一期项目以及正在
建设的二期项目，交易双方同意，在承诺期限内，中闽海电将不会投资开发或收
购新的风力发电项目和公司，以避免对该协议项下实际净利润的确定造成影响。
3、实际净利润的确定
交易双方一致同意，中闽海电在承诺期限内各年度实际实现的净利润数（下
称“实际净利润”）以承诺期限内中国现行有效的会计准则为基础，由中闽能源
在每个承诺年度结束后聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所出具专项审
核意见并予以披露，专项审核意见应当与中闽能源当年年度报告同时出具。
（二）业绩补偿的实施
1、补偿原则
投资集团承诺，如果中闽海电在承诺期限内各会计年度截至当期期末累积实
现的实际净利润未达到截至当期期末的累积承诺净利润的，乙方应就上述利润
差额部分（下称“利润差额”）对中闽能源进行补偿，补偿原则为：
（1）投资集团首先以通过本次获得的上市公司股份（含投资集团已将本次
交易中获得的可转换公司债券转股后的股份，以下同）进行补偿，对于需补偿的
股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销（即中闽能源有权以总价人民币
1 元的价格回购补偿股份）；
（2）如投资集团以通过本次重大资产重组获得的上市公司股份的数量不足
24
补偿的，不足部分由投资集团以通过本次重大资产重组获得的可转换公司债券
（不含投资集团已进行转股部分的可转换公司债券，以下同）进行补偿，对于需
补偿的可转换公司债券将由上市公司以 1 元总价赎回并予以注销（即中闽能源有
权以总价人民币 1 元的价格赎回补偿的可转换公司债券）。
本次重大资产重组实施完成后，投资集团保证通过本次重大资产重组获得的
上市公司股份和可转换公司债券将优先用于履行该协议项下的利润补偿义务，不
得通过质押股份和可转换公司债券等方式逃废补偿义务。在该协议项下的利润补
偿实施完毕前，如投资集团拟质押其通过本次重大资产重组获得的上市公司股份
和可转换公司债券的，需事先书面告知质权人根据该协议该等拟质押股份和可转
换公司债券具有潜在利润承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份及可转
换公司债券用于支付利润补偿事项等与质权人作出明确约定，确保本次交易的业
绩补偿义务的履行不受该等股份或可转换公司债券质押的影响。
2、盈利承诺补偿的计算
根据《资产评估报告》，标的资产截至 2019 年 3 月末的评估价值为 253,855.00
万元，该评估价值为本次交易中标的资产的交易价格。
投资集团应根据以下公式计算承诺期限的盈利承诺补偿金额：
投资集团当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末
累积实际净利润）×标的资产的交易价格÷承诺期限内各年的承诺净利润总和-
累积已补偿金额。
（1）当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易发行股份的发行价
格。
其中，①在计算应补偿股份数量时，若应补偿股份数小于 0 时，则按 0 取
值，即已经补偿的股份不冲回（但因计算或操作错误的除外）；②若标的资产当
年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入以后年度承诺净
利润考核；③依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结
果存在小数的，则以四舍五入方式取整；④如果在承诺期限内中闽能源发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本次交易发行股
份的发行价格”应进行相应调整，具体调整办法如下：
25
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
如在承诺期限内存在多次除权、除息事项的，均按照上述公式进行调整。
（2）如当期股份补偿数额不足以补偿时，不足部分由投资集团以本次交易
获得的上市公司可转换公司债券向上市公司进行补偿，当期应补偿可转换公司
债券数量=（投资集团当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次交易的股份
发行价格）÷100 元
其中，①依据上述公式计算的应补偿可转换公司债券数量应精确至个位数，
如果计算结果存在小数的，则以四舍五入方式取整；②如果在承诺期限内中闽能
源发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本
次交易发行股份的发行价格”应进行相应调整，调整方法详见前述（1）项之公
式。
交易双方一致同意，投资集团向上市公司支付的股份、可转换公司债券补偿
总数不应超过投资集团通过本次重大资产重组获得的上市公司股份和可转换公
司债券总数，投资集团通过股份、可转换公司债券支付的补偿总额不应超过标的
资产的交易价格。
3、减值测试
在承诺期限届满时，中闽能源应当同时聘请具有证券期货业务资格的会计师
事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值
额大于累积已补偿金额的，投资集团应对中闽能源另行补偿。
减值测试补偿的义务发生时，投资集团应首先以其通过本次重大资产重组获
得的上市公司股份进行补偿；如投资集团通过本次重大资产重组获得的上市公司
股份不足以补偿的，则不足部分由投资集团通过本次重大资产重组获得的上市公
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司可转换公司债券进行补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：另需补偿金额=标的资产期末减
值额－累积已补偿金额。
（1）另需补偿股份数量=另需补偿金额÷本次交易发行股份的发行价格
其中，①在计算另需补偿股份数量时，若另需补偿股份数小于 0 时，则按 0
取值；②依据上述公式计算的另需补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果
存在小数的，则以四舍五入方式取整；③如果在承诺期限内中闽能源发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本次交易发行股
份的发行价格”应进行相应调整，调整方法详见前述“2、盈利承诺补偿的计算”
第（1）项之计算公式。
（2）另需补偿可转换公司债券数量=（另需补偿金额-另需补偿股份数量×
本次交易发行股份的发行价格）÷100 元
其中，①依据上述公式计算的另需补偿可转换公司债券数量应精确至个位
数，如果计算结果存在小数的，则以四舍五入方式取整；②如果在承诺期限内中
闽能源发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的
“本次交易发行股份的发行价格”应进行相应调整，调整方法详见前述“2、盈
利承诺补偿的计算”第（1）项之计算公式。
无论如何，标的资产所有的补偿总额合计不应超过标的资产交易价格。
前述规定的减值额为标的资产交易价格减去盈利补偿期限期末标的资产的
评估值并扣除承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与及利润分配的影响。
4、补偿的实施
（1）在承诺期限内，如果中闽海电在该年度内实现的实际净利润未达到该
年度的预测净利润的，则中闽能源应在根据前述规定计算出利润差额后 3 个工作
日内将计算结果以及会计师事务所出具的专项审核意见以书面方式通知投资集
团。
投资集团应当在收到中闽能源通知之日起 5 个工作日内回复予以确认，如投
资集团未能在收到中闽能源通知之日起 5 个工作日内回复确认亦未提出任何书
面异议的，视为投资集团认可利润差额；如果投资集团对利润差额提出书面异议
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的，则交易双方同意由上市公司另行聘请经双方共同认可的具有证券期货业务资
格的会计师事务所对中闽海电的实际净利润情况进行审计，并以该审计结果作为
确定利润差额的依据，交易双方不会对此提出其他异议。
（2）每一承诺年度结束后，中闽能源应在利润差额确定后 10 个工作日内召
开董事会会议，按照前述规定的计算公式确定已经投资集团确认的需补偿的股份
数量及/或可转换公司债券数量。
对于需补偿的股份，上市公司董事会决议日后 5 个工作日内，董事会将投资
集团持有的应补偿股份数量划转至中闽能源董事会设立的专门账户进行锁定或
者以交易双方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表
决权且不享有股利分配的权利；同时，上市公司董事会应召集股东大会审议股份
回购注销事宜，审议通过后完成回购股份的注销工作。上市公司股东大会审议通
过后 5 个工作日内，上市公司将以 1 元总价回购投资集团应补偿的股份并择机予
以注销。
对于需补偿的可转换债券，上市公司董事会决议日后 5 个工作日内，上市公
司将以 1 元总价赎回投资集团应补偿的可转换债券数量并予以注销；自上市公司
董事会决议确认应补偿的可转换债券数量之日起至该等可转换公司债券注销前，
投资集团承诺放弃该等可转换债券所对应的利息及转股权等权利。
（3）承诺期限届满，在减值测试结果正式出具（为该协议之目的，交易双
方同意，如投资集团对中闽能源聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务出具
的减值测试报告提出书面异议的，由交易双方参照前述第（1）项的程序由上市
公司另行聘请经交易双方共同认可的会计师事务所对标的资产的减值结果进行
审计并以该结果作为最终的减值测试结果）后 10 个工作日内，中闽能源应召开
董事会会议确定投资集团另需补偿的金额、另需补偿的股份数量及/或可转换公
司债券数量，并就定向回购另需补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。上市公
司将按照前述第（2）项的约定回购投资集团另需补偿的股份数量、赎回另需补
偿的可转换公司债券数量。中闽能源应在董事会决议日后 5 个工作日内将另需补
偿的股份连同根据盈利承诺补偿金额确定的应补偿股份一并按照前述第（2）项
的约定进行划转和锁定。在中闽能源股东大会审议通过向投资集团回购补偿股份
的议案，中闽能源将以总价人民币 1 元的价格定向回购董事会设立的专门账户中
28
存放的补偿股份，并择机予以注销，投资集团予以配合。如届时法律法规或监管
机构对补偿股份回购事项另有规定或要求的，则应遵照执行。
5、补偿数额的调整
在承诺期限内如果发生签署该协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任
何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾
害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件（以下简称“不可抗力”），导致中闽海
电各年的实际净利润低于承诺净利润或利润延迟实现的，根据不可抗力的影响，
免除或减轻投资集团的补偿责任。
该协议中的“台风”系指在出现热带气旋期间，风速超过中闽海电风机设计
的安全风速（安全风速指“3 秒平均风速 70m/s 或 10 分钟平均风速 50m/s”，下
同）的强风。在出现热带气旋时，若风速不超过中闽海电风机设计的安全风速，
投资集团将不就因该等热带气旋导致的中闽海电利润损失免除或减轻赔偿责任；
只有在（1）热带气旋的风速超过安全风速，且（2）该等热带气旋对中闽海电的
利润造成损失时，投资集团可免除或减轻赔偿责任。
（三）本次交易业绩承诺符合中国证监会相关规定，有利于保护上市公司和中
小投资者的利益
1、本次交易业绩补偿安排的调整
2019 年 9 月 27 日，中闽能源召开第七届董事会第二十五次临时会议，审议
通过了《关于调整公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金方
案的议案》《关于公司本次交易方案的调整不构成重大调整的议案》《关于签署<
中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产之盈利补偿协议>
之补充协议的议案》等议案，根据中闽能源 2019 年第一次临时股东大会的授权，
对本次交易的业绩承诺及补偿安排进行了调整，即将原有的累计业绩承诺及补
偿安排调整为逐年承诺、逐年补偿。同日，中闽能源与投资集团签署了《盈利
补偿协议之补充协议》。
2、上述调整不构成重组方案重大调整
本次方案的调整范围仅限于业绩承诺补偿方式，本次交易的交易对象、交
易标的、配套募集资金均未发生变化。因此，根据《上市公司重大资产重组管
29
理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次
方案的调整不构成重组方案重大调整。
3、本次交易业绩承诺符合中国证监会相关规定
本次交易的业绩承诺主要涉及中国证监会如下相关规定：
中国证监会相关规定 本次交易业绩承诺情况
《重组管理办法》第三十五条
采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益 本次交易的交易对方为投资集团，系上市公
预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值 司的控股股东，投资集团已与上市公司签订
并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大 了《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补
资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单 充协议》，中闽海电将在每个承诺年度结束
独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数 后聘请具有证券期货业务资格的会计师事
的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项 务所，对中闽海电各年度的实际净利润进行
审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资 审计并出具专项审核意见，专项审核意见应
产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明 当与中闽能源当年年度报告同时出具；中闽
确可行的补偿协议。 能源与投资集团已就业绩承诺与补偿措施
作出了明确可行的约定。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人之外的特定对象购买资产且未导致
控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，
上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自
主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措
施及相关具体安排。
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编（2015 年 9 月）》第八项规定
交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或 本次交易中，投资集团以其获得的股份和可
者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现 转换公司债券进行业绩补偿。
金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以
拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股
份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。
业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补
30
中国证监会相关规定 本次交易业绩承诺情况
偿。
在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况 如果中闽海电在承诺期限内各会计年度截
至当期期末累积实现的实际净利润未达到
下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数
截至当期期末的累积承诺净利润的，投资集
量及期限：
团应就利润差额对中闽能源进行补偿。投资
（一）补偿股份数量的计算
集团首先以通过本次重大资产重组获得的
1.基本公式 上市公司股份（含投资集团已将本次交易中
1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收 获得的可转换公司债券转股后的股份，以下
益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或 同）进行补偿；如投资集团以通过本次重大
估值的，每年补偿的股份数量为： 资产重组获得的上市公司股份的数量不足
补偿的，不足部分由投资集团以通过本次重
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利
大资产重组获得的可转换公司债券（不含投
润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补
资集团已进行转股部分的可转换公司债券，
偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买
以下同）进行补偿。
资产交易作价－累积已补偿金额 1、股份补偿及可转换公司债券补偿
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次
承诺期限内，投资集团当期应补偿金额
股份的发行价格 =（截至当期期末累积承诺净利润－截至当
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿 期期末累积实际净利润）×标的资产交易价
采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估 格÷承诺期限内各年的承诺净利润总和-累
值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净 积已补偿金额。
利润数，并据此计算补偿股份数量。 （1）当期应补偿股份数量=当期应补偿
此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟 金额÷本次交易发行股份的发行价格。a）
在计算应补偿股份数量时，若应补偿股份数
购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟
小于 0 时，则按 0 取值，即已经补偿的股份
购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总
不冲回（但因计算或操作错误的除外）；b）
数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股
若标的资产当年实现的净利润超过当年承
份，补偿的股份数量为： 诺净利润，则超出部分可累计计入以后年度
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补 承诺净利润考核。
偿股份总数 （2）如当期股份补偿数额不足以补偿
时，不足部分由投资集团以通过本次交易获
2.其他事项 得的上市公司可转换公司债券向上市公司
31
中国证监会相关规定 本次交易业绩承诺情况
按照前述第 1）、2）项的公式计算补偿股份数 进行补偿，当期应补偿可转换公司债券数量
=（投资集团当期应补偿金额-当期已补偿股
量时，遵照下列原则：
份数量×本次交易发行股份的发行价格）
前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经
÷100 元。
常性损益后的利润数确定。
2、减值测试补偿
前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末 在承诺期限届满时，中闽能源应当聘请具有
拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购 证券期货业务资格的会计师事务所对标的
买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分 资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
如果标的资产期末减值额大于累积已补偿
配的影响。会计师应当对减值测试出具专项审
金额，投资集团应对中闽能源另行补偿。
核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的
减值测试补偿的义务发生时，投资集团应首
差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及
先以其通过本次重大资产重组获得的上市
独立财务顾问应当对此发表意见。
公司股份进行补偿；如投资集团通过本次重
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份 大资产重组获得的上市公司股份不足以补
数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份 偿的，则不足部分由投资集团以通过本次重
不冲回。 大资产重组获得的上市公司可转换公司债
券进行补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公
式为：另需补偿金额=标的资产期末减值额
－累积已补偿金额。
（1）另需补偿股份数量=另需补偿金额
÷本次交易发行股份的发行价格；
（2）另需补偿可转换公司债券数量=
（另需补偿金额-另需补偿股份数量×本次
交易发行股份的发行价格）÷100 元
《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之
补充协议》中提及的净利润系指扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润。
上述减值额为标的资产交易价格减去承诺
期限期末标的资产的评估值并扣除承诺期
限内标的资产股东增资、减资、接受赠与及
32
中国证监会相关规定 本次交易业绩承诺情况
利润分配的影响。
（二）补偿期限 本次交易的业绩承诺期为本次重大资产重
业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年， 组完成当年及其后两个会计年度，即，如果
对于拟购买资产作价较账面值溢价过高的，视 本次交易于 2019 年度内实施完成，则承诺
情况延长业绩补偿期限。 期限为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度，
如果本次交易未能于 2019 年度内实施完
成，则承诺期限将向后顺延。
中国证监会《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》（2019 年 3 月 22 日）
上市公司重大资产重组中，交易对方拟就业绩 投资集团已经出具如下承诺：
承诺作出股份补偿安排的，应当确保相关股份 1、本公司保证通过本次交易获得的上市公
能够切实用于履行补偿义务。如业绩承诺方拟 司对价股份和可转换公司债券优先用于履
在承诺期内质押重组中获得的、约定用于承担 行业绩补偿义务，不通过质押股份及/或可
业绩补偿义务的股份（以下简称对价股份）， 转换公司债券等方式逃废补偿义务。
重组报告书（草案）应当载明业绩承诺方保障
2、在业绩补偿义务履行完毕前，如本
业绩补偿实现的具体安排，包括但不限于就以
公司拟质押通过本次交易获得的上市公司
下事项作出承诺：业绩承诺方保证对价股份优
股份及/或可转换公司债券时，需事先书面
先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等
告知质权人，根据《盈利补偿协议》上述股
方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将
份及/或可转换公司债券具有潜在业绩承诺
书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份
补偿义务情况，以及需在质押协议中就相关
具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协
股份及可转换公司债券用于支付业绩补偿
议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与
事项等与质权人作出明确约定，确保本次交
质权人作出明确约定。
易的业绩补偿义务的履行不受该等股份或
上市公司发布股份质押公告时，应当明确披露
可转换公司债券质押的影响。
拟质押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知
悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以
及上市公司与质权人就相关股份在履行业绩
补偿义务时处置方式的约定。
33
经上述对照核查，本次交易业绩承诺符合《重组管理办法》第三十五条、
中国证监会《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条、
《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的相关规定。
4、本次交易业绩承诺有利于保护上市公司和中小投资者的利益
（1）投资集团与上市公司按照中国证监会的有关规定，就相关资产实际盈
利数不足利润预测数的情况签订了明确可行的补偿协议，按照逐年补偿的计算
原则，投资集团以其获得的股份和可转债进行业绩补偿。若出现应当进行业绩
补偿情形时，能够使上市公司得到足额补偿。
（2）投资集团通过本次交易获得的上市公司股份和可转换公司债券均需在
业绩补偿义务履行完毕后方能够解锁，投资集团获得的股份和可转换公司债券
的锁定期完整地覆盖整个业绩承诺期限。
（3）按照本次交易业绩承诺预计，本次交易完成后，上市公司资产规模将
得到大幅增加，营业收入和利润规模有所提升，上市公司总体盈利能力将得到
增强，符合上市公司全体股东利益。
（4）2019 年 7 月 17 日、2019 年 8 月 6 日，中闽能源第七届董事会第二十
四次临时会议及 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于签署附生效条件
的<中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产协议>及<中闽
能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产之盈利补偿协议>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易相关事项的议案》，中闽能源 2019 年第一次临时股东大会为中
小股东提供了网络投票的便利。2019 年 9 月 27 日，中闽能源第七届董事会第
二十五次临时会议审议通过了《关于签署<中闽能源股份有限公司发行股份及可
转换公司债券购买资产之盈利补偿协议>之补充协议的议案》等议案。因此，本
次业绩承诺条款已履行必要的审批程序。
综上，本次交易业绩承诺有利于保护上市公司和中小投资者的利益。
七、本次交易对上市公司的影响
关于本次交易对上市公司影响的具体分析，请参见本报告“第十章 独立财
务顾问核查意见”之“六、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力的影响分
34
析”和“七、本次交易对上市公司的产业结构、经营业绩、持续发展能力、公司
治理机制的影响分析”的相关内容。本次交易对上市公司影响的简要分析如下：
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为陆上风力发电及光伏发电项目的投资建
设、运营及管理。本次交易完成后，上市公司业务范围将在现有业务基础上增加
海上风力发电项目的投资建设、运营及管理，业务结构得到进一步丰富，在清洁
能源发电业务领域的市场竞争力得到进一步提升。
本次交易完成后，上市公司装机规模将进一步扩大。截至 2019 年 3 月末，
公司并网装机容量为 43.65 万千瓦，其中：风电装机 41.65 万千瓦，共有机组 219
台；光伏装机 2 万千瓦。标的公司已投产和在建的海上风电装机容量共计 29.6
万千瓦，本次交易完成后上市公司的装机容量将实现显著提升。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经福建华兴审阅的上市公司备考合并财务报表，本次重组前后上市公司
主要财务数据及指标（不考虑配套融资）如下表所示：
单位：万元
2019 年 1-3 月/ 2018 年度/
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
重组前 重组后 重组前 重组后
总资产 416,763.36 777,195.85 397,852.23 717,353.82
归属于母公司所有者权益 190,162.75 293,858.18 186,418.37 228,350.57
营业收入 15,874.78 18,742.51 52,410.36 67,075.67
归属于母公司所有者净利润 5,176.05 5,507.61 13,035.23 18,160.72
每股净资产（元/股） 1.90 1.74 1.87 1.35
基本每股收益（元/股） 0.05 0.03 0.13 0.11
稀释每股收益（元/股） 0.05 0.03 0.13 0.11
注：计算稀释每股收益时，假设本次发行可转换债券转股的股份来源为公司增发的股票，
且按照初始转股价格转股。
由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产规模将得到大幅增加，营业收
入和利润规模有所提升，上市公司总体盈利能力将得到增强，符合上市公司全体
股东利益。
35
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为 233,855.00 万元，本次发
行价格为 3.39 元/股，则本次发行股份购买资产的发行数量为 689,837,758 股；本
次以发行可转换公司债券形式向交易对方支付的交易对价为 20,000.00 万元，本
次购买资产所发行的可转换公司债券的初始转股价格为 3.39 元/股，按照初始转
股价格转股后的股份数量为 58,997,050 股。
在不考虑配套融资的情况下，假设本次购买资产发行的可转换公司债券未转
股和按初始转股价格全部转股两种情形，本次交易前后上市公司股权结构变化情
况如下表所示：
单位：万股
交易后、配套融资前 交易后、配套融资前
本次交易前 （投资集团持有可转债 （投资集团持有可转债
股东名称
未转股） 全部转股）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
投资集团 47,171.30 47.20% 116,155.08 68.76% 122,054.78 69.81%
海峡投资 2,576.32 2.58% 2,576.32 1.53% 2,576.32 1.47%
华兴创投 2,560.21 2.56% 2,560.21 1.52% 2,560.21 1.46%
铁路投资 1,610.20 1.61% 1,610.20 0.95% 1,610.20 0.92%
华兴新兴创投 1,288.16 1.29% 1,288.16 0.76% 1,288.16 0.74%
小计 55,206.19 55.24% 124,189.96 73.52% 130,089.67 74.41%
其他股东 44,740.33 44.76% 44,740.33 26.48% 44,740.33 25.59%
合计 99,946.52 100.00% 168,930.30 100.00% 174,830.00 100.00%
注：此处假设可转换债券转股的股份来源为公司增发的股票。
本次交易前后，上市公司的控股股东均为投资集团，实际控制人均为福建省
国资委，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上
市公司控制权发生变更。
八、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序
上市公司已召开第七届董事会第二十一次临时会议，审议通过本次交易的重
36
组预案及相关议案。
上市公司已召开第七届董事会第二十四次临时会议，审议通过本次交易的重
组报告书及相关议案。
上市公司已召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过本次交易相关议案。
上市公司已召开第七届董事会第二十五次临时会议，审议通过调整本次交
易的业绩承诺及补偿安排的相关议案。
2、标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序
投资集团出具股东决定，同意将其持有的中闽海电 100%股权转让给上市公
司的相关事项。
3、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
投资集团出具领导班子会议决议，同意本次交易。
4、福建省发改委同意变更二期项目的项目股东
福建省发改委已出具“闽发改能源函〔2019〕172 号”《关于莆田平海湾海
上风电场二期项目股东变更的复函》，同意二期项目股东变更为中闽能源。
5、福建省发改委同意变更三期项目的项目单位
福建省发改委已出具“闽发改网审能源函〔2019〕111 号”《关于莆田平海
湾海上风电场三期项目单位变更的复函》，同意三期项目单位变更为闽投海电。
6、福建省国资委完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易方案
福建省国资委已出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：评备（2019）
36 号），完成对标的资产评估报告的备案。
福建省国资委已出具“闽国资运营〔2019〕108 号”《关于中闽能源发行股
份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案的批复》，同意本次交易方案。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
截至本报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序为中国证监会核准本次交
易事项。
在取得上述核准之前，上市公司将不会实施本次交易方案。上述条件能否最
终满足，以及最终满足上述条件的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意
投资风险。
37
九、本次交易相关各方做出的重要承诺
（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、本公司已向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业
服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
该文件。
2、保证为本次交易所提供及披露的有关信息真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露
和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
上市公司
项。
3、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本公司所出具的文件
及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致
因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，
本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
5、本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法
律责任。
1、本人已向交易对方、标的公司及为本次交易提供财务顾问、审计、
评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授
权并有效签署该文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证本次交易
的申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已
上市公司全体董事、
经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记
监事、高级管理人员
载、误导性陈述或重大遗漏。
3、根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息时，
本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
4、本人承诺并保证：若本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有
权益的股份（如有）。
投资集团 1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公
38
承诺主体 承诺的主要内容
司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各
中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、
印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
2、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，
本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意
承担相应的法律责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥
有权益的股份。
（二）关于守法及诚信情况的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、本公司最近五年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措施的处
罚，不处于证券市场禁入状态。
2、本公司最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行
的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所
纪律处分的情形，最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。
上市公司 3、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形。
4、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本公司最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其
他重大失信行为。
1、本人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
等法律、法规及规范性文件规定的上市公司董事/监事/高级管理人员
的任职资格，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、
上市公司全体董事、
第一百四十八条规定的行为。
监事、高级管理人员
2、本人最近五年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措施的处罚，
不处于证券市场禁入状态。
3、本人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的
39
承诺主体 承诺的主要内容
承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪
律处分的情形，最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁情况，不存在违法犯罪记录。
4、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情形。
5、本人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
6、本人最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他
重大失信行为。
1、本公司最近五年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措施的处
罚，不处于证券市场禁入状态。
2、本公司最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行
的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所
纪律处分的情形，最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。
投资集团 3、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形。
4、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本公司最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其
他重大失信行为。
1、本人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
等法律、法规及规范性文件规定的公司董事/监事/高级管理人员的任
职资格，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第
一百四十八条规定的行为。
2、本人最近五年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措施的处罚，
不处于证券市场禁入状态。
3、本人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的
投资集团全体董事、 承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪
监事、高级管理人员 律处分的情形，最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁情况，不存在违法犯罪记录。
4、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情形。
5、本人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
40
承诺主体 承诺的主要内容
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
6、本人最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他
重大失信行为。
（三）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本承诺人及本承诺
人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在
本承诺人及本承诺人控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控
制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，
该等体系和本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处
于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本
承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上
市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他
企业的债务违规提供担保。
3、财务独立
投资集团、海峡投资、
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
华兴创投、铁路投资、
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的
华兴新兴创投
财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控
制的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及本承诺
人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使
用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独
立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高
级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺人及本
承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
41
承诺主体 承诺的主要内容
（2）保证尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公
司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、
公平、公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企
业保持独立。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本承诺人将
向上市公司进行赔偿。
（四）关于避免与上市公司同业竞争的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、本公司承诺，本次重大资产重组完成后，在闽投海电、闽投电
力、闽投抽水蓄能、宁德闽投、霞浦闽东中的任意一家实体稳定
投产、于一个完整会计年度内实现盈利、不存在合规性问题并符
合上市条件后一年内，本公司将与上市公司充分协商，启动将相
关符合上市条件的资产注入上市公司的程序，具体的注入方式包
括但不限于接受上市公司支付的现金、认购上市公司非公开发行
的股份以及其他法律法规规定的合法方式；但如果前述资产在按
照本承诺启动资产注入工作之前已经不再从事发电类业务、其他
股东不同意放弃优先购买权的除外。
上述承诺中的“稳定投产”系指相关公司的所有发电机组或发电
工程试运行期满后，确定发电机组或发电工程的技术指标符合产
品技术文件规定，并签署相关验收证书（试运行的标准按照启动
资产注入工作时有效的相关发电机组验收规范执行）。
2、除上述承诺事宜以外，本公司进一步承诺，在本次重大资产重
组完成后，作为上市公司的控股股东期间，本公司不会在中国境
内外，以任何方式（包括但不限于独资经营、合资经营或拥有另
投资集团
一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制与上市公司构
成实质性竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
3、本公司将全力支持上市公司的发展，如发现未来在境内与上市
公司业务相关的资产运作、并购等商业机会，本公司将优先提供
给上市公司，由上市公司决定是否利用该等商业机会。若在上述
过程中出现因上市公司放弃上述商业机会而最终由本公司承接的
情况，本公司将在该等资产符合注入上市公司条件后注入上市公
司。若存在无法满足注入上市公司条件的情况，本公司依法将其
持有的该等资产转让给第三方或由上市公司代管、监管，直至该
等资产符合注入上市公司条件后注入上市公司。
4、本次重大资产重组完成后，本公司保证将采取合法及有效的措
施，促使本公司投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组
织，不以任何形式直接或间接控制与上市公司相同或相似的、对
上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济
组织。若本公司投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制
与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之
42
承诺主体 承诺的主要内容
情况，则本公司投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营
相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、
或者将相竞争的业务转让给与本公司无关联关系的第三方、或者
采取其他方式避免同业竞争。
本承诺函自出具之日起至本公司作为上市公司的控股股东期间持
续有效。
1、本公司/本企业目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或
间接控制或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制任何
与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本公司/
本企业与上市公司不存在同业竞争。
2、自本承诺函出具之日起，本公司/本企业作为上市公司股东期
间，本公司/本企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但
不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及
其它权益）直接或间接控制与上市公司构成竞争的任何经济实体、
海峡投资、华兴创投、 机构或经济组织。
铁路投资、华兴 3、本公司/本企业保证将采取合法及有效的措施，促使本公司/本
新兴创投 企业投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任
何形式直接或间接控制与上市公司相同或相似的、对上市公司业
务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本
公司/本企业投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制与上
市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，
则本公司/本企业投资控制的相关公司、企业将停止生产或经营相
竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或
者将相竞争的业务转让给与本公司/本企业无关联关系的第三方、
或者采取其他方式避免同业竞争。
（五）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、就本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业与上市公司
及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交
易事项，本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业将遵循市
场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格
进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联
投资集团、海峡投资、
交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司/本企业保证本公
华兴创投、铁路投资、
司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业将不通过与上市公司
华兴新兴创投
及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司
及其控制的企业承担任何不正当的义务。
2、如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上
市公司及其控制的企业造成损失，由本公司/本企业承担赔偿责
任。
（六）关于持有标的资产权属完整性的承诺
43
承诺主体 承诺的主要内容
截至本承诺函出具日，本公司依法持有中闽海电 100%的股权，对
于本公司所持该等股权，本公司确认，本公司已依法履行全部出
资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位。本
公司依法拥有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使
投资集团 用、收益及处分权。本公司所持有的该等股权资产权属清晰，不
存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、
其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机
关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股权之情形；本公司持有的
该等股权过户或者转让不存在法律障碍。
（七）关于认购股份、可转换公司债券锁定期的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、本公司以资产认购而取得的上市公司股份、可转换公司债券，
自股份、可转换公司债券发行结束之日起 36 个月内将不以任何方
式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于股份发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
股份发行价的，本公司持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个
月。
3、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于可转换公司债券的当期转股价格，或者交易完成后 6
个月期末收盘价低于可转换公司债券的当期转股价格的，本公司
持有可转换公司债券的锁定期自动延长至少 6 个月。
投资集团
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司
拥有权益的股份、可转换公司债券。
5、本次交易结束后，本公司基于本次认购而享有的公司送红股、
转增股本等股份，及可转换公司债券实施转股而取得的股份以及
基于该等股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守
相应限售期的约定。
6、若本公司基于本次认购所取得股份、可转换公司债券的限售期
承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根据相关
证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述限售期届满后，将
按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
（八）关于规范质押对价股份和可转换公司债券行为的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、本公司保证通过本次交易获得的上市公司对价股份和可转换公
投资集团
司债券优先用于履行业绩补偿义务，不通过质押股份及/或可转换
44
承诺主体 承诺的主要内容
公司债券等方式逃废补偿义务。
2、在业绩补偿义务履行完毕前，如本公司拟质押通过本次交易获
得的上市公司股份及/或可转换公司债券时，需事先书面告知质权
人，根据《盈利补偿协议》上述股份及/或可转换公司债券具有潜
在业绩承诺补偿义务情况，以及需在质押协议中就相关股份及可
转换公司债券用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定，
确保本次交易的业绩补偿义务的履行不受该等股份或可转换公司
债券质押的影响。
（九）关于本次交易前持有的上市公司股份锁定期的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
本公司在本次交易完成前持有的上市公司股份（包括本公司在本
次交易完成前持有的上市公司股份因上市公司派送红股、资本公
积转增股本等形成的衍生股份），在本次交易完成后 12 个月内不
投资集团
转让。
本公司在本次交易完成前持有的上市公司股份在同一实际控制人
控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。
本公司/本企业在本次交易完成前持有的上市公司股份（包括本公
司/本企业在本次交易完成前持有的上市公司股份因上市公司派
海峡投资、华兴创投、 送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份），在本次交易完成
铁路投资、华兴 后 12 个月内不转让。
新兴创投 本公司/本企业将本次交易完成前持有的上市公司的股份转让给
本公司/本企业的一致行动人及本公司/本企业控制的子公司不受
前述 12 个月的限制。
（十）自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不存在减持计划的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本公司/本企
业不减持所持有的上市公司股份，不实施上市公司股份的减持计
划。
投资集团、海峡投资、 2、上述股份包括本公司/本企业原持有股份以及原持有股份在上
华兴创投、铁路投资、 述期间内因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生
华兴新兴创投 股份。
3、本承诺自签署之日起即对本公司/本企业具有法律约束力，本
公司/本企业愿意就因违反上述承诺而给上市公司造成的损失承
担相应法律责任。
1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，本人将不会减
持本人所持上市公司股份（如有）。
上市公司全体董事、
2、上述股份包括本人原持有股份以及原持有股份在上述期间内因
监事、高级管理人员
上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、本承诺自签署之日起即对本人具有法律约束力，本人愿意就因
45
承诺主体 承诺的主要内容
违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。
（十一）关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的
合法权益。
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不会采用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不会动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的任
何投资、消费活动。
上市公司全体董事、
5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市
高级管理人员
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、未来上市公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件
与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司
填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不
履行承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相
应的补偿责任。
投资集团、海峡投资、
华兴创投、铁路投资、 不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
华兴新兴创投
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
根据投资集团及其一致行动人海峡投资、华兴创投、铁路投资、华兴新兴创
投出具的意见，投资集团及其一致行动人已原则性同意本次交易。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东投资集团及其一致行动人、上市公司全体董事、监事、高
级管理人员均已出具说明，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持上市公
司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上
市公司股份，亦遵照前述安排进行。
46
十二、独立财务顾问和财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，聘请兴业证券担任本
次交易的财务顾问。国泰君安和兴业证券经中国证监会批准依法设立，均具有开
展财务顾问业务资格及保荐机构资格。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告
书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展
情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案在公司股东大会上由公司非关联
股东表决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股
东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决
权。公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
此外，公司将聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机
构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损
害其他股东的利益。
（三）限售期安排
1、发行股份限售期安排
交易对方以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个
月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
47
转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股
份发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于股份发行价的，交易对方持有
公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易结束后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等
股份，亦应遵守相应限售期的约定。
若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新
监管政策不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
2、发行可转换公司债券限售期安排
交易对方以资产认购而取得的上市公司可转换公司债券，自可转换公司债券
发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于可
转换公司债券的当期转股价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于可转换公
司债券的当期转股价格的，交易对方持有可转换公司债券的锁定期自动延长至少
6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的可转换公司债券。
本次交易结束后，交易对方所持可转换公司债券实施转股而取得的股份以及
基于该等股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守相应限售期的约
定。
若交易对方基于本次认购所取得可转换公司债券的限售期承诺与证券监管
机构的最新监管政策不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行
相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
48
3、配套发行的可转换公司债券限售期安排
本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起 12 个
月内将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的最新监管意见不
相符，上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（四）业绩承诺及补偿安排
交易对方投资集团对标的公司承诺期限内各年实现的净利润做出承诺和补
偿安排，具体详见本报告之“第一章 本次交易概述”之“四、业绩承诺及补偿
安排”。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及填补回报的措施
1、本次重组对公司当期每股收益摊薄的影响
根据经福建华兴审阅的上市公司备考合并财务报表，假设本次交易已于
2018 年 1 月 1 日完成，本次交易对上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的每股收益影响情况（不考虑配套融资）如下：
单位：元/股
2019 年 1-3 月 2018 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
基本 0.05 0.03 0.13 0.11
每股收益
稀释 0.05 0.03 0.13 0.11
扣除非经常性 基本 0.05 0.03 0.13 0.11
损益后每股收益 稀释 0.05 0.03 0.13 0.11
注：计算稀释每股收益时，假设本次发行可转换债券转股的股份来源为公司增发的股票，
且按照初始转股价格转股。
从上表测算可以看出，因标的公司 2018 年度和 2019 年一季度仅一期项目发
电获得的净利润较小而交易对价较大、上市公司发行股份较多导致交易完成后每
股收益下降，本次重大资产重组存在公司即期回报被摊薄的情况。其主要原因是：
占标的公司装机容量 83.11%的二期项目尚处于建设期，经营业绩尚未体现，本
次交易完成后，上市公司的股本规模将增大，导致当期每股收益下降。
49
2、本次重组完成后填补上市公司摊薄每股收益的情况测算
（1）主要假设
①假设本次交易在 2019 年 12 月 31 日实施完成（此假设仅用于分析本次交
易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次交易实际完成时间
的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）。
②假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发
生重大变化，上市公司及标的公司经营情况未发生重大不利变化。
③假设上市公司本次发行股份购买资产的发行数量为 689,837,758 股（最
终发行数量、募集资金总额以经中国证监会核准发行的股份数量为准）。
④假设上市公司本次以发行可转换公司债券形式向交易对方支付的交易对
价为 20,000.00 万元，本次购买资产所发行的可转换公司债券的初始转股价格
为 3.39 元/股，按照初始转股价格转股后的股份数量为 58,997,050 股。计算稀
释每股收益时，假设本次发行可转换公司债券转股的股份来源为公司增发的股
票，且按照初始转股价格转股。
⑤假设 2019 年和 2020 年上市公司经营情况与 2018 年持平。
⑥标的公司的经营情况、盈利指标参考《资产评估报告》中的盈利预测。
⑦本测算未考虑配套融资。
⑧本测算未考虑购买资产发行的可转换公司债券对上市公司净利润的影
响。
（2）对每股收益的影响
基于上述假设，本次交易对上市公司每股收益的影响如下：
2018 年度 2019 年度/2019 年 2020 年度/2020 年
项目 /2018 年 12 12 月 31 日（预测） 12 月 31 日（预测）
月 31 日 交易前 交易后 交易前 交易后
总股本（万股） 99,946.52 99,946.52 168,930.30 99,946.52 168,930.30
加权平均总股本（万股） 99,946.52 99,946.52 168,930.30 99,946.52 168,930.30
总股本 - 稀释（万股） 99,946.52 99,946.52 174,830.00 99,946.52 174,830.00
归属于上市公司股东的净
13,035.23 13,035.23 18,491.28 13,035.23 40,865.07
利润（万元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 13,015.73 13,015.73 18,471.78 13,015.73 40,845.57
（万元）
50
基本每股收益（元/股） 0.13 0.13 0.11 0.13 0.24
稀释每股收益（元/股） 0.13 0.13 0.11 0.13 0.23
扣非后基本每股收益（元/
0.13 0.13 0.11 0.13 0.24
股）
扣非后稀释每股收益（元/
0.13 0.13 0.11 0.13 0.23
股）
本次重大资产重组上市公司即期回报被摊薄的主要原因是占标的资产装机
容量 83.11%的二期项目尚处于建设期，经营业绩尚未体现，短期内上市公司总
股本增加而净利润提升有限导致其即期回报被摊薄。根据现有施工进度安排，
二期项目风电机组将于 2019 年 10 月至 2021 年 2 月期间分批并网发电，标的公
司经营业绩和盈利能力将自 2019 年底开始逐步释放，预计 2020 年度上市公司
即可消除即期回报被摊薄的影响，每股收益大幅上升，盈利能力得到显著提升。
根据标的公司管理层预测及联合中和出具的《资产评估报告》，标的公司
2019 年度、2020 年度和 2021 年度的预测净利润数分别为 5,456.05 万元、27,829.84
万元和 49,708.75 万元。预计重组完成后上市公司未来各年每股收益将持续提升，
将会尽快消除即期回报被摊薄的影响，增强公司持续回报能力。
上述测算仅为估计本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对 2019 年、2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
3、本次重大资产重组的必要性和合理性
（1）履行投资集团避免同业竞争的承诺
在上市公司 2015 年重大资产重组时，投资集团曾出具《关于避免同业竞争
承诺函》和《关于对<关于避免同业竞争承诺函>的补充说明》，承诺在中闽海电
稳定投产、于一个完整会计年度内实现盈利、不存在合规性问题并符合上市条
件后一年内，将与上市公司充分协商，启动将相关符合上市条件资产注入上市
公司的程序。
本次交易完成后，投资集团将持有的中闽海电 100%股权注入上市公司，使
得符合注入条件的电力资产全部注入上市公司。本次交易是投资集团对前次避
免同业竞争承诺的具体履行，有利于巩固上市公司独立性，支持上市公司发展
壮大，维护上市公司及其中小股东利益。
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（2）拓展清洁能源发电业务范围
本次交易前，上市公司主营业务为陆上风力发电及光伏发电项目的投资建
设、运营及管理。本次交易完成后，上市公司业务范围将在现有业务基础上增
加海上风力发电项目的投资建设、运营及管理，业务结构得到进一步丰富，在
清洁能源发电业务领域的市场竞争力得到进一步提升。
（3）提升上市公司装机容量和盈利能力
中闽海电的福建莆田平海湾一期 50MW 海上风电项目全部 10 台风机已稳定
投产并实现盈利；二期 246MW 海上风电项目已开工建设，预计自 2019 年 10 月
开始分批并网发电。本次交易完成后上市公司装机容量将实现显著提升。
按《可再生能源法》的规定，国家实行可再生能源发电全额保障性收购制
度，其受宏观经济波动的影响相对较低，盈利的稳定性较高。本次交易完成后，
上市公司装机容量进一步增加，将为公司带来稳定的营业收入和利润，上市公
司的盈利能力和可持续发展能力将得到进一步提升。
综上所述，本次重大资产重组具有必要性和合理性。
4、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、 技术、市场等方面的储备情况
上市公司现有业务主要为陆上风力发电及光伏发电，本次交易完成后，上
市公司将增加海上风力发电业务，形成陆上风电、海上风电以及光伏发电三大
业务板块协同发展。本次募集配套资金将用于支付重组中介机构费用、标的公
司莆田平海湾海上风电场二期项目建设及补充上市公司流动资金。上述募投项
目将为上市公司增加海上风电装机容量共计 24.6 万千瓦，显著提升上市公司的
装机规模和盈利能力，同时帮助上市公司满足未来业务发展过程中对流动资金
的需求，缓解资金压力。
上市公司和标的公司所从事的风电场建设运营业务，无论是海上风力发电
还是陆上风力发电，都不需要对风机等核心设备以及设计施工的技术进行研发，
仅需在运行维护方面拥有一定的故障处理和维修保养经验。因此，陆上风力发
电和海上风力发电不存在专业技术上的差异。上市公司多年从事风电和光伏发
电项目建设运营，在开展风电项目工程建设及运行管理等方面均具有丰富的经
验，也历来重视核心技术骨干的培育和储备工作，组建起了一支专业知识过硬、
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行业经验丰富、综合素质高的专业技术队伍和管理团队，可以为募投项目的顺
利实施提供有力的人员和技术支持。本次交易完成后，标的公司作为独立法人
的身份不会发生变化，标的公司将继续履行与其员工签署的劳动合同，二期项
目现有建设运营团队仍将继续进行相关工作，不会因本次交易而产生额外的募
投项目人员安排问题。
市场方面，海上风力发电根据《可再生能源法》和《关于做好风电、光伏
发电全额保障性收购管理工作的通知》等法律法规要求，由当地电网公司实行
全额保障性收购。福建省主要通过国家电网有限公司的子公司国网福建省电力
有限公司进行输配电，二期项目并网后所有上网电量将全部销售给国网福建省
电力有限公司。
5、上市公司填补即期回报并增强持续回报能力的具体措施
（1）加快完成对标的资产的整合，争取实现标的公司的预期效益并通过相
互协同进一步提升上市公司的竞争力和盈利能力
本次交易完成后，上市公司资产规模、装机容量和盈利能力均将得到显著
提升，业务范围拓展至海上风电，在福建省内清洁能源发电市场份额将得到进
一步提升。本次交易完成后，上市公司将通过监督和支持标的公司如期完成二
期项目的建设投产，尽早释放业绩，争取实现标的公司的预期效益。同时，上
市公司可将自身的风电场管理经验、内控和财务体系有效贯彻至标的公司，协
助标的公司增强风电场管理能力，降本增效，进一步提升盈利能力，同时借助
标的公司海上风电项目的建设管理经验，进一步开发福建省内外的海上风电市
场，增强上市公司持续盈利能力和核心竞争力。
（2）完善公司治理，进一步加强经营管理，提升经营业绩
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保
股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出
科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护上市公司尤其是中小投资者的合
法权益，为上市公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同
时，上市公司将加快在建工程建设、稳妥推进项目资源开发；积极开展优质低
价电力资产并购，实现电源结构优化调整；拓展公司业务范围，创造新的利润
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增长点。2019 年度，上市公司计划上网电量 123,730 万千瓦时（含在建风电项
目新增上网电量 15,480 万千瓦时），同比增加 13.33%。
（3）加强上市公司内部管理和成本控制
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，持续完善管理体系和制
度建设，健全激励与约束机制，提升企业管理效率，优化管理流程，全面有效
地控制上市公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。同时上市公司将
进一步加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠
道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对
流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市
公司经营和资金管控风险。
（4）加强募集资金的管理和运用
本次重大资产重组的配套募集资金到账后，上市公司将严格按照《上市公
司监管指引 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所股票上市规则》、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及上市公
司《募集资金使用管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，上市公
司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定
的用途、配合独立财务顾问对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合
理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（5）严格执行盈利补偿协议相关约定
根据上市公司与投资集团签订的《盈利补偿协议》和《盈利补偿协议之补
充协议》，投资集团承诺如果本次交易于 2019 年度内实施完成，则中闽海电在
2019 年度、2020 年度、2021 年度各年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司的净利润分别不低于 5,456.05 万元、27,829.84 万元、49,708.75 万
元；如果本次交易于 2020 年度内实施完成，则中闽海电在 2020 年度、2021 年
度、2022 年度各年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
分别不低于 27,829.84 万元、49,708.75 万元、46,249.72 万元。本次交易完成
后，上市公司未来将进一步加强对标的公司的管理，提高标的公司的盈利能力，
尽快消除本次交易摊薄即期回报的影响。
（6）依规执行利润分配政策，强化投资者回报机制
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根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司在《公
司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利
润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，
继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投
资者意愿，广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，完善股
利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给
予投资者合理回报。
6、公司全体董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人关于本次交易
摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）全体董事、高级管理人员承诺
本次重大资产重组完成后，全体公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地
履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权
益。
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
会采用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不会动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、
消费活动。
5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
6、未来上市公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与上市公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报
措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给上市公司或者
股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”
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（2）公司控股股东及其一致行动人承诺
公司控股股东投资集团及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺：
“不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。”
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方投资集团承诺，保证为上市公司本次交易所提供信息的真
实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
若其提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，愿意承担相应的法律责任。
在本次交易完成后控股股东投资集团将继续保持上市公司的独立性，在资
产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，
规范运作上市公司。
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重大风险提示
投资者在评价上市公司本次发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配
套资金事项时，除本报告提供的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，应
特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）交易无法获得批准的风险
截至本报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序为中国证监会核准本次交
易事项。
在取得上述核准之前，上市公司将不会实施本次交易方案。上述条件能否最
终满足，以及最终满足上述条件的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意
投资风险。
（二）交易暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市
公司 A 股在停牌前 20 个交易日的波动未超过 20%，未达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方的协商过程
中尽可能控制内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播，但在本次交易
过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而
致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂
停、中止或取消的可能；
3、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑而被暂停、中止或取
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消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告中披露的重组方
案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）发行可转换公司债券的相关风险
1、发行可转换公司债券购买资产和募集配套资金的风险
本次交易中，公司拟发行可转换公司债券购买资产和募集配套资金。截至本
报告签署日，可转换公司债券在重组支付对价及募集配套资金中的使用属于先例
较少事项。由于上市公司发行定向可转换债券试点期间诸多操作细节尚无明确的
法规指引，本次发行的可转换公司债券条款及适用安排后续可能发生修订或调
整，如发生修订或调整，上市公司将及时履行信息披露义务。提请广大投资者注
意相关风险。
2、本息兑付风险
本次交易中，上市公司拟发行股份和可转换公司债券购买资产并配套募集资
金。在可转换公司债券存续期限内，公司仍需对未转股的可转换公司债券支付利
息及到期时兑付本金。若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公
司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及投资者潜在回售情况时的承兑能
力。提请广大投资者注意相关风险。
3、债券持有人行使提前回售权
如可转换公司债券持有人根据可转换公司债券条款选择行使提前回售权，则
上市公司应当承担向持有人支付现金的义务。若公司经营活动出现未达到预期回
报的情况，或未能合理安排现金储备，可能影响公司对可转换公司债券持有人回
售时的承兑能力。提请广大投资者注意相关风险。
4、可转换公司债券到期未能转股风险
本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、债券
持有人偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人
预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转
换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的资金压力。提请广大投资者注意相
关风险。
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5、转股价格不确定的风险
本次交易中发行的可转换公司债券设计了转股价格向下及向上修正机制。当
触发对应的修正条件时，可转换公司债券的转股价格可能发生修正，从而可能影
响转股数量。提请广大投资者注意相关风险。
6、可转换公司债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次交易的标的资产预期未来将为公司带来较高收益，但如可转换公司债券
持有人在较短期间内将大部分或全部可转换公司债券转换为公司股票，公司将可
能面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。提请广大投资者注意相关风
险。
（四）配套融资实施风险
本次交易中，上市公司拟同时向不超过 10 名投资者非公开发行可转换公司
债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 56,000 万元，将用于支付重组中
介机构费用、标的公司莆田平海湾海上风电场二期项目建设及补充上市公司流动
资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份和可转换公司债券购买资产的
生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份和可转换
公司债券购买资产行为的实施。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在
一定的审批风险。同时受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，
本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险，在上述情况下，若
募集配套资金失败或者融资低于预期，则上市公司将自筹资金解决，可能对公司
的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
本次重大资产重组募集配套资金投资项目投产后，将实现标的公司发电能力
和盈利水平的双升级，提升上市公司的核心竞争力。尽管本次募集资金投资项目
是建立在充分市场调研以及审慎论证的基础上，但由于投资项目建设期较长，且
项目建成至全面达产仍需一定时间。倘若项目实际建成后，由于市场环境变化、
行业政策变化、风况资源变化等因素导致标的公司发电量和售电收入不及预期，
则上市公司将面临项目效益无法达到预期目标的风险，提请投资者注意。
（五）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，并将收益法评估结
59
果 253,855.00 万元作为最终评估结论，增值率为 106.81%，详见“第七章 标的
资产评估情况”。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但
本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家
法规及行业政策变化等情况，导致出现中闽海电评估价值与实际情况不符的情
形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，提请投资者注意估值风险。
（六）标的公司未能实现业绩承诺的风险
根据上市公司与投资集团签订的《盈利补偿协议》和《盈利补偿协议之补
充协议》，投资集团承诺如果本次交易于 2019 年度内实施完成，则中闽海电在
2019 年度、2020 年度、2021 年度各年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司的净利润分别不低于 5,456.05 万元、27,829.84 万元、49,708.75 万
元；如果本次交易于 2020 年度内实施完成，则中闽海电在 2020 年度、2021 年
度、2022 年度各年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
分别不低于 27,829.84 万元、49,708.75 万元、46,249.72 万元。业绩承诺方投
资集团将尽最大努力确保上述业绩承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产
业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响；另外，标的
公司二期项目是否能按时建成投产以及所处海域的风况发生较大变化均会对标
的公司的经营业绩产生较大影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业
绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关
注标的公司未能实现业绩承诺的风险。
（七）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组完成后，公司总股本和净资产将大幅增加，但由于占标的
公司装机容量 83.11%的二期项目尚处于建设期，经营业绩尚未体现，因此公司
的净利润难以立即实现同步增长，公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。未来
随着二期项目的风机分批投产发电，标的资产的盈利能力将逐年快速提升，预计
重组完成后上市公司未来各年每股收益将持续提升，将会尽快消除即期回报被摊
薄的影响。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
60
二、标的公司的经营风险
（一）国家政策变化的风险
国内风力发电行业近年来的高速发展很大程度上受益于国家对可再生能源
行业尤其是风电行业在政策、法规及激励措施方面的支持。为大力发展风力发电
行业产业，国家建立了全面的法律、法规体系，先后颁布了《可再生能源法》、
《可再生能源中长期发展规划》、《关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理
工作的通知》、《关于完善风力发电上网电价政策的通知》等，通过实施可再生能
源发电全额保障性收购制度、风电上网标杆电价及价格费用分摊制度、税收优惠
制度等，对风电产业进行上网电价保护、强制并网、强制购电等各项优惠政策，
显著地提升了风电项目建设的经济可行性。中共福建省委、福建省人民政府《关
于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的实施意见》提出，将落实可
再生能源发电全额保障性收购政策，推动清洁低碳能源优先上网。如果未来国家
支持风电行业的相关政策发生变化，将可能减少风电项目的收入，从而对标的公
司及上市公司的经营业绩带来不利影响。
（二）风能资源波动影响风电业务持续盈利能力的风险
风力发电的主要生产原料为自然风资源，风资源的波动是其明显的物理特
性，任何不可预见的天气变化都可能对标的公司电力生产、收入及经营业绩带来
不利影响。虽然在开始建造风电项目前，标的公司会对每个风电项目进行实地调
研，有针对性地进行为期不少于一年的持续风力测试，包括测量风速、风向、气
温、气压等，并编制可行性研究报告，但是实际运行中的风力资源仍然会因当地
气候变化而发生波动，造成每一年的风资源水平与预测水平产生一定差距，进而
影响公司风电场发电量，导致标的公司未来存在业绩波动的风险。
（三）上网电价调整风险
2017 年 11 月 8 日，国家发改委印发《关于全面深化价格机制改革的意见》
（发改价格〔2017〕1941 号），明确提出根据技术进步和市场供求，实施风电、
光伏等新能源标杆上网电价退坡机制，到 2020 年，实现风电与燃煤发电上网电
价相当。2019 年 5 月 21 日，国家发改委印发《关于完善风电上网电价政策的通
61
知》（发改价格〔2019〕882 号），将近海风电项目的上网电价政策分为三类：①
对 2018 年底前已核准且在 2021 年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网
电价；②对 2018 年底前已核准且 2022 年及以后全部机组完成并网的，执行并网
年份的指导价；③新核准项目全部通过竞争方式确定上网电价，且不得高于指导
价，即 2019 年每千瓦时 0.8 元，2020 年每千瓦时 0.75 元。
中闽海电一期项目于 2014 年 12 月核准，于 2016 年 9 月 1 日实现正式并网
发电；二期项目于 2016 年 5 月核准，按现有施工进度安排，预计于 2021 年 2
月 1 日前全部机组完成并网。因此，在国家发改委现有政策和二期项目投产计划
的情形下，中闽海电一期项目和二期项目均无需通过竞争方式确定上网电价，仍
执行其核准时的上网电价，即每千瓦时 0.85 元。
但二期项目全部机组若因工程建设延期等意外因素而于 2022 年及以后完成
并网，则需执行并网年份的指导价，将导致届时的上网电价低于核准时的每千瓦
时 0.85 元，从而影响标的公司的收入和盈利能力；此外，中闽海电若未来获得
新核准的海上风电项目需通过竞争方式确定上网电价，将面临指导价退坡和竞价
上网的不确定性，可能对标的公司未来新增项目的收入和盈利能力带来不利影
响。
（四）补贴发放滞后风险
我国风电产业发展迅速，但是主要盈利依然依靠政策补贴。补贴的来源是可
再生能源基金，而基金来源主要是工商业用户支付的每度电费中包含的可再生能
源附加费。目前由于可再生能源基金收缴结算周期较长，从而导致国家财政部发
放可再生能源补贴未能及时结算。若该滞后情况进一步加剧，将会直接影响标的
公司现金流，进而对实际经营效益产生不利影响。
（五）风电业务产能消纳风险
2016-2018 年，福建省经济和信息化委员会每年下达的当年全省差别电量发
电调控计划的通知中皆明确规定，全额安排可再生能源发电，优先安排水电、核
电、资源综合利用机组发电，其中风电、水电发电量全额上网。同时，根据国家
能源局发布的统计数据，报告期内，福建省风电未出现弃风限电的情况。虽然为
防控新增电力产能消纳风险，标的公司在投资建设风电项目时，已综合考虑电力
62
市场需求及风力资源状况，与电网企业充分沟通，对电站选址区域进行严格的论
证；但并不排除未来受风电供应量增加、用电需求下降、电网调峰能力不足、相
关部门政策变化等因素的影响，出现标的公司风电业务发电量无法全额消纳或需
要降价售电的风险，从而影响标的公司的效益与上市公司风电业务的整体业绩。
（六）项目建设风险
标的公司二期项目尚处于建设过程中，风电项目在建设过程中不可避免地面
临多种风险，包括恶劣天气导致无法施工、设备供应商供货能力不足、设备和材
料的质量不达标、施工作业队伍短缺等问题，上述任何事项都可能导致项目建设
的延期或成本超支，造成项目建设存在一定风险。
（七）自然条件风险
标的公司所属风电项目位于福建省莆田市秀屿区平海湾海域，易受台风等恶
劣天气威胁。极端恶劣天气引发的自然灾害有可能对风机设备、风场运营设施以
及输电线路造成破坏，进而影响风电场的发电能力，从而对标的公司的发电量和
营业收入造成不利影响。
（八）客户类型单一的风险
风电项目需要获取项目所在地区电网公司的许可将风电场连接至当地电网，
并通过与地方电网公司签署《购售电协议》进行电力销售，尽管标的公司客户关
系相对稳定，但客户类型较为单一。电力行业的发展受到国民经济的电力需求和
国家宏观政策（如宏观经济政策、能源政策、环保政策等）的较大影响。未来宏
观经济的周期性波动，可能致使电力行业的经营环境发生变化，进而对标的公司
的业务发展产生不利影响。
（九）税收优惠政策变化的风险
根据《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税
优惠问题的通知》（国税发〔2009〕80 号）规定，对居民企业经有关部门批准，
从事符合《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》（财税〔2008〕46 号）规定
范围、条件和标准的公共基础设施项目的投资经营所得，自该项目取得第一笔生
产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年
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减半征收企业所得税；同时，根据财政部、国家税务总局《关于风力发电增值税
政策的通知》（财税〔2015〕74 号），自 2015 年 7 月 1 日起，对纳税人销售自产
的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退 50%的政策。标的公司主要从
事海上风力发电业务，属于国家政策大力扶持的行业，享受所得税三免三减半及
增值税即征即退 50%的优惠政策。如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变
动，标的公司所享受的全部或部分税收优惠政策可能出现调整或取消，将会对标
的公司经营业绩带来不利影响。
（十）债务偿付风险
标的公司经营业绩主要受所属风电场海域风况的影响，同时还受风电场运营
管理等多方面因素影响。若由于风电场海域风况不佳、风电场运营管理成本增加
等因素，标的公司经营业绩出现波动或下滑，二期项目投产后产生的经营性现金
流无法覆盖分期偿还的银行贷款本息支出，则会使标的公司产生偿债风险，并给
上市公司带来较大的偿付压力。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）宏观经济风险
本次交易前，上市公司主营业务为陆上风力发电及光伏发电项目的投资建
设、运营及管理。本次交易完成后，上市公司业务范围将在现有业务基础上增加
海上风力发电项目的投资建设、运营及管理。发电行业是为国民经济运行提供能
源动力的基础性产业，其市场需求与国家宏观经济发展密切相关。经济周期的变
化将影响电力的需求。如果国民经济对电力总体需求下降，将直接影响电力销售，
直接影响上市公司产品的市场需求，从而给上市公司的业绩造成一定的影响。
（二）市场竞争加剧的风险
受行业性质和监管环境的影响，风电项目的发展受自然条件的制约，风电运
营企业都致力于在风能资源更好、上网电价效益更大的地区开发风电项目。而风
电项目的开发受到在有限的地区和特定位置所具备风能资源以及当地电网输送
容量的限制，因此，风电运营企业在风能资源优越、电力输送容量充足的地理区
域开发新风电项目或收购已有优质项目的市场竞争非常激烈。同时，我国对于可
64
再生能源行业均实行上网电价补贴、电力上网优先权等激励措施，可再生能源除
风能以外，还包括太阳能、水能、生物质、地热和海洋能源等。如果未来国家持
续加大对其他可再生能源的政策支持，上市公司将面临来自其他可再生能源发电
公司的激烈竞争。此外，风电行业也面临来自包括煤炭、天然气以及燃油等传统
能源发电行业的竞争，如果因为传统能源开采技术革新或者勘探到大量能源矿
藏，则可能因其价格的下降而降低传统能源发电公司的成本，进而对风电行业造
成影响。
（三）上网电价退坡风险
2017 年 11 月 8 日，国家发改委印发《关于全面深化价格机制改革的意见》
（发改价格〔2017〕1941 号），明确提出根据技术进步和市场供求，实施风电、
光伏等新能源标杆上网电价退坡机制，2020 年实现风电与燃煤发电上网电价相
当、光伏上网电价与电网销售电价相当。2015 年以来国家发改委已多次下调陆
上风电和光伏发电标杆上网电价（自 2019 年 7 月 1 日起均改为指导价）。根据国
家发展改革委《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882 号）
和《关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》（发改价格〔2019〕761
号），新核准的集中式陆上风电项目上网电价全部通过竞争方式确定，不得高于
项目所在资源区指导价；新增集中式光伏电站上网电价原则上通过市场竞争方式
确定，不得超过所在资源区指导价。未来陆上风电、光伏发电指导价退坡和竞价
上网的不确定性，将对上市公司陆上风电、光伏发电项目的收入和盈利能力带来
不利影响。
（四）弃风、弃光限电风险
2018 年，我国弃风、弃光限电形势虽有所缓解，但是短期内难以得到彻底
解决。2018 年我国风电全年弃风电量 277 亿千瓦时，平均弃风率 7%，弃风较为
严重的地区仍是新疆、甘肃、内蒙古、吉林和黑龙江。2018 年我国光伏发电全
年弃光电量 54.9 亿千瓦时，平均弃光率 3%，弃光较为严重的仍是西北地区，其
中，新疆弃光率为 16%，甘肃弃光率为 10%。在“三北”地区（指西北、华北、
东北）因为消纳问题风电装机增长受限的状况下，中东部和南方地区无疑成为风
电新增量的重要接替区。根据《风电发展“十三五”规划》，到 2020 年，中东部
65
和南方地区陆上风电新增并网装机容量 4,200 万千瓦以上，累计并网装机容量达
到 7,000 万千瓦以上。中东部和南方地区风电在加快发展的同时也将面临着消纳
风险。弃风、弃光限电风险的存在将可能对公司在相关地区项目的收益产生不利
影响。
（五）补贴发放滞后风险
我国风电、光伏产业发展迅速，但是主要盈利依然依靠政策补贴。补贴的来
源是可再生能源基金，而基金来源主要是工商业用户支付的每度电费中包含的可
再生能源附加费。目前由于可再生能源基金收缴结算周期较长，从而导致国家财
政部发放可再生能源补贴未能及时结算。若该滞后情况进一步加剧，将可能会直
接影响上市公司现金流，进而对实际经营效益产生不利影响。
（六）自然条件风险
公司所属风电项目大部分均分布在福建沿海地区，易受台风等恶劣天气威
胁；公司在黑龙江省的三个风电项目位于黑龙江省佳木斯地区，可能受极端严寒、
瞬间狂风等气候条件的影响。极端恶劣天气引发的自然灾害可能对设备、输电线
路等造成损坏，进而影响项目的发电能力，从而对公司的发电量和营业收入造成
不利影响。
（七）大股东控制风险
本次交易前，投资集团是上市公司控股股东，预计本次交易完成后投资集团
仍为上市公司的控股股东。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响
公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对上市公司及中小股东利益产生不
利影响。尽管投资集团及其一致行动人海峡投资、华兴创投、铁路投资、华兴新
兴创投均已分别作出了在本次交易完成后保持上市公司独立性的承诺，但如果投
资集团利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司的决策进行控制，不
恰当地影响公司的经营管理，仍可能对上市公司及中小股东的利益造成损害。
四、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
66
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，上市公
司基本面情况的变化将进而影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、
国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价
格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价
格波动幅度比较大，有可能会背离上市公司价值。针对上述情况，上市公司将根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关
法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响
上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上
市公司股票价格可能出现较大波动。投资者在购买上市公司股票前应对股票市场
价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
67
目 录
声明与承诺.................................................................................................................... 2
重大事项提示................................................................................................................ 4
重大风险提示.............................................................................................................. 57
目 录............................................................................................................................ 68
释 义............................................................................................................................ 69
第一章 本次交易概述................................................................................................ 72
第二章 上市公司基本情况........................................................................................ 92
第三章 交易对方基本情况...................................................................................... 101
第四章 交易标的基本情况...................................................................................... 120
第五章 本次交易的支付方式.................................................................................. 210
第六章 募集配套资金情况...................................................................................... 229
第七章 标的资产评估情况...................................................................................... 258
第八章 本次交易相关合同的主要内容.................................................................. 331
第九章 风险因素...................................................................................................... 349
第十章 独立财务顾问核查意见.............................................................................. 360
第十二章 独立财务顾问内部审核程序简介及内核意见...................................... 408
第十三章 独立财务顾问结论性意见...................................................................... 409
第十四章 备查文件.................................................................................................. 411
68
释 义
在本报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
中闽能源、上市公司、公司 指 中闽能源股份有限公司
投资集团、控股股东、交易 福建省投资开发集团有限责任公司，系上市公司控股
指
对方 股东
中闽海电、标的公司 指 福建中闽海上风电有限公司
标的资产 指 福建中闽海上风电有限公司 100%股权
福建南纸 指 福建省南纸股份有限公司，系上市公司曾用名
海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业，系上市公
海峡投资 指
司控股股东的一致行动人
福建华兴创业投资有限公司，系上市公司控股股东的
华兴创投 指
一致行动人
福建省铁路投资有限责任公司，系上市公司控股股东
铁路投资 指
的一致行动人
福建华兴新兴创业投资有限公司，系上市公司控股股
华兴新兴创投 指
东的一致行动人
福建中闽能源投资有限责任公司，系上市公司全资子
中闽有限 指
公司
福清风电 指 中闽（福清）风电有限公司，系上市公司全资子公司
平潭风电 指 中闽（平潭）风电有限公司，系上市公司控股子公司
福建莆田闽投海上风电有限公司，系投资集团全资子
闽投海电 指
公司
闽投电力 指 福建闽投电力有限责任公司，系投资集团全资子公司
福建永泰闽投抽水蓄能有限公司，系投资集团控股子
闽投抽水蓄能 指
公司
宁德闽投 指 宁德闽投海上风电有限公司，系投资集团控股子公司
霞浦闽东 指 霞浦闽东海上风电有限公司，系投资集团控股子公司
新开发银行 指 金砖国家新开发银行（New Development Bank）
国泰君安证券股份有限公司关于中闽能源股份有限
本报告、独立财务顾问报告 指 公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配
套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券
重组报告书 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订
稿）
中闽能源向投资集团发行股份和可转换公司债券购
本次交易、本次重组 指 买中闽海电 100%股权并向不超过 10 名特定投资者非
公开发行可转换公司债券募集配套资金
上市公司 2015 年重大资产 指 福建南纸通过重大资产置换及发行股份购买中闽有
69
重组 限 100%股权并募集配套资金
评估基准日 指 2019 年 3 月 31 日
自评估基准日 2019 年 3 月 31 日（不含基准日当日）
过渡期间 指
至资产交割日（含交割日当日）
《中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债
《重组协议》 指
券购买资产协议》
《中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债
《盈利补偿协议》 指
券购买资产之盈利补偿协议》
《盈利补偿协议之补充协 《中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债
指
议》 券购买资产之盈利补偿协议之补充协议》
联合中和出具的闽联合评字（2019）第 1127 号《中
闽能源股份有限公司拟发行股份和可转债购买资产
《资产评估报告》 指
事宜所涉及的福建中闽海上风电有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》
《项目剥离及费用承担协 中闽海电与投资集团签订的《关于福建中闽海上风电
指
议》 有限公司项目剥离及费用承担相关事宜之协议书》
中闽海电与投资集团签订的《关于福建中闽海上风电
《项目剥离及费用承担补
指 有限公司项目剥离及费用承担相关事宜之协议书的
充协议》
补充协议》
福建永福电力设计股份有限公司编制的《福建莆田平
《一期项目后评价报告》 指
海湾 50MW 海上风电场工程后评价报告（修编版）》
福建省水利水电勘测设计研究院编制的《莆田平海湾
《二期项目可研报告》 指
海上风电场二期项目可行性研究报告（修编）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
《暂行规定》 指
交易监管的暂行规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 26 号》 指
26 号——上市公司重大资产重组》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
国泰君安、独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司
兴业证券、财务顾问 指 兴业证券股份有限公司
联席主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司
竞天公诚、法律顾问 指 北京市竞天公诚律师事务所
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙），现更名为
福建华兴、审计机构 指
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
70
联合中和、评估机构 指 福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
福建省发改委 指 福建省发展和改革委员会
福建省国资委 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元 指 如未特别指明，则代表人民币元、万元、亿元
装机容量 指 安装的发电机组额定有功功率的总和
总发电量 指 风电场一段特定期间内风机的发电量
上网电量 指 风电场一段特定期间销售给电网的电量
上网电价 指 发电企业将电力接入主网架时，电网的购买价格
功率的计量单位，用于衡量风力发电机组的发电能
千瓦（KW）、兆瓦（MW）、
指 力。具体换算为 1 吉瓦（GW）=1,000 兆瓦（MW）
吉瓦（GW）
=1,000,000 千瓦（KW）
kV、千伏 指 电压计量单位，1kV（千伏）=1000 伏特
平均发电设备利用小时数，表示风电企业的发电设备
平均利用小时数 指 利用程度的指标，即报告期总发电量与报告期的发电
设备装机容量的比值
一期项目 指 莆田平海湾海上风电场一期 50MW 项目
二期项目 指 莆田平海湾海上风电场二期 246MW 项目
三期项目 指 莆田平海湾海上风电场三期 312MW 项目
莆田南日岛二期项目、莆田南日岛大麦屿项目、浙江
其他筹建期项目 指
岱山 1#项目
本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
71
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）在国家政策支持下，资本市场为国有企业并购重组提供良好环境
2015 年 8 月，证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国银
行业监督管理委员会印发《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的
通知》（证监发〔2015〕61 号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场
加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股
东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。2017 年 1 月，
中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于创新政府配置资源方式的指导意见》，
坚持以提高国有资本流动性为目标，积极推动经营性国有资产证券化。
上述文件鼓励国有企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励国有控股
上市公司通过兼并重组方式进行资源整合。
（二）国家大力支持清洁能源产业，福建省海上风电行业发展前景广阔
2014 年，新一届国家能源委员会首次会议审议并原则通过了《能源发展战
略行动计划（2014-2020 年）》，着力优化能源结构，增加新能源等可再生能源和
核电消费比重，形成与我国国情相适应、科学合理的能源消费结构，大幅减少能
源消费排放，促进生态文明建设；大力发展风电，到 2020 年，风电装机规划为
2 亿千瓦。
福建位于 21 世纪海上丝绸之路核心区，列入我国第二批自由贸易试验区试
点，未来将保持较高的经济增长速度和社会用电需求。台湾海峡独特的“狭管效
应”赋予了福建地区优越的风力资源。福建省一次能源贫乏，可再生能源发电和
清洁能源发电具有较大的发展潜力。《福建省“十三五”能源发展规划》明确
2020 年福建全省风电装机目标为 500 万千瓦。2018 年底，福建省风电并网装机
容量为 300 万千瓦，全年风电发电量共计 72 亿千瓦时，远低于前述目标值。其
中，海上风电是重点发展方向，根据国家能源局复函同意的《福建省海上风电规
划》（国能新能〔2017〕61 号），到 2020 年底福建省海上风电规模要达到 200 万
千瓦以上，到 2030 年底要达到 500 万千瓦以上。
72
本次交易完成后，上市公司将增加海上风力发电项目的投资建设、运营及管
理业务，符合国家产业政策的要求，且具有广阔的市场发展前景。
二、本次交易的目的
（一）履行投资集团避免同业竞争的承诺
在上市公司 2015 年重大资产重组时，投资集团曾出具《关于避免同业竞争
承诺函》和《关于对<关于避免同业竞争承诺函>的补充说明》，承诺在中闽海电
稳定投产、于一个完整会计年度内实现盈利、不存在合规性问题并符合上市条件
后一年内，将与上市公司充分协商，启动将相关符合上市条件资产注入上市公司
的程序。
本次交易完成后，投资集团将持有的中闽海电 100%股权注入上市公司，将
符合注入条件的电力资产全部注入上市公司。本次交易是投资集团对前次避免同
业竞争承诺的具体履行，有利于巩固上市公司独立性，支持上市公司发展壮大，
维护上市公司及其中小股东利益。
（二）拓展清洁能源发电业务范围
本次交易前，上市公司主营业务为陆上风力发电及光伏发电项目的投资建
设、运营及管理。本次交易完成后，上市公司业务范围将在现有业务基础上增加
海上风力发电项目的投资建设、运营及管理，业务结构得到进一步丰富，在清洁
能源发电业务领域的市场竞争力得到进一步提升。
（三）提升上市公司装机容量和盈利能力
中闽海电的福建莆田平海湾一期 50MW 海上风电项目全部 10 台风机已稳定
投产并实现盈利；二期 246MW 海上风电项目已开工建设，预计自 2019 年 10 月
开始分批并网发电。本次交易完成后上市公司装机容量将实现显著提升。
按《可再生能源法》的规定，国家实行可再生能源发电全额保障性收购制度，
其受宏观经济波动的影响相对较低，盈利的稳定性较高。本次交易完成后，上市
公司装机容量进一步增加，将为公司带来稳定的营业收入和利润，上市公司的盈
利能力和可持续发展能力将得到进一步提升。
73
三、本次交易具体方案
本次交易方案包括发行股份和可转换公司债券购买资产、发行可转换公司债
券募集配套资金两部分。
（一）发行股份和可转换公司债券购买资产
本次交易中，上市公司将向交易对方投资集团发行股份和可转换公司债券购
买中闽海电 100%股权。
根据具有证券、期货相关业务资格的评估机构联合中和出具并经福建省国资
委备案的《资产评估报告》，以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日，采用资产基础
法和收益法两种评估方法对中闽海电股东全部权益价值进行评估，最终选用收益
法评估结果 253,855.00 万元作为评估结论。基于上述评估结果，经交易双方协商，
本次交易标的资产的交易价格确定为 253,855.00 万元。其中，以发行股份形式向
交易对方支付的交易对价为 233,855.00 万元；以发行可转换公司债券形式向交易
对方支付的交易对价为 20,000.00 万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的
董事会决议公告日，即第七届董事会第二十一次临时会议决议公告日。本次发行
股份的价格为 3.39 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%，
则本次发行股份购买资产的发行数量为 689,837,758 股。
本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格参照本次发行股份购
买资产的定价标准，即 3.39 元/股，按照初始转股价格转股后的股份数量为
58,997,050 股。本次购买资产所发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新
发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
本次发行可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量与直接发行股份
数量合计为 748,834,808 股。
（二）发行可转换公司债券募集配套资金
本次交易中，上市公司拟同时向不超过 10 名投资者非公开发行可转换公司
债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 56,000 万元，不超过本次交易中
发行股份和可转换公司债券购买资产交易价格的 100%。
74
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份和可转换公司债券购买资产的
生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份和可转换
公司债券购买资产行为的实施。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，定价基准日为上市公司募集配
套资金发行可转换公司债券的发行期首日。初始转股价格由公司股东大会授权公
司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与联席主承销商协商
确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策
指引的从其规定。
本次交易中，募集配套资金总额不超过 56,000 万元，将用于支付重组中介
机构费用、标的公司莆田平海湾海上风电场二期项目建设及补充上市公司流动资
金，具体用途情况如下表所示：
项目投资总额 拟使用募集资金
募集配套资金用途 备案情况
（万元） 金额（万元）
支付中介机构费用 - 1,500.00 -
闽发改网能源函
平海湾海上风电场二期项目 447,656.00 44,500.00
〔2016〕54 号
补充流动资金 - 10,000.00 -
合计 - 56,000.00 -
其中，募集配套资金用于补充上市公司流动资金的金额占交易价格的比例为
3.94%，未超过 25%；占募集配套资金总额的比例为 17.86%，未超过 50%。
若本次发行可转换公司债券募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的
最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资
金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后再予以置换。在配套募集
资金到位后，如实际募集配套资金金额少于拟使用募集配套资金总额，上市公司
将通过自有或自筹资金等方式补足差额部分。
四、业绩承诺及补偿安排
中闽能源与本次重组交易对方投资集团签署了《盈利补偿协议》和《盈利补
偿协议之补充协议》，主要内容如下：
75
（一）利润承诺
1、承诺期限
投资集团承诺对中闽能源进行盈利补偿的期限（下称“承诺期限”）为本次
交易完成当年及其后两个会计年度，即，如果本次交易于 2019 年度内实施完成，
则承诺期限为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度，如果本次交易未能于 2019 年
度内实施完成，则承诺期限将向后顺延（以下将每一年度分别简称“承诺年度”）。
2、承诺净利润
根据联合中和出具的闽联合评字（2019）第 1127 号《资产评估报告》预测，
中闽海电 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度的净利润数预计分别为
5,456.05 万元、27,829.84 万元、49,708.75 万元、46,249.72 万元（下称“预测净
利润”）。
根据上述预测净利润，投资集团承诺，如果本次交易于 2019 年度内实施完
成，则中闽海电在 2019 年度、2020 年度、2021 年度各年实现的净利润分别不低
于该年度的预测净利润；如果本次交易于 2020 年度内实施完成，则中闽海电在
2020 年度、2021 年度、2022 年度各年实现的净利润分别不低于该年度的预测净
利润（以下将投资集团在业绩承诺期内各年的利润承诺数简称为“承诺净利
润”）。
《盈利补偿协议》和《盈利补偿协议之补充协议》所述“净利润”与《资产
评估报告》的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润。
鉴于《资产评估报告》的评估范围为中闽海电已经建成的一期项目以及正在
建设的二期项目，交易双方同意，在承诺期限内，中闽海电将不会投资开发或收
购新的风力发电项目和公司，以避免对该协议项下实际净利润的确定造成影响。
3、实际净利润的确定
交易双方一致同意，中闽海电在承诺期限内各年度实际实现的净利润数（下
称“实际净利润”）以承诺期限内中国现行有效的会计准则为基础，由中闽能源
在每个承诺年度结束后聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所出具专项审
76
核意见并予以披露，专项审核意见应当与中闽能源当年年度报告同时出具。
（二）业绩补偿的实施
1、补偿原则
投资集团承诺，如果中闽海电在承诺期限内各会计年度截至当期期末累积实
现的实际净利润未达到截至当期期末的累积承诺净利润的，乙方应就上述利润
差额部分（下称“利润差额”）对中闽能源进行补偿，补偿原则为：
（1）投资集团首先以通过本次重大资产重组获得的上市公司股份（含投资
集团已将本次交易中获得的可转换公司债券转股后的股份，以下同）进行补偿，
对于需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销（即中闽能源有权
以总价人民币 1 元的价格回购补偿股份）；
（2）如投资集团以通过本次重大资产重组获得的上市公司股份的数量不足
补偿的，不足部分由投资集团以通过本次重大资产重组获得的可转换公司债券
（不含投资集团已进行转股部分的可转换公司债券，以下同）进行补偿，对于需
补偿的可转换公司债券将由上市公司以 1 元总价赎回并予以注销（即中闽能源有
权以总价人民币 1 元的价格赎回补偿的可转换公司债券）。
本次重大资产重组实施完成后，投资集团保证通过本次重大资产重组获得的
上市公司股份和可转换公司债券将优先用于履行该协议项下的利润补偿义务，不
得通过质押股份和可转换公司债券等方式逃废补偿义务。在该协议项下的利润补
偿实施完毕前，如投资集团拟质押其通过本次重大资产重组获得的上市公司股份
和可转换公司债券的，需事先书面告知质权人根据该协议该等拟质押股份和可转
换公司债券具有潜在利润承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份及可转
换公司债券用于支付利润补偿事项等与质权人作出明确约定，确保本次交易的业
绩补偿义务的履行不受该等股份或可转换公司债券质押的影响。
2、盈利承诺补偿的计算
根据《资产评估报告》，标的资产截至 2019 年 3 月末的评估价值为 253,855.00
万元，该评估价值为本次交易中标的资产的交易价格。
投资集团应根据以下公式计算承诺期限的盈利承诺补偿金额：
77
投资集团当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末
累积实际净利润）×标的资产的交易价格÷承诺期限内各年的承诺净利润总和-
累积已补偿金额。
（1）当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易发行股份的发行价
格。
其中，①在计算应补偿股份数量时，若应补偿股份数小于 0 时，则按 0 取
值，即已经补偿的股份不冲回（但因计算或操作错误的除外）；②若标的资产当
年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入以后年度承诺净
利润考核；③依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结
果存在小数的，则以四舍五入方式取整；④如果在承诺期限内中闽能源发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本次交易发行股
份的发行价格”应进行相应调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
如在承诺期限内存在多次除权、除息事项的，均按照上述公式进行调整。
（2）如当期股份补偿数额不足以补偿时，不足部分由投资集团以本次交易
获得的上市公司可转换公司债券向上市公司进行补偿，当期应补偿可转换公司
债券数量=（投资集团当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次交易的股份
发行价格）÷100 元
其中，①依据上述公式计算的应补偿可转换公司债券数量应精确至个位数，
如果计算结果存在小数的，则以四舍五入方式取整；②如果在承诺期限内中闽能
源发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本
次交易发行股份的发行价格”应进行相应调整，调整方法详见前述（1）项之公
78
式。
交易双方一致同意，投资集团向上市公司支付的股份、可转换公司债券补偿
总数不应超过投资集团通过本次重大资产重组获得的上市公司股份和可转换公
司债券总数，投资集团通过股份、可转换公司债券支付的补偿总额不应超过标的
资产的交易价格。
3、减值测试
在承诺期限届满时，中闽能源应当同时聘请具有证券期货业务资格的会计师
事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值
额大于累积已补偿金额，投资集团应对中闽能源另行补偿。
减值测试补偿的义务发生时，投资集团应首先以其通过本次重大资产重组获
得的上市公司股份进行补偿；如投资集团通过本次重大资产重组获得的上市公司
股份不足以补偿的，则不足部分由投资集团通过本次重大资产重组获得的上市公
司可转换公司债券进行补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：另需补偿金额=标的资产期末减
值额－累积已补偿金额。
（1）另需补偿股份数量=另需补偿金额÷本次交易发行股份的发行价格
其中，①在计算另需补偿股份数量时，若另需补偿股份数小于 0 时，则按 0
取值；②依据上述公式计算的另需补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果
存在小数的，则以四舍五入方式取整；③如果在承诺期限内中闽能源发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本次交易发行股
份的发行价格”应进行相应调整，调整方法详见前述“2、盈利承诺补偿的计算”
第（1）项之计算公式。
（2）另需补偿可转换公司债券数量=（另需补偿金额-另需补偿股份数量×
本次交易发行股份的发行价格）÷100 元
其中，①依据上述公式计算的另需补偿可转换公司债券数量应精确至个位
数，如果计算结果存在小数的，则以四舍五入方式取整；②如果在承诺期限内中
闽能源发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的
79
“本次交易发行股份的发行价格”应进行相应调整，调整方法详见前述“2、盈
利承诺补偿的计算”第（1）项之计算公式。
无论如何，标的资产所有的补偿总额合计不应超过标的资产交易价格。
前述规定的减值额为标的资产交易价格减去盈利补偿期限期末标的资产的
评估值并扣除承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与及利润分配的影响。
4、补偿的实施
（1）在承诺期限内，如果中闽海电在该年度内实现的实际净利润未达到该
年度的预测净利润的，则中闽能源应在根据前述规定计算出利润差额后 3 个工作
日内将计算结果以及会计师事务所出具的专项审核意见以书面方式通知投资集
团。
投资集团应当在收到中闽能源通知之日起 5 个工作日内回复予以确认，如投
资集团未能在收到中闽能源通知之日起 5 个工作日内回复确认亦未提出任何书
面异议的，视为投资集团认可利润差额；如果投资集团对利润差额提出书面异议
的，则交易双方同意由上市公司另行聘请经双方共同认可的具有证券期货业务资
格的会计师事务所对中闽海电的实际净利润情况进行审计，并以该审计结果作为
确定利润差额的依据，交易双方不会对此提出其他异议。
（2）每一承诺年度结束后，中闽能源应在利润差额确定后 10 个工作日内召
开董事会会议，按照前述规定的计算公式确定已经投资集团确认的需补偿的股份
数量及/或可转换公司债券数量。
对于需补偿的股份，上市公司董事会决议日后 5 个工作日内，董事会将投资
集团持有的应补偿股份数量划转至中闽能源董事会设立的专门账户进行锁定或
者以交易双方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表
决权且不享有股利分配的权利；同时，上市公司董事会应召集股东大会审议股份
回购注销事宜，审议通过后完成回购股份的注销工作。上市公司股东大会审议通
过后 5 个工作日内，上市公司将以 1 元总价回购投资集团应补偿的股份并择机予
以注销。
对于需补偿的可转换债券，上市公司董事会决议日后 5 个工作日内，上市公
80
司将以 1 元总价赎回投资集团应补偿的可转换债券数量并予以注销；自上市公司
董事会决议确认应补偿的可转换债券数量之日起至该等可转换公司债券注销前，
投资集团承诺放弃该等可转换债券所对应的利息及转股权等权利。
（3）承诺期限届满，在减值测试结果正式出具（为该协议之目的，交易双
方同意，如投资集团对中闽能源聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务出具
的减值测试报告提出书面异议的，由交易双方参照前述第（1）项的程序由上市
公司另行聘请经交易双方共同认可的会计师事务所对标的资产的减值结果进行
审计并以该结果作为最终的减值测试结果）后 10 个工作日内，中闽能源应召开
董事会会议确定投资集团另需补偿的金额、另需补偿的股份数量及/或可转换公
司债券数量，并就定向回购另需补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。上市公
司将按照前述第（2）项的约定回购投资集团另需补偿的股份数量、赎回另需补
偿的可转换公司债券数量。中闽能源应在董事会决议日后 5 个工作日内将另需补
偿的股份连同根据盈利承诺补偿金额确定的应补偿股份一并按照前述第（2）项
的约定进行划转和锁定。在中闽能源股东大会审议通过向投资集团回购补偿股份
的议案，中闽能源将以总价人民币 1 元的价格定向回购董事会设立的专门账户中
存放的补偿股份，并择机予以注销，投资集团予以配合。如届时法律法规或监管
机构对补偿股份回购事项另有规定或要求的，则应遵照执行。
5、补偿数额的调整
在承诺期限内如果发生签署该协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任
何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾
害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件（以下简称“不可抗力”），导致中闽海
电各年的实际净利润低于承诺净利润或利润延迟实现的，根据不可抗力的影响，
免除或减轻投资集团的补偿责任。
该协议中的“台风”系指在出现热带气旋期间，风速超过中闽海电风机设计
的安全风速（安全风速指“3 秒平均风速 70m/s 或 10 分钟平均风速 50m/s”，下
同）的强风。在出现热带气旋时，若风速不超过中闽海电风机设计的安全风速，
投资集团将不就因该等热带气旋导致的中闽海电利润损失免除或减轻赔偿责任；
只有在（1）热带气旋的风速超过安全风速，且（2）该等热带气旋对中闽海电的
81
利润造成损失时，投资集团可免除或减轻赔偿责任。
（三）本次交易业绩承诺符合中国证监会相关规定，有利于保护上市公司
和中小投资者的利益
1、本次交易业绩补偿安排的调整
2019 年 9 月 27 日，中闽能源召开第七届董事会第二十五次临时会议，审议
通过了《关于调整公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金方
案的议案》《关于公司本次交易方案的调整不构成重大调整的议案》《关于签署<
中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产之盈利补偿协议>
之补充协议的议案》等议案，根据中闽能源 2019 年第一次临时股东大会的授权，
对本次交易的业绩承诺及补偿安排进行了调整，即将原有的累计业绩承诺及补
偿安排调整为逐年承诺、逐年补偿。同日，中闽能源与投资集团签署了《盈利
补偿协议之补充协议》。
2、上述调整不构成重组方案重大调整
本次方案的调整范围仅限于业绩承诺补偿方式，本次交易的交易对象、交
易标的、配套募集资金均未发生变化。因此，根据《上市公司重大资产重组管
理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次
方案的调整不构成重组方案重大调整。
3、本次交易业绩承诺符合中国证监会相关规定
本次交易的业绩承诺主要涉及中国证监会如下相关规定：
中国证监会相关规定 本次交易业绩承诺情况
《重组管理办法》第三十五条
采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益 本次交易的交易对方为投资集团，系上市公
预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值 司的控股股东，投资集团已与上市公司签订
并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大 了《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补
资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单 充协议》，中闽海电将在每个承诺年度结束
独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数 后聘请具有证券期货业务资格的会计师事
的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项 务所，对中闽海电各年度的实际净利润进行
审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资 审计并出具专项审核意见，专项审核意见应
产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明 当与中闽能源当年年度报告同时出具；中闽
82
中国证监会相关规定 本次交易业绩承诺情况
确可行的补偿协议。 能源与投资集团已就业绩承诺与补偿措施
作出了明确可行的约定。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人之外的特定对象购买资产且未导致
控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，
上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自
主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措
施及相关具体安排。
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编（2015 年 9 月）》第八项规定
交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或 本次交易中，投资集团以其获得的股份和可
者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现 转换公司债券进行业绩补偿。
金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以
拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股
份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。
业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补
偿。
如果中闽海电在承诺期限内各会计年度截
在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况
至当期期末累积实现的实际净利润未达到
下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数
截至当期期末的累积承诺净利润的，投资集
量及期限：
团应就利润差额对中闽能源进行补偿。投资
（一）补偿股份数量的计算 集团首先以通过本次重大资产重组获得的
1.基本公式 上市公司股份（含投资集团已将本次交易中
1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收 获得的可转换公司债券转股后的股份，以下
益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或 同）进行补偿；如投资集团以通过本次重大
资产重组获得的上市公司股份的数量不足
估值的，每年补偿的股份数量为：
补偿的，不足部分由投资集团以通过本次重
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利
大资产重组获得的可转换公司债券（不含投
润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补
资集团已进行转股部分的可转换公司债券，
偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买 以下同）进行补偿。
资产交易作价－累积已补偿金额 1、股份补偿及可转换公司债券补偿
83
中国证监会相关规定 本次交易业绩承诺情况
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次 承诺期限内，投资集团当期应补偿金额
股份的发行价格 =（截至当期期末累积承诺净利润－截至当
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿 期期末累积实际净利润）×标的资产交易价
格÷承诺期限内各年的承诺净利润总和-累
采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估
积已补偿金额。
值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净
（1）当期应补偿股份数量=当期应补偿
利润数，并据此计算补偿股份数量。
金额÷本次交易发行股份的发行价格。a）
此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟
在计算应补偿股份数量时，若应补偿股份数
购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟
小于 0 时，则按 0 取值，即已经补偿的股份
购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总 不冲回（但因计算或操作错误的除外）；b）
数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股 若标的资产当年实现的净利润超过当年承
份，补偿的股份数量为： 诺净利润，则超出部分可累计计入以后年度
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补 承诺净利润考核。
偿股份总数 （2）如当期股份补偿数额不足以补偿
时，不足部分由投资集团以通过本次交易获
得的上市公司可转换公司债券向上市公司
2.其他事项
进行补偿，当期应补偿可转换公司债券数量
按照前述第 1）、2）项的公式计算补偿股份数
=（投资集团当期应补偿金额-当期已补偿股
量时，遵照下列原则：
份数量×本次交易发行股份的发行价格）
前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经 ÷100 元。
常性损益后的利润数确定。 2、减值测试补偿
前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末 在承诺期限届满时，中闽能源应当聘请具有
证券期货业务资格的会计师事务所对标的
拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购
资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分
如果标的资产期末减值额大于累积已补偿
配的影响。会计师应当对减值测试出具专项审
金额，投资集团应对中闽能源另行补偿。
核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的
减值测试补偿的义务发生时，投资集团应首
差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及 先以其通过本次重大资产重组获得的上市
独立财务顾问应当对此发表意见。 公司股份进行补偿；如投资集团通过本次重
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份 大资产重组获得的上市公司股份不足以补
偿的，则不足部分由投资集团以通过本次重
数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份
大资产重组获得的上市公司可转换公司债
84
中国证监会相关规定 本次交易业绩承诺情况
不冲回。 券进行补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公
式为：另需补偿金额=标的资产期末减值额
－累积已补偿金额。
（1）另需补偿股份数量=另需补偿金额
÷本次交易发行股份的发行价格；
（2）另需补偿可转换公司债券数量=
（另需补偿金额-另需补偿股份数量×本次
交易发行股份的发行价格）÷100 元
《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之
补充协议》中提及的净利润系指扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润。
上述减值额为标的资产交易价格减去承诺
期限期末标的资产的评估值并扣除承诺期
限内标的资产股东增资、减资、接受赠与及
利润分配的影响。
（二）补偿期限 本次交易的业绩承诺期为本次重大资产重
业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年， 组完成当年及其后两个会计年度，即，如果
对于拟购买资产作价较账面值溢价过高的，视 本次交易于 2019 年度内实施完成，则承诺
情况延长业绩补偿期限。 期限为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度，
如果本次交易未能于 2019 年度内实施完
成，则承诺期限将向后顺延。
中国证监会《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》（2019 年 3 月 22 日）
上市公司重大资产重组中，交易对方拟就业绩 投资集团已经出具如下承诺：
承诺作出股份补偿安排的，应当确保相关股份 1、本公司保证通过本次交易获得的上市公
能够切实用于履行补偿义务。如业绩承诺方拟 司对价股份和可转换公司债券优先用于履
在承诺期内质押重组中获得的、约定用于承担 行业绩补偿义务，不通过质押股份及/或可
业绩补偿义务的股份（以下简称对价股份）， 转换公司债券等方式逃废补偿义务。
重组报告书（草案）应当载明业绩承诺方保障 2、在业绩补偿义务履行完毕前，如本
85
中国证监会相关规定 本次交易业绩承诺情况
业绩补偿实现的具体安排，包括但不限于就以 公司拟质押通过本次交易获得的上市公司
下事项作出承诺：业绩承诺方保证对价股份优 股份及/或可转换公司债券时，需事先书面
先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等 告知质权人，根据《盈利补偿协议》上述股
方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将 份及/或可转换公司债券具有潜在业绩承诺
书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份 补偿义务情况，以及需在质押协议中就相关
具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协 股份及可转换公司债券用于支付业绩补偿
议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与 事项等与质权人作出明确约定，确保本次交
质权人作出明确约定。 易的业绩补偿义务的履行不受该等股份或
上市公司发布股份质押公告时，应当明确披露 可转换公司债券质押的影响。
拟质押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知
悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以
及上市公司与质权人就相关股份在履行业绩
补偿义务时处置方式的约定。
经上述对照核查，本次交易业绩承诺符合《重组管理办法》第三十五条、
中国证监会《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条、
《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的相关规定。
4、本次交易业绩承诺有利于保护上市公司和中小投资者的利益
（1）投资集团与上市公司按照中国证监会的有关规定，就相关资产实际盈
利数不足利润预测数的情况签订了明确可行的补偿协议，按照逐年补偿的计算
原则，投资集团以其获得的股份和可转债进行业绩补偿。若出现应当进行业绩
补偿情形时，能够使上市公司得到足额补偿。
（2）投资集团通过本次交易获得的上市公司股份和可转换公司债券均需在
业绩补偿义务履行完毕后方能够解锁，投资集团获得的股份和可转换公司债券
的锁定期完整地覆盖整个业绩承诺期限。
（3）按照本次交易业绩承诺预计，本次交易完成后，上市公司资产规模将
得到大幅增加，营业收入和利润规模有所提升，上市公司总体盈利能力将得到
增强，符合上市公司全体股东利益。
86
（4）2019 年 7 月 17 日、2019 年 8 月 6 日，中闽能源第七届董事会第二十
四次临时会议及 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于签署附生效条件
的<中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产协议>及<中闽
能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产之盈利补偿协议>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易相关事项的议案》，中闽能源 2019 年第一次临时股东大会为中
小股东提供了网络投票的便利。2019 年 9 月 27 日，中闽能源第七届董事会第
二十五次会议审议通过了《关于签署<中闽能源股份有限公司发行股份及可转换
公司债券购买资产之盈利补偿协议>之补充协议的议案》等议案。因此，本次业
绩承诺条款已履行必要的审批程序。
综上，本次交易业绩承诺有利于保护上市公司和中小投资者的利益。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方投资集团系上市公司控股股东。根据《上市规则》、《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规，交易对方为上市公司的
关联方。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，
关联董事将回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大
会审议本次交易相关事项时，关联股东已回避表决，相关事项经非关联股东的三
分之二以上表决通过。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买中闽海电 100%股权。中闽海电经审计的最近
一期末资产总额、资产净额和最近一年的营业收入以及上市公司最近一个会计年
度经审计的合并财务报告相关指标如下：
单位：万元
资产总额或资产净额
项目 中闽海电 上市公司② ①/②
与交易价格孰高值①
资产总额 361,052.52 361,052.52 397,852.23 90.75%
87
资产净额 122,747.90 253,855.00 186,418.37 136.17%
营业收入 14,665.31 - 52,410.36 27.98%
中闽海电经审计的最近一期末资产总额占上市公司最近一个会计年度经审
计的合并财务报告期末资产总额的比例达到 50%以上；本次交易标的资产的交易
价格占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产净额的比例
达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。因此，根据《重组管理办法》规定，
本次交易构成上市公司重大资产重组。
同时，由于本次交易涉及发行股份和可转换公司债券购买资产，因此需提交
中国证监会并购重组审核委员会审核。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为投资集团，实际控制人均为福建省
国资委，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上
市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构
成重组上市。
六、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序
上市公司已召开第七届董事会第二十一次临时会议，审议通过本次交易的重
组预案及相关议案。
上市公司已召开第七届董事会第二十四次临时会议，审议通过本次交易的重
组报告书及相关议案。
上市公司已召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过本次交易相关议案。
上市公司已召开第七届董事会第二十五次临时会议，审议通过调整本次交
易的业绩承诺及补偿安排的相关议案。
2、标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序
投资集团出具股东决定，同意将其持有的中闽海电 100%股权转让给上市公
司的相关事项。
3、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
88
投资集团出具领导班子会议决议，同意本次交易。
4、福建省发改委同意变更二期项目的项目股东
福建省发改委已出具“闽发改能源函〔2019〕172 号”《关于莆田平海湾海
上风电场二期项目股东变更的复函》，同意二期项目股东变更为中闽能源。
5、福建省发改委同意变更三期项目的项目单位
福建省发改委已出具“闽发改网审能源函〔2019〕111 号”《关于莆田平海
湾海上风电场三期项目单位变更的复函》，同意三期项目单位变更为闽投海电。
6、福建省国资委完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易方案
福建省国资委已出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：评备（2019）
36 号），完成对标的资产评估报告的备案。
福建省国资委已出具“闽国资运营〔2019〕108 号”《关于中闽能源发行股
份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案的批复》，同意本次交易方案。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
截至本报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序为中国证监会核准本次交
易事项。
在取得上述核准之前，上市公司将不会实施本次交易方案。上述条件能否最
终满足，以及最终满足上述条件的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意
投资风险。
七、本次交易对上市公司的影响
关于本次交易对上市公司影响的具体分析，请参见本报告“第十章 独立财
务顾问核查意见”之“六、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力的影响分
析”和“七、本次交易对上市公司的产业结构、经营业绩、持续发展能力、公司
治理机制的影响分析”的相关内容。本次交易对上市公司影响的简要分析如下：
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为陆上风力发电及光伏发电项目的投资建
设、运营及管理。本次交易完成后，上市公司业务范围将在现有业务基础上增加
海上风力发电项目的投资建设、运营及管理，业务结构得到进一步丰富，在清洁
89
能源发电业务领域的市场竞争力得到进一步提升。
本次交易完成后，上市公司装机规模将进一步扩大。截至 2019 年 3 月末，
公司并网装机容量为 43.65 万千瓦，其中：风电装机 41.65 万千瓦，共有机组 219
台；光伏装机 2 万千瓦。标的公司已投产和在建的海上风电装机容量共计 29.6
万千瓦，本次交易完成后上市公司的装机容量将实现显著提升。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经福建华兴审阅的上市公司备考合并财务报表，本次重组前后上市公司
主要财务数据及指标（不考虑配套融资）如下表所示：
单位：万元
2019 年 1-3 月/ 2018 年度/
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
重组前 重组后 重组前 重组后
总资产 416,763.36 777,195.85 397,852.23 717,353.82
归属于母公司所有者权益 190,162.75 293,858.18 186,418.37 228,350.57
营业收入 15,874.78 18,742.51 52,410.36 67,075.67
归属于母公司所有者净利润 5,176.05 5,507.61 13,035.23 18,160.72
每股净资产（元/股） 1.90 1.74 1.87 1.35
基本每股收益（元/股） 0.05 0.03 0.13 0.11
稀释每股收益（元/股） 0.05 0.03 0.13 0.11
注：计算稀释每股收益时，假设本次发行可转换债券转股的股份来源为公司增发的股票，
且按照初始转股价格转股。
由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产规模将得到大幅增加，营业收
入和利润规模有所提升，上市公司总体盈利能力将得到增强，符合上市公司全体
股东利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为 233,855.00 万元，本次发
行价格为 3.39 元/股，则本次发行股份购买资产的发行数量为 689,837,758 股；本
次以发行可转换公司债券形式向交易对方支付的交易对价为 20,000.00 万元，本
次购买资产所发行的可转换公司债券的初始转股价格为 3.39 元/股，按照初始转
股价格转股后的股份数量为 58,997,050 股。
90
在不考虑配套融资的情况下，假设本次购买资产发行的可转换公司债券未转
股和按初始转股价格全部转股两种情形，本次交易前后上市公司股权结构变化情
况如下表所示：
单位：万股
交易后、配套融资前 交易后、配套融资前
本次交易前 （投资集团持有可转债 （投资集团持有可转债
股东名称 未转股） 全部转股）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
投资集团 47,171.30 47.20% 116,155.08 68.76% 122,054.78 69.81%
海峡投资 2,576.32 2.58% 2,576.32 1.53% 2,576.32 1.47%
华兴创投 2,560.21 2.56% 2,560.21 1.52% 2,560.21 1.46%
铁路投资 1,610.20 1.61% 1,610.20 0.95% 1,610.20 0.92%
华兴新兴创投 1,288.16 1.29% 1,288.16 0.76% 1,288.16 0.74%
小计 55,206.19 55.24% 124,189.96 73.52% 130,089.67 74.41%
其他股东 44,740.33 44.76% 44,740.33 26.48% 44,740.33 25.59%
合计 99,946.52 100.00% 168,930.30 100.00% 174,830.00 100.00%
注：此处假设可转换债券转股的股份来源为公司增发的股票。
本次交易前后，上市公司的控股股东均为投资集团，实际控制人均为福建省
国资委，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上
市公司控制权发生变更。
91
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 中闽能源股份有限公司
公司英文名称 ZHONGMIN ENERGY CO., LTD.
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 600163
证券简称 中闽能源
企业性质 股份有限公司
注册地址 福建省南平市延平区滨江北路 177 号
办公地址 福州市鼓楼区五四路 210 号国际大厦二十二层
注册资本 999,465,230 元
法定代表人 张骏
统一社会信用代码 91350000158150236X
邮政编码 353000
联系电话 0591-87868796
传真 0591-87865515
公司网站 www.zhongminenergy.com
风力发电；对能源业的投资；电力生产；电气安装；工程咨询；
经营范围 建筑材料、机电设备销售；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）改制与设立情况
公司原名“福建省南纸股份有限公司”，前身为南平造纸厂，于 1958 年建
成投产，先后隶属于轻工业厅、轻工业部、南平市，1990 年作为省单列企业隶
属于省轻工业厅。
1998 年 3 月，经福建省人民政府“闽政体股〔1998〕06 号”《关于同意设
立福建省南纸股份有限公司的批复》批准，以募集方式设立“福建省南纸股份有
限公司”，公司股本总额 27,808 万股，其中：国家股 20,808 万股，占总股本的
74.83%；社会公众股 7,000 万股（含内部职工股 700 万股），占总股本的 25.17%，
92
公司发起人为福建省轻纺工业总公司（已更名为福建省轻纺（控股）有限责任公
司），认购 20,808 万股，占总股本的 74.83%。
1998 年 3 月 23 日，福建华兴出具了“闽华兴所（98）股验字第 04 号”《验
资报告》，对发起人福建省轻纺工业总公司投入的股本 20,808 万元进行了审验，
并予以确认。
经中国证监会“证监发字〔1998〕85 号”《关于福建省南纸股份有限公司
（筹）申请公开发行股票的批复》批准，公司于 1998 年 5 月 4 日在上交所以上
网定价方式向社会公众发行每股面值 1 元的普通股 7,000 万股，其中向公司职工
定向配售 700 万股，发行价为每股 4.73 元，共向社会募集资金 33,110 万元（募
集资金净额 31,570 万元）。
1998 年 5 月 13 日，福建华兴会计师事务所出具了“闽华兴所（98）股验字
第 10 号”《验资报告》，对截至 1998 年 5 月 12 日向社会公众公开发行境内上市
A 股股票 7,000 万股进行了审验。
公司设立时股本结构如下：
序号 股份类型 持股数量（万股） 占总股本比例
一 未上市流通股份 21,508 77.34%
其中：国家股 20,808 74.83%
内部职工股 700 2.52%
二 上市流通股份 6,300 22.66%
社会公众股 6,300 22.66%
三 股份总数 27,808 100.00%
1998 年 6 月 2 日，公司人民币普通股 6,300 万股在上交所挂牌上市，公司职
工定向配售股份 700 万股于 1998 年 12 月 2 日上市交易。
（二）设立后历次股本变动情况
1、2000 年配售股份
2000 年 4 月 18 日，公司 1999 年度股东大会审议并通过了《公司 2000 年增
资配股预案》，以公司 1999 年 12 月 31 日总股本 27,808 万股为基数，以每 10 股
配 3 股的比例向全体股东配股。
经中国证监会“证监公司字〔2000〕124 号”《关于福建省南纸股份有限公
司申请配股的批复》批准，公司该次配股实际配售 2,786.664 万股普通股（其中
93
国家股股东配售 686.664 万股，社会公众股股东配售 2,100 万股），配股后公司总
股本增加至 30,594.664 万股。
2000 年 9 月 19 日，福建华兴有限责任会计师事务所为上市公司该次配股出
具了“闽华兴所（2000）股验字 15 号”《验资报告》，确认截至 2000 年 9 月 19
日，公司该次配股在扣除发行费用后共收到募集资金净额 23,174.04 万元，实收
股本变更为 30,594.664 万元。
2、2006 年股权分置改革
2006 年 4 月 28 日，上市公司召开股权分置改革相关股东会议，审议并通过
了《福建省南纸股份有限公司股权分置改革方案》，原非流通股股东以其持有的
公司股份支付给流通股股东的形式，换取上市流通权。
经福建省国资委闽国资产权〔2006〕62 号文批复，2006 年 5 月上市公司实
施了股权分置改革方案，流通股股东每持有 10 股流通股股票，可获得非流通股
股东支付的 3.3 股股票，公司非流通股股东福建省轻纺（控股）有限责任公司共
计向流通股股东支付 3,003 万股股票。股权分置改革实施后，上市公司总股本仍
为 30,594.664 万股，其中福建省轻纺（控股）有限责任公司持有有限售条件流通
股 18,491.664 万股，占上市公司总股本的 60.44%；其他社会公众股东持有无限
售条件的流通股 12,103 万股，占上市公司总股本的 39.56%。
3、2008 年非公开发行股份
2007 年 8 月 13 日，上市公司召开 2007 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等议案。
2008 年，经中国证监会“证监许可〔2008〕145 号”《关于核准福建省南纸
股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，上市公司通过非公开发行股票方式
成功发行股份 17,500 万股。2008 年 3 月 16 日，福建华兴有限责任会计师事务所
为上市公司该次非公开发行出具了“闽华兴所（2008）验字 C-001 号”《验资报
告》，确认截至 2008 年 3 月 10 日公司非公开发行人民币普通股 17,500 万股，扣
除发行费用后实际募集资金净额 97,901.95 万元。
该次非公开发行后上市公司总股本增加为 48,094.664 万股，其中控股股东福
建省轻纺（控股）有限责任公司持有 21,491.664 万股，占发行后总股本的 44.69%。
4、2008 年资本公积转增股份
94
2008 年 5 月 9 日，上市公司 2007 年度股东大会审议通过了《公司 2007 年
度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以非公开发行后总股本 48,094.664
万股为基数，每 10 股转增 5 股，共转增 24,047.332 万股。
2008 年 9 月 18 日，福建华兴有限责任会计师事务所出具了“闽华兴所
（2008）验字 C-003 号”《验资报告》，确认截至 2008 年 5 月 29 日，上市公司
已将资本公积 24,047.33 万元转增股本。
转增后上市公司总股本增加为 72,141.996 万股，其中控股股东福建省轻纺
（控股）有限责任公司持有 32,237.496 万股，占发行后总股本的 44.69%。
5、2013 年控股股东国有股权无偿划转
根据国务院国有资产监督管理委员会“国资产权〔2013〕327 号”《关于福
建省南纸股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》，上市公司
控股股东福建省轻纺（控股）有限责任公司将持有的公司 28,611.511 万股股份无
偿划转给投资集团，占公司总股本的 39.66%。
2013 年 8 月 2 日，上述股份划转完成登记，福建南纸的控股股东变更为投
资集团，实际控制人仍为福建省国资委。
6、2015 年重大资产重组
2015 年 5 月，经中国证监会“证监许可〔2015〕628 号”《关于核准福建省
南纸股份有限公司重大资产重组及向福建省投资开发集团有限责任公司等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，上市公司以原福建南纸的全部资产
和负债与投资集团所持有的中闽有限 68.59%的股权中的等值部分进行置换，中
闽有限 100%股权经上述资产置换后的差额部分由上市公司向投资集团、海峡投
资、福建省大同创业投资有限公司、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限
合伙）、福建红桥新能源发展创业投资有限公司、铁路投资和华兴新兴创投发行
股份购买；同时，向投资集团非公开发行 9,533.54 万股募集配套资金，募集资金
总额为 31,270.00 万元，扣除承销费用及其他发行费用后的募集资金净额为
30,436.25 万元。
2015 年 5 月 4 日，福建华兴对公司该次发行股份购买资产事项进行验资并
出具了闽华兴所（2015）验字 C-008 号《验资报告》。2015 年 5 月 5 日，福建华
兴对公司该次发行股份募集配套资金到账情况进行验资并出具了闽华兴所
95
（2015）验字 C-009 号《验资报告》。
该次重大资产重组完成后，上市公司总股本增加至 99,946.52 万股，股权结
构如下：
股份类别 股份数（万股） 占总股本的比例
有限售条件股份： 27,804.53 27.82%
国有法人股 22,007.82 22.02%
法人股 5,796.71 5.80%
无限售条件股份： 72,142.00 71.18%
合计 99,946.52 100.00%
上市公司于 2015 年 10 月 26 日、2015 年 11 月 18 日分别召开了第六届董事
会第十三次会议和 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名
称的议案》及《关于修改公司章程部分条款的议案》，公司名称由“福建省南纸
股份有限公司”变更为“中闽能源股份有限公司”。
2015 年 11 月 24 日，公司取得了福建省工商行政管理局重新核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91350000158150236X）。
三、最近六十个月控制权变动情况
最近六十个月，公司控股股东均为投资集团，实际控制人均为福建省国资委，
公司控制权未发生变更。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生重大资产重组。
五、主营业务情况
上市公司的主营业务为陆上风力发电、光伏发电的项目开发、建设及运营，
主要产品为电力。根据《上市公司行业分类指引》，公司所属行业分类为“D44
电力、热力生产和供应业”。
上市公司的主要经营模式为在具有风电场、光伏电站开发价值的区域出资成
立全资或控股项目公司，由项目公司负责该区域范围内的风电场和光伏电站的开
发建设以及运营管理。除自主开发项目外，为尽快做大公司装机规模，公司还以
96
优质的风力发电、光伏发电项目资产为标的实施股权收购，在并购完成后，对并
购项目进行运营管理。
截至本报告签署日，上市公司拥有 6 家一级子公司、1 家参股公司，其中全
资子公司中闽有限是福建省境内最早进行风电项目前期工作和开发建设的风电
企业之一，是公司在福建省内风电项目的主要投资建设和运营主体，在福建省内
拥有风电装机容量 30.7 万千瓦，约占福建省风电装机规模的 10%。
注册资本 公司持
公司名称 经营范围
（万元） 股比例
能源项目的投资建设及经营管理；建设及设备安
福建中闽能源投 装工程；工程建设咨询服务；建筑材料、机电设
44,500 100%
资有限责任公司 备销售；设备租赁。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
风能、太阳能项目投资建设及经营管理；电力产
中闽（木垒）能
品销售；工程建设咨询服务；物质采购、供应； 13,000 100%
源有限公司
工业旅游开发与经营。
黑龙江富龙风力 风力发电项目的开发、建设和生产经营。清洁和
发电有限责任公 可再生能源技术的开发、咨询与服务；旅游景点 12,681 100%
司 开发、经营；农、林副业开发。
黑龙江富龙风能 风力发电项目的开发、建设和生产经营，清洁和
科技开发有限责 可再生能源技术的开发、咨询与服务，旅游景点 11,050 100%
任公司 开发、经营，农林副业开发。
风力发电项目开发建设；电力电量及相关产品生
中闽（木垒）风
产和销售；风力发电厂专业运行及维修维护服务； 10,000 85%
电有限公司
风电资源测量评估咨询；物资采购、供应
光伏发电项目开发建设，电力电量及相关产品生
产和销售；光伏发电专业运行及维修维护服务；
中闽（木垒）光
太阳能资源测量评估咨询，物资采购、供应。（依 10,000 92%
电有限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、
法规另有规定除外），电气安装,其他建筑安装业，
汽车批发,电气设备批发，计算机、软件及辅助设
备批发，互联网和相关服务，房地产开发经营，
福建省充电设施 其他房地产业，汽车租赁（不含营运），计算机
投资发展有限责 及通讯设备租赁，广告的设计、制作、代理、发 50,000 30%
任公司 布，节能技术推广服务，承装、承修、承试电力
设施。法律法规、国务院决定未规定许可的，均
可自主选择经营项目开展经营。（不得从事增值
电信、金融业务）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2019 年 3 月末，公司并网装机容量为 43.65 万千瓦，其中：风电装机
97
41.65 万千瓦，共有机组 219 台；光伏装机 2 万千瓦。2017 年和 2018 年度，公
司所属风电场分别累计完成上网电量 97,317.45 万千瓦时和 104,054.29 万千瓦时，
2018 年度实现 6.92%增长。此外，公司福清大帽山、王母山、马头山风电场项目
和平潭青峰二期风电项目正在建设过程中，总装机容量 20.7 万千瓦。上述项目
建成后，公司装机容量将进一步增加。
2017 年和 2018 年，中闽能源主营业务收入分产品情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例
主营业务收入 52,169.33 99.54% 50,224.95 99.12%
其中：风电 50,139.56 95.67% 48,426.14 95.57%
光伏发电 2,029.77 3.87% 1,798.81 3.55%
其他业务收入 241.04 0.46% 445.36 0.88%
营业收入 52,410.36 100.00% 50,670.31 100.00%
六、主要财务指标
根据上市公司 2017 年、2018 年经审计及 2019 年 1-3 月未经审计的合并财务
报表，报告期内上市公司的主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 416,763.36 397,852.23 370,734.55
负债总额 217,155.41 202,558.96 189,230.57
所有者权益合计 199,607.95 195,293.27 181,503.97
归属于母公司所有者权益 190,162.75 186,418.37 173,383.13
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 15,874.78 52,410.36 50,670.31
98
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度
营业利润 7,143.33 18,093.14 20,993.55
利润总额 7,281.58 18,086.06 21,216.51
净利润 5,633.40 14,469.30 17,127.05
归属于母公司所有者的净利润 5,176.05 13,035.23 15,347.63
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,173.99 33,883.16 30,693.87
投资活动产生的现金流量净额 -18,104.61 -56,920.40 -50,545.81
筹资活动产生的现金流量净额 6,740.05 17,962.57 9,859.53
现金及现金等价物净增加额 -5,190.57 -5,074.67 -9,992.41
（四）主要财务指标
2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年 1-3 月 /2018 年度 /2017 年度
资产负债率（%） 52.11 50.91 51.04
销售毛利率（%） 59.88 52.41 55.87
销售净利率（%） 35.49 27.61 33.80
基本每股收益（元/股） 0.05 0.13 0.15
加权平均净资产收益率（%） 2.76 7.25 9.26
七、控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制关系
截至本报告签署日，上市公司控股股东为投资集团，直接持有公司
471,713,026 股股份，占公司总股本的 47.20%，同时投资集团和海峡投资、华兴
创投、铁路投资、华兴新兴创投存在关联关系，属于《收购管理办法》规定的一
致行动人。投资集团及其一致行动人合计持有公司股份 552,061,890 股股份，占
99
公司总股本的 55.24%。
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
公司名称 福建省投资开发集团有限责任公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
公司住所 福州市湖东路 169 号天骜大厦 14 层
法定代表人 严正
注册资本 1,000,000 万元
统一社会信用代码 9135000068753848X3
对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等行业或项目的投资、
开发；对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定的省
经营范围 内重点产业等行业的投资；对农业、林业、酒店业、采矿业的投资；
房地产开发；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
成立日期 2009 年 4 月 27 日
2、实际控制人基本情况
福建省国资委持有投资集团的 100%股权，为公司实际控制人。
八、上市公司合法经营情况
截至本报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。上市公司及其控股股东、实际控
制人最近十二个月未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
100
第三章 交易对方基本情况
本次交易中，中闽能源发行股份和可转换公司债券购买资产的交易对方为投
资集团。
一、投资集团基本情况
公司名称 福建省投资开发集团有限责任公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 9135000068753848X3
注册资本 1,000,000 万元
法定代表人 严正
成立日期 2009 年 4 月 27 日
注册地址 福州市湖东路 169 号天骜大厦 14 层
办公地址 福州市鼓楼区湖东路 268 号证券大厦
对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等行业或项目的投资、
开发；对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定的
经营范围 省内重点产业等行业的投资；对农业、林业、酒店业、采矿业的
投资；房地产开发；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
二、投资集团的历史沿革及最近三年注册资本变化情况
投资集团成立于 2009 年 4 月 27 日，由福建投资开发总公司、福建投资企业
集团公司、福建能源投资有限责任公司和福建省国有资产投资控股有限责任公司
合并重组设立，设立时的注册资本为 595,808 万元，福建省国资委持有其 100%
股权。
2011 年 11 月 2 日，投资集团办理了工商变更登记，注册资本由 595,808 万
元增加至 1,000,000 万元，增加的 404,192 万元注册资本由资本公积转增。此次
变更完成后至本报告签署日，投资集团的注册资本为 1,000,000 万元，福建省国
资委仍持有其 100%股权。投资集团最近三年注册资本未发生变化。
三、投资集团下属企业及产权控制关系
（一）对外投资情况
101
截至本报告签署日，投资集团下属企业众多，除中闽能源及中闽海电外，纳
入合并报表范围内的一级子公司和子企业情况如下：
直接出资
注册资本
序号 公司名称 比例 经营范围
（万元）
（%）
电力的生产、收购和销售经营；地热发电
项目、火力发电项目、水力发电项目、海
洋能发电项目、分布式能源以及电力和热
蒸汽输配送工程项目的投资开发、建设、
运营（含维修维护服务）及相关咨询；热
福建闽投电力
1 4,000 100 蒸汽的生产和销售经营；电动汽车充换电
有限责任公司
设施的投资开发、建设、租赁、运营；对
电力业、矿产业、能源业的投资及投资管
理（以上生产地址另设分支机构经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
售电、供电；热力、热水的生产；外购蒸
汽、热水的供应、销售以及供热设施的维
护和管理；对电力、热力、燃气及水生产
和供应业，软件和信息技术服务业的投资；
福建省闽投配 电力工程、热力工程的设计、施工；输配
2 售电有限责任 20,100 100 电及控制设备专业修理；输配电及控制设
公司 备、五金的销售；机械设备租赁；合同能
源管理；能源科学技术研究服务；节能技
术咨询；物联网信息服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
水电项目开发建设及资产并购，电力电量
及相关产品购买、生产和销售，水电站专
福建永泰闽投
业运行、工程施工、维修维护及技术咨询
3 抽水蓄能有限 134,609 51
服务，物资采购、供应，旅游综合开发与
公司
服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
配电网的开发、建设及运营；供电、售电；
热力、热水的生产；外购蒸汽、热水的供
应、销售以及供热设施的维护和管理；对
电力、热力、燃气及水生产和供应业的投
南平闽投配售 资；电力工程、热力工程的设计、施工；
4 10,000 95
电有限公司 输配电及控制设备专业修理；输配电及控
制设备、五金的销售；机械设备租赁；合
同能源管理；能源科学技术研究服务；节
能技术咨询服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
102
直接出资
注册资本
序号 公司名称 比例 经营范围
（万元）
（%）
1、对基础设施、服务业及高科技产业的投
资，项目策划、经济技术咨询和信息技术
厦门中闽投资 服务；2、房屋租售代理及物业服务；3、
5 1,000 100
有限公司 经营各类商品和技术的进出口（不另附进
出口商品目录），但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品及技术除外。
创业投资业务；代理其他创业投资企业等
机构或个人的创业投资业务；创业投资咨
福建省创新创
询业务；为创业企业提供创业管理服务业
6 业投资管理有 1,000 70
务；参与设立创业投资企业与创业投资管
限公司
理顾问机构。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
创业投资业务；代理其他创业投资企业等
机构或个人的创业投资业务；创业投资咨
福建华兴创业 询业务；为创业企业提供创业管理服务业
7 70,100 100
投资有限公司 务；参与设立创业投资企业与创业投资管
理顾问机构。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
创业投资业务；代理其他创业投资企业等
机构或个人的创业投资业务；创业投资咨
福建华兴新兴
询业务；为创业企业提供创业管理服务业
8 创业投资有限 20,000 75
务；参与设立创业投资企业与创业投资管
公司
理顾问机构。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
对铁路建设项目进行投资，从事铁路的开
发、建设、运营，铁路沿线的工业生产、
商业服务及铁路客货运输延伸服务的开
福建省
发，销售铁路建设需用的原辅材料及商品，
9 铁路投资有限 503,660 100
从事与地方铁路建设开发相关的铁路工程
责任公司
施工及房屋建筑工程施工等业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
福建省产业股 非证劵类股权投资及与股权投资有关的咨
10 权投资基金有 800,000 60 询服务。（依法须经批准的项目，经相关
限公司 部门批准后方可开展经营活动）
对金融业、物流业、旅游业、租赁和商务
服务业、建筑业、批发和零售业、交通运
福建自贸试验
输业、仓储业、文化、体育竞技、娱乐业、
11 区闽投投资发 100,000 75
影视业、教育业、科学研究和技术服务业、
展有限公司
信息传输、软件和信息技术服务业、海洋
生物及制药、新能源、新材料的投资及投
103
直接出资
注册资本
序号 公司名称 比例 经营范围
（万元）
（%）
资管理；对城市基础设施行业、房地产业、
医疗业、养老产业的投资、开发；投资咨
询服务（不含证券、期货等需审批的事项）；
资产管理；自营或代理各类商品和技术的
进出口业务，但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品和技术除外；法律法规和国
务院决定未规定许可的，均可自主选自经
营项目开展经营。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
福建福州创新
非证券类股权投资及与股权投资有关的咨
创福股权投资
12 100,000 73.99 询服务。（依法须经批准的项目，经相关
合伙企业
部门批准后方可开展经营活动）
（有限合伙）
投资兴办实业；股权投资、投资管理（不
福建华兴润福 含证券、债券、期货、基金投资及其它限
13 投资合伙企业 10,000 99 制项目）；投资咨询（不含人才中介服务、
（有限合伙） 证券及限制项目）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
对金融、基础设施、高新技术产业、服务
福建华投投资
14 20,974.86 100 业的投资。（依法须经批准的项目，经相
有限公司
关部门批准后方可开展经营活动）
对能源业、燃气生产和供应业、道路运输
业、管道运输业、仓储业、建筑业、专用
福建省福投新 设备制造业、专业技术服务业、电动汽车
15 能源投资股份 17,000 80 充电站的投资；矿产品、建材、化工产品
公司 （不含危险化学品及易制毒化学品）的批
发。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
对土地开发、围海造地、基础设施、能源、
交通、港口、码头、仓储、工业、商贸、
房地产、旅游休闲、文化体育项目的投资
福建闽投
建设；承接工程建筑安装、施工；物业管
16 工业区开发有 50,000 95
理；提供与上述经营项目相关的技术、经
限公司
济、法律咨询和技术、信息服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
对金融业和商务服务业的投资；对水的生
福建省福投投
产和供应业的投资、开发；房地产开发经
17 资有限责任公 6,200 100
营；物业管理。（依法须经批准的项目，
司
经相关部门批准后方可开展经营活动）
18 福建省继纬 74 100 房屋租赁、会务服务。（依法须经批准的
104
直接出资
注册资本
序号 公司名称 比例 经营范围
（万元）
（%）
房屋租赁有限 项目，经相关部门批准后方可开展经营活
公司 动）
新闻纸，纸、纸制品，纸浆，林产化工产
品（不含危险化学品），电器机械及器材
的制造、销售；工业生产资料（不含九座
以下乘用车），化工产品（不含危险化学
福建省南平
品），建筑材料的批发、零售、代购、代
19 南纸有限责任 55,000 100
销；人才培训；技术咨询；轻工技术服务；
公司
对外贸易；林木种子种植；树苗种植；林
木种植；木材采购、销售；造纸营林技术
咨询服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
纸浆、纸和纸制品制造；造纸行业技术咨
询、技术服务；纸浆、纸、纸制品、石灰
石、化工产品（不含危险品）的销售；由
福建星光造纸
20 8,000 100 分支机构经营：住宿；餐饮；会议服务；
集团有限公司
零售（预包装）食品、日用品、烟、酒。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
食用菌、蔬菜的种植，食用菌、蔬菜、水
福建和意农业 果的销售，现代农业产业投资。（依法须
21 6,385.71 61.28
发展有限公司 经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
从事政府委托的国有资产的产、股权的管
理和营运。对高新技术、酒店服务、融资
担保、融资租赁、典当、小额贷款行业的
投资。物业管理，咨询服务，实物租赁；
福建省华兴
办理政府委托的采购招标业务；工业生产
22 集团有限责任 173,000 100
资料，农业生产资料，电子计算机及配件，
公司
建筑材料，工艺美术品（象牙及其制品除
外），百货，五金，交电。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
股权投资、项目投资、投资管理（以上经
福建创新同福
营范围均不含需经许可审批的项目）。（依
23 股权投资有限 30,000 99
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
合伙企业
可开展经营活动）
贵信公司主要履行闽信集团有限公司第一
78,199.06
24 贵信有限公司 100 大股东的权利和义务，并负责经营、管理
万港元
闽信集团。
25 台湾闽投经济 新台币 100 中介服务业、其它批发业、水产品批发业
105
直接出资
注册资本
序号 公司名称 比例 经营范围
（万元）
（%）
发展股份有限 32,600 万 等。
公司 元
26 金酬有限公司 104 100 投资及管理。
风力发电项目的建设、经营管理及技术咨
福建莆田闽投 询；机电设备维修；其它未列明的专用设
27 海上风电有限 1,000 100 备维修；旅游资源开发；旅游管理服务。
公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
风力发电项目的建设、经营管理及技术咨
询；机电设备维修；其它未列明的专用设
宁德闽投海上
28 5,000 80 备维修；旅游资源开发；旅游管理服务。
风电有限公司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
风力发电项目的建设、经营管理及技术咨
询；机电设备维修；其它未列明的专用设
霞浦闽东海上
29 5,000 51 备维修；旅游资源开发；旅游管理服务。
风电有限公司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
截至本报告签署日，投资集团主要参股企业如下：
注册资本 直接出资
序号 公司名称 经营范围
（万元） 比例（%）
水力发电；水电站的投资、开发、建
设；电力供应；架线及设备工程建筑；
管道工程建筑；电气安装；管道和设
备安装；金属制品、通用设备、专用
福建水口发电 设备、电气设备、仪器仪表修理；工
1 219,576.00 36.00
集团有限公司 程和技术研究和试验发展；检测服务；
科技中介服务；金属结构制造；金属
工具制造；工程管理服务；工程勘察
设计。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
组织棉花滩水电站的建设和管理；水
电工程咨询；建筑材料，电器机械及
福建棉花滩
器材，普通机械，百货的零售；普通
2 水电开发有限 80,000.00 22.00
机械设备租赁。（依法须经批准的项
公司
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
厦门华夏国际 火力发电；电力供应（提供售电服务）；
3 电力发展有限 102,200.00 24.00 热力生产和供应；风力发电；非金属
公司 废料和碎屑加工处理；经营各类商品
106
注册资本 直接出资
序号 公司名称 经营范围
（万元） 比例（%）
和技术的进出口（不另附进出口商品
目录），但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品及技术除外；货运港口
货物装卸、仓储服务（不含化学危险
品储存、装卸）。
投资、建设、经营管理电厂；开发、
投资、经营以出口为主的其他相关企
业；热力生产及供应（仅限获得当地
华能国际电力 政府核准的分支机构）；电力生产（限
4 1,520,038.34 2.05
股份有限公司 分支机构经营）；电力供应。（电力
供应以及依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。）
电力及能源项目的开发、投资、建设；
电力生产；电厂燃料采购及处置；电
中海福建燃气
5 77,700.00 20.00 力生产服务及咨询；热力生产和供应。
发电有限公司
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
根据国家审批，开发建设运营福清核
电站工程；生产、销售电力电量及相
关产品；自营和代理各类商品和技术
的进出口，但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品和技术除外；职业技
福建福清核电
6 1,492,393.00 10.00 能培训；核电技术咨询和技术转让；
有限公司
开发和提供核电建设、营运管理等相
关的技术服务；在法律法规允许范围
内对其他企业进行投资。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
核电站的建设、运营和管理；生产、
销售电力电量及相关产品；技术咨询、
福建三明核电
7 9,520.00 40.00 技术服务；货物和技术的进出口。(依
有限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)
压缩气体和液化气体：天然气【富含
甲烷的】带有储存设施经营危险化学
中海福建
品；对燃气生产和供应业、天然气开
8 天然气有限 349,703.72 40.00
采业的投资；对外贸易。（依法须经
责任公司
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
厦门国际银行 吸收公众存款；发放短期、中期和长
9 838,626.00 27.00
股份有限公司 期贷款；办理国内外结算；办理票据
107
注册资本 直接出资
序号 公司名称 经营范围
（万元） 比例（%）
承兑与贴现；发行金融债券；代理发
行、代理兑付、承销政府债券；买卖
政府债券、金融债券；从事同业拆借；
买卖、代理买卖外汇；提供信用证服
务及担保；代理收付款项及代理保险
业务；提供保管箱服务；基金销售；
及经国务院银行业监督管理机构等批
准的其他业务。
证券经纪；证券投资咨询；与证券交
易、证券投资活动有关的财务顾问；
证券承销与保荐；证券自营；证券资
华福证券 产管理；融资融券；证券投资基金代
10 330,000.00 33.71
有限责任公司 销；为期货公司提供中间介绍业务；
代销金融产品。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
证券经纪；证券投资咨询；与证券交
易、证券投资活动有关的财务顾问；
证券承销与保荐；证券自营；融资融
券；证券投资基金代销；代销金融产
兴业证券股份 品；证券投资基金托管业务。为期货
11 669,667.17 7.98
有限公司 公司提供中间介绍业务；互联网信息
服务不含新闻、出版、教育、医疗保
健、药品和医疗器械等内容及电子公
告服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
吸收公众存款；发放短期、中期和长
期贷款；办理国内外结算；办理票据
承兑与贴现；发行金融债券；代理发
行、代理兑付、承销政府债券；买卖
政府债券、金融债券；代理发行股票
以外的有价证券；买卖、代理买卖股
票以外的有价证券；资产托管业务；
兴业银行股份 从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；
12 2,077,419.08 0.75
有限公司 结汇、售汇业务；从事银行卡业务；
提供信用证服务及担保；代理收付款
项及代理保险业务；提供保管箱服务；
财务顾问、资信调查、咨询、见证业
务；经中国银行业监督管理机构批准
的其他业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
108
注册资本 直接出资
序号 公司名称 经营范围
（万元） 比例（%）
财产损失保险、责任保险、信用保险
和保证保险；短期健康保险和意外伤
害保险；上述业务的再保险业务，国
永诚财产保险
13 217,800.00 4.75 家法律、法规允许的保险资金运用业
股份有限公司
务；经保监会批准的其他业务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
原油加工及石油制品制造；炼焦；有
机化学原料、初级形态塑料及合成树
脂制造；对制造业、贸易业的投资；
化工产品（不含危险化学品及易制毒
福建炼油化工 化学品）、电子产品、机械设备、仪
14 689,759.80 21.69
有限公司 器仪表的批发、零售，对外贸易，承
担石油、化学工业有关的技术经济和
信息咨询服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
危险化学品的生产；对外贸易；机电
设备及仪器仪表的维护与维修服务；
房屋租赁；化工工艺及设备技术服务；
福建湄洲湾
16 44,664.402.00 6.28 非危险化学品的生产、销售；食品添
氯碱工业公司
加剂的制造。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
基础设施、市政工程、城市建设、社
会事业等投资开发建设和运营；政府
授权范围内的土地一级开发和运营；
物流、仓储、房地产、旅游、文化体
平潭综合实验
育产业的投资及投资管理；银行、证
17 区投资发展 100,000.00 30.00
券、信托、保险、融资担保和金融服
有限责任公司
务业的投资；信息传输、跨境电子商
务、各类交易平台、营销中心的投资。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
1、客车、汽车零部件、摩托车及零部
件制造、组装、开发、维修（凭资质
证书经营）（限合法成立的分支机构
厦门金龙汽车
经营）；2、自营和代理除国家组织统
18 集团股份有限 60,673.85 12.49
一联合经营的出口商品和国家实行核
公司
定公司经营的进口商品除外的其它商
品及技术的进出口业务；加工贸易、
对销贸易、转口贸易业务；3、承办汽
109
注册资本 直接出资
序号 公司名称 经营范围
（万元） 比例（%）
车工业合资、合作企业“三来一补”
业务和汽车租赁、保税转口贸易业务；
4、公路运输设备、汽车工业设备、仪
器仪表销售；5、经市政府主管部门批
准的其他业务。
航空旅客运输；航空货物运输；糕点、
面包零售；预包装食品零售；糕点、
面包制造；饼干及其他焙烤食品制造；
米、面制品制造；其他调味品、发酵
制品制造；其他未列明食品制造；报
纸出版；期刊出版；航空航天器修理；
机动车维修；其他航空运输辅助活动；
房地产开发经营；物业管理；自有房
地产经营活动；广告的设计、制作、
代理、发布；教育辅助服务（不含教
厦门航空
19 800,000.00 11.00 育培训及出国留学中介、咨询等须经
有限公司
许可审批的项目）；其他机械设备及
电子产品批发；其他未列明零售业（不
含需经许可审批的项目）；其他运输
设备修理；经营各类商品和技术的进
出口（不另附进出口商品目录），但
国家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外；保险经纪与代理服务
（与主营业务直接相关的人身意外伤
害保险、家财险、企财险、责任保险、
货运险）。
铜、其他有色金属、贵金属及其副产
品的生产加工、销售、贸易、投资、
管理；铜、其他有色金属、贵金属及
中铝东南铜业 其副产品生产工艺的设计、施工、研
20 196,000.00 40.00
有限公司 发；仓储业务（不含危险化学品仓储）；
自营和代理各类商品及技术的进出口
业务，但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品及技术除外。
机动车保险，包括机动车交通事故责
任强制保险和机动车商业保险；企业/
家庭财产保险及工程保险（特殊风险
海峡金桥财产
除外）；责任保险；船舶/货运保险；
21 保险股份有限 150,000.00 20.00
短期健康/意外伤害保险；上述业务的
公司
再保险业务；国家法律、法规允许的
保险资金运用业务；经中国保险监督
管理委员会批准的其他业务。
110
注册资本 直接出资
序号 公司名称 经营范围
（万元） 比例（%）
新能源汽车整车及汽车零部件的研
福建省汽车工
发、生产、加工、销售和咨询服务；
业集团云度新
22 90,000.00 30.00 自营或代理各类商品及技术的进出口
能源汽车股份
业务（但国家限制公司经营或禁止进
有限公司
出口的商品及技术除外）。
水电站、风电场、光伏电站专业运行
和维护；电力生产、电力设备检修；
风力、光伏发电项目的开发、投资、
华电（沙县） 建设、经营管理;购售电、需求侧管理、
23 6,600.00 25.00%
能源有限公司 合同能源管理、综合节能和用能咨询、
电力技术咨询服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
电力生产、开发；电力电器设备的销
售；对房地产业的投资；水库经营；
福建闽东电力 建筑材料，金属材料，水暖器材，办
24 45,795.15 14.58%
股份有限公司 公设备及家用电器的批发、零售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
水力发电；购电、售电、供电、配电；
需求侧管理、合同能源管理、综合节
福建华电万安 能和用电咨询服务、电力技术咨询服
25 4,000.00 9.38%
能源有限公司 务；对配电网投资。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
水电站、风电场、光伏电站专业运行
和维护;电力生产、电力设备检修;风
力、光伏等新能源发电项目的开发、
投资、建设、经营管理;购售电、需求
福建华电高砂
26 6,600.00 3.00% 侧管理、合同能源管理、综合节能和
水电有限公司
用能咨询、电力技术咨询服务;物业管
理、房屋租赁。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
注册资本 直接出资
序号 公司名称 经营范围
（万元） 比例（%）
水力发电；水电站的投资、开发、建
设；电力供应；架线及设备工程建筑；
福建水口发电 管道工程建筑；电气安装；管道和设
1 219,576.00 36.00
集团有限公司 备安装；金属制品、通用设备、专用
设备、电气设备、仪器仪表修理；工
程和技术研究和试验发展；检测服务；
111
注册资本 直接出资
序号 公司名称 经营范围
（万元） 比例（%）
科技中介服务；金属结构制造；金属
工具制造；工程管理服务；工程勘察
设计。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
组织棉花滩水电站的建设和管理；水
电工程咨询；建筑材料，电器机械及
福建棉花滩
器材，普通机械，百货的零售；普通
2 水电开发有限 80,000.00 22.00
机械设备租赁。（依法须经批准的项
公司
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
火力发电；电力供应（提供售电服务）；
热力生产和供应；风力发电；非金属
废料和碎屑加工处理；经营各类商品
厦门华夏国际
和技术的进出口（不另附进出口商品
3 电力发展有限 102,200.00 24.00
目录），但国家限定公司经营或禁止
公司
进出口的商品及技术除外；货运港口
货物装卸、仓储服务（不含化学危险
品储存、装卸）。
投资、建设、经营管理电厂；开发、
投资、经营以出口为主的其他相关企
业；热力生产及供应（仅限获得当地
华能国际电力 政府核准的分支机构）；电力生产（限
4 1,520,038.34 2.05
股份有限公司 分支机构经营）；电力供应。（电力
供应以及依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。）
电力及能源项目的开发、投资、建设；
电力生产；电厂燃料采购及处置；电
中海福建燃气
5 77,700.00 20.00 力生产服务及咨询；热力生产和供应。
发电有限公司
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
根据国家审批，开发建设运营福清核
电站工程；生产、销售电力电量及相
关产品；自营和代理各类商品和技术
的进出口，但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品和技术除外；职业技
福建福清核电
6 1,492,393.00 10.00 能培训；核电技术咨询和技术转让；
有限公司
开发和提供核电建设、营运管理等相
关的技术服务；在法律法规允许范围
内对其他企业进行投资。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
112
注册资本 直接出资
序号 公司名称 经营范围
（万元） 比例（%）
核电站的建设、运营和管理；生产、
销售电力电量及相关产品；技术咨询、
福建三明核电
7 9,520.00 40.00 技术服务；货物和技术的进出口。(依
有限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)
压缩气体和液化气体：天然气【富含
甲烷的】带有储存设施经营危险化学
中海福建
品；对燃气生产和供应业、天然气开
8 天然气有限 349,703.72 40.00
采业的投资；对外贸易。（依法须经
责任公司
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
吸收公众存款；发放短期、中期和长
期贷款；办理国内外结算；办理票据
承兑与贴现；发行金融债券；代理发
行、代理兑付、承销政府债券；买卖
厦门国际银行 政府债券、金融债券；从事同业拆借；
9 838,626.00 27.00
股份有限公司 买卖、代理买卖外汇；提供信用证服
务及担保；代理收付款项及代理保险
业务；提供保管箱服务；基金销售；
及经国务院银行业监督管理机构等批
准的其他业务。
证券经纪；证券投资咨询；与证券交
易、证券投资活动有关的财务顾问；
证券承销与保荐；证券自营；证券资
华福证券 产管理；融资融券；证券投资基金代
10 330,000.00 33.71
有限责任公司 销；为期货公司提供中间介绍业务；
代销金融产品。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
证券经纪；证券投资咨询；与证券交
易、证券投资活动有关的财务顾问；
证券承销与保荐；证券自营；融资融
券；证券投资基金代销；代销金融产
兴业证券股份 品；证券投资基金托管业务。为期货
11 669,667.17 7.98
有限公司 公司提供中间介绍业务；互联网信息
服务不含新闻、出版、教育、医疗保
健、药品和医疗器械等内容及电子公
告服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
吸收公众存款；发放短期、中期和长
兴业银行股份
12 2,077,419.08 0.75 期贷款；办理国内外结算；办理票据
有限公司
承兑与贴现；发行金融债券；代理发
113
注册资本 直接出资
序号 公司名称 经营范围
（万元） 比例（%）
行、代理兑付、承销政府债券；买卖
政府债券、金融债券；代理发行股票
以外的有价证券；买卖、代理买卖股
票以外的有价证券；资产托管业务；
从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；
结汇、售汇业务；从事银行卡业务；
提供信用证服务及担保；代理收付款
项及代理保险业务；提供保管箱服务；
财务顾问、资信调查、咨询、见证业
务；经中国银行业监督管理机构批准
的其他业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
财产损失保险、责任保险、信用保险
和保证保险；短期健康保险和意外伤
害保险；上述业务的再保险业务，国
永诚财产保险
13 217,800.00 4.75 家法律、法规允许的保险资金运用业
股份有限公司
务；经保监会批准的其他业务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
原油加工及石油制品制造；炼焦；有
机化学原料、初级形态塑料及合成树
脂制造；对制造业、贸易业的投资；
化工产品（不含危险化学品及易制毒
福建炼油化工 化学品）、电子产品、机械设备、仪
14 689,759.80 21.69
有限公司 器仪表的批发、零售，对外贸易，承
担石油、化学工业有关的技术经济和
信息咨询服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
危险化学品的生产；对外贸易；机电
设备及仪器仪表的维护与维修服务；
房屋租赁；化工工艺及设备技术服务；
福建湄洲湾
16 44,664.402.00 6.28 非危险化学品的生产、销售；食品添
氯碱工业公司
加剂的制造。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
基础设施、市政工程、城市建设、社
平潭综合实验 会事业等投资开发建设和运营；政府
17 区投资发展 100,000.00 30.00 授权范围内的土地一级开发和运营；
有限责任公司 物流、仓储、房地产、旅游、文化体
育产业的投资及投资管理；银行、证
114
注册资本 直接出资
序号 公司名称 经营范围
（万元） 比例（%）
券、信托、保险、融资担保和金融服
务业的投资；信息传输、跨境电子商
务、各类交易平台、营销中心的投资。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
1、客车、汽车零部件、摩托车及零部
件制造、组装、开发、维修（凭资质
证书经营）（限合法成立的分支机构
经营）；2、自营和代理除国家组织统
一联合经营的出口商品和国家实行核
厦门金龙汽车 定公司经营的进口商品除外的其它商
18 集团股份有限 60,673.85 12.49 品及技术的进出口业务；加工贸易、
公司 对销贸易、转口贸易业务；3、承办汽
车工业合资、合作企业“三来一补”
业务和汽车租赁、保税转口贸易业务；
4、公路运输设备、汽车工业设备、仪
器仪表销售；5、经市政府主管部门批
准的其他业务。
航空旅客运输；航空货物运输；糕点、
面包零售；预包装食品零售；糕点、
面包制造；饼干及其他焙烤食品制造；
米、面制品制造；其他调味品、发酵
制品制造；其他未列明食品制造；报
纸出版；期刊出版；航空航天器修理；
机动车维修；其他航空运输辅助活动；
房地产开发经营；物业管理；自有房
地产经营活动；广告的设计、制作、
代理、发布；教育辅助服务（不含教
厦门航空
19 800,000.00 11.00 育培训及出国留学中介、咨询等须经
有限公司
许可审批的项目）；其他机械设备及
电子产品批发；其他未列明零售业（不
含需经许可审批的项目）；其他运输
设备修理；经营各类商品和技术的进
出口（不另附进出口商品目录），但
国家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外；保险经纪与代理服务
（与主营业务直接相关的人身意外伤
害保险、家财险、企财险、责任保险、
货运险）。
铜、其他有色金属、贵金属及其副产
中铝东南铜业
20 196,000.00 40.00 品的生产加工、销售、贸易、投资、
有限公司
管理；铜、其他有色金属、贵金属及
115
注册资本 直接出资
序号 公司名称 经营范围
（万元） 比例（%）
其副产品生产工艺的设计、施工、研
发；仓储业务（不含危险化学品仓储）；
自营和代理各类商品及技术的进出口
业务，但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品及技术除外。
机动车保险，包括机动车交通事故责
任强制保险和机动车商业保险；企业/
家庭财产保险及工程保险（特殊风险
海峡金桥财产
除外）；责任保险；船舶/货运保险；
21 保险股份有限 150,000.00 20.00
短期健康/意外伤害保险；上述业务的
公司
再保险业务；国家法律、法规允许的
保险资金运用业务；经中国保险监督
管理委员会批准的其他业务。
新能源汽车整车及汽车零部件的研
福建省汽车工
发、生产、加工、销售和咨询服务；
业集团云度新
22 90,000.00 30.00 自营或代理各类商品及技术的进出口
能源汽车股份
业务（但国家限制公司经营或禁止进
有限公司
出口的商品及技术除外）。
水电站、风电场、光伏电站专业运行
和维护；电力生产、电力设备检修；
风力、光伏发电项目的开发、投资、
华电（沙县） 建设、经营管理;购售电、需求侧管理、
23 6,600.00 25.00%
能源有限公司 合同能源管理、综合节能和用能咨询、
电力技术咨询服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
电力生产、开发；电力电器设备的销
售；对房地产业的投资；水库经营；
福建闽东电力 建筑材料，金属材料，水暖器材，办
24 45,795.15 14.58%
股份有限公司 公设备及家用电器的批发、零售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
水力发电；购电、售电、供电、配电；
需求侧管理、合同能源管理、综合节
福建华电万安 能和用电咨询服务、电力技术咨询服
25 4,000.00 9.38%
能源有限公司 务；对配电网投资。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
水电站、风电场、光伏电站专业运行
福建华电高砂 和维护;电力生产、电力设备检修;风
26 6,600.00 3.00%
水电有限公司 力、光伏等新能源发电项目的开发、
投资、建设、经营管理;购售电、需求
116
注册资本 直接出资
序号 公司名称 经营范围
（万元） 比例（%）
侧管理、合同能源管理、综合节能和
用能咨询、电力技术咨询服务;物业管
理、房屋租赁。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（二）产权控制关系
截至本报告签署日，福建省国资委持有投资集团 100%股权，其产权控制关
系如下：
（三）主要股东及其他关联人的基本情况
福建省国资委为福建省人民政府直属正厅级特设机构，福建省政府授权福建
省国资委代表其履行国有资产出资人职责，根据中共福建省委决定，福建省国资
委成立党委，履行福建省委规定的职责，福建省国资委的监管范围是福建省属经
营性国有资产。
四、主营业务发展情况
投资集团是福建省省属的大型国有投资类公司和主要的国有资产运营主体，
业务涵盖电力、燃气、水务、铁路、工业投资和银行、证券、保险、信托、基金、
创业投资、资产管理、担保、再担保、融资租赁、典当、小额贷款以及福建省人
民政府确定的省内重点产业等行业投资。具体而言，投资集团的主营业务收入主
要来自燃气销售、汽车贸易、电力销售、LNG 运输、供水等业务。
五、主要财务指标
投资集团最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表主要项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
117
流动资产 2,019,508.29 1,800,212.54
资产总额 13,461,082.42 11,924,741.48
流动负债 1,588,554.12 1,336,172.21
负债总额 8,407,177.09 7,019,014.31
所有者权益 5,053,905.33 4,905,727.17
利润表主要项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 540,054.34 539,525.73
营业利润 220,102.95 228,905.44
利润总额 225,860.79 232,888.88
净利润 207,305.37 221,473.12
现金流量表主要项目 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 121,539.68 197,522.37
投资活动产生的现金流量净额 -645,816.46 -180,493.66
筹资活动产生的现金流量净额 819,656.63 -227,847.06
现金及现金等价物净增加额 294,906.07 -210,902.89
注：投资集团 2017 年度及 2018 年度的财务报表已由福建华兴审计。
六、其他事项说明
（一）向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本报告签署日，上市公司董事会由 6 名非独立董事和 3 名独立董事组成，
其中 6 名非独立董事由投资集团推荐。上市公司现任高级管理人员由上市公司董
事会聘任。
（二）与上市公司的关联关系情况
投资集团为上市公司控股股东，为上市公司关联方。
（三）投资集团及其主要管理人员最近五年受到处罚情况、诚信情况的说明
截至本报告签署日，投资集团及其董事、监事和高级管理人员最近五年内不
存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，最近五年内均未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁情况。
118
119
第四章 交易标的基本情况
一、基本信息
公司名称 福建中闽海上风电有限公司
统一社会信用代码 91350305054324246D
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册资本 115,672 万元
法定代表人 林崇
成立日期 2012 年 9 月 26 日
注册地址 福建省莆田市秀屿区平海镇人民政府光琼楼 207-212 号
办公地址 福建省莆田市城厢区荔城北大道 1099 号滨海大厦 14 层
风力发电项目的建设、经营管理及技术咨询；风力发电设备、配
件及材料采购供应；风电场专业运行及维修服务（不含供电）；旅
经营范围
游开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
二、历史沿革
（一）2012 年 9 月设立
2012 年 9 月 19 日，莆田市秀屿区工商行政管理局出具（闽）登记内名预核
字〔2012〕第 9980 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准由投资集团出
资设立的企业名称为“福建中闽海上风电有限公司”。
2012 年 9 月 19 日，投资集团作出股东决定，同意由其出资 5,000 万元设立
中闽海电，持有中闽海电 100%的股权。
2012 年 9 月 19 日，投资集团签署了《福建中闽海上风电有限公司章程》。
2012 年 9 月 24 日，立信中联闽都会计师事务所有限公司福建分所出具中联
闽都验字（2012）I-0025 号《验资报告》，经其审验，截至 2012 年 9 月 21 日，
中闽海电已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）5,000 万元，股东以货币出资
5,000 万元。
2012 年 9 月 26 日，中闽海电取得莆田市秀屿区工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》（注册号：350305100020441）。
设立完成后，中闽海电的股东及出资情况如下：
120
股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
投资集团 5,000 100% 货币
合计 5,000 100%
（二）2014 年 9 月第一次增资
2014 年 9 月 15 日，投资集团作出股东决定，同意中闽海电的注册资本由 5,000
万元增加至 10,000 万元，增加的注册资本全部由投资集团认缴。
2014 年 9 月 15 日，投资集团审议同意修改后的《福建中闽海上风电有限公
司章程》。
2014 年 9 月 23 日，中闽海电取得莆田市秀屿区工商行政管理局换发的《营
业执照》（注册号：350305100020441），公司注册资本为 10,000 万元。
本次增资完成后，中闽海电的股东及出资情况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
投资集团 10,000 100% 货币
合计 10,000 100%
（三）2016 年 2 月第二次增资
2016 年 2 月 2 日，投资集团作出股东决定，同意中闽海电的注册资本由 10,000
万元增加至 15,000 万元，增加的注册资本全部由投资集团认缴。
2016 年 2 月 2 日，投资集团审议同意修改后的《福建中闽海上风电有限公
司章程》。
2016 年 2 月 6 日，中闽海电取得莆田市秀屿区工商行政管理局换发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91350305054324246D），公司注册资本为 15,000
万元。
本次增资完成后，中闽海电的股东及出资情况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
投资集团 15,000 100% 货币
合计 15,000 100%
（四）2016 年 11 月第三次增资
2016 年 11 月 10 日，投资集团作出股东决定，同意中闽海电的注册资本由
15,000 万元增加至 25,672 万元，增加的注册资本全部由投资集团认缴。
121
2016 年 11 月 10 日，投资集团审议同意修改后的《福建中闽海上风电有限
公司章程》。
2016 年 11 月 10 日，中闽海电取得莆田市秀屿区工商行政管理局换发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91350305054324246D），公司注册资本为 25,672
万元。
本次增资完成后，中闽海电的股东及出资情况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
投资集团 25,672 100% 货币
合计 25,672 100%
（五）2017 年 11 月第四次增资
2017 年 11 月 21 日，投资集团作出股东决定，同意中闽海电的注册资本由
25,672 万元增加至 35,672 万元，增加的注册资本全部由投资集团认缴。
2017 年 11 月 21 日，投资集团审议同意修改后的《福建中闽海上风电有限
公司章程》。
2017 年 11 月 24 日，中闽海电取得莆田市秀屿区工商行政管理局换发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91350305054324246D），公司注册资本为 35,672
万元。
本次增资完成后，中闽海电的股东及出资情况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
投资集团 35,672 100% 货币
合计 35,672 100%
（六）2019 年 3 月第五次增资
2019 年 3 月 25 日，投资集团作出股东决定，同意中闽海电的注册资本由
35,672 万元增加至 115,672 万元，增加的注册资本全部由投资集团认缴。
2019 年 3 月 25 日，投资集团审议同意修改后的《福建中闽海上风电有限公
司章程》。
2019 年 3 月 26 日，中闽海电取得莆田市秀屿区工商行政管理局换发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91350305054324246D），公司注册资本为 115,672
万元。
122
1、投资集团实际出资情况
中闽海电分别于 2018 年 9 月 12 日和 2019 年 3 月 28 日收到投资集团缴入的
增资款 20,000 万元和 60,000 万元。
2019 年 3 月 29 日，福建华兴出具闽华兴所（2019）验字 C-001 号《验资报
告》和闽华兴所（2019）审核字 C-009 号的《关于福建中闽海上风电有限公司注
册资本实收情况的复核报告》。截至 2019 年 3 月 28 日，中闽海电变更后的累计
注册资本人民币 115,672 万元，实收资本 115,672 万元。
2、中闽海电于 2018 年 9 月 12 日收到 20,000 万元增资款会计处理的规范
性
根据 2016 年 9 月 3 日投资集团投资决策委员会会议纪要（闽投决策〔2016〕
7 号），该次会议审议了投资集团对中闽海电增资事项，为提高资金利用率，避
免今后可能出现的减资问题，同意投资集团暂以分期注资的方式对中闽海电增
加注册资本金 8.5 亿元，增资完成后，中闽海电的注册资本由 1.5 亿元增加至
10 亿元；中闽海电要根据工程实际进展情况，分期分批向投资集团申请拨付资
本金。
为满足二期项目资金需求，中闽海电于 2018 年 8 月 29 日向投资集团申请
增加资本金 20,000 万元，投资集团经过领导班子会议讨论，作出增资决定并于
2018 年 9 月 10 日下发对中闽海电项目资本金的批复（闽投能〔2018〕53 号），
同意由投资集团以人民币现金方式拨付资本金 20,000 万元，并要求中闽海电严
格按照资本金出资管理有关规定办理相关手续。投资集团作为中闽海电的唯一
股东，遵循国有企业的内部控制流程规定，以下达文件批复的方式明确了对中
闽海电的增资事实。
2018 年 9 月 12 日，中闽海电收到投资集团划转的人民币现金 20,000 万元，
银行回单载明资金用途为“拨中闽海上风电增资款”。截至 2018 年末，中闽海
电尚未办理工商变更，但根据前述会议纪要、批复和银行回单所载内容，收到
的 20,000 万元资金性质是资本金，会计处理为实收资本准确反映了资金性质。
2019 年中闽海电就增资事项办理工商变更登记，按照工商变更登记的格式
要求，投资集团于 2019 年 3 月 25 日出具了增资的股东决定并变更公司章程。
2019 年 3 月 26 日，中闽海电根据变更后的公司章程办理了本次增资的工商
123
变更登记。
3、本次交易前，投资集团对标的公司进行增资的原因和必要性
（1）投资集团按照二期项目既定的建设投入计划进行增资
二期项目的项目总投资为 447,656 万元。根据二期项目既定的建设投入计划，
投资集团分别于 2018 年 9 月和 2019 年 3 月向标的公司增资 20,000 万元和 60,000
万元，以保证标的公司二期项目的施工建设按照既定计划稳步推进。
（2）投资集团在施工窗口期前对标的公司增资具有必要性
根据《二期项目可研报告》，福建沿海一带，每年夏、秋两季频遭台风侵袭，
而冬、春两季又常受到气旋后部冷空气造成的大风袭击，具有大风天数多、潮差
大的气候水文特点，因此建议莆田平海湾海上风电场的施工窗口期为 3-8 月。
标的公司二期项目全年的施工窗口期较短，而期间投资支出较大。故投资集
团在施工窗口期前对标的公司进行增资，对于保证二期项目在施工窗口期内正常
开展施工建设具有必要性。
4、上述增资事项对本次交易的影响
在上市公司董事会首次就本次重组作出决议前，中闽海电于 2019 年 3 月 28
日收到投资集团缴入的增资款 60,000 万元，已设定明确、合理的资金用途。上
述增资款在标的资产评估中已予以考虑，具体情况详见本报告“第七章 标的资
产评估情况”。
本次增资完成后，中闽海电的股东及出资情况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
投资集团 115,672 100% 货币
合计 115,672 100%
三、最近三年增资、股权转让及资产评估情况
中闽海电最近三年未进行过股权转让，分别于 2016 年 11 月、2017 年 11 月
和 2019 年 3 月发生过三次增资，增资详细情况详见本章“二、历史沿革”。上
述三次增资系投资集团按照中闽海电一期项目和二期项目既定的建设投入计划
增加资本金，均为单一股东现金增资，不涉及评估作价，增资履行了必要的审议
和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规
定的情形。
124
除上述增资事项外，中闽海电最近三年内不存在其他增资、股权转让及资产
评估的情形。
（一）中闽海电历次增资事项不涉及资产评估和交易作价
自设立以来，中闽海电未进行过股权转让，投资集团是中闽海电的唯一股
东。中闽海电历次增资均系其唯一股东投资集团以货币方式增加资本金，投资
集团的出资额全部计入中闽海电实收资本，不涉及资产评估和交易作价，具体
情况如下：
单位：万元
出资时间 投资集团出资额 出资后中闽海电实收资本 出资方式
2012 年 9 月 5,000 5,000 货币
2014 年 9 月 5,000 10,000 货币
2016 年 2 月 5,000 15,000 货币
2016 年 11 月 10,672 25,672 货币
2017 年 11 月 10,000 35,672 货币
2018 年 9 月 20,000 55,672 货币
2019 年 3 月 60,000 115,672 货币
中闽海电历次增资均经投资集团作出股东决定予以同意，履行了必要的审
议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
（二）本次交易作价情况
本次交易系投资集团向中闽能源出售中闽海电 100%股权，中闽能源非投资
集团全资子公司，属于股权交易，故涉及交易作价。
根据具有证券、期货相关业务资格的评估机构联合中和出具并经福建省国
资委备案的《资产评估报告》，以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日，采用资产基
础法和收益法两种评估方法对中闽海电股东全部权益价值进行评估。
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值
的评估思路，从企业未来获利能力考虑其价值。标的公司一期项目和二期项目
盈利能力较强，可为投资者带来长期、稳定的回报。从客观价值来看，收益法
的评估结果更能反映标的资产的真实价值。因此，本次评估最终选用收益法评
估结果 253,855.00 万元作为评估结论。基于上述评估结果，经交易双方协商，
125
本次交易标的资产的交易价格确定为 253,855.00 万元。
根据标的资产的评估值和预测期净利润，本次标的资产评估值的市盈率如
下表所示：
序号 净利润类型 净利润金额 市盈率
1 承诺期 2019-2021 年预计年均净利润 27,664.88 9.18
2 全部机组投产当年 2021 年预计净利润 49,708.75 5.11
3 所得税优惠到期后 2025 年预计净利润 44,583.32 5.69
根据标的资产的评估值和评估基准日净资产，本次标的资产评估值的市净
率为 2.07。
本次标的资产评估值与风电行业可比上市公司估值的对比情况如下表所
示：
序号 股票代码 股票简称 市盈率 市净率
1 600163.SH 中闽能源 34.04 2.33
2 600483.SH 福能股份 14.24 1.25
3 601016.SH 节能风电 25.65 1.87
4 601619.SH 嘉泽新能 40.27 4.03
5 603693.SH 江苏新能 31.15 2.17
6 000862.SZ 银星能源 86.48 1.77
平均值 38.64 2.24
2019-2021 年预计年均净利润 9.18
中闽海电 100%股权 2021 年预计净利润 5.11 2.07
2025 年预计净利润 5.69
注 1：资料来源：Wind 资讯。
注 2：可比上市公司市盈率＝2019 年 3 月 31 日收盘价×总股本÷2018 年度归属母公司
股东的净利润。
注 3：可比上市公司市净率＝2019 年 3 月 31 日收盘价×总股本÷2019 年 3 月 31 日归
属母公司股东的所有者权益。
本次标的资产评估值与风电行业可比交易估值的对比情况如下表所示：
序 净资产
股票代码 上市公司 交易标的 评估基准日 市盈率 市净率
号 收益率
协鑫智慧能源股份有限公司
1 002015.SZ 霞客环保 2018 年 6 月 30 日 12.20 1.29 10.57%
90%股权
马龙云能投新能源开发有限
公司 100%股权；大姚云能投
2 002053.SZ 云南能投 2018 年 5 月 31 日 11.99 1.11 9.26%
新能源开发有限公司 100%股
权；会泽云能投新能源开发
126
序 净资产
股票代码 上市公司 交易标的 评估基准日 市盈率 市净率
号 收益率
有限公司 100%股权；泸西县
云能投风电开发有限公司
70%股权
浙江盾安新能源股份有限公
3 002226.SZ 江南化工 2017 年 6 月 30 日 17.07 1.43 8.38%
司 100%股权
国家电投集团江苏电力有限
4 600021.SH 上海电力 2017 年 4 月 30 日 7.56 1.27 16.80%
公司 100%股权
四川省能投风电开发有限公
5 000155.SZ 川能动力 2017 年 3 月 31 日 12.05 1.18 9.79%
司 55%股权
内蒙古北方龙源风力发电有
6 600863.SH 内蒙华电 2016 年 12 月 31 日 26.90 1.37 5.09%
限责任公司 81.25%股权
平均值 14.37 1.28 8.91%
2019-2021 年预计年均净利润 9.18 22.55%
中闽海电 100%股权 2021 年预计净利润 5.11 2.07 40.51%
2025 年预计净利润 5.69 36.38%
注 1：资料来源：Wind 资讯；上海电力案例采用资产基础法评估结果，其他采用收益
法评估结果。
注 2：可比交易市盈率＝评估值÷业绩承诺年度归属母公司股东的年均净利润。
注 3：可比交易市净率＝评估值÷评估基准日归属母公司股东的所有者权益。
注 4：净资产收益率（ROE）＝业绩承诺年度归属母公司股东的年均净利润÷评估基准
日归属母公司股东的所有者权益。
标的资产的市净率虽然高于同行业可比交易平均值，但市盈率低于同行业
可比交易平均值，主要原因为中闽海电一期、二期项目位于我国风能资源最丰
富地区之一，其平均利用小时数和上网电价远高于可比交易中的陆上风电项目，
因此根据《一期项目后评价报告》和《二期项目可研报告》，一期、二期项目资
本金净利润率较高，分别为 38.92%和 44.80%，从而使中闽海电净资产收益率
（ROE）远高于同行业可比交易的标的公司。
本次交易拟采用收益法评估结果作为定价依据，市盈率更能够体现公司估
值水平；上述同行业可比交易大多采用收益法评估结果作为定价依据，因此市
盈率更具可比性。中闽海电 100%股权评估值的市盈率远低于中同行业可比上市
公司、可比交易市盈率的平均值，表明本次交易标的资产评估值合理，符合上
市公司和中小股东的利益。
（三）作价差异的原因及合理性
中闽海电历次增资均系其唯一股东投资集团以货币方式增加资本金，不涉
127
及资产评估和交易作价；本次交易系投资集团向其非全资子公司中闽能源出售
中闽海电 100%股权，属于股权交易，涉及交易作价。
此外，中闽海电一期项目和二期项目盈利能力较强，可为投资者带来长期、
稳定的回报。收益法从企业未来获利能力考虑，更能反映标的资产的真实价值，
因此本次交易作价按收益法评估结果确定。
同时，中闽海电 100%股权评估值的市盈率远低于中同行业可比上市公司、
可比交易市盈率的平均值，表明本次交易标的资产评估值合理，符合上市公司
和中小股东的利益。
基于此，中闽海电历次增资与本次交易在交易作价上存在差异是合理的。
四、产权控制关系及组织结构
（一）产权控制关系
截至本报告签署日，投资集团直接持有中闽海电 100%股权，为中闽海电的
控股股东；福建省国资委直接持有投资集团 100%股权，为中闽海电的实际控制
人，其股权结构如下图所示：
中闽海电的控股股东基本情况，详见本报告“第三章 交易对方基本情况”。
（二）组织结构
128
截至本报告签署日，中闽海电的组织架构如下：
各部门的具体职责如下：
序号 部门名称 主要职责
负责公司办公室事务，包括文秘、保密、宣传、法律、信息化、
1 综合管理部 档案管理等；负责公司后勤管理，包括日常物资采购、车辆使用、
日常接待、会议、办公室维护、食堂管理等。
负责公司党建，纪检、监察，精神文明和企业文化建设，工会、
2 党群人事部 共青团等群众团体工作；负责公司人力资源管理，包括部门设置、
岗位编制、薪酬、福利、保险、招聘、培训等工作。
负责会计核算和财务管理工作。负责资金的筹集、调度、审核与
管理；负责资产管理；负责组织财务预算的编制、实施与考核；
负责财务报表的编制；负责电价和电费管理；负责 CDM 款项管
3 资金财务部 理；负责公司的各种税务管理、税务申报；负责财务报告、财务
分析、纳税管理。负责成本管理、利润及利润分配管理，负责银
行账户管理、借款管理、现金管理、还贷管理，负责产权管理、
资产（处置）管理，负责财产保险管理等。
内设前期办，主要负责项目前期手续、外联协调、征地征海手续；
内设计划办，主要负责负责计划、合同管理、工程造价与概预算、
4 工程建设部 工程违约索赔；内设公管办，主要负责项目工程建设，包括工程
设计、技术管理、施工准备、施工组织、现场管理、进度管理、
竣工验收等。
负责公司安全健康环保监督、安全生产及检修技改管理、技术管
5 安全技术部 理、质量管理、安全技术培训管理、创优工作、安全文明施工、
7S 实施与管理等。
6 风电场 负责生产运行，设备维护管理。
五、下属企业情况
截至本报告签署日，中闽海电未设立子公司、分公司，不存在参股公司。
129
六、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
中闽海电主营业务是在福建省莆田市秀屿区平海湾海域从事海上风电项目
的投资建设、运营及管理，主要产品为电力。报告期内，中闽海电的主营业务未
发生变动。
1、已获福建省发改委核准的三个海上风电项目情况
（1）莆田平海湾海上风电场一期 50MW 项目
一期项目位于莆田市秀屿区平海湾海域，主要建设内容包括 10 台 5MW 风
电机组和 1 座陆上 110kV 升压变电站，总装机容量 50MW。项目总投资金额
85,237.29 万元，其中项目资本金 17,000.00 万元，贷款 68,237.29 万元（含清洁
发展基金贷款）。一期项目全部 10 台 5MW 的风机已于 2016 年 9 月 1 日实现正
式并网发电并开始确认收入。
2016 年，中闽海电已针对一期项目与国网福建省电力有限公司签订了《保
营风电场购售电合同》，约定依据国家颁布的《可再生能源法》的有关规定，国
网福建省电力有限公司在保证电网安全稳定运行的前提下全额收购售电方的上
网电量，上网电价按国家有权价格主管部门批准的上网电价执行。根据国家发改
委《关于海上风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2014〕1216 号）、《关于调
整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格〔2016〕2729 号）和《关
于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882 号），一期项目的上网
电价按近海风电项目标杆上网电价（自 2019 年 7 月 1 日起改为指导价）每千瓦
时 0.85 元执行。2018 年 6 月，一期项目纳入《可再生能源电价附加资金补助目
录（第七批）》，享受可再生能源电价补贴。
（2）莆田平海湾海上风电场二期 246MW 项目
二期项目位于莆田市秀屿区平海湾海域，总装机容量 246MW，主要建设内
容包括 41 台 6MW 级风力发电机组，新建 1 座 220kV 升压变电站，改扩建 1 座
220kV 升压变电站和在鸬鹚岛上配套建设 1 座 1000 吨级码头。二期项目建设工
期 36 个月，计划总投资金额 447,656.00 万元，其中项目资本金 98,672.00 万元已
全部到位，应投入贷款 348,984.00 万元；截至 2019 年 3 月末，已使用资本金
130
27,592.56 万元，银行贷款 84,785.90 万元。
二期项目目前处于建设期，按照施工计划，基础施工时间为 2018 年 2 月-2020
年 9 月，风机吊装时间为 2019 年 3 月-2020 年 12 月，预计分批并网发电且通过
250 小时试运行考核的具体时间进度安排如下：
批次 风机数量 并网发电且通过 250 小时试运行考核的时间
1 10 台 2019 年 10 月 1 日前
2 27 台 2020 年 10 月 1 日前
3 4台 2021 年 2 月 1 日前
随着国内风机厂商技术的不断进步和建设施工单位效率的不断提升，海上风
电场建设成本呈下降趋势。同时，中闽海电在项目建设过程中厉行节约，在保证
项目质量的同时合理节省了部分开支，预计二期项目不会发生成本超支的情况。
虽然目前二期项目尚未投产运营，但其项目资本金已全部到位、建设进展顺
利，预计将于 2019 年 10 月至 2021 年 2 月期间分批投产并网发电，从而在本次
重组完成后即可逐步提升上市公司装机容量和盈利能力。作为福建省首个商业化
运作的海上风电示范项目，一期项目投产后的运营数据与业绩远好于其可行性研
究报告的预测，反映出福建海上风电资源丰富的优势和中闽海电良好的开发运营
能力。根据一期项目的历史业绩，可以预计采用更大单机容量的风电机组、总装
机容量接近一期项目 5 倍的二期项目完成投产并网发电后将能够为公司贡献较
大的营业收入和利润，进一步提升公司盈利能力。同时，二期项目装机容量
246MW，占中闽能源 2019 年 3 月末风电装机容量 416.5MW 的 59.06%，注入投
产后能够显著增加上市公司的风电项目数量和装机容量，有利于加强上市公司风
电业务的市场地位，提高获取风电资源和项目开发权的竞争力。
（3）莆田平海湾海上风电场三期 312MW 项目
三期项目位于莆田市秀屿区平海湾海域，项目计划总投资为 62 亿元，主要
建设内容包括 6MW 及以上海上风力发电机组（总装机容量 31.2 万千瓦），扩建
220kV 岛上升压站。
三期项目已于 2018 年 12 月 29 日获得核准，截至本报告签署日尚未开工建
设。
本次重组中，因三期项目尚未开工，而该项目投资开发需要较大规模的资本
金，并且建成投产的时间也有较大不确定性，短期内暂不具备注入上市公司并由
131
上市公司实施开发的条件。为履行投资集团避免同业竞争的承诺并维护上市公司
及其中小投资者的利益，经投资集团与上市公司充分协商，投资集团拟先注入已
投产运营的一期项目和投产时间较明确的二期项目，并设立全资的子公司闽投海
电承接核准的三期项目（福建省发改委已同意三期项目单位变更为闽投海电），
待三期项目满足注入条件后再与上市公司协商启动注入程序，上市公司拥有同等
条件下的优先购买权。
① 标的资产剥离三期项目的原因
本次重组中，标的资产剥离三期项目的原因系三期项目短期内暂不具备注
入上市公司并由上市公司实施开发的条件，具体如下：
A. 三期项目尚未开工，而该项目投资开发需要较大规模的资本金
截至本报告签署日，三期项目尚未开工建设。根据福建省发改委《关于莆
田平海湾海上风电场三期项目核准的批复》（闽发改网审能源〔2018〕209 号），
三期项目总投资为 62 亿元，项目资本金占项目总投资的比例为 20%，即 12.40
亿元，其投资开发需要较大规模的资本金。截至 2019 年 3 月 31 日，上市公司
合并报表口径总资产 41.68 亿元，归属于母公司所有者净资产 19.02 亿元，货
币资金 1.94 亿元（未经审计），与三期项目的资金需求相比，上市公司的资本
实力尚小，暂不具备独自实施开发三期项目的条件。
B. 三期项目建成投产的时间存在较大不确定性
海上风电项目建设周期较长，从开工建设到全部机组完成并网发电通常须
三年左右。三期项目在目前尚未开工建设的情况下，未来建成投产的时间存在
较大不确定性。
基于上述原因，为履行投资集团避免同业竞争的承诺并维护上市公司及其
中小投资者的利益，经投资集团与上市公司充分协商，投资集团拟先注入已投
产运营的一期项目和投产时间较明确的二期项目，并设立全资的子公司闽投海
电承接核准的三期项目（福建省发改委已同意三期项目单位变更为闽投海电），
待三期项目满足注入条件后再与上市公司协商启动注入程序。
② 剥离三期项目不会构成同业竞争
本次重组中，标的资产剥离三期项目不会导致投资集团与上市公司构成或
可能构成实质性竞争，具体分析如下：
132
三期项目于 2018 年底获得核准，但尚未开工建设，建成投产时间存在较大
的不确定性。即使三期项目建成投产后，在福建省未有弃风限电现象和清洁能
源优先安排全额上网的前提下，以及在现行的电力监管体系和电网调度机制下，
上市公司和中闽海电在福建省内的风电项目与闽投海电所属三期项目所发电量
均能够在福建省内全额消纳，即不会发生发电上网的电量竞争。此外，根据国
家发改委、国家能源局的有关规定，上市公司和中闽海电在福建省内的风电项
目均执行核准时固定的标杆上网电价，故不涉及与闽投海电所属三期项目未来
发电上网的价格竞争。因此，标的资产剥离三期项目至投资集团全资子公司闽
投海电，不会导致投资集团与上市公司构成或可能构成实质性竞争。
此外，从未来上市公司和投资集团整体的海上风电业务整体布局的角度，
支持上市公司做大做强，同时为维护上市公司及其中小股东权益，避免未来可
能发生的同业竞争，投资集团设立闽投海电先行进行三期项目的建设，并在本
次重组中进一步承诺闽投海电未来符合注入条件后将优先注入上市公司。
③ 量化分析剥离三期项目对标的资产报告期及未来年度财务报表主要财
务数据的影响
A. 对标的资产报告期财务数据的影响
截至 2019 年 3 月末，中闽海电财务报表中在建工程-三期项目的金额为
9,466,853.99 元。报告期内，三期项目未完成剥离，对标的公司报告期财务数
据无影响。
B. 对标的资产报告期后财务数据的影响
2019 年 5 月，三期项目用海需缴纳海域使用金 2,566,363.82 元，而投资集
团尚未取得福建省发改委关于三期项目单位变更的批复，为了不影响三期项目
的开工准备工作，中闽海电代为垫付了该笔三期项目海域使用金。2019 年 6 月
5 日，投资集团与中闽海电签署了《项目剥离及费用承担补充协议》，约定自协
议签署日起，三期项目及其他筹建期项目筹备、开发、建设过程中所需支出的
全部费用，由投资集团或闽投海电自行承担，中闽海电不再承担和支出任何费
用。2019 年 7 月 9 日，投资集团已将三期工程截至 2019 年 6 月 5 日前期费用的
全部款项 12,033,217.81 元支付给中闽海电。中闽海电将三期项目剥离给闽投
海电后，其财务报表中将减少在建工程 12,033,217.81 元，同时增加等额的货
133
币资金。由于三期项目按在建工程的账面价值（不含税）剥离，因此对标的公
司的净利润无影响。
由于三期项目尚未开工建设，且剥离后已与中闽海电相互独立，故除上述
前期费用的交割外，剥离行为不会对标的公司未来年度财务报表的财务数据产
生影响。
2、其他未核准的筹建期项目
标的公司还存在未核准的莆田南日岛二期项目、莆田南日岛大麦屿项目和浙
江岱山 1#项目等其他三个筹建期项目（简称“其他筹建期项目”），上述三个项
目尚处于前期可研论证阶段，仅发生了少量的前期费用，未来是否能够获得核准、
竞争配置后的上网电价均存在较大不确定性，故经投资集团与上市公司充分协商
后也不纳入本次重组范围，与三期项目一并由闽投海电承接。
因此，本次重组上市公司拟购买的资产主要为中闽海电开发运营的一期项目
和二期项目。
3、三期项目及其他筹建期项目的剥离进展情况及后续注入安排
（1）三期项目及其他筹建期项目剥离进展情况
投资集团与中闽海电于 2019 年 3 月 31 日签署了《项目剥离及费用承担协
议》，并于 2019 年 6 月 5 日签署了《项目剥离及费用承担补充协议》，约定中闽
海电将三期项目及其他筹建期项目整体剥离至投资集团，投资集团同意承接上述
项目并设立闽投海电作为建设主体。
2019 年 5 月 31 日，经福建省莆田市秀屿区市场监督管理局核准，闽投海电
获准设立并取得了营业执照。
2019 年 6 月 21 日，福建省发改委出具“闽发改网审能源函〔2019〕111 号”
《关于莆田平海湾海上风电场三期项目单位变更的复函》，同意三期项目单位变
更为闽投海电。
自筹备期起至目前拟剥离项目进展情况如下：
项目名称 截至 2019 年 3 月 31 日，项目进展情况说明
项目已于 2018 年底完成核准工作，取得省发改委批复（闽发改
三期项目
网审能源〔2018〕209 号），正开展勘察设计等开工前招标事宜。
获得投资集团预立项批复，取得省发改委关于推进莆田大麦屿、
莆田南日岛二期项目 南日岛二期海上风电项目开发工作的函（闽发改能源函〔2018〕
189 号），正开展核准前各项专题报告编制工作。
134
获得投资集团预立项批复，取得省发改委关于推进莆田大麦屿、
莆田南日岛大麦屿项目 南日岛二期海上风电项目开发工作的函（闽发改能源函〔2018〕
189 号），正开展核准前各项专题报告编制工作。
获得投资集团预立项批复，签订岱山 1#海上风电项目投资合作
浙江岱山 1#项目
意向协议，正开展核准前各项专题报告编制工作。
注：2019 年 6 月 21 日，福建省发改委出具《关于莆田平海湾海上风电场三期项目单位
变更的复函》（闽发改网审能源函〔2019〕111 号），同意将三期项目单位变更为闽投海电。
（2）人员、资产、负债等划分安置计划
①人员安置安排
本次交易的标的资产为投资集团持有的中闽海电 100%的股权，本次交易将
不会导致中闽海电的法人主体地位发生变化，不涉及中闽海电的人员安置问题。
本次交易将以保证一期项目、二期项目的稳定运营为原则，确保一期项目、二期
项目运营所需人员的劳动关系不变；在满足前述要求的情况下，承接三期项目及
其他筹建期项目的闽投海电将根据经营管理需求招聘相关人员。
②资产剥离安排
根据投资集团与中闽海电签订的《项目剥离及费用承担协议》和《项目剥离
及费用承担补充协议》，中闽海电拟将三期项目及其他筹建期项目剥离至投资集
团；投资集团承担三期项目及其他筹建期项目截至 2019 年 3 月末的前期费用和
自 2019 年 4 月 1 日起筹备、开发、建设过程中所需支出的全部费用（包括但不
限于在 2019 年 4 月 1 日前已经签署合同但尚未支付的费用）。
A. 中闽海电实际承担拟剥离项目前期费用的详细构成情况
截至 2019 年 3 月末，在三期项目及其他筹建期项目筹备过程中，中闽海电
实际承担拟剥离项目前期费用合计 20,342,546.23 元，具体构成如下：
单位：元
序号 项目名称 金额（不含税）
1 莆田平海湾三期海上风电项目 9,466,853.99
2 莆田南日岛二期项目 5,176,621.55
3 莆田南日岛大麦屿项目 3,184,214.39
4 浙江岱山 1#项目 2,514,856.30
合计 20,342,546.23
拟剥离项目产生费用详的细情况如下：
单位：元
135
莆田南日岛 莆田南日岛 浙江岱山
项目 三期项目
二期项目 大麦屿项目 1#项目
海域使用金 2,566,363.82 - - -
可行性研究费 7,493,680.49 5,170,005.83 2,765,814.34 2,122,641.51
勘察测风设计费 1,633,484.78 - 411,564.57 333,120.03
差旅费 127,202.56 4,900.12 1,795.96 34,563.80
其他费用 212,486.16 1,715.60 5,039.52 24,530.96
合计 12,033,217.81 5,176,621.55 3,184,214.39 2,514,856.30
2019 年 5 月，因三期项目需要且项目单位变更批复尚未取得，中闽海电代
为垫付了三期项目海域使用金 2,566,363.82 元。因此中闽海电实际承担拟剥离
三期项目的前期费用共 12,033,217.81 元。
B. 相关金额计算准确、清晰，不存在少计前期投入金额的情形
截至 2019 年 3 月末，三期项目及其他筹建期项目的前期费用账面金额
20,342,546.23 元（不含税）已经福建华兴审计，经核对相关工程项目的合同、
检查财务明细账发生额、发票、银行水单等支持性文件，确认相关金额计算准
确、清晰。
根据《项目剥离及费用承担协议》，三期项目及其他筹建期项目自 2019 年 4
月 1 日起筹备、开发、建设过程中所需支出的全部费用（包括但不限于在 2019
年 4 月 1 日前已经签署合同但尚未支付的费用）由投资集团自行承担，中闽海
电无需承担和支出任何费用。但由于 2019 年 5 月三期项目用海需缴纳海域使用
金 2,566,363.82 元，而投资集团尚未取得福建省发改委关于三期项目单位变更
的批复，为了不影响三期项目的开工准备工作，中闽海电代为垫付了该笔三期
项目海域使用金。2019 年 6 月 5 日，投资集团与中闽海电签署了《项目剥离及
费用承担补充协议》，双方确认了中闽海电实际承担拟剥离项目前期费用共计
22,908,910.05 元，并约定自协议签署日起，三期项目及其他筹建期项目筹备、
开发、建设过程中所需支出的全部费用，由投资集团或闽投海电自行承担，中
闽海电不再承担和支出任何费用。
综上，中闽海电拟剥离项目的前期费用相关金额计算准确、清晰，不存在
少计前期投入金额的情形。
③债务安排
投资集团与中闽海电签署的《项目剥离及费用承担协议》约定，自 2019 年
136
3 月 31 日起，与三期项目及其他筹建期项目有关，如涉及需变更中闽海电与相
关合作单位签署的相关合同的，投资集团承诺将协调相关合作单位与中闽海电以
及变更后的项目建设单位（即闽投海电）签署相关合同主体变更协议，即变更相
关债权债务合同的主体，同时投资集团承担上述变更所需的相关费用和支出。
（3）后续注入上市公司的具体计划
投资集团已于 2019 年 7 月 17 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，提出
三期项目注入上市公司的明确计划，具体如下：
① 注入时间
投资集团承诺，三期项目的注入时间为本次重组完成后，在闽投海电稳定
投产、于一个完整会计年度内实现盈利、不存在合规性问题并符合上市条件后
一年内。其中，“稳定投产”系指闽投海电的所有发电机组或发电工程试运行期
满后，确定发电机组或发电工程的技术指标符合产品技术文件规定，并签署相
关验收证书（试运行的标准按照启动资产注入工作时有效的相关发电机组验收
规范执行）。
② 交易方式
投资集团承诺，三期项目的注入方式包括但不限于接受上市公司支付的现
金、认购上市公司非公开发行的股份以及其他法律法规规定的合法方式。
③ 交易作价
按照相关法律法规要求和市场惯例，三期项目注入上市公司的交易作价将
以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部
门备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商后确定。
上述承诺的具体内容和“稳定投产”的界定，详见本报告书之“第十二章 同
业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）本次交易完成后的同业竞争
情况”之“1、投资集团承诺”。
综上，投资集团已经就三期项目及其他筹建期项目后续注入上市公司作出了
切实可行的计划。
（4）剥离三期项目不构成同业竞争的依据
三期项目于 2018 年底获得核准，但目前尚未开工建设，不具备经营能力，
未产生营业收入。
137
即使三期项目建成投产后，三期项目亦不会构成与上市公司和中闽海电的
竞争，主要包括以下几个方面：
风力发电的主要生产原料为自然风资源，而风电场的风资源情况仅与其自
身所处位置有关，故上市公司和中闽海电在福建省内的风电项目与闽投海电所
属三期项目的原材料不会发生竞争或替代性关系，二者之间不会发生生产原料
的竞争。
在风电上网方面，福建省内电网结构合理，当地电网有较强的消纳能力，
未出现过弃风限电的情况。根据《中共中央、国务院关于进一步深化电力体制
改革的若干意见》（中发〔2015〕9 号）、《国家发展改革委、国家能源局关于印
发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752 号）的规定，坚持节
能减排和清洁能源优先上网。根据《国家发展改革委员会关于印发<可再生能源
发电全额保障性收购管理办法>的通知》（发改能源[2016]625 号），规划范围内
的风力发电作为非水可再生能源，电网企业（含电力调度机构）根据国家确定
的上网标杆电价和保障性收购利用小时数，结合市场竞争机制，通过落实优先
发电制度，在确保供电安全的前提下，全额收购上网电量。因此，在福建省未
有弃风限电现象和清洁能源优先安排全额上网的前提下，以及在现行的电力监
管体系和电网调度机制下，上市公司和中闽海电在福建省内的风电项目与闽投
海电所属三期项目所发电量均能够在福建省内全额消纳，即不会发生发电上网
的电量竞争。
此外，根据国家发改委、国家能源局的有关规定，上市公司和中闽海电在
福建省内的风电项目均执行核准时固定的标杆上网电价，发行人、中闽海电及
闽投电力均没有上网电价的定价权，故上市公司和中闽海电不涉及与闽投海电
所属三期项目未来发电上网的价格竞争，投资集团及闽投海电不存在亦无法通
过价格等手段影响上市公司、中闽海电现有的风电项目的正常经营。
综上，剥离至投资集团的三期项目虽然也是海上风电，但无论是从原材料、
客户角度，对上市公司和中闽海电的业务不具有替代性、竞争性，也不会有利
益冲突，不会导致投资集团与上市公司构成或可能构成实质性竞争，因此不构
成“同业竞争”。
此外，从未来上市公司和投资集团整体的海上风电业务整体布局的角度，
138
投资集团支持上市公司做大做强，同时为维护上市公司及其中小股东权益，避
免未来可能发生的潜在同业竞争，投资集团设立闽投海电先行进行三期项目的
建设，并在本次重组中进一步承诺闽投海电未来符合注入条件后将优先注入上
市公司。
4、业绩波动情况
（1）标的公司海上风力发电因季节因素导致的业绩波动的特征
在价格稳定、其他因素保持不变的情形下，风电场的业绩可用风机的发电量
来衡量，发电量越高，业绩越好，反之亦然。一般而言，风电场的发电量与区域
内风力大小的正相关程度较高。
标的公司所属海上风电项目所在的莆田平海湾海上风电场的风况在一年中
的不同季节存在显著差异，通常冬季和春季风力较大，相应的发电量水平较高，
发电量的季节性变化会导致标的公司的风电业务收入随季节变化而产生波动，但
对其成本、费用没有直接影响。
（2）平海湾海域风力资源的主要特征
①风速及风向测试情况
标的公司在莆田平海湾海上风电场周边的鸬鹚岛上设立了一座 80m 高的
1001#测风塔，测得 2016-2018 年在 10m、30m、50m 高度处的测风数据，经过长
期修正，将年风速数据整理如下：
单位：m/s
测风高度 10m 30m 50m
1月 8.3 10.1 10.5
2月 8.4 10.3 11.1
3月 7.1 8.7 9.2
4月 5.8 7.2 7.5
5月 5.8 7.1 7.5
6月 6.6 7.7 7.9
7月 6.1 7.2 7.8
8月 5.2 5.9 6.3
9月 7.9 9.1 9.7
10 月 9.7 11.6 11.7
11 月 9.4 11.3 11.6
139
测风高度 10m 30m 50m
12 月 10.3 12.7 13.2
平均值 7.5 9.1 9.5
根据上述测风情况，标的公司风电场所在海域每年的 5 月到 8 月风速较低，
风况较差；10 月到次年的 3 月风速较高，风况较好。从风向来看，全年盛行风
向为 NNE、NE，占全部风向的 60%左右，其次为 SSW、SW，约占全部风向的 10%
以上，风电场所在海域冬季以东北风为主，夏季以西南风为主，风向稳定。
②风速频率分布情况
2016-2018 年，1001#测风塔在 50m 层的风速频率分布情况如下表：
风速段（m/s） 0～0.5 0.5～1 1～2 2～3 3～4 4～5 5～6 6～7 7～8
风速频率（%） 0.127 0.944 3.091 4.532 5.810 6.132 6.318 6.508 7.311
风速段（m/s） 8～9 9～10 10～11 11～12 12～13 13～14 14～15 15～16 16～17
风速频率（%） 7.632 7.596 7.204 6.486 5.890 5.073 4.534 4.011 3.283
风速段（m/s） 17～18 18～19 19～20 20～21 21～22 22～23 23～24 24～25 25～31
风速频率（%） 2.554 1.866 1.191 0.749 0.512 0.286 0.153 0.081 0.126
由上表分析，标的公司风电场海所在域 50m 层的风速在 3.0~14.0m/s 的频
率最高，占全部风速的 72%左右。超过风机机组设定的风速限额 25m/s 的频率仅
为 0.126%，占比很小。
③不同年度间风速波动情况
2016-2018 年，1001#测风塔在 50m 层的年平均风速情况如下：
单位：m/s
项目 2016 年 2017 年 2018 年
年平均风速 9.1 9.9 9.5
上表数据显示，近年来标的公司风电场所在海域不同年份间的风况波动幅
度较小，整体较为平稳。
（3）近年来出现的极端天气情况
2016-2018 年，影响标的公司风电场的热带气旋（强热带风暴及以上强度的
150km 内，热带风暴及以下强度的 50km 内）共 6 场，其中正面登陆标的公司风
电场的热带气旋（50km 内）共 3 场，具体年度分布如下：
项目 2016 年 2017 年 2018 年
影响风电场的热带气旋场数 3 2 1
140
其中：正面登陆风电场的热带气旋场数 1 2 -
（4）海上风的正常波动未影响标的资产持续稳定生产
根据前述近年来风力资源主要特征的分析，标的公司风电场所在海域的风
况在一年内的不同月度之间存在一定波动，不同风速出现的频率存在一定差异，
曾出现热带气旋等极端天气。标的公司一期项目已于 2016 年 9 月 1 日实现全部
风机并网发电，一期项目选用了风速限值为 25m/s 的风电机组：当风速在 3m/s
至 25m/s 时，风机正常发电；当风速超过 25m/s 时，风机会自动切出并停止运
行，但风速超过 25m/s 的频率仅有 0.13%，占比很低。因此，前述不同月度的风
况波动、不同风速的频率差异和曾出现的极端天气，不会对标的公司的持续稳
定生产产生重大不利影响。此外，近年来标的公司风电场所在海域不同年份间
的风况波动幅度较小，整体较为平稳，长期看亦不会对标的公司的持续稳定生
产产生重大不利影响。
截至本报告签署日，标的公司未发生过因风的波动或极端天气影响其正常
运营的情况。
（5）可行性研究报告中风力与业绩波动情况的敏感性分析
由于可行性研究报告采用的是多年平均风速进行风力资源的评估，已经平衡
了不同年份间风力差异对发电量的影响，因此并未就不同年份的平均风速的差异
对业绩的影响做敏感性分析，仅就发电量与内部收益率进行敏感性分析。为了更
好地理解风力与业绩的敏感性，下面结合风能转化电能公式、标的公司一、二期
项目的风机功率曲线图以及《一期项目后评价报告》与《二期项目可研报告》中
发电量与内部收益率的敏感性分析对风力与业绩波动的关系进行说明。
①风力与发电量敏感性的分析说明
根据风能转化为电能的公式，P=1/2（ρtsv3）Cp（其中，P 为电能，ρ 为空
气密度（千克/平方米），v 为风速（米/ 秒），t 为时间（秒），s 为风机叶片的扫
风截面面积（平方米），Cp 为风能转化率），在空气密度、发电时间、风机叶片
扫风面积以及风能转化率相同的情况下，理论上风速的立方与风机发电量成正
比，风速每提高 5%，则发电量提高 15.76%，风速每降低 5%，则发电量减少 14.26%
（实际上，由于各种客观情况的影响，具体数值敏感性存在一定偏差）。
但由于风机都设有额定功率，风机发电功率达到设计的额定功率时，风机满
负荷发电，单位小时的发电量最高，当风速达到或超过风机的额定功率的需求值
141
时，风速与发电量将呈现阶段性的无相关或负相关性。以中闽海电一、二期项目
风机的功率曲线图为例进行说明：
根据一期项目风电机组制造厂商湘电风能有限公司提供的一期项目 5MW 风
电机组的功率曲线图：
风速在3m/s以下时，风力太小，风机无法发电；当风速在3m/s ~12m/s（不
含12m/s）变化时，风机发电功率与风速呈正相关关系；风速在12m/s ~25m/s变
化时，风电机组达到额定功率5MW即满负荷发电状态，此时风机叶片通过变桨
系统逐步收桨，使得发电功率保持在满负荷发电状态；当风速超过25m/s时，为
保证风机的安全会自动切出，即叶片自动收桨到设定位置，风机停止运行。
根据二期项目风电机组制造厂商上海电气风电集团有限公司提供的二期项
目6MW的功率曲线图：
142
风速在 3m/s 以下时，风力太小，风机无法发电；风速在 3m/s ~15m/s（不含
15m/s）变化时，风机发电功率与风速呈正相关关系；风速在 15 m/s ~23m/s 变化
时，风电机组达到额定功率 6MW 即满负荷发电状态，此时风机叶片通过变桨系
统逐步收桨，使得发电功率保持在满负荷发电状态；风速超过 23m/s 时，风机变
桨系统会加大叶片收桨角度，功率开始呈下降趋势，直到超过 28m/s 后，为保证
风机的安全会自动切出，即叶片自动收桨到设定位置，风机停止运行。
②《一期项目后评价报告》与《二期项目可研报告》中上网电量与内部收益
率的敏感性分析
《一期项目后评价报告》中上网电量与内部收益率的敏感性分析为：一期项
目全部投资税后内部收益率为 12.08%。在总投资额及电价保持不变的情况下，
上网电量增长 10%，则内部收益率变更为 13.39%；上网电量增长 5%，则内部收
益率变更为 12.80%；上网电量减少 5%，则内部收益率变更为 11.55%；上网电
量减少 10%，则内部收益率变更为 10.89%。
《二期项目可研报告》中上网电量与内部收益率的敏感性分析为：按照可行
性研究报告确定的总投资额、上网电量以及电价水平，二期项目全部投资税后内
部收益率为 14.33%。在总投资额及电价保持不变的情况下，上网电量增长 10%，
则内部收益率变更为 16.01%；上网电量增长 5%，则内部收益率变更为 15.17%；
上网电量减少 5%，则内部收益率变更为 13.47%；上网电量减少 10%，则内部收
益率变更为 12.59%。
5、自然灾害应对安排
143
（1）过往极端天气情况
根据标的公司《一期项目后评价报告》和《二期项目可研报告》，标的公司
所属海上风电项目所在的莆田平海湾海上风电场位于福建中部沿海地区，进入该
区域的热带气旋中有 74%经过台湾，因而强度减弱较多，但也有遭遇强台风袭击
的可能性。1959-2009 年，影响福建省近海的 129 场热带气旋中，正面登陆（50km
内）莆田平海湾海上风电场的热带气旋共 29 场，其中超强台风 1 个、强台风 2
个、台风 11 个，其余 15 个为强热带风暴及以下。
近年来出现的极端天气情况，请见本部分“4、业绩波动情况”之“（3）近
年来出现的极端天气情况”。
（2）截至目前是否存在自然灾害影响标的公司正常运营的情况
截至本报告签署日，标的公司不存在自然灾害影响其正常运营的情况。
（3）相关应对举措或应急预案
①应对举措
为了应对福建区域易发的台风等自然灾害威胁，保证风电场安全稳定运行，
标的公司一期项目和二期项目均选择抗台风的海上风电机组，即符合 IEC 标准
的 I 类风电机组。
风电场运营期间，严格按照技术规范要求，在台风季节来临前完成风机设备
的各项维护保养、安全测试以及螺栓力矩检验工作，及时消除设备缺陷，确保风
机健康水平和防御台风的能力。
A.选择适用当地极端风力强度的风机机组
根据福建省气候中心编制的《莆田平海湾海上风电场气候分析和热带气旋
气象风险评估分析报告》，平海湾海上风电场海域离海面 80m 高 50 年一遇最大
风速为 47.7m/s，50 年一遇极大风速为 62.0m/s；海平面上 100 米高 50 年一遇
最大风速为 49.5m/s，极大风速为 64.4m/s；海域的湍流强度一般情况下都低于
C 类，但热带气旋影响期间，湍流强度变化较剧烈，尤其是台风中心登陆时，湍
流强度发生突变对风机的影响较大。
基于上述风况特征，莆田平海湾海上风电场一期和二期项目均选用了符合
IEC 标准的 I 类风机机组，该等级最大参考风速 10 分钟平均值为 50m/s，确保
风电场避免受到台风等自然灾害影响而导致设备或设施损坏，保持风电机组的
144
安全运行。
B.风机机组安全切出机制
为保证安全运行，风电机组通常会设置风速限额。当风速超过该限额时，
风机会自动切出，将叶片收桨到设定位置，风机停止运行。一期项目采用的风
电机组风速限值为 25m/s，当风速超过限额时，风机将自动收桨并停止运行。二
期项目采用的风电机组风速限值为 28m/s，当风速超过 23m/s 时，风机变桨系统
将加大叶片收桨角度，逐步降低功率，当风速超过 28m/s 后，风机将自动收桨
并停止运行。
C.加强运营管理规范
风电场运营期间，标的公司严格按照技术规范要求，在台风季节来临前完
成风机设备的各项维护保养、安全测试以及螺栓力矩检验工作，及时消除设备
缺陷，确保风机健康水平和防御台风的能力。
D.购买保险情况
报告期内，标的公司为一期项目向海峡金桥财产保险股份有限公司投保了
财产一切险，在保险期限内由于自然灾害或意外事故造成保险标的直接物质损
坏或灭失将由保险人海峡金桥财产保险股份有限公司负责赔偿。
二期项目方面，标的公司分别为二期项目工程、二期项目鸬鹚岛码头改造
工程和二期项目 220kV 岛上升压变电站工程向海峡金桥财产保险股份有限公司
投保了建筑工程一切险，在保险期间内由于自然灾害或意外事故造成的物质损
失，以及因二期项目直接相关的意外事故引起的工地内及邻近区域的第三者人
身伤亡、疾病或财产损失将由保险人海峡金桥财产保险股份有限公司负责赔偿。
②应急预案
为规范中闽海电已建、在建或新建风电项目的应急预案管理，确保风电场安
全稳定运行、取得良好效益，根据《中华人民共和国突发事件应对法》、《电力监
管条例》、《国家突发公共事件总体应急预案》、《生产经营单位生产安全事故应急
预案编制导则（GB/T29639-2013）》等法律法规和国家标准的要求，结合标的公
司应急管理的实际经验，中闽海电制定了《应急预案管理手册》并于 2017 年 9
月 1 日起开始实施。
该手册针对风电场可能面临的气象灾害（强对流天气（含暴雨、雷电、龙卷
145
风等）、台风、洪水、大雾）、地震灾害、地质灾害（山体崩塌、滑坡、泥石流、
地面塌陷）等自然灾害，编制了 4 个专项应急预案，具体包括：
i. 防台、防汛、防强对流天气灾害应急预案；
ii. 防地震灾害应急预案；
iii. 防地质灾害应急预案；
iv. 防大雾应急预案。
上述应急预案包括应急处置基本原则、事件类型和危害程度分析、事件分级、
应急响应机构及职责、预防与预警、信息报告、应急响应、后期处置、应急保障、
培训和演练等内容，为应对自然灾害、保证风电场安全稳定运行，建立了完备的
应急管理措施体系。
6、标的公司最新的经营情况和工程进展
截至 2019 年 9 月 30 日，中闽海电一期项目 1-9 月的售电量 9,196.40 万千
瓦时，产生营业收入 6,785.35 万元；二期项目 1-9 月已并网风机的售电量 597.06
万千瓦时，产生营业收入 435.57 万元；标的公司未经审计的 2019 年前三季度
净利润约为 721.64 万元。产生上述经营情况的原因如下：标的公司所属海上风
电项目发电量存在一定的季节性差异：所在的莆田平海湾海上风电场通常第一
季度和第四季度风力较大，相应的发电量水平较高，而第二季度和第三季度风
力较小，相应的发电量水平较低。2019 年 1 月和 4-6 月期间，受电网 220kV 送
出线路改造影响导致一期项目暂时停机未发电；2019 年 7-9 月标的公司所处区
域受附近台风天气影响，风况优于往年，导致一期项目发电量较高（较去年同
期增发 1,030 万千瓦时,同比增长 29%）、二期项目施工窗口期减少从而吊装风机
进度受到影响。目前二期项目已有 2 台机组分别于 2019 年 8 月、9 月并网发电，
已完成 24 台风机基础的沉桩工序，并较原计划 1 艘负责风机安装的大型海工船
的基础上再增加 1 艘在现场施工作业。根据施工方中交第三航务工程局有限公
司近期提供的《关于中闽海电二期项目施工进度及保障措施的说明》，2019 年
10 月、11 月、12 月能分别完成 1 台、1 台、2 台的风机安装任务，以便年内能
完成 6 台风机安装的任务。
（1）标的资产二期项目未按计划施工的原因
原施工计划的风机吊装时间为 2019 年 3 月-2020 年 12 月，而莆田平海湾海
146
上风电场风机吊装工程的建议施工窗口期是每年 3-8 月的小风期。同时，海上
风电场的风机吊装有两个前提条件：桩位需接通电源以便能够控制和保护风机、
至少连续五天作业区域内波浪小于 2m 及风力不大于 7 级。由于 2019 年 4-6 月
期间受电网 220kV 送出线路改造影响导致已沉桩的机位无法接通电源而无法进
行风机的吊装工作；2019 年 7-9 月所处海域受附近台风天气影响，风况优于往
年，导致实际可吊装的窗口期大幅减少。上述原因综合导致标的资产二期项目
今年未按计划完成吊装工程。
（2）二期项目未按计划施工对业绩承诺没有影响
虽然二期项目今年风机吊装工程由于二季度的电网 220kV 送出线路改造和
三季度的风况变大影响而未按计划施工，但前述原因经与投资集团确认，不属
于可免除或减轻投资集团补偿责任的“不可抗力影响”，因此不会对投资集团在
本次交易中的业绩承诺造成影响。
上市公司将严格按照协议约定，督促业绩承诺方履行业绩承诺补偿义务，
要求业绩承诺方严格按照协议约定对上市公司进行补偿。
（3）确保该项目如期完工的具体措施
①二期项目完成进度情况
截至 2019 年 10 月 31 日，二期项目已有 2 台机组分别于 2019 年 8 月、9 月
并网发电，有 1 台机组完成风机吊装但未接通海缆，还有 1 台机组的风机还差
三个叶片的吊装，并且已完成 29 台风机基础的沉桩工序，相当于二期项目整体
工程量完成了 55%。
②标的公司保障二期项目如期完工的具体措施
标的公司为二期项目组织起了专业过硬、经验丰富的专业化项目团队，在
项目前期聘请了专业、优秀的勘测设计公司制定了切实可行的施工计划。在项
目执行过程中，项目人员密切关注海上风电行业动态，多方协调稀缺大型海工
船机资源。督促施工单位确保船机设备充足及合理有效配置，保持设备良好状
态，满足施工生产需要；同时，密切关注海况、风况等气象条件，合理安排组
织船机人至现场施工，保证充分利用施工窗口期，保障项目按期推进，确保二
期项目在施工计划内按时完工投产。
③二期项目的施工方对项目施工进度及保障措施的说明和承诺
147
二期项目风机基础施工及风机安装工程（I 标段 20 台风机）的施工方中交
第三航务工程局有限公司（以下简称“中交三航”）与二期项目风机安装工程（II
标段 21 台风机）的施工方中铁福船海洋工程有限责任公司（以下简称“中铁福
船”）近期就中闽海电二期项目的施工进度计划和确保如期完工的具体措施作出
了说明：
A.二期项目施工计划和拟增加设备班组情况
i.基础施工（2020 年 8 月完成）
目前根据基础施工剩余工程量分别增加相关船机、嵌岩设备、施工班组等
投入，以增加施工工作面从而加快施工进度，拟于 2020 年 8 月全部完成。其中，
嵌岩及桩芯砼施工在现场已有 6 台套钻机情况下拟再增加 6 台套钻机和一艘
100m3/h 搅拌船，承台施工拟再增加钢套箱和施工班组。
ii.风机安装（2021 年 1 月完成）
目前现场还剩余 37 台风机尚未安装，其中 I 标段 16 台，II 标段 21 台。中
交三航表示针对 I 标段风机安装工程将在已有一台自升式支腿安装船情况下拟
再增加一台半潜舶风机安装船，中铁福船表示针对 II 标段风机安装工程将在原
计划 1 艘负责风机吊装的大型海工船的基础上再增加 1 艘到现场施工作业，确
保风机安装并网在 2021 年 1 月底全部完成。
B.对二期项目施工进度保障措施的说明
i.配备足够的作业船队和吊装设备；
ii.配备具有较多施工经验的作业人员；
iii.健全施工组织管理体系，强化施工组织调度、技术服务、质量监督、
安全监督以及设备和材料供应管理；做好施工准备工作，统筹兼顾、精心组织、
合理安排，认真合理编排周、月施工进度计划、船机使用计划、材料供应计划、
劳动力使用计划，环环相扣，确保工程顺利进行；
iv.加强现场技术质量管理，选用先进成熟的施工工艺，及时进行施工技术
交底，避免返工现象，加快施工进度，对施工过程的各种方案进行合理的比选，
择优选用；
v.利用其海上船机设备的优势，充分挖掘和发挥大型船舶的潜力，不断提
高施工效率；在整个使用过程，合理编制船机使用计划，加强船机设备使用、
148
维护、保养等管理，做好船机配件的管理有效保证工程施工。
施工方将充分利用 2019 年 11 月至 2021 年 1 月期间的可施工窗口期，全力
保证其所负责的二期项目风机基础施工及风机安装工程按计划完成。若出现导
致项目延期的风险因素，将采取进一步增加施工资源投入的应对措施以加快施
工进度；上述应对措施的成本费用无需中闽海电承担。
C.对二期项目施工进度的承诺
中交三航承诺将通过上述保障措施全力保证二期项目在 2019 年 12 月 31 日
前完成 6 台风机并网，在 2020 年 8 月 31 日前完成全部风机基础施工；中交三
航和中铁福船共同承诺将通过上述保障措施全力保证二期项目在 2021 年 1 月 31
日前完成其余 35 台风机并网。
根据承包合同，若由于承包人原因造成工期延误，承包人应按合同约定支
付逾期完工违约金。
（二）所处行业情况
1、行业监管体制
发电行业主要监管部门包括国家发改委、国家能源局，行业自律组织为中国
电力企业联合会。
（1）国家发改委
国家发改委负责制定我国电力行业发展的整体规划，拟订并组织实施电价政
策，并按国务院规定权限履行电力项目及电价的审批、核准、审核职责。
（2）国家能源局
国家能源局为国家发改委管理的国家局，主要负责起草能源发展和有关监督
管理的法律法规送审稿和规章，拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策，推
进能源体制改革，拟订有关改革方案，协调能源发展和改革中的重大问题；组织
制定煤炭、石油、天然气、电力、新能源和可再生能源等能源产业政策及相关标
准；按国务院规定权限，审批、核准、审核能源固定资产投资项目；负责能源行
业节能和资源综合利用；监管电力市场运行，负责电力行政执法；负责电力安全
生产监督管理、可靠性管理和电力应急工作；依法组织或参与电力生产安全事故
调查处理；参与制定与能源相关的资源、财税、环保及应对气候变化等政策，提
出能源价格调整和进出口总量建议。
149
（3）中国电力企业联合会
中国电力企业联合会是经国务院批准成立的全国电力行业企事业单位的联
合组织，非盈利的全国性行业协会组织，目前业务主管单位是国家能源局。中国
电力企业联合会的主要职能是深入开展行业调查研究，提出对电力行业改革与发
展的政策和立法建议，参与制定电力行业发展规划、产业政策、行业准入条件和
体制改革工作；制定并监督执行行业约规，建立行业自律机制，推动诚信建设、
规范会员行为、协调会员关系、维护行业秩序；反映会员和行业企业的诉求，开
展法律服务，维护会员和行业企业的合法权益；参加政府部门组织的有关听证会；
组织开展行业环保、资源节约和应对气候变化等相关工作；根据主管单位授权，
接受政府部门和有关机构委托，负责行业统计，收集、综合、分析和发布行业信
息，开展行业普法教育，开展电力标准化及电力建设定额制修订，负责行业可靠
性管理等工作；完成主管单位交办的相关工作；受委托代管行业有关学协会组织；
指导电力行业协会的发展建设。
2、行业主要法律法规及政策
（1）主要法律法规
颁布时间 颁布机构 法规名称 法规主要内容
明确国家鼓励、支持开发和利用新能
源、可再生能源；电网企业安排清洁、
2016 年 中华人民共和国 高效和符合规定的热电联产、利用余热
全国人大常委会
7月2日 节约能源法 余压发电的机组以及其他符合资源综
合利用规定的发电机组与电网并网运
行。
明确可再生能源的范围；可再生能源的
2009 年 中华人民共和国
全国人大常委会 规划及主管部门；就可再生能源全额收
12 月 26 日 可再生能源法
购及补贴等事项进行了规定。
明确国家鼓励和支持利用可再生能源
和清洁能源发电；电力发展规划，应当
2009 年 中华人民共和国 体现合理利用能源、电源与电网配套发
全国人大常委会
8 月 27 日 电力法 展、提高经济效益和有利于环境保护的
原则。就电力投资建设、电力生产及电
价的确定进行了规定。
（2）风力发电的主要监管政策
颁布时间 颁布机构 法规名称 法规主要内容
关于 2019 年风 符合国家风电建设管理要求且在项目核准有
2019 年 国家能源局
电、光伏发电项 效期内的风电项目，执行国家有关价格政策，
150
颁布时间 颁布机构 法规名称 法规主要内容
目建设有关事项 不要求重新参与竞争配置。不满足《企业投
的通知 资项目核准和备案管理办法》中规定的项目
核准文件有效期限的风电项目，如项目单位
希望继续建设，需重新参与竞争配置或自愿
转为平价上网项目。
2019 年起新增的海上风电项目必须通过竞争
配置确定项目业主单位，各相关省级能源主
管部门应按照加快推动技术进步和成本下降
的原则制定专门的海上风电项目竞争配置工
作方案。依法依规核准的海上风电项目执行
国家有关电价政策。
关于海上风电上网电价：
1、将海上风电标杆上网电价改为指导价，新
核准海上风电项目全部通过竞争方式确定上
网电价。
2、2019 年符合规划、纳入财政补贴年度规
模管理的新核准近海风电指导价调整为每千
瓦时 0.8 元，2020 年调整为每千瓦时 0.75 元。
关于完善风电上
新核准近海风电项目通过竞争方式确定的上
2019 年 国家发改委 网电价政策的通
网电价，不得高于上述指导价。
知
3、新核准潮间带风电项目通过竞争方式确定
的上网电价，不得高于项目所在资源区陆上
风电指导价。
4、对 2018 年底前已核准的海上风电项目，
如在 2021 年底前全部机组完成并网的，执行
核准时的上网电价；2022 年及以后全部机组
完成并网的，执行并网年份的指导价。
自 2018 年 5 月 18 日起，尚未印发 2018 年度
风电建设方案的省（自治区、直辖市）新增
集中式陆上风电项目和未确定投资主体的海
上风电项目应全部通过竞争方式配置和确定
关于 2018 年度
上网电价；已印发 2018 年度风电建设方案的
2018 年 国家能源局 风电建设管理有
省（自治区、直辖市）和已经确定投资主体
关要求的通知
的海上风电项目 2018 年可继续推进原方案；
从 2019 年起，各省（自治区、直辖市）新增
核准的集中式陆上风电项目和海上风电项目
应全部通过竞争方式配置和确定上网电价。
按照“管住中间、放开两头”的总体思路，
深化垄断行业价格改革，能够放开的竞争性
关于全面深化价
领域和环节价格，稳步放开由市场调节；根
2017 年 国家发改委 格机制改革的意
据技术进步和市场供求，实施风电、光伏等
见
新能源标杆上网电价退坡机制，2020 年实现
风电与燃煤发电上网电价相当、光伏上网电
151
颁布时间 颁布机构 法规名称 法规主要内容
价与电网销售电价相当。
国家能源 对海上风电的规划、项目核准、海岛使用、
海上风电开发建
2016 年 局、国家海 环境保护等进行规定，是海上风电投建的基
设管理办法
洋局 本规则。
对非招标的海上风电项目，区分近海风电和
潮间带风电两种类型确定上网电价。近海风
电项目标杆上网电价为每千瓦时 0.85 元，潮
关于调整光伏发
间带风电项目标杆上网电价为每千瓦时 0.75
2016 年 国家发改委 电陆上风电标杆
元。海上风电上网电价在当地燃煤机组标杆
上网电价的通知
上网电价（含脱硫、脱硝、除尘电价）以内
的部分，由当地省级电网结算；高出部分通
过国家可再生能源发展基金予以补贴。
提高煤电能耗、环保等准入标准，加快淘汰
落后产能，力争关停 2,000 万千瓦。2020 年
煤电装机规模力争控制在 11 亿千瓦以内。坚
国家发改
能源发展“十三 持统筹规划、集散并举、陆海齐进、有效利
2016 年 委、国家能
五规划” 用。调整优化风电开发布局，逐步由“三北”
源局
地区为主转向中东部地区为主，大力发展分
散式风电，稳步建设风电基地，积极开发海
上风电。
实现 2020、2030 年非化石能源占一次能源消
可再生能源发 费比重分别达到 15%、20%的能源发展战略
2016 年 国家发改委 展“十三五”规 目标，进一步促进可再生能源开发利用，加
划 快对化石能源的替代进程，改善可再生能源
经济性。
到 2020 年底，风电累计并网装机容量确保达
到 2.1 亿千瓦以上，其中海上风电并网装机
风电发展“十三
2016 年 国家能源局 容量达到 500 万千瓦以上；风电年发电量确
五”规划
保达到 4200 亿千瓦时，约占全国总发电量的
6%。
各有关省（区、市）能源主管部门和经济运
行主管部门要严格落实规划内的风电、光伏
发电保障性收购电量，认真落实《国家能源
关于做好风电、
国家发改 局关于做好“三北”地区可再生能源消纳工
光伏发电全额保
2016 年 委、国家能 作的通知》以及优先发电、优先购电相关制
障性收购管理工
源局 度的有关要求，按照附表核定最低保障收购
作的通知
年利用小时数并安排发电计划，确保最低保
障收购年利用小时数以内的电量以最高优先
等级优先发电。
可再生能源发电 可再生能源并网发电项目年发电量分为保障
2016 年 国家发改委 全额保障性收购 性收购电量部分和市场交易电量部分。其中，
管理办法 保障性收购电量部分通过优先安排年度发电
152
颁布时间 颁布机构 法规名称 法规主要内容
计划、与电网公司签订优先发电合同（实物
合同或差价合同）保障全额按标杆上网电价
收购；市场交易电量部分由可再生能源发电
企业通过参与市场竞争方式获得发电合同，
电网企业按照优先调度原则执行发电合同。
充分认识建立可再生能源开发利用目标的重
要性。可再生能源代表未来能源发展的方向，
是减排温室气体和应对气候变化的重要措
施，建立可再生能源开发利用目标引导制度
对推动能源生产和消费革命，建立清洁低碳、
关于建立可再生
安全高效的现代能源体系具有重大的战略意
能源开发利用目
2016 年 国家能源局 义。制定各省（区、市）可再生能源开发利
标引导制度的指
用目标，引导能源发展规划编制及实施，并
导意见
建立相应监测和评价体系，有利于优化能源
结构，有利于在能源规划、建设、运行中统
筹可再生能源发展，有利于确保节能减排、
提高非化石能源比重以及可持续发展目标的
实现。
到“十一五”期末，完成约 5,000 万千瓦的
风能资源详细测量、评价和建设规划；建立
国家风电设备标准、检测认证体系和用于整
国家发改 促进风电产业发 机及关键零部件试验测试的公共技术平台；
2016 年
委、财政部 展实施意见 培育风电机组整机制造企业和关键零部件配
套生产企业，逐步形成自主创新能力，研发
生产具有自主知识产权和品牌的风力发电设
备。风电总装机容量达到 500 万千瓦。
积极推动海上风电建设，重点推进莆田平海
湾、福州兴化湾、平潭岛周边等资源较好地
福建省“十三
福建省人民 区的海上风电项目开发，“十三五”建成海
2016 年 五”能源发展专
政府办公厅 上风电 200 万千瓦以上。同时,形成适应省情
项规划
的成熟海上工程装备和施工技术，为进一步
开发海上风电资源打好基础。
在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分
关于进一步深化 开的基础上，按照管住中间、放开两头的体
中共中央国
2015 年 电力体制改革的 制构架，有序放开输配以外的竞争性环节电
务院
若干意见 价，有序向社会资本放开配售电业务，有序
放开公益性和调节性以外的发用电计划。
大力发展风电。重点规划建设酒泉、内蒙古
能源发展战略行 西部、内蒙古东部、冀北、吉林、黑龙江、
2014 年 国务院 动计划 山东、哈密、江苏等 9 个大型现代风电基地
（2014-2020 年） 以及配套送出工程。以南方和中东部地区为
重点，大力发展分散式风电，稳步发展海上
153
颁布时间 颁布机构 法规名称 法规主要内容
风电。到 2020 年，风电装机达到 2 亿千瓦，
风电与煤电上网电价相当。
自 2013 年 1 月 1 日起，取消重点合同，取消
关于深化电煤市
电煤价格双轨制，并继续实施和不断完善煤
2012 年 国务院 场化改革的指导
电价格联动机制，当电煤价格波动幅度超过
意见
5%时，以年度为周期，相应调整上网电价。
符合以下条件的项目，可再生能源发电企业、
可再生能源发电接网工程项目单位、公共可
再生能源独立电力系统项目单位，按属地原
则向所在地省级财政、价格、能源主管部门
提出补助申请:
财政部、国 可再生能源电价 （一）属于《财政部国家发展改革委国家能
2012 年 家发改委、 附加补助资金管 源局关于印发<可再生能源发展基金征收使
国家能源局 理暂行办法 用管理暂行办法>的通知》规定的补助范围。
（二）按照国家有关规定已完成审批、核准
或备案，且已经过国家能源局审核确认。具
体审核确认办法由国家能源局另行制定。
（三）符合国家可再生能源价格政策，上网
电价已经价格主管部门审核批复。
（三）主要产品的业务流程图
中闽海电主营业务是在福建省莆田市秀屿区平海湾海域从事海上风电项目
的投资建设、运营及管理，主要产品是电力。海上风力发电的业务流程是在符合
国家及地区海域使用规划的近海海域建设风机，将海上自然风能通过叶轮转化为
机械能，由风机机组转化轮转化为机械能，再通过发电机将机械能转化为电能，
电能通过海底电缆传输到升压站升压后，输送给电网。海上风电业务可分为风电
场投资建设及风电场运营两个阶段，具体业务流程分别如下。
1、风电场投建业务流程
2、风力发电流程
（四）经营模式
154
海上风电项目建设完成后，中闽海电的主要经营工作为海上风电场的运营管
理。风电场通过将自然风能由风机机组转化为电能，随后经过升压输送至电网。
中闽海电销售给电网公司的电力收入是根据单位上网电价与供应电网公司的电
量计算得出，扣除生产经营的各项成本费用后获得利润。
1、采购模式
中闽海电的采购可分为项目开发建设期间的采购和项目运营期间的采购。
在项目开发建设期间，中闽海电主要采购风力发电机组、海底电缆、升压设
备等机器设备。同时，中闽海电委托有资质的单位进行风电场的勘察、设计、施
工。
在项目运营期间，中闽海电利用风力发电，无需外购原材料，主要采购备品
备件。
中闽海电的采购模式主要为招标采购。具体而言，对于主要大型设备、项目
土建、安装工程承包采取公开招标方式采购，对于风电场运营期的备品备件采取
集中采购招标或供应商入围招标方式采购，对于金额较低或产品来源单一的设备
采取邀请招标、竞争性谈判或询价方式采购。
2、生产模式
中闽海电的主要生产模式是依靠风力发电机组，将风能转化为电能；通过场
内集电线路、变电设备，将电能输送到电网上。
3、销售及结算模式
中闽海电电力销售采用直接销售方式，通过与电网公司签订售电合同，将电
力产品全部及时销售给电网公司。依照国家政策和项目核准时的并网承诺，中闽
海电与当地电网公司签署购售电协议，将风电场所发电量并入指定的并网点，实
现电量交割。其中电量计量由电网公司指定的计量装置按月确认，一期项目的上
网电价按近海风电项目标杆上网电价（自 2019 年 7 月 1 日起改为指导价）每千
瓦时 0.85 元执行（由燃煤机组标杆电价和可再生能源补贴两部分构成）。中闽海
电的电力销售对象为国网福建省电力有限公司，暂无大用户直供电客户的相关安
排及规划。
根据中闽海电与国网福建省电力有限公司签订的《购售电合同》，在保证电
网安全稳定运行的前提下，国网福建省电力有限公司全额收购中闽海电一期项目
155
的上网电量。上网电费=上网电价*上网电量，由于上网电价由燃煤机组标杆电价
和可再生能源补贴两部分构成，在进行结算的时候，电网公司先结算燃煤机组标
杆电价计算的上网电费，可再生能源补贴部分的上网电费待国家相关部门审批拨
付后，通过电网公司支付给中闽海电。
双方的具体结算流程如下：
（1）燃煤机组标杆电价部分的上网电费
①每月月底，中闽海电于抄表次日内将加盖单位公章的《电量电费预结算单》
传真给电网公司。电网公司应于次月 5 日前完成与中闽海电上网电量确认。上网
电量确认后，购售电双方进行上网电费的计算、核对、修正和确认工作。
②中闽海电于次月 5 日前将发票寄送给电网公司；
③电网公司收到发票后，在上网电费确认后的当月内付清当期已取得上网电
价审批文件的以燃煤机组标杆电价计算的上网电费。
（2）可再生能源补贴的结算流程，详见本章之“八、报告期的会计政策及
相关会计处理”之“（二）重要会计政策和会计估计”之“1、销售商品收入确认
原则”之“（3）可再生能源补贴相关情况”。
（五）产品生产及销售情况
1、产品产量、销量、售价及销售收入情况
中闽海电生产产品为电力，报告期内仅一期项目并网发电，所发电力除少部
分场用电及线损外，全部销售给国网福建省电力有限公司。报告期内，一期项目
的装机容量、发电量、上网电量、上网电价、销售收入及利用小时数的情况如下：
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度
装机容量 50MW 50MW 50MW
发电量（万 kWh） 4,113.42 21,217.83 23,924.16
上网电量（万 kWh） 3,937.54 20,255.85 22,879.91
上网电价（元/kWh） 0.85 0.85 0.85
销售收入（万元） 2,867.73 14,665.31 16,547.82
发电利用小时数 822.68 4,2443.57 4,7854.83
等效满负荷利用小时数 787.51 4,051.17 4,575.98
注：1、发电利用小时数=发电量/当期并网容量；等效满负荷利用小时数=上网电量/当
期并网容量。
156
2、中闽海电 2019 年 1 月 3 日至 28 日风机停机以配合国家电网 220kV 线路改造。
3、二期项目处于建设期，尚未并网发电，上表未包括二期项目相关数据。
2、报告期前五大客户的销售情况
目前，国内电网企业主要为国家电网有限公司和中国南方电网有限责任公司
两家企业，福建省主要通过国家电网有限公司的子公司国网福建省电力有限公司
进行输配电。受上述受国家电力运营体制的影响，报告期内，中闽海电所有上网
发电全部销售给国网福建省电力有限公司，国网福建省电力有限公司是中闽海电
的唯一客户。国网福建省电力有限公司在收购中闽海电上网电力后，再将其销售
给终端用户。
报告期内，中闽海电的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主
要关联方或持有中闽海电 5%以上股份的股东，与国网福建省电力有限公司之间
没有任何关联关系，也未在其中占有权益。
（六）主要原材料及能源供应情况
1、主要采购情况
中闽海电从事海上风力发电业务的原材料是自然风能，该等原材料无需任何
成本即可获得。因此，中闽海电并无原材料采购。
报告期内，中闽海电进行风电场建设需采购风力发电机组、升压设备、电缆
等设备，同时风电场的建设需要委托有资质的相关单位进行勘察、设计及施工作
业，也需要采购相关的服务。
2、报告期各期内向前五大供应商采购情况
单位：万元
采购产品/ 采购金额 占当期总金额
报告期 供应商名称
服务名称 （含税） 的比重
中交第三航务工程局有限公司 施工服务 2,958.82 83.90%
福建永福电力设计股份有限公司 勘察设计 264.50 7.50%
2019 年 中国电力建设集团有限公司 勘察设计 137.95 3.91%
1-3 月 厦门中集信检测技术有限公司 检测服务 25.53 0.72%
福建省拓安建设工程有限公司 施工服务 13.92 0.39%
合计 3,400.72 96.43%
157
上海电气风电集团有限公司 风电机组 105,759.57 66.25%
中交第三航务工程局有限公司 施工服务 22,848.23 14.31%
宁波东方电缆股份有限公司 海底电缆 11,193.59 7.01%
2018 年
中国电力建设集团有限公司 勘察设计 8,129.06 5.09%
中山 ABB 变压器有限公司 升压站设备 2,181.28 1.37%
合计 150,111.74 94.04%
上海电气风电集团有限公司 风电机组 12,302.61 39.91%
中交第三航务工程局有限公司 施工服务 5,579.27 18.10%
中国电力建设集团有限公司 勘察设计 4,386.85 14.23%
2017 年
宁波东方电缆股份有限公司 海底电缆 2,653.02 8.61%
福建省水利水电勘测设计研究院 勘察设计 511.76 1.66%
合计 25,433.51 82.51%
中闽海电的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或
持有中闽海电 5%以上股份的股东，与报告期内中闽海电前 5 大供应商之间没有
任何关联关系，也未在其中占有权益。
（七）安全生产与环境保护情况
中闽海电高度重视安全生产和环境保护工作，贯彻“以人为本、关爱生命、
环保优先、安全发展”的指导方针，加强健康、安全、环保（以下简称 HSE）
监督管理，建立 HSE 监督管理长效机制，防止和减少生产安全及环保事故，保
障企业和员工的利益。
1、安全生产情况
中闽海电坚持“安全第一、预防为主、综合治理”方针，在安全生产制度、
安全责任、安全教育、安全奖惩等方面建立了全面安全管理机制。报告期内，中
闽海电未发生重大安全生产责任事故，风电场建设及运营安全、稳定。
（1）安全生产制度
中闽海电制定了完备的安全管理制度，包括《风力发电场安全规程》、《事故
隐患排查治理管理办法》、《安全生产管理委员会工作制度》等 36 项安全管理制
度。完备的安全制度能够保证各类运营作业人员按照确定的安全操作规程开展工
158
作，及时发现、排除安全隐患，确保风电场的建设、运营的安全。
（2）安全责任
中闽海电建立以总经理为安全第一责任人的安全管理委员会，安全委员会包
括公司级领导、各部门负责人及具体的安全员。通过安全管理委员会，中闽海电
建立了以安全目标管理为手段，以实施分层管理、层层负责的岗位负责制为管理
体系的安全生产管理体系。安全委员会紧紧围绕党政工团的共同职责、各级组织
的共同任务、检查工作的共同内容，落实经济责任制的共同条件、考核奖罚的共
同依据等“五个共同”，认真组织全司的各项安全工作。
（3）安全教育
中闽海电高度重视安全教育。安全教育内容包括安全思想教育、安全技术知
识教育、生产劳动纪律教育、典型事故案例教育；教育形式包括对新入职的生产
员工进行的公司级、部门、班组安全教育三级安全教育、对接触不安全因素较多
的特种作业人员的特种作业教育以及对外来人员、调岗员工等开展的其它安全教
育。
（4）安全奖惩
中闽海电实施安全生产奖惩机制，对在安全生产中作出显著成绩和特殊贡献
的集体和个人给予重奖；对在工作中因失职、违章指挥、违章作业、违反劳动纪
律造成事故的给予重罚；情节严重触犯刑律的，由司法部门追究刑事责任。
（5）安全生产合规情况
2019 年 4 月 3 日，莆田市秀屿区应急管理局出具《证明》，证明中闽海电“自
成立以来至本证明出具之日，能够遵守国家有关安全生产的法律、法规、规章和
规范性文件，未发生过生产安全事故，不存在违反安全生产法律、法规、规章和
规范性文件的行为，也不存在因违反安全生产等有关的法律、法规、规章和规范
性文件而受到任何处罚的情形。”
2、环境保护
（1）环境保护情况
中闽海电主营业务是在福建省莆田市秀屿区平海湾海域从事海上风电项目
的投资建设、运营及管理。风力发电的工作原理和流程是将空气动能通过叶轮转
化为机械能，再通过发电机将机械能转化为电能，发电机组输出的电能通过升压
159
变电站升压后输送到电网中。在风力发电的过程中不会产生气体、液体、固体或
其他污染物，因此无需相应环保设施。中闽海电对于环境的影响主要包括风机及
海缆铺设施工过程中对海洋环境的影响；陆上升压站及附属生活设施产生的施工
噪音、电磁辐射以及排放生活污水的影响。
① 海洋环境影响及保护措施
A. 施工期间，风机建设及海缆铺设过程中，由于海底开挖会引起工程区附
近海域沉积物环境的扰动，可能对表层沉积物、底栖生物及浮游植物带来一定的
影响。
针对海底开挖的环境影响，中闽海电在施工活动中尽量选择在露滩和低潮期
间施工，并尽量在风浪较小的时段施工，既能保障施工安全，利于施工进行，也
能减小悬浮物的影响范围和影响程度。
B. 施工及检修期间，施工船舶作业带来的油污、生活污水及固体废弃物的
的排放。
针对施工过程中的水污染及固体废弃污染，中闽海电要求船舶所产生的油类
污染物须定期排放至岸上或水上移动接收设施进行处理。现场人员的施工营地主
要在各类施工、补给船只上，每天产生的生活污水收集后运至陆域施工布置区与
陆域生活污水一起，经化粪池处理后进入成套污水处理设备，出水回用于绿化。
② 陆上升压站及配套设施环境影响及保护措施
A. 施工期的噪声污染
选用低噪声施工设备，合理安排作业时间，避免夜间施工；运输车辆出入施
工场地减速行驶及禁止鸣喇叭，减少产生的交通噪声。
B. 废油废水污染
升压站按要求配建了事故油池和化粪池，变压器检修或出现事故时，应将变
压器油排入事故油池内，经收集后交由有资质单位统一回收处理。生活污水经化
粪池处理后，优先用于站区绿化，多余部分委托周边村委会清运用于浇灌。
C. 升压站电磁辐射污染防治措施
升压站选用优质、低噪声主变器，确保变电站电器、高压等设备接地状态良
好，降低电磁辐射、无线电和噪声对周围环境的影响。
（2）环境保护合规情况
160
报告期内，中闽海电环保设施或举措实际运行情况良好。截至本报告签署日，
一、二期项目均已获得了环保部门的环评批复，一期项目已完成陆上及海洋工程
环保竣工验收。
（八）经营资质
2017 年 6 月 28 日，中闽海电已就其一期项目取得国家能源局福建监管办公
室核发的《电力业务许可证》（许可证编号 1041917-01414），许可类别为发电类，
有效期限为自 2017 年 6 月 28 日至 2037 年 6 月 27 日。
（九）质量控制情况
中闽海电根据工程项目建设情况，制定并实施了《工程管理和工程质量管理
办法》，从工程施工管理、设备及材料供应商资质审查、工程质量检测及验收、
工序交接、隐蔽工程验收管理、工程质量巡查及质量会议制度、工程问题整改管
理、工程不合格项目处理、工程质量事故处理等方面入手，严把质量关，树立品
牌意识，确保各项目按期达标投产。
中闽海电根据电站运行管理情况，编制并实施了《生产运营制度汇编》，从
电站岗位职责、安全管理、设备维护、技术操作、教育培训等方面入手，严格管
理，制定发电量目标，确保人员设备安全，确保电站安全有序运行，确保上网电
量。
七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产的权属情况
1、固定资产
截至 2019 年 3 月末，中闽海电固定资产原值为 78,992.89 万元，净值为
68,426.82 万元，包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、办公设
备。其构成情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率
房屋及建筑物 4,596.50 451.22 4,145.28 90.18%
机器设备 73,913.66 9,876.30 64,037.36 86.64%
161
运输设备 129.74 119.72 10.02 7.72%
电子设备
352.99 118.82 234.17 66.34%
及其他用器具
合计 78,992.89 10,566.07 68,426.82 86.62%
注：表中成新率为该项设备的账面净值占原值的比重。
（1）房屋产权情况
截至 2019 年 3 月末，在陆上升压站站区内，中闽海电建有中控楼及附属楼，
相关房屋产权证正在办理过程中。
序号 房屋名称 房屋坐落 账面价值 产权证情况
1 中控楼及附属楼 莆田市秀屿区平海镇石井村 4,145.28 万元 正在办理
①房屋所有权证的办理进展、预计办理完毕时间、预计费用情况及费用承
担方
截至本报告签署日，一期项目陆上升压站已取得第三方消防技术服务机构
出具的建筑消防设施检测报告，一期项目升压变电站工程已由福建省电力建设
工程质量监督中心站进行质量监督注册。2019 年 9 月 25 日，中闽海电取得莆田
市国土局秀屿不动产登记窗口关于办理房屋所有权证的受理文件，目前正在办
理房屋所有权证。投资集团已承诺协助中闽海电最迟在 2020 年 6 月 30 日前办
结上述无证房产的权属登记手续。
上述办理房屋所有权证尚需的费用如下：（1）契税：中闽海电所建成的房
屋均为自用，不涉及产权转让，根据《国家税务总局福建省税务局关于契税若
干政策问题的公告》（国家税务总局福建省税务局公告 2018 年第 20 号），自建
房建成后自用的，不征收房屋契税；（2）根据《中华人民共和国印花税暂行条
例》的相关规定，中闽海电在办理房屋所有权证时，印花税按件贴花，每件五
元；（3）根据《国家发展改革委、财政部关于不动产登记收费标准等有关问题
的通知》（发改价格规〔2016〕2559 号）规定，中闽海电在办理房屋所有权证时
需向不动产登记机构交纳不动产登记费，非住宅类不动产权利的首次登记的不
动产登记费为每件 550 元。因此，中闽海电办理一期项目房屋所有权证所涉及
的办证费用金额绝对金额很小，将由中闽海电自行承担。
②办理房屋所有权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险及应对措
施，对标的资产生产经营及交易作价的影响
162
截至本报告签署日，中闽海电已经取得了莆田市国土局秀屿不动产登记窗
口关于一期项目升压站主控楼、辅助楼、35KV 配电楼、220KV 配电楼办理房屋
所有权证的受理文件，预计办理房屋所有权证不存在障碍。
莆田市自然资源局于 2019 年 4 月 9 日出具《证明》，确认中闽海电已建设
完成的一期项目符合莆田市秀屿区平海镇城乡规划，截至该证明出具之日未因
违反国家和地方有关城乡规划方面法律、法规、规章及规范性文件的规定而受
到处罚，地上建筑不存在因违反有关城乡规划方面的法律、法规而被没收的风
险。莆田市秀屿区住房和城乡建设局于 2019 年 5 月 30 日出具《证明》，确认中
闽海电可以按照现状使用陆上工程相关房产；截至该证明出具之日，已建设的
一期项目不存在因违反建筑工程方面的法律、法规、规章及规范性文件而受到
任何处罚的情形。
投资集团已就上述事项出具承诺：“将积极推动中闽海电办理瑕疵房屋的产
权证办理手续，协助中闽海电最迟在 2020 年 6 月 30 日前办结上述无证房产的权
属登记手续；若在本次交易完成后中闽海电因上述房屋未办理产权证问题受到任
何损失的，本公司将对中闽能源及中闽海电予以充分的补偿。”
依据《重组管理办法》等相关法律法规，以具有证券业务资格的资产评估
机构出具的、并经福建省国资委备案的评估报告确认的评估结果为基础，经交
易双方协商，本次交易标的资产的交易价格确定为 253,855.00 万元。中闽海电
办理一期项目房屋所有权证所涉及的办证费用的绝对金额很小，占交易作价的
比例极小，不会对交易作价产生影响。
（2）主要设备情况
截至 2019 年 3 月末，中闽海电主要设备情况如下：
账面原值 账面净值
序号 设备名称 数量 成新率
（万元） （万元）
1 风机设备、塔筒和基础 10 66,781.72 58,565.16 87.70%
2 电力电缆及其附件 1 4,498.46 3,946.46 87.73%
3 海缆检测系统 1 275.38 190.90 69.32%
4 高、低压开关柜及动力柜 1 229.04 200.93 87.73%
5 无功补偿系统设备 1 194.77 170.87 87.73%
6 主变系统及附属设备 1 224.73 17.91 7.97%
7 风电机组升压设备 10 140.15 122.95 87.73%
163
账面原值 账面净值
序号 设备名称 数量 成新率
（万元） （万元）
8 电网系统通讯装置设备 1 100.46 8.01 7.97%
注：表中成新率为该项设备的账面净值占原值的比重。
（3）在建工程情况
截至 2019 年 3 月末，中闽海电在建工程情况如下：
序号 在建工程名称 账面价值（万元）
1 二期项目 178,610.21
2 三期项目 946.69
3 二期项目 220KV 送出线路工程项目 5,505.60
4 莆田南日岛二期项目 517.66
5 莆田南日岛大麦屿项目 318.42
6 浙江岱山 1#项目 251.49
合计 186,150.06
二期项目、三期项目及其他筹建期项目的具体情况，详见本报告“第四章 交
易标的基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（一）主营业务概况”。
2019 年 3 月 31 日，中闽海电与投资集团签订《项目剥离及费用承担协议》，
拟将三期项目以及莆田南日岛二期项目、莆田南日岛大麦屿项目、浙江岱山 1#
项目整体剥离至投资集团，具体情况详见本报告“第四章 交易标的基本情况”
之“六、主营业务发展情况”之“（一）主营业务概况”之“3、三期项目及其他
筹建期项目的剥离进展情况及后续注入安排”之“（2）人员、资产、负债等划分
安置计划”之“②资产剥离安排”。
（4）房屋租赁情况
截至 2019 年 3 月末，中闽海电正在租赁的房屋情况如下：
租赁面积
序号 承租方 出租方 房屋坐落 用途 合同终止期
（㎡）
莆田市城厢区荔城北
中闽 莆田市滨海 大道滨海大厦 B 区第
1 办公 846.50 2019.12.31
海电 投资有限公司 15A 层及 13 层靠西侧
1301、1302、1303 室
中闽 莆田市龙桥街道泗华
2 方建英 食堂 72.56 2019.12.31
海电 安置房 8#506 室
中闽 莆田市秀屿区平海镇
3 王金貌 宿舍 122.56 2019.12.31
海电 石井村保营 9 号
164
莆田市龙桥街道万辉
中闽
4 蔡丽红 国际城 45 号楼 1 梯 宿舍 93.67 2019.12.31
海电
903 室
中闽 莆田市龙桥街道万辉
5 汪家秀 宿舍 132.64 2019.12.31
海电 国际城 42 号楼 503 室
中闽 莆田市龙桥街道万辉
6 陈乐群 宿舍 135.71 2019.12.31
海电 国际城 19 号楼 903 室
莆田市龙桥街道万辉
中闽
7 戴明玲 国际城 45 号楼 2 梯 宿舍 93.67 2019.10.31
海电
1406 室
中闽 莆田市龙桥街道万辉
8 陈建栋 宿舍 165.04 2019.12.31
海电 国际城 2 号楼 401 室
中闽 莆田市龙桥街道万辉
9 余红武 宿舍 231.35 2019.12.31
海电 国际城 41 号楼 1103 室
中闽 莆田市龙桥街道万辉
10 黄庆捷 宿舍 136.82 2020.03.31
海电 国际城 1 号楼 502 室
注：上表第 10 项租赁合同为 2019 年 4 月 1 日续签。
上表中第 1 项的租赁房屋为中闽海电的办公场所，但相关不动产权证书上记
载的用途为住宿餐饮用地，租赁房屋的实际用途与证载用途不符；上表中第 2、
3、4 项的租赁房屋为中闽海电的食堂或宿舍，其出租方未提供所出租房屋的权
属证明文件或报建文件。由于该等租赁房屋并无特殊要求，类似房屋房源充足、
可替代性强，在该等房屋因存在权属或其他问题无法正常使用时，中闽海电另行
租赁房屋也比较方便，故不会对中闽海电的正常生产经营造成重大不利影响。
就中闽海电上述租赁房产存在的权属瑕疵，投资集团已出具承诺：“本次交
易完成后，如因中闽海电租赁房产的权属或土地性质问题等瑕疵导致中闽能源或
中闽海电被有关行政机关处以罚款等行政处罚，或者被任何第三方主张任何权
利，或者给中闽能源或中闽海电造成其他经济损失的，本公司将根据中闽能源的
要求对中闽能源及中闽海电所遭受的一切经济损失予以充分的补偿，以保证中闽
能源及中闽海电的利益。”
经核查，本独立财务顾问认为：上述租赁房产的瑕疵事宜不会对本次重大资
产重组完成后中闽海电的生产经营产生重大不利影响，不构成本次重大资产重组
的实质性法律障碍。
2、无形资产
（1）土地使用权
截至 2019 年 3 月末，中闽海电拥有的土地使用权共 1 宗，合计 20,107.17
平方米，具体情况如下：
165
土地 他项
序号 证书号 座落 面积（m2） 终止期限 用途
使用权人 权利
公共设
闽（2007）莆田
莆田市秀屿区平 施用地
1 中闽海电 市 不 动 产 权 第 20,107.17 2042.2.6 无
海镇石井村 （电力
XY00866 号
设施）
2017 年 1 月 18 日，莆田市国土资源局秀屿分局与中闽海电签署了国有建设
用地使用权出让合同，决定出让宗地面积为 32,242 平方米的国有建设用地使用
权给中闽海电，且中闽海电已缴纳了上述土地使用权对应的土地出让金。但其中
面积为 12,134.83 平方米的土地系中闽海电一期项目的电缆沟用地，中闽海电未
能办理土地使用权证。
① 前期就中闽海电土地出让金的金额及账务处理情况
A. 土地出让金的金额
2017 年 1 月 18 日，中闽海电与莆田市国土资源局秀屿分局签订《国有建设
用地使用权出让合同》（以下简称《出让合同》），受让土地面积 32,242 平方米，
受让价款 7,655,000 元，并缴交耕地占用税、契税、印花税和城市基础设施配
套费等共计 1,119,165.78 元，合计 8,774,165.78 元。
B. 账务处理情况
莆田市国土资源局秀屿分局于 2017 年 2 月交付土地，并于 2017 年 4 月 12
日向中闽海电颁发不动产权证书，使用期限至 2042 年 2 月 6 日。中闽海电于 2017
年确认无形资产——土地使用权 8,774,165.78 元，自 2017 年 2 月起按照可使
用年限内直线法进行摊销，计入当期损益。
C. 相关会计核算是否符合企业会计准则的规定
根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》及应用指南的规定，无形资产
是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产；无形资产主要
包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权、特许权等。基于后
文第（三）部分的分析，12,134.83 平方米电缆沟用地的使用权由中闽海电享有，
符合无形资产定义中“企业拥有或者控制”的可辨认性标准，因此中闽海电将
其计入无形资产符合企业会计准则的规定。
② 莆田市自然资源局未对电缆沟做过认证的原因，后期办理土地使用权证
及相关费用支付安排
166
根据莆田市秀屿区不动产登记中心出具的说明，“因为土地用途特殊，测绘
难度较大，四至涉及产权复杂，前期权籍调查需要一定周期，公司已申请房屋
及地籍测绘，在权籍调查完成后，本中心将按莆政办〔2019〕48 号文件及时予
以办结”。
中闽海电已经支付了《出让合同》下面积 32,242 平方米土地的土地出让金、
耕地占用税、契税等与土地出让相关的全部税费。后续在办理电缆沟用地的土
地使用权证时，中闽海电无需再行缴纳土地出让金、耕地占用税、契税，尚需
缴纳相关地籍测绘费用、登记费。
根据中闽海电与莆田市土地勘测规划院的沟通，测绘费用按照《福建省物
价局关于规范房地产测绘收费的通知》（闽价房〔2008〕245 号）规定，按照最
高收费标准每平方米 0.34 元计算，预计最高不超过 5,000 元；根据《国家发展
改革委、财政部关于不动产登记收费标准等有关问题的通知》（发改价格规
〔2016〕2559 号）规定，非住宅类不动产权利的首次登记的不动产登记费为每
件 550 元。上述费用绝对金额很小，将由中闽海电自行承担。
③ 12,134.83 平方米电缆沟用地未取得土地使用权证的基础上，中闽海电
认为享有使用权的依据，是否符合我国土地监管的相关规定，对本次交易完成
后上市公司的影响及拟采取的解决措施
在签署《出让合同》并缴纳了土地出让金后，中闽海电已经及时向土地管
理部门申请办理出让土地的土地使用权证，但因政府未予认证的原因，中闽海
电至今未就上述 12,134.83 平方米的土地取得土地使用权证。基于下述分析，
中闽海电享有上述尚未办理土地使用权证的 12134.83 平方米土地的使用权：
一方面，根据《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）第八条
的规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履
行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。《出让合同》项下协议出让行为已
经取得了莆田市秀屿区人民政府的批准，不存在《合同法》第五十二条无效的
情形，自双方签订之日起生效；《出让合同》已经明确，中闽海电对依法取得的
国有建设用地，在出让期限内享有占有、使用、收益和依法处置的权利，有权
利用该土地依法建造建筑物、构筑物及其附属设施。因此，中闽海电在《出让
合同》项下使用土地的权利受到《合同法》保护。
167
另一方面，根据《中华人民共和国土地管理法》第五十五条的规定，以出
让等有偿使用方式取得国有土地使用权的建设单位，按照国务院规定的标准和
办法，缴纳土地使用权出让金等土地有偿使用费和其他费用后，方可使用土地，
同时，根据《中华人民共和国房地产管理法》第十七条的规定，土地使用者按
照出让合同约定支付土地使用权出让金的，市、县人民政府土地管理部门必须
按照出让合同约定，提供出让的土地；未按照出让合同约定提供出让的土地的，
土地使用者有权解除合同，由土地管理部门返还土地使用权出让金，土地使用
者并可以请求违约赔偿。根据上述规定，尽管中闽海电未取得上述 12,134.83
平方米的土地的不动产权证，但中闽海电已经按照《出让合同》的约定支付了
土地出让金及相关税费，中闽海电不存在未履行《出让合同》项下义务的情形，
出让方应当按照《出让合同》的约定向中闽海电提供土地，中闽海电有权按照
《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》的规定
使用土地。
此外，莆田市自然资源局已经出具书面证明，“公司项目电缆沟用地符合当
地土地利用总体规划及详细规划、城乡发展规划和电力设施布局规划，且公司
已就电缆沟用地已经支付了土地出让金，其用地面积 12,134.83 平方米无法办
理不动产权证并不影响公司对该等土地依法享有的使用权，公司使用该等土地
进行项目电缆沟建设未违反国家和地方有关土地使用的法律、法规、规章和规
范性文件的规定。”
投资集团已经承诺：“将协助中闽海电最迟在 2020 年 12 月 31 日前办结一
期项目所涉及的 12,134.83 平方米电缆沟用地的不动产权证；若因本公司原因
在本次交易完成后中闽海电因上述电缆沟用地未办理不动产权证事宜受到损失
的，本公司将依法对中闽能源及中闽海电予以补偿。”
经核查，本独立财务顾问认为：上述 12,134.83 平方米的国有土地使用权未
办理不动产权证事宜不会对中闽海电的经营产生重大不利影响，不会构成本次交
易的实质性法律障碍。
（2）海域使用权
截至 2019 年 3 月末，中闽海电拥有的海域使用权共 3 宗，合计 400.2524 公
顷，具体情况如下：
168
使用 用海面积 用海 他项
序号 证书号 用海项目 终止期限
权人 （公顷） 类型 权利
国海证 莆田平海湾 电力
1 中闽海电 2016B350304 50MW 海上风电 70.8980 2046.11.27 工业 无
04962 号 项目 用海
闽（2017） 电力
莆田平海湾海上
2 中闽海电 海不动产权第 3.0265 2045.12.28 工业 无
风电场二期项目
0000127 号 用海
闽（2017） 电力
莆田平海湾海上
3 中闽海电 海不动产权第 326.3279 2045.12.28 工业 无
风电场二期项目
0000128 号 用海
除上述三宗已经取得不动产权证书的海域使用权以外，2019 年 5 月 20 日，
福建省人民政府出具《福建省人民政府关于莆田平海湾海上风电场三期项目用海
的批复》（闽政海域〔2019〕3 号），同意中闽海电使用莆田市秀屿区平海湾鸬鹚
岛东南 270.7709 公顷海域。由于 2019 年 5 月三期项目单位尚未变更为闽投海电，
三期项目用海需缴纳的海域使用金 256.64 万元，由中闽海电代为垫付。根据中
闽海电与投资集团签署的《项目剥离及费用承担协议》和《项目剥离及费用承担
补充协议》，截至本报告签署日，先行垫付的海域使用金已由投资集团支付给中
闽海电，中闽海电正在办理将上述三期项目海域使用权的使用权人变更为闽投海
电的手续。
（3）无居民海岛使用权
截至 2019 年 3 月末，中闽海电拥有的无居民海岛使用权共 1 宗，合计 1.1746
公顷，具体情况如下：
使用 用岛面积 用岛 他项
序号 证书号 坐落 终止期限
权人 （公顷） 类型 权利
闽（2018）海
莆田市秀屿区平 工业
1 中闽海电 不 动 产 权 第 1.1746 2046.1.1 无
海镇东南海域 建设
0000001 号
截至本报告签署日，除上述土地使用权、海域使用权及无居民海岛使用权外，
中闽海电没有注册商标、专利、著作权及其他非专利技术等无形资产。
3、资产权利受限情况
截至 2019 年 3 月末，中闽海电资产权利受限情况如下：
（1）根据 2015 年 4 月 30 日中闽海电与中国工商银行股份有限公司福州闽
都支行（下称“工商银行闽都支行”）签订的《固定资产借款合同》（2014 年（闽
169
都）字 0066 号）以及同日工商银行闽都支行与投资集团签订的《保证合同》（2015
闽都（保）字 0012 号）的约定，中闽海电向工商银行闽都支行借款 8 亿元用于
一期项目建设，由投资集团提供保证担保；待一期项目建成投产并具备电费收费
权抵质押条件后，以一期项目电费收费权按该项目固定资产贷款在工商银行的贷
款余额占该项目总贷款余额的比例提供质押，质押手续办妥后，投资集团的保证
责任解除。截至本报告签署日，上述质押手续尚未办理。
（2）根据 2015 年 6 月 5 日中闽海电与中国建设银行股份有限公司福建省分
行（下称“建设银行福建省分行”）签订的《固定资产贷款合同》（2015 年建闽
营固贷字 1 号）以及建设银行福建省分行与投资集团签订的《最高额保证合同》
（2015 年建闽营高保本字 3 号）的约定，中闽海电向建设银行福建省分行借款
2.5 亿元用于一期项目建设，由投资集团提供保证担保；待一期项目建成投产并
具备电费收费权抵质押条件后，以一期项目电费收费权按该项目固定资产贷款在
建设银行的贷款余额占该项目总贷款余额比例提供质押，质押手续办妥后，投资
集团的保证责任解除。截至本报告签署日，上述质押手续尚未办理。
（3）根据 2015 年 6 月 24 日中闽海电与中国农业银行股份有限公司福州湖
东支行（下称“农业银行湖东支行”）签订的《固定资产借款合同》（合同编号：
35010420150000191）以及同日农业银行湖东支行与投资集团签订的《保证合同》
（合同编号：35010420150000191-1）的约定，中闽海电向农业银行湖东支行借
款 1 亿元用于一期项目建设，一期项目建设期由投资集团提供保证担保，建设期
后以电费收费权质押担保及以项目建成后形成的固定资产提供抵押担保，贷款人
与其他银行按照贷款金额比例享有一期项目的担保权；待一期项目建成投产并具
备电费收费权抵质押条件后，以一期项目电费收费权按该项目固定资产贷款在农
业银行的贷款余额占该项目总贷款余额比例提供质押，质押手续办妥后，投资集
团的保证责任解除。截至本报告签署日，上述抵押、质押手续尚未办理。
（4）根据 2017 年 6 月 20 日中闽海电与中国工商银行股份有限公司福州闽
都支行（下称“工商银行闽都支行”）签订的《固定资产借款合同》（编号：
0140200006-2017 号（闽都）字 00021 号）的约定，中闽海电向工商银行闽都支
行借款 8 亿元用于二期项目建设，二期项目投产后按融资占比将电费收费权质押
给贷款人。截至本报告签署日，上述质押手续尚未办理。
170
（5）报告期后至本报告书签署日期间，中闽海电新增资产权利受限情况
2019 年 5 月 14 日，中闽海电与国家开发银行福建省分行签订《人民币资金
借款合同》（合同编号：3510201901100001978），借款金额 8 亿元，用于二期项
目建设，借款期限 18 年；并于同日签订了该借款合同项下的《质押合同》和《应
收账款质押登记协议》，约定出质人（中闽海电，下同）在二期项目建成后，以
依法享有的二期项目项下的电费收费权及其项下全部权益和收益按贷款比例就
上述借款提供质押担保。前述贷款比例指出质人为建设二期项目而向质权人贷款
总额与出质人就该项目向银行实际贷款总额的比例。2019 年 5 月 14 日，双方已
就上述质押事项在中国人民银行征信中心办理了质押登记手续。
① 借款利率
根据 2019 年 5 月 14 日中闽海电与国家开发银行福建省分行签订《人民币
资金借款合同》（以下简称“借款合同”）约定，借款合同项下第一笔提款日起
五年（含第五年）内，借款合同项下的贷款利率适用年利率 4.41%；借款合同项
下第一笔提款日起五年（不含第五年）后，借款合同项下每笔贷款的底线利率
为该笔贷款提款日中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率基础上
下浮 10%。借款合同项下每笔贷款的利率为该笔贷款的《借款凭证》上载明的贷
款利率，该贷款利率不得低于借款合同项下该笔贷款的底线利率。借款合同项
下每笔贷款利率随中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率的调整
而调整，贷款利率的调整日为中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准
利率的调整日。
② 本息偿还期的具体约定情况
A. 本金偿还期的具体约定情况
根据借款合同约定，本金自 2022 年起每年偿还两次。假设共提款 8 亿元的
本金还款计划如下：
单位：万元
还款日 还款额 还款日 还款额 累计还款额
2022-5-14 1,600.00 2022-9-25 1,600.00 3,200.00
2023-3-25 1,600.00 2023-9-25 1,600.00 6,400.00
2024-3-25 1,600.00 2024-9-25 1,600.00 9,600.00
2025-3-25 1,600.00 2025-9-25 1,600.00 12,800.00
171
2026-3-25 1,600.00 2026-9-25 1,600.00 16,000.00
2027-3-25 1,600.00 2027-9-25 1,600.00 19,200.00
2028-3-25 2,400.00 2028-9-25 2,400.00 24,000.00
2029-3-25 3,000.00 2029-9-25 3,000.00 30,000.00
2030-3-25 3,000.00 2030-9-25 3,000.00 36,000.00
2031-3-25 3,000.00 2031-9-25 3,000.00 42,000.00
2032-3-25 3,000.00 2032-9-25 3,000.00 48,000.00
2033-3-25 3,000.00 2033-9-25 3,000.00 54,000.00
2034-3-25 3,500.00 2034-9-25 3,500.00 61,000.00
2035-3-25 3,750.00 2035-9-25 3,750.00 68,500.00
2036-3-25 3,850.00 2036-9-25 3,850.00 76,200.00
2037-5-14 3,800.00 80,000.00
借款人应在借款合同约定的还本日 3 个营业日前将应还本金足额汇入其在
贷款人开立的结算账户中，由贷款人从该账户直接收取。如借款人未按借款合
同约定在还本日 3 个营业日前，将应付本金划入其结算账户，由此导致资金在
途所产生的有关支出，由借款人承担。
如遇借款合同约定还本日为法定节假日或公休日，借款人可选择在节假日
或公休日前最后一个营业日偿还贷款，贷款人将不再计收实际还本日至本合同
约定的还本日之间的利息；借款人也可选择在节假日或公休日后第一个营业日
偿还贷款，贷款人将按合同利率加收约定还本日至实际还本日之间天数的利息。
节假日或公休日后第一个营业日未足额偿还贷款的，即为逾期贷款，并从借款
合同约定的还本日开始按逾期贷款利率计算罚息。
在借款合同约定的贷款期限内，借款人因特殊情况，预计不能根据借款合
同约定的还款计划偿还贷款本金的，可以向贷款人申请调整还款计划。借款人
应在约定还本日 20 个营业日前向贷款人提出书面申请，经贷款人审查同意后，
签订还款计划变更协议。
借款人因特殊情况，预计不能按照借款合同约定的贷款期限偿还贷款本金
的，可以向贷款人申请展期。借款人应在借款合同约定的最后一笔贷款的还本
日 60 个营业日前向贷款人提出书面申请，经贷款人审查同意后，签订展期协议。
借款人未按借款合同约定偿付到期贷款本金，应按借款合同约定的逾期贷
款罚息利率计付罚息。
172
B. 利息偿还期的具体约定情况
借款合同约定，贷款从贷款人将资金划入借款人在贷款人开立的结算账户
之日起计算利息。利息以贷款余额为基础，按实际天数计算。利息的计算公式
为：利息=贷款余额×贷款利率×相应利息期的实际天数÷360。
除每笔贷款的首个利息期和最后一个利息期外，每笔贷款的利息期为 3 个
月，结息日为每年 3 月 20 日，6 月 20 日，9 月 20 日、12 月 20 日。付息日为结
息后的第一日。如遇付息日为法定节假日或公休日，则该付息日顺延至法定节
假日或公休日后贷款人第一个营业日，最后一期付息日为最后一笔贷款的还本
日，利随本清。
③ 电费收费权质押的具体安排
根据 2019 年 5 月 14 日中闽海电与国家开发银行福建省分行签订《质押合
同》（以下简称“质押合同”）约定，出质人按主合同约定在质权人开立该项目
收入资金专用账户。
出质人应在获得二期项目建成后的电费收入及其项下全部权益和收益等资
金后 10 个营业日内，将该等资金按贷款比例存入收入资金专用账户，质权人有
权监管该账户资金的存入、使用及余额变动情况。
在主合同约定的还本日、结息日前 3 个营业日，出质人应在其收入资金专
用账户中备有足够用以偿还主合同项下当期借款本息的资金；如借款人未按主
合同约定偿还被担保债务，质权人可在还本日或付息日当日从出质人设立的收
入资金专用账户中直接扣收借款本息和其他被担保债务，如出质人不按期足额
偿还借款本息或任何其他被担保债务，质权人将按本合同约定实现质权。质权
人和出质人已就收入资金专用账户的设立和管理签订管理协议。
④ 对后续项目投产后标的公司正常收取经营性现金流是否存在影响
A. 质权的实现
根据质押合同约定，如中闽海电发生借款合同或质押合同项下的违约事件，
或发生质权人认为可能导致借款人无法完全履行还款或担保责任的情形时，质
权人有权单独或同时采取以下措施：
a.质权人直接将收入资金专用账户中相当于到期未付的被担保债务金额的
资金划交质权人。如果收入资金专用账户中的资金不足以清偿质权人的到期被
173
担保债务的，质权人有权自行将此后收入资金专用账户中的新增资金直接划交
质权人，直至被担保债务全部清偿为止；
b.质权人有权以转让、拍卖、变卖、托管等方式依法处分本合同项下出质
标的，并以所得价款优先受偿。所得价款超出本合同被担保债务金额的，归出
质人所有。
B. 收入资金专用账户监管
根据 2019 年 5 月 14 日，中闽海电与国家开发银行福建省分行签订《资金
专用账户管理协议》约定：
a.贷款人有权定期检查资金专户的资金流入、流出情况，借款人应予积极
配合；
b.如借款人未按主合同约定偿还债务，贷款人有权在还本日或付息日当日
从借款人在贷款人设立的收入资金专用账户中直接扣收借款本息;
c.收入资金专用账户中的资金原则上只能专用于偿还主合同项下债务。在
主合同到期贷款债务已全部清偿，且主合同最近一期将到期贷款本息也可足额
得到清偿的前提下，经借款人申请并由贷款人审查同意后，借款人可以使用收
入资金专用账户中的资金；
d.主合同项下债务到期后借款人未按时偿还的，在还清该笔到期债务之前，
借款人不得将收入资金专用账户的资金用于除还款之外的其他支出。
综上，在中闽海电的正常生产经营过程中，中闽海电不存在借款合同或质
押合同约定的违约事件的情况下，质权人对收入资金专用账户有监管权并不影
响后续项目投产后标的公司正常收取经营性现金流。
除上述情况外，截至本报告签署日，中闽海电股权及相关资产权属清晰，不
存在被冻结、查封或设定质押等限制或禁止转让的情形；不存在涉及未决诉讼、
未决仲裁及司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）主要负债情况
截至 2019 年 3 月末，中闽海电主要负债情况如下：
项目 2019 年 3 月 31 日 占负债总额比例
应付账款 85,322.66 35.80%
应付职工薪酬 246.60 0.10%
174
项目 2019 年 3 月 31 日 占负债总额比例
应交税费 151.00 0.06%
其他应付款 398.69 0.17%
其中：应付利息 352.64 0.15%
一年内到期的非流动负债 3,083.86 1.29%
流动负债合计 89,202.81 37.43%
长期借款 72,898.18 30.59%
长期应付款 72,435.56 30.40%
预计负债 3,710.47 1.56%
递延收益 57.60 0.02%
非流动负债合计 149,101.81 62.57%
负债总计 238,304.63 100.00%
截至 2019 年 3 月末，中闽海电负债合计为 238,304.63 万元，其中，流动负
债合计占负债总额的比例为 37.43%，非流动负债合计占负债总额的比例为
62.57%。
（三）对外担保情况
截至本报告签署日，标的公司不存在对外担保的情况。
八、报告期的会计政策及相关会计处理
（一）财务报表的编制基础
中闽海电以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计
准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南、准则解释及其他相关
规定进行确认和计量，在此基础上结合中国证监会《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规定，编制财
务报表。
（二）重要会计政策和会计估计
1、销售商品收入确认原则
（1）总体原则
中闽海电的销售商品为电力，电力的收入确认遵守以下原则：已将商品所有
175
权上的主要风险和报酬转移给购买方；标的公司既没有保留通常与所有权相联系
的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计
量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地
计量时，确认销售商品收入的实现。
（2）标的公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标
准
标的公司与所在地电网公司签署《购售电合同》。一般主要条款包括：购电
人购买售电人所拥有风电机组的电能；风电机组的商业运行期上网电量；按政府
价格主管部门批准的上网电价执行；电能计量，包括上网电量计量点及主副电能
表确定；上网电量以月为结算期，以计量点计费电能表每月结算日北京时间 24：
00 抄表电量为依据；上网电费计算公式为：
上网电费=当月上网电量*对应的上网电价。
根据以上购售电合同的约定，标的公司在购售电业务中的实质性义务为向各
地电网公司供应上网电力。上网电力供应完成后，双方执行的抄表、核对、结算
单填制、发票开具等其他事项仅为程序性工作。在电力供应至各电厂所在地电力
公司时，标的公司同时满足以下条件：
①电力供应已经完成；
②于电力的生产、供应及使用具有“即时性”的特点，标的公司在电力供应
完成后，即不再保留与所供应商品（电力）的控制权和管理权；
③供电量在电力供应完成后即可通过读表获得，并得到购电方的确认；同时，
供电价格已在购售电合同中明确约定。因此，标的公司可以可靠地计算计量相关
收入的金额；
④购电方为各地电力公司，其资信能力及根据协议付款的历史记录良好。标
的公司可以合理确信相关经济利益可以流入企业；
⑤标的公司与电力供应相关的成本（主要包括折旧、人工、运营维护等）能
够可靠地计量。
鉴于以上条件的满足，标的公司于电力供应至电厂所在地的省电网公司时确
认其电力销售收入。
（3）可再生能源补贴相关情况
176
①补贴申请、结算的具体流程及一般的收款周期
A. 补贴申请、结算的具体流程
可再生能源补贴申请和结算的具体流程如下：
i. 财政部办公厅、国家发展和改革委员会办公厅、国家能源局综合司根据工
作安排发出关于组织申报可再生能源电价附加资金补助目录的通知；符合要求的
发电企业按属地原则并根据通知的时间、材料要求向当地省级财政、价格、能源
主管部门提出补助申请；省级财政、价格、能源主管部门初审后联合上报财政部、
国家发改委、国家能源局；财政部、国家发改委、国家能源局审核后，发电企业
申报的项目列入可再生能源电价附加资金补助目录。
ii. 电网企业根据本级电网覆盖范围内的列入可再生能源电价附加资金补助
目录的并网发电项目情况，按照国家有关部门的要求定期提出可再生能源电价附
加补助资金申请。国家相关部门确定发放补贴的时间范围，财政部将补贴款拨付
电网企业。
iii. 发电企业按月向当地电网企业报送并核对售电量，按照电网企业通知开
具发票，电网企业将收到的电费补贴款偿付给发电企业。
B. 一般的收款周期
一般收款周期为 1 至 2 年，少量补贴款存在 2 至 3 年收回的情况。
②补贴的确认政策、确认依据及确认时点，符合企业会计准则要求
A. 电价补贴收入的确认政策
根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》的规定：企业从政府取得的经
济资源，如果与企业销售商品或提供服务等活动密切相关，且是企业商品或服务
的对价或者是对价的组成部分，适用《企业会计准则第 14 号——收入》等相关
会计准则。
根据《可再生能源法》、《可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》、
《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》等政策，风力发电项目的上网电
价实行政府指导价，上网电价高于当地脱硫燃煤机组标杆上网电价的部分由可再
生能源电价附加补助资金支付，属于补贴电价。因此，风电企业获得的可再生能
源补贴收入适用《企业会计准则第 14 号——收入》和《可再生能源电价附加有
关会计处理规定》的确认政策。
177
B. 电价补贴收入的确认依据
结算数量的依据是实际上网电量，结算单价的依据是与项目当地电网企业签
署的购售电合同中约定的、按国家有权价格主管部门批准的上网电价与当地燃煤
机组标杆电价的差额。
C. 电价补贴收入的确认时点
标的公司在电力供应至电厂所在地的电网公司的时点确认电价补贴收入。
D. 电价补贴收入的确认符合企业会计准则要求
对电价补贴收入的具体账务处理，符合《企业会计准则第 14 号——收入》
的规定：
i. 电力供应已经完成；
ii. 由于电力的生产、供应及使用具有“即时性”的特点，上市公司、标的
公司在电力供应完成后，即不再保留与所供应商品（电力）的控制权和管理权；
iii. 根据标的公司与电网公司签署的购售电合同、发改委文件等，对风电的
上网电价、当地脱硫燃煤机组标杆上网电价、补贴电价和结算电量的计算方法均
进行了明确约定，电价补贴的金额能够可靠地计量；
iv. 根据《可再生能源法》、 可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》、
《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》，申请电价补贴的项目必须符合
以下条件：a.属于《可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法》规定的补助范
围；b.按照国家有关规定已完成审批、核准或备案，且已经过国家能源局审核确
认；c.符合国家可再生能源价格政策，上网电价已经价格主管部门审核批复。标
的公司一期项目符合电价补贴条件，补贴部分收入相关的经济利益很可能流入企
业；
v. 标的公司与电力供应相关的成本（主要包括折旧、人工、运营维护等）
能够可靠地计量；
vi. 标的公司按实际收到或应收的金额，借记“银行存款”、“应收账款”
等科目，按实现的上网电价收入，贷记“主营业务收入”科目，贷记“应交税费
——应交增值税（销项税额）”科目，与《可再生能源电价附加有关会计处理规
定》中的规定一致。
综上，标的公司补贴收入的确认符合《企业会计准则》相关规定。
178
2、应收款项的坏账准备
因债务人破产，依照法律清偿后仍无法收回或因债务人死亡，既无遗产可供
清偿，又无义务承担人确实无法收回的应收款项；债务人逾期未能履行偿债义务，
经法定程序审核批准，该等应收款项列为坏账损失。
对于单项金额重大应收款项，于资产负债表日单独进行减值测试，有客观证
明表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认
减值损失，计提坏账准备；经减值测试后不存在减值的，包括在具有类似风险组
合特征的应收款项中计提坏账准备。单项金额重大应收款项是指单个欠款单位的
欠款金额在人民币 100 万元以上。
对单项金额非重大且未来现金流量现值与以信用风险特征组合测试的未来
现金流量现值存在显著差异的应收款项，根据其单独测试的未来现金流量现值与
其账面价值的差额，计提坏账准备。
经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）
以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的
组合中进行减值测试。
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
组合名称 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄状态 账龄分析法
根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似风险特征的应收款项组合的实
其他组合 际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各项组合计提坏账准备的比例，
据此计算本年度应计提的坏账准备
（1）合并报表范围内企业之间的应收款项 不计提坏账准备
关联方组合 单独测试后如有证据表明其未发
（2）与其他关联企业之间的应收款项
生减值的，不计提坏账准备
（1）备用金、应向公司职工收回的各种代
不计提坏账准备
垫款
特殊款项组合
（2）保证金、押金 不计提坏账准备
（3）代管投资项目形成的长期应收款 不计提坏账准备
179
组合名称 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法
单独测试后如有证据表明其未发
（4）政策性债权投资形成的长期应收款
生减值的，不计提坏账准备
单独测试后如有证据表明其未发
（5）应收政府部门款项
生减值的，不计提坏账准备
单独测试后如有证据表明其未发
（6）其他有收回保证条件的款项
生减值的，不计提坏账准备
按账龄分析法计提坏账准备的比例：
账龄 计提比例（%）
1年以内 -
1至2年 10
2年至3年 30
3年至4年 50
4年至5年 80
5年以上 100
根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量>的通知》（财会〔2017〕7 号），在境内外同时上市的企业以及在境外上市并
采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自 2018 年 1 月 1
日起施行修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（以下简
称“新金融工具准则”）；其他境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起施行；执行企
业会计准则的非上市企业自 2021 年 1 月 1 日起施行。
报告期内，中闽海电属于非上市企业，尚未实际执行新金融工具准则，其
坏账准备计提政策为“已发生损失法”，以实际损失率为基础计提坏账准备，与
同行业可比上市公司福能股份和节能风电的坏账准备认定一致，未计提坏账准
备，主要原因为：①应收账款均为应收国网福建省电力有限公司售电款，信用
良好，历史上未出现过坏账损失；②应收账款余额主要为可再生能源补贴款构
成，可再生能源补贴款由财政部拨付国网电力公司，还款资金有保障。
同行业可比上市公司应收账款中电价收入相关坏账准备计提情况如下表：
公司名称 组合名称 实际计提
福能股份 清洁能源电价补 未计提
180
贴款组合
应收电价组合 未计提
除了对一家单位账龄五年以上应收款单项全额认定计提坏
节能风电 无回收风险组合
账准备外，其余应收账款未计提坏账准备。
注：依据上述公司 2018 年年度报告、2019 年半年度报告披露信息整理。
3、在建工程
中闽海电二期项目尚处于建设期，在建工程金额较大。在建工程遵循如下会
计政策：
（1）在建工程的计价：建造过程中实际发生的全部支出，包括工程达到预
计可使用状态前发生的与在建工程相关的借款的利息、折价或溢价摊销、汇兑损
益等，计入在建工程的成本。
（2）在建工程结转为固定资产的时点：建造的固定资产在达到预定可使用
状态之日起，在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部
支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但
尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者
工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，次月起开始计提折旧，待办理竣
工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但原已计提的折旧额不再调整。
4、固定资产、在建工程的减值准备
中闽海电固定资产、在建工程账面值较大，减值准备的确定方法遵守如下会
计政策：
（1）资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公
允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者
确定。
可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产
的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，
同时计提相应的资产减值准备。
（2）固定资产减值损失确认后，减值资产的折旧在未来期间作相应调整，
以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净
残值）。
5、固定资产折旧
181
中闽海电一期项目已投产转固，固定资产金额较大。固定资产折旧按照如下
方法折旧：
固定资产折旧采用直线法计提，根据固定资产类别、预计使用年限和预计净
残值率确定折旧率。已达到预定可使用状态，无论是否交付使用，尚未办理竣工
决算的，按照估计价值确认为固定资产，并计提折旧。待办理竣工决算手续后，
再按实际成本调整原来的暂估价值，但不再调整原已计提的折旧额。
已提固定资产减值准备的，按照固定资产原价减去累计折旧和已计提减值准
备的账面净额以及尚可使用年限重新计算确定折旧率，未计提固定资产减值准备
前已计提的累计折旧不作调整。
固定资产分类及折旧年限：
类别 折旧年限（年） 净残值率（%）
房屋及建筑物 25 5
机器设备 5-20 5
运输设备 5 5
电子设备及其他用器具 3-5 0-3
（三）会计政策和会计估计差异情况
报告期内，中闽海电所处行业不存在特殊会计处理政策，中闽海电与上市公
司同处于风力发电行业，主要会计政策和会计估计与同行业上市公司及中闽能源
不存在重大差异，对会计利润也未构成重要影响。
根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量>的通知》（财会〔2017〕7 号），在境内外同时上市的企业以及在境外上市并
采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自 2018 年 1 月 1
日起施行修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（以下简称
“新金融工具准则”）；其他境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起施行；执行企业
会计准则的非上市企业自 2021 年 1 月 1 日起施行。
基于上述规定，中闽能源自 2019 年 1 月 1 日起开始执行新金融工具准则，
将应收款项的坏账准备政策由“已发生损失法”改为“预期损失法”，以预期信
用损失为基础计提坏账准备。报告期内，中闽海电属于非上市企业，尚未实际执
行新金融工具准则，其坏账准备计提政策为“已发生损失法”，以实际损失率为
182
基础计提坏账准备，与同行业可比上市公司福能股份和节能风电的坏账准备认
定一致，未计提坏账准备，主要原因为：①应收账款均为应收国网福建省电力
有限公司售电款，信用良好，历史上未出现过坏账损失；②应收账款余额主要
为可再生能源补贴款构成，可再生能源补贴款由财政部拨付国网电力公司，还
款资金有保障。
因此，中闽海电与中闽能源自 2019 年 1 月 1 日起应收款项的坏账准备政策
存在差异。除上述差异外，中闽海电与上市公司的会计政策、会计估计不存在重
大差异。
1、与同行业可比上市公司相比，中闽海电未计提坏账准备具有合理性
同行业可比上市公司应收账款中电价收入相关坏账准备计提情况如下表：
公司名称 组合名称 实际计提
清洁能源电价补
未计提
福能股份 贴款组合
应收电价组合 未计提
除了对一家单位账龄五年以上应收款单项全额认定计提坏
节能风电 无回收风险组合
账准备外，其余应收账款未计提坏账准备。
注：依据上述公司 2018 年年度报告、2019 年半年度报告披露信息整理。
2、备考合并财务报表以执行新金融工具准则为编制基础
中闽能源是境内上市公司，自 2019 年 1 月 1 日起开始执行新金融工具准则，
将应收款项的坏账准备政策由“已发生损失法”改为“预期损失法”，考虑前瞻
性信息，以预期信用损失为基础计提坏账准备。
因此，在编制备考合并财务报表中，中闽能源和中闽海电均以执行新金融
工具准则为编制基础，中闽海电计提坏账准备的会计政策与中闽能源一致。根
据新金融工具准则的规定，信用损失是指企业按照原实际利率折现的、根据合
同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现
金短缺的现值。由于新金融工具准则预期信用损失考虑付款的金额和时间分布，
因此即使预计可以全额收款但收款时间长于一年的情况下也会产生信用损失。
中闽海电新旧准则下坏账准备计提的主要差异为对应收可再生能源补贴款按照
预期可收回时间（正常回收期 1-2 年），以一年期贷款利率折现的现值与应收合
同现金流量之间差额计提坏账准备。
综上，中闽海电坏账准备的计提符合中闽海电执行的企业会计准则的规定，
183
符合企业实际情况，与同行业可比上市公司相比较，是合理的。
3、在资产基础法和收益法评估中也已考虑应收账款计提坏账准备的影响
中闽海电应收可再生能源补贴款的预期可收回时间为 1-2 年，预期收取的
现金流量与折现的合同现金流量之间会产生信用损失，因此资产基础法评估中
考虑了应收账款的评估风险损失，参考中闽能源 2019 年第一季度报告中的预期
信用损失相关数据进行测算。
中闽海电在被收购后将适用新金融工具准则，在收益法评估中也已经前瞻
性考虑了应收账款计提坏账准备的影响：预测期内中闽海电以执行新金融工具
准则为编制基础，中闽海电计提坏账准备的会计政策与中闽能源一致，并参考
中闽能源 2019 年第一季度报告中的预期信用损失相关数据进行测算。具体计算
过程如下：
（1）预测期应收账款期末余额=预测的年度收入÷应收账款周转率（取中
闽海电 2017 年和 2018 年的平均数 0.95）
（2）期末坏账准备（应计信用损失余额）=预测期应收账款期末余额×预
期信用损失率（取中闽能源 2019 年第一季度报告中的预期信用损失率 3.96%）
单位：万元
年度 应收账款期末余额 应计信用损失余额 减值损失
2019 年 19,225.32 761.98 761.98
2020 年 58,445.64 2,316.43 1,554.46
2021 年 102,211.21 4,051.04 1,734.60
2022 年 103,086.64 4,085.74 34.70
2023 年 103,086.64 4,085.74 -
2024 年 103,086.64 4,085.74 -
2025 年 103,086.64 4,085.74 -
2026 年 103,086.64 4,085.74 -
2027 年 103,086.64 4,085.74 -
2028 年 103,086.64 4,085.74 -
2029 年 103,086.64 4,085.74 -
2030 年 103,086.64 4,085.74 -
2031 年 103,086.64 4,085.74 -
2032 年 103,086.64 4,085.74 -
2033 年 103,086.64 4,085.74 -
2034 年 103,086.64 4,085.74 -
2035 年 103,086.64 4,085.74 -
2036 年 103,086.64 4,085.74 -
184
年度 应收账款期末余额 应计信用损失余额 减值损失
2037 年 94,755.44 3,755.54 -330.20
2038 年 87,220.15 3,456.88 -298.65
2039 年 87,220.15 3,456.88 -
2040 年 87,220.15 3,456.88 -
2041 年 1 月 8,973.13 355.64 -3,101.24
九、其他情况
（一）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的
说明
1、一期项目主要报批事项
批准事项 批准文件 批准内容
同意建设莆田平海湾 50MW 海上风电
福建省发改委《关于莆田平海湾
项目，项目单位为中闽海电，项目建
项目核准 50MW 海上风电项目核准的复函》
设地点为莆田市秀屿区平海湾海域，
（闽发改网能源函〔2014〕247 号）
建设规模 50MW
原则同意中闽海电在莆田市秀屿区平
陆上工程环境 莆田市环境保护局于 2013 年 8 月
海镇石井村建设平海湾海上风电场陆
影响评价批复 16 日出具批复意见
上部分工程
陆上工程竣工
中闽海电于 2017 年 10 月 20 日自主完成竣工环境保护验收
环境保护验收
福建省海洋与渔业厅《关于福建莆
田平海湾 5 万千瓦海上风电项目海
相关环境影响评价报告书和报告表的
洋环境影响报告书的核准意见》（闽
海洋工程环境 编制符合《海洋工程环境影响评价技
海渔函〔2013〕502 号）、《关于福
影响评价批复 术导则》及相关法律和技术规范的要
建莆田平海湾 5 万千瓦海上风电项
求
目用海变更工程海洋环境影响报告
表的意见》
莆田市生态环境局《关于莆田平海
海洋工程竣工 湾海上风电场一期项目海洋竣工环
同意一期项目通过竣工环保验收
环境保护验收 保验收意见的函》 莆环保验〔2019〕
9 号）
莆田市国土资源局《建设项目用地 拟用地面积 3.7242 公顷；该项目符合
预审意见书》（莆国土资预（2013） 国家产业政策和用地供地政策，拟以
10 号） 出让方式供地
用地审批 详见本章之“七、主要资产的权属状
闽 （ 2017 ） 莆 田 市 不 动 产 权 第 况、对外担保情况及主要负债、或有
XY00866 号《不动产权证书》 负债情况”之“（一）主要资产的权
属情况”
福建省人民政府《关于莆田平海湾 同意中闽海电使用莆田市秀屿区平海
用海审批
50MW 海上风电项目用海的批复》 湾 70.8980 公顷海域，其中海底电缆
185
批准事项 批准文件 批准内容
（闽政海域〔2016〕40 号） 管道用海 59.2140 公顷、透水构筑物
用海 11.6840 公顷；用海类型一级类
为工业用海，二级类为电力工业用海；
用海期限为 30 年，自海域使用权登记
之日起计算
用海类型：工业用海/电力工业用海；
国海证 2016B35030404962 号《海域 用海方式：透水构筑物 11.6840 公顷，
使用权证书》 海底电缆管道 59.2140 公顷；权利终
止日期：2046 年 11 月 27 日
福建省海洋与渔业厅《关于莆田平
海湾 50MW 海上风电项目海底电缆
路由勘测报告的审查意见》（闽海渔
海底电缆路由 函〔2013〕431 号）、《关于同意调 同意中闽海电所推荐的路由走向及其
方案 整平海湾 50MW 海上风电试验项目 调整
海底电缆路由方案的函》、《关于莆
田平海湾 50MW 海上风电项目海底
电缆路由调整的反馈函》
中华人民共和国福建海事局《关于
莆田平海湾 50MW 海上风电场项目 莆田平海湾海上风电场一期工程已按
通航安全检查
通航安全核查的意见》（闽海通航 设计和相关规范完成相应建设内容
〔2019〕6 号）
福建省经济和信息化委员会《关于
同意莆田平海湾 50MW 海上风电项 同意莆田平海湾 50MW 海上风电项目
并网运行批复
目并网运行的批复》（闽经信能源 并入省电网运行和电量上省电网
〔2015〕744 号）
国家能源局福建监管办公室于 2017 年 6 月 28 日向中闽海电核发《电力业务
许可证》，许可证编号为 1041917-01414，许可类别为发电类，有效期自 2017 年
6 月 28 日至 2037 年 6 月 27 日，机组所在电厂名称为福建莆田平海湾 50MW 海
上风电项目，住所为福建省莆田市秀屿区平海镇石井村保营风电场，机组编号为
#1—#10 机组，机组类型为风电，机组容量为 10 台 5MW。
中闽海电一期项目包括陆上工程部分和海洋工程部分，其中，陆上工程部
分主要为陆上升压站工程建设，在中闽海电建造完成后，由中闽海电采取自主
环保竣工验收；海洋工程部分已经取得了莆田市生态环境局出具的海洋竣工环
保验收意见。
（1）一期项目陆上工程竣工环境保护验收
《建设项目环境保护管理条例（2017 年修订）》第十七条规定，“编制环境
影响报告书、环境影响报告表的建设项目竣工后，建设单位应当按照国务院环
186
境保护行政主管部门规定的标准和程序，对配套建设的环境保护设施进行验收，
编制验收报告。建设单位在环境保护设施验收过程中，应当如实查验、监测、
记载建设项目环境保护设施的建设和调试情况，不得弄虚作假。除按照国家规
定需要保密的情形外，建设单位应当依法向社会公开验收报告。”
根据上述规定，建设项目竣工后，由建设单位采取自主竣工验收。为规范
建设项目竣工后建设单位自主开展环境保护验收，原环境保护部颁布了《建设
项目竣工环境保护验收暂行办法》（国环规环评〔2017〕4 号，以下简称“《暂行
办法》”），就建设项目竣工环境保护自主验收的细则进行了规定。
莆田市环境保护局于 2013 年 8 月 16 日就一期项目陆上工程出具批复意见，
原则同意中闽海电在莆田市秀屿区平海镇石井村建设平海湾海上风电场陆上工
程。在陆上工程建成后，2017 年 10 月，中闽海电委托福建省金皇环保科技有限
公司编制了《福建莆田平海湾海上风电陆上部分工程竣工环境保护验收调查报
告》，根据该报告，福建莆田平海湾海上风电陆上工程建设已全面完成，运行生
产正常，与之配套的各项环保措施已落实，建议通过建设项目竣工环境保护验
收。2017 年 10 月 20 日，中闽海电组织召开一期项目 110kV 升压站工程竣工环
保验收现场审查会，验收组认为，该项目达到竣工环保验收条件，同意通过竣
工环保验收。中闽海电已经将一期项目陆上工程竣工环境保护验收调查报告进
行了公示。
一期项目陆上工程竣工后，中闽海电已按照《建设项目环境保护管理条例
（2017 年修订）》的规定编制了验收调查报告，一期项目陆上工程达到竣工环保
验收条件并通过了验收。
（2）一期项目海洋工程竣工环境保护验收
根据国家能源局、原国家海洋局《关于印发<海上风电开发建设管理办法>
的通知》（国能新能〔2016〕394 号），项目单位在提出海域使用权申请前，应当
按照《中华人民共和国海洋环境保护法》、《防治海洋工程建设项目污染损害海
洋环境管理条例》、地方海洋环境保护相关法规及相关技术标准要求，委托有相
应资质的机构编制海上风电项目环境影响报告书，报海洋行政主管部门审查批
准。海上风电项目核准后，项目单位应按环境影响报告书及批准意见的要求，
加强环境保护设计，落实环境保护措施；项目核准后建设条件发生变化，应在
187
开工前按《海洋工程环境影响评价管理规定》办理。海上风电项目建成后，按
规定程序申请环境保护设施竣工验收。
根据《中华人民共和国海洋环境保护法》，海洋工程建设项目单位应当对海
洋环境进行科学调查，编制海洋环境影响报告书（表），并在建设项目开工前，
报海洋行政主管部门审查批准。海洋工程建设项目的环境保护设施，必须与主
体工程同时设计、同时施工、同时投产使用。
福建省海洋与渔业厅分别于 2013 年 12 月 16 日出具《关于福建莆田平海湾
5 万千瓦海上风电项目海洋环境影响报告书的核准意见》（闽海渔函〔2013〕502
号）、于 2016 年 3 月 7 日出具《关于福建莆田平海湾 5 万千瓦海上风电项目用
海变更工程海洋环境影响报告表的意见》，确认中闽海电一期项目相关环境影响
评价报告书和报告表的编制符合《海洋工程环境影响评价技术导则》及相关法
律和技术规范的要求，从海洋环境保护角度考虑，该工程建设可行。
莆田市生态环境局于 2019 年 7 月 2 日出具《莆田市生态环境局关于莆田平
海湾海上风电场一期项目海洋竣工环保验收意见的函》（莆环保验〔2019〕9 号），
受福建省生态环境厅的委托，莆田市生态环境局组织相关部门对一期项目进行
了竣工环境保护验收现场检查，该项目能够执行环境影响评价和环保“三同时”
制度，基本落实了项目海洋环评报告书及批复中的有关环境保护和生态保护措
施，符合建设项目竣工环保验收条款，同意一期项目通过竣工环保验收。
一期项目海洋工程已通过竣工环境保护验收，符合《中华人民共和国海洋
环境保护法》、《关于印发<海上风电开发建设管理办法>的通知》（国能新能
〔2016〕394 号）的相关规定。
综上，一期项目的陆上工程和海洋工程的环保验收符合国家的相关规定，
不会对标的资产后续运营及上市公司产生不利影响。
2、二期项目主要报批事项
批准事项 批准文件 批准内容
福建省发改委《关于莆田平海湾 同意建设莆田平海湾海上风电场二期项
项目核准 海 上风 电场 二期 项目 核准 的复 目，项目建设单位为中闽海电，项目建设
（注 1） 函》（闽发改网能源函〔2016〕 地点为莆田市秀屿区平海湾海域，项目建
54 号） 设规模为 250MW
陆 上 工程 莆田市环境保护局《关于福建莆 同意按照《福建莆田平海二期 250MW 海
环 境 影响 田平海二期 250MW 海上风电项 上风电项目（陆上部分鸬鹚岛升压站变
188
批准事项 批准文件 批准内容
评价批复 目（陆上部分鸬鹚岛升压站变更） 更）环境影响报告表》进行建设
环境影响报告表的批复》（莆环
保评〔2017〕15 号）
福建省海洋与渔业厅《关于福建
莆田平海湾二期 250MW 海上风
电项目海洋环境影响报告书的核
海 洋 工程 准意见》（闽海渔函〔2016〕9
相关海洋环境影响报告书的编制符合《海
环 境 影响 号）、《关于<福建莆田平海湾二
洋工程环境影响评价技术导则》的要求
评价批复 期 250MW 海上风电项目（用海方
案调整）海洋环境影响评价补充
报告>的意见》（闽海渔函〔2017〕
28 号）
福建省人民政府《关于莆田平海 同意中闽海电使用位于莆田市秀屿区平
湾海上风电场二期项目用岛的批 海镇东南海域无居民海岛鸬鹚岛局部面
复》（闽政海域〔2017〕51 号） 积，用于建设莆田平海湾海上风电场二期
项目，项目使用海岛面积 1.1746 公顷，
用岛类型为工业建设用岛，用岛期限为
用岛审批
28 年，自无居民海岛使用权不动产登记
之日起计算
海岛名称：鸬鹚岛；用岛面积：1.1746 公
闽（2018）海不动产权第 0000001
顷；用岛类型：工业建设；权利性质：审
号《不动产权证书》
批；权利终止日期：2046 年 1 月 1 日
同意中闽海电使用莆田市秀屿区平海湾
329.3544 公顷海域，其中：海底电缆管道
用海 265.6693 公顷、透水构筑物（风机）
福建省人民政府《关于莆田平海
用海 60.6586 公顷、非透水构筑物（码头）
湾海上风电场二期项目用海的批
用海 0.2643 公顷、港池用海 2.7622 公顷，
复》（闽政海域〔2017〕50 号）
用于建设莆田平海湾海上风电场二期项
目，用海期限 28 年，自海域使用权登记
之日起计算
用海审批
用海类型：工业用海/电力工业用海；用
闽（2017）海不动产权第 0000127 海方式：非透水构筑物 0.2643 公顷，港
号《不动产权证书》 池、蓄水等 2.7622 公顷；权利终止日期：
2045 年 12 月 28 日
用海类型：工业用海/电力工业用海；用
闽（2017）海不动产权第 0000128 海方式：海底电缆管道 265.6693 公顷，
号《不动产权证书》 透水构筑物 60.6586 公顷；权利终止日期：
2045 年 12 月 28 日
通 航 安全 中华人民共和国福建海事局《关
《福建莆田平海湾二期 250MW 海上风电
影 响 论证 于福建莆田平海湾二期 250MW
项目通航安全影响论证报告》符合《中华
及 通 航安 海上风电项目通航安全影响论证
人民共和国海事局水上水下活动通航安
全 评 估审 的审查意见》（闽海通航〔2015〕
全影响论证与评估管理办法》有关要求
查 37 号）
189
批准事项 批准文件 批准内容
中华人民共和国福建海事局《关 《莆田平海湾海上风电场二期项目鸬鹚
于莆田平海湾海上风电场二期项 岛配套码头工程通航安全影响论证报告》
目鸬鹚岛配套码头工程通航安全 符合《中华人民共和国海事局水上水下活
影响论证报告的审查意见》（闽 动通航安全影响论证与评估管理办法》有
海通航〔2016〕5 号） 关要求
中华人民共和国福建海事局《关 《莆田平海湾海上风电场二期项目鸬鹚
于<莆田平海湾海上风电场二期 岛配套码头工程通航安全评估报告》符合
项目鸬鹚岛配套码头工程通航安 《中华人民共和国海事局水上水下活动
全评估报告>的审查意见》（闽海 通航安全影响论证与评估管理办法》有关
通航〔2017〕16 号） 要求
中华人民共和国福建海事局《关 《莆田平海湾海上风电场二期项目通航
于<莆田平海湾海上风电场二期 安全评估报告》符合《中华人民共和国海
项目通航安全评估报告>的审查 事局水上水下活动通航安全影响论证与
意见》（闽海通航〔2018〕9 号） 评估管理办法》有关要求
国家海洋局东海分局《关于莆田
海 底 电缆 平海湾海上风电场二期项目海底 原则同意相关勘测报告中推荐的莆田平
路由方案 电缆变更路由审查意见的复函》 海湾海上风电场二期项目海底电缆路由
（海东管〔2018〕240 号）
中华人民共和国莆田海事局“莆 准许中交第三航务工程有限公司在许可
海准字（2018）第 14 号”《水上 的相关海域范围内进行风机基础施工、风
水下活动许可证》 机安装及附属工程施工作业
准许中交三航局莆田平海湾海上风电场
中华人民共和国莆田海事局“莆 二期项目鸬鹚岛码头工程工程项目经理
海准字（2017）第 9 号”《水上 部在许可的相关海域进行挖泥船定位、挖
水 上 水下
水下活动许可证》 泥、运泥、填砂、沉箱安装等水上水下施
活 动 许可
工作业
证
中华人民共和国莆田海事局“莆 准许上海凯波水下工程有限公司在许可
（注 2）
海准字（2018）第 8 号”《水上 的相关海域范围内进行海底电缆敷设与
水下活动许可证》 附件安装等施工作业
准许中交三航局平海湾海上风电场二期
中华人民共和国莆田海事局“莆
项目风机基础工程（II 标段）项目经理部
海准字（2019）第 2 号”《水上
在许可的相关海域进行风机基础等海上
水下活动许可证》
风电构筑物施工作业
《福建省工业和信息化厅关于莆
二期项目已完成部分风电机组的吊装工
田平海湾海上风电场 F 区项目和
并 网 运行 作和升压站电气设备的安装调试工作，具
莆田平海湾海上风电场二期项目
批复 备并网发电条件；同意莆田平海湾海上风
并网运行条件确认的批复》（闽工
电场二期项目并入电网运行。
信函能源〔2019〕280 号）
注 1：二期项目取得的福建省发改委《关于莆田平海湾海上风电场二期项目核准的复函》批
准项目总投资为 495,982 万元，建设规模为 250MW（50 台单机容量 5MW 的风电机组）；
经投资集团同意，中闽海电将二期项目总投资金额金额调整为 447,656.00 万元，风机方案调
190
整为 41 台单机容量 6MW 的风电机组，总装机规模变更为 246MW，未超过项目核准规模。
注 2：二期项目的水上水下活动的施工作业者分别为中交第三航务工程局有限公司、上海凯
波水下工程有限公司。根据《中华人民共和国水上水下活动通航安全管理规定》，《中华人民
共和国水上水下活动许可证》可由水上水下活动的建设单位、主办单位或者对工程总负责的
施工作业者向海事管理机构申请。
（1）二期项目建设机型变更是否需要重新办理审批和备案程序
根据福建省发改委出具的《关于莆田平海湾海上风电场二期项目核准的复
函》（闽发改网能源函〔2016〕54 号），二期项目的原建设规模为 250MW，主要
建设内容包括：50 台 5MW 级风力发电机组，新建 1 座 220KV 升压变电站，改扩
建 1 座 220KV 升压变电站，在鸬鹚岛上配套建设 1 座 1000 吨级码头。
实际建设中，中闽海电二期项目机型及装机方案由 50 台单机 5MW 风机变更
为 41 台单机 6MW 风机，总装机容量由 250MW 变更为 246MW，总投资金额由 495,982
万元调整为 447,656 万元。建设内容调整的原因主要是为提高资源利用率，减
少 9 台风机和对应海底电缆的架设，剩余 41 台风机的用海位置未发生变更。除
上述风机方案调整以外，闽发改网能源函〔2016〕54 号所规定的其他建设内容
未发生变更。
根据《企业投资项目核准和备案管理办法》（中华人民共和国国家发展和改
革委员会令第 2 号）和《福建省企业投资项目核准和备案管理实施办法》（闽政
〔2017〕45 号），项目的产品技术方案由企业自主决策、自担风险，若项目的投
资规模、建设规模、建设内容发生较大变化的，则项目单位应当及时以书面形
式向原项目核准机关提出变更申请。
根据福建省发改委、福建省经济和信息化委员会、国家能源局福建监管办
公室于 2017 年 3 月 28 日联合向福建省内风力发电企业下发的《关于规范风电
项目建设规模变更的通知》（闽发改能源〔2017〕208 号），风电机型的确定为企
业经营自主权事项，风电项目获得省发改委核准批复后，企业可根据项目风能
资源实际情况，通过优化设计，自主决策项目采用的合适机型，提高资源利用
水平。海上风电项目机型变更后，实际建设规模不得超过项目核准规模。
根据上述规定，中闽海电在取得福建省发改委核发的闽发改 网能源函
〔2016〕54 号文后，将二期项目风机方案调整为 41 台单机容量 6MW 的风电机组，
191
总装机规模在未超过项目核准规模的情况下相应变更为 246MW，属于中闽海电可
自主决策的事项。在风机机型、项目规模的调整由企业自行决策的前提下，投
资总额发生变化是风机机型、项目规模调整优化、设备采购价格下降的必然结
果。因此，上述风机机型、项目规模、投资总额的变化无需重新取得福建省发
改委的核准。
（2）建设机型变更是否影响二期项目环评、用岛、用海等其他审批事项的
有效性
中闽海电二期项目投资总额、建设规模、风电机型的上述变更无需福建省
发改委的重新核准。就上述建设方案变更对二期项目环评、用岛、用海审批文
件的有效性的影响具体分析如下：
① 二期项目环境影响评价批复文件的有效性
根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》、《关
于印发环评管理中部分行业建设项目重大变动清单的通知》（环办〔2015〕52 号）
规定，建设项目的性质、规模、地点、生产工艺和环境保护措施五个因素中的
一项或一项以上发生重大变动，且可能导致环境影响显著变化（特别是不利环
境影响加重）的，界定为重大变动；属于重大变动的应当重新报批环境影响评
价文件，不属于重大变动的纳入竣工环境保护验收管理。
就上述二期项目建设内容变更，中闽海电向莆田市生态环境局提交了《关
于莆田平海湾二期 250MW 海上风电项目是否需要重新履行环评批复的请示》，向
莆田市生态环境局汇报了上述建设内容变更事宜。对此，莆田市生态环境局已
经向中闽海电出具复函：“按照《环境影响评价法》第二十四条规定，该工程变
更不属于重大变动，无需重新办理环评审批手续。”
② 二期项目用岛审批文件的有效性
根据《无居民海岛开发利用审批办法》（国海发〔2016〕25 号）规定，需要改
变无居民海岛开发利用的类型、性质或其他显著改变无居民海岛开发利用具体
方案的，应当报国务院或省级人民政府重新审批，并办理不动产变更登记。中
闽海电二期项目建设方案的变更，不涉及无居民海岛上工程建设内容的变更，
因此，不影响二期项目用岛审批文件的有效性。
③ 二期项目用海审批文件的有效性
192
根据《中华人民共和国海域使用管理法》规定，海域使用权人不得擅自改
变经批准的海域用途；确需改变的，应当在符合海洋功能区划的前提下，报原
批准用海的人民政府批准。中闽海电就二期项目取得的海域使用权的用海类型
为工业用海/电力用海，用海方式为：非透水构筑物 0.2643 公顷，港池、蓄水
等 2.7622 公顷，海底电缆管道 265.6693 公顷，透水构筑物 60.6586 公顷。二
期项目除减少 9 台风机和对应海底电缆的架设，剩余 41 台风机的用海位置未发
生变更，闽发改网能源函〔2016〕54 号所规定的其他建设内容亦未发生变更。
因此，二期项目投资总额、建设规模、单机容量的变更，未改变海域用途，亦
未新增用海区域和面积，不构成对项目海域使用情况的重大变更，无需就用海
事项重新报审批部门重新核准。
（3）建筑工程的施工许可手续办理情况
中闽海电于 2016 年 5 月 5 日取得福建省发改委出具的《关于莆田平海湾海
上风电场二期项目核准的复函》（闽发改网能源函〔2016〕54 号），岛上及陆上
部分的主要建设内容包括新建 1 座 220KV 升压变电站，改扩建 1 座 220KV 升压
变电站。截至本报告签署日，中闽海电正在位于鸬鹚岛、编号为“闽（2018）
海不动产权第 0000001 号”的无居民海岛上建造升压站以及改扩建陆上升压站
（即二期项目陆上工程）。
2019 年 5 月 30 日，莆田市秀屿区住房和城乡建设局出具《证明》，确认中
闽海电莆田平海湾二期 250MW 海上风电项目涉及的陆上及鸬鹚岛上工程尚未建
设完毕，且正在办理建设工程施工许可等相关手续；2019 年 9 月，莆田市秀屿
区住房和城乡建设局向中闽海电复函，因中闽海电项目为电力工程，“不需根据
《中华人民共和国建筑法》和《建筑工程施工许可管理办法》的规定单独到我
局申领建筑工程施工许可证，根据我局职能暂未发现违法违规行为。”。
此外，莆田市秀屿区不动产登记中心已经出具书面证明，确认“公司二期
项目涉及的陆上及鸬鹚岛上工程涉及的建筑物，在符合消防、工程质量的前提
下，由区政府具结后予以办理。”
截至本报告签署日，中闽海电二期项目不存在因未办理建筑工程施工许可
手续被处罚的情形。
投资集团已经承诺将协助中闽海电最迟在 2020 年 12 月 31 日前办结二期项
193
目鸬鹚岛及陆上升压站的房产证，若因二期项目鸬鹚岛及陆上升压站工程未能
办理房产证而对中闽能源及中闽海电带来损失将依法予以补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：上述二期项目陆上及岛上工程尚未办理建筑
工程施工许可手续事宜不构成本次交易的实质性法律障碍。
（二）行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况
1、报告期内行政处罚情况
（1）行政处罚基本情况
莆田市秀屿区海洋与渔业局于 2018 年 5 月 31 日出具《行政处罚决定书》 闽
莆秀海渔罚〔2018〕03 号），因标的公司于 2017 年 6 月至 7 月期间在莆田市秀
屿区平海湾鸬鹚屿未经批准进行生产、建设活动，违反了《中华人民共和国海岛
保护法》第三十条第二款的规定，根据《中华人民共和国海岛保护法》第四十七
条第二款等的规定，莆田市秀屿区海洋与渔业局对标的公司作出责令立即停止违
法行为，并处八万元的罚款的行政处罚。
上述未经批准进行生产、建设活动涉及的活动系中闽海电未经批准在鸬鹚屿
上修建水泥道路以及备料场以辅助进行二期项目鸬鹚岛上工程建设的行为，二期
项目的岛上升压站的主体工程建设已经取得了闽（2018）海不动产权第 0000001
号《不动产权证书》，上述行政处罚不会影响中闽海电依据其已经取得的《不动
产权证书》享有的海岛使用权。
（2）是否构成重大行政处罚及整改情况
就上述行政处罚，莆田市秀屿区海洋与渔业局已经出具证明，“公司上述违
法行为不属于违反《中华人民共和国海岛保护法》的情节严重的行为，本局对
公司作出的上述行政处罚不属于重大行政处罚”。中闽海电所受到的上述行政处
罚不属重大行政处罚。
就上述行政处罚，中闽海电已经按照《行政处罚决定书》的要求缴纳了罚
款。上述行政处罚的原因系中闽海电在莆田市秀屿区平海湾鸬鹚屿未经批准进
行生产、建设活动，即在鸬鹚屿上修建水泥道路及备料场、搭建临时工棚以辅
助进行二期项目鸬鹚岛上工程建设的行为。截至本报告签署日，二期项目鸬鹚
岛上工程建设仍在进行中，上述违法行为尚未整改完毕。根据莆田市秀屿区海
194
洋与渔业局出具的证明，“本局已于 2018 年同意公司提出的下述整改计划：在
鸬鹚岛上升压站整体工程施工完成后，将未经批准搭建的岛上临时工棚及堆场
拆除，并将使用场地、道路恢复原貌，最终完成违法行为的整改。”同时，中闽
海电已经承诺在完成岛上升压站建设后及时将道路外侧路肩恢复原貌，并及时
将岛上简易工棚及现场拆除，将使用场地恢复原貌，完成整改。
2019 年 4 月 29 日，莆田市秀屿区海洋与渔业局出具《证明》，确认中闽海
电的上述违法行为属于违反《中华人民共和国海岛保护法》一般情节行为，除上
述行政处罚外，自 2018 年 6 月 5 日起至该证明出具之日，中闽海电未受过该局
其他行政处罚。
（3）本次交易完成后上市公司合法合规运营和安全生产的制度保障措施
截至本报告签署日，中闽海电的上述行政处罚尚未整改完毕。但是，中闽
海电已经就上述行政处罚所涉及的整改措施明确了具体的进度计划安排，并取
得了莆田市秀屿区海洋与渔业局的认可，上述行政处罚尚未整改完毕不会影响
中闽海电二期项目所涉及的岛上升压站的主体工程的海岛使用权的行使，不会
对中闽海电的后续经营产生重大不利影响。同时，中闽海电和上市公司已经分
别制定了相关制度，保证本次交易完成后上市公司合法合规运营和安全生产：
① 中闽海电已制定相关制度
中闽海电已经针对自身的业务建立了规范企业运营的全套管理制度，该等
制度覆盖了综合管理、资金财务、工程建设、安全技术、生产运营等各个环节，
以保障公司的合法合规。其中，涉及安全生产的相关制度包括但不限于《安全
生产管理委员会工作制度》、《安全生产事故应急管理办法》、《安全生产奖惩规
定实施细则》、《安全生产标准化绩效评定管理办法》、《新建改扩建工程安全“三
同时”管理制度》、《安全目标“四级控制”管理标准》等安全生产制度。
② 上市公司已制定一系列内控管理制度保证下属公司合法合规运营
上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等证券监管规定，建
立了一系列的内部控制和标准管理制度：在公司治理层面，包括股东大会、董
事会、监事会、各专门委员会层面均制定了相关的议事规则；在具体的内部控
制制度方面，所涉部门包括上市公司资金、采购、资产、销售、工程各个运营
管理部门和环节，形成并逐渐完善了相关制度，关于安全生产方面的制度包括
195
但不限于《健康安全环保工作规定》、《事件报告和调查管理办法》、《隐患排查
治理管理办法》、《消防安全管理办法》、《安全事件应急管理办法》、《突发事件
总体应急预案》、《防汛防台风应急预案》、《火灾事故应急预案》、《电力监控系
统安全管理规定》等具体的安全生产管理制度，该等制度的适用范围包括上市
公司及上市公司纳入合并报表范围内的子公司。本次交易完成后，标的公司将
成为中闽能源的全资子公司，需遵守中闽能源的各项制度，中闽能源完善的内
部制度和多年来丰富的运营经验将保障下属公司合法合规运营。
投资集团已经出具承诺：“如中闽海电因其于交割日前在鸬鹚岛上的生产、
建设违反法律法规的规定导致中闽海电被处以罚款、责令停产停业、限期改正违
法行为等任何行政处罚，由此给中闽海电造成损失的，本公司将对中闽海电因此
所遭受的损失全部予以承担。”
经核查，本独立财务顾问认为：上述行政处罚不会对中闽海电的后续经营产
生重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。
截至本报告签署日，中闽海电不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；除上述行政处罚外，报告期内至本报
告书签署日不存在受到其他行政处罚或者刑事处罚的情形。
2、重大诉讼和仲裁情况
报告期内，标的公司涉及如下一桩诉讼：
2018 年 5 月 18 日，自然人宋文忠、黄清泉作为原告，以标的公司、中交第
三航务工程局有限公司（以下简称“中交航务”）作为共同被告，向厦门海事法
院提起诉讼。原告以中闽海电、中交航务在 2018 年 2 月以前在未取得海域使用
权的情况下，在原告养殖海域上进行风电开发利用、工程建设，损害了原告的养
殖设施从而给原告造成财产损失和停产利润损失为由，请求判令标的公司和中交
航务赔偿其损坏原告养殖区的养殖设施损失、原告养殖区从 2016 年 11 月 1 日至
2018 年 2 月 9 日期间的停产损失，合计赔偿金额 8,043,000 元。2019 年 4 月 9
日，厦门海事法院作出“（2018）闽 72 民初 356 号”《民事判决书》，驳回原告的
诉讼请求。根据厦门海事法院出具的“（2018）闽 72 民初 356 号”《法律文书生
效证明》，上述判决已于 2019 年 5 月 1 日生效。
截至本报告签署日，中闽海电不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
196
或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）非经营性资金占用情况
1、报告期内非经营性资金占用情况
（1）投资集团使用清洁能源基金贷款闲置资金情况
2016 年 5 月，中国清洁发展机制基金管理中心、中信银行股份有限公司总
行营业部、福建省财政厅签署《福建省投资开发集团有限责任公司福建莆田平海
湾 50MW 海上风电项目清洁发展委托贷款合同》（合同编号：清委贷 2014（041）
号），中国清洁发展机制基金管理中心通过委托贷款方式向福建省财政厅提供了
一笔贷款（以下简称“清洁发展基金贷款”），贷款金额为人民币 3 亿元，贷款
专用于一期项目，贷款期限为 60 个月。2016 年 4 月 21 日，投资集团与福建省
财政厅签署《福建省财政厅与福建省投资开发集团有限责任公司关于清洁发展委
托贷款“福建莆田平海湾 50MW 海上风电项目”的转贷协议》，福建省财政厅将
上述 3 亿元清洁发展基金贷款转贷给投资集团。中闽海电作为一期项目的建设、
运营和管理主体，按照项目进展情况实际使用清洁发展基金贷款，投资集团按中
闽海电实际资金占用金额计息，利率和《福建省投资开发集团有限责任公司福建
莆田平海湾 50MW 海上风电项目清洁发展委托贷款合同》（合同编号：清委贷
2014（041）号）一致。截至 2019 年 3 月末，投资集团转贷给中闽海电的清洁发
展基金贷款本金余额人民币 2 亿元。
报告期内，投资集团使用了清洁能源基金贷款的闲置资金，具体情况如下：
单位：万元
期间 性质 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
2019 年 1-3 月 20,000.00 - 20,000.00 -
清洁发展基金
2018 年度 20,000.00 - - 20,000.00
贷款闲置资金
2017 年度 20,000.00 - - 20,000.00
注：投资集团使用的清洁能源基金贷款闲置资金，贷款利息由投资集团承担。
截至 2019 年 3 月 28 日，投资集团将上述闲置资金全部归还中闽海电。
（2）投资集团结算中心归集中闽海电资金情况
根据《福建省投资开发集团有限责任公司资金集中管理办法》，投资集团通
过结算中心对投资集团系统内资金进行归集、计划、调度与监控，并为各成员单
197
位提供内部存款、资金调剂及收付结算等服务，归集后资金的所有权和收益权不
变，中闽海电系纳入投资集团结算中心管理范围的单位（成员单位）。报告期内，
投资集团结算中心存在归集中闽海电资金的情况，并按照年利率 1.15%结算应付
中闽海电的资金利息。
单位：万元
期间 性质 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
2019 年 1-3 月 15,153.43 1,370.98 16,524.42 -
2018 年度 资金归集 10,502.00 38,999.82 34,348.39 15,153.43
2017 年度 10,442.73 17,499.93 17,440.67 10,502.00
报告期内，中闽海电自投资集团取得的利息收入情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-3月 2018年 2017年
存放投资集团结算中心资金的利息收入 35.97 139.07 99.92
截至 2019 年 3 月 28 日，投资集团已将上述报告期内归集的资金及已结算的
利息全部归还中闽海电。
2、报告期后非经营性资金占用及归还情况
（1）报告期后投资集团结算中心归集中闽海电资金及其归还情况
报告期后，投资集团结算中心继续归集了中闽海电部分资金，仍按年利率
1.15%向中闽海电计算占用资金的利息，具体情况如下：
单位：万元
期间 性质 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
2019 年 4 月 1
日至 2019 年 6 资金归集 - 70,741.24 70,741.24 -
月 26 日
截至 2019 年 6 月 26 日，投资集团已将上述报告期后归集的资金及已结算的
利息 181.37 万元全部归还中闽海电。
自 2019 年 6 月 26 日起，投资集团不再将中闽海电纳入投资集团结算中心管
理范围。2019 年 7 月 4 日，中闽海电通知相关银行，解除对相关银行的资金归
集授权。
（2）三期项目及其他筹建期项目的前期费用及投资集团支付情况
截至 2019 年 3 月末，在三期项目及其他筹建期项目筹备过程中，中闽海电
实际承担的前期费用合计 2,034.25 万元；报告期后，在三期项目单位变更为闽投
198
海电之前，三期项目用海需缴纳的海域使用金 256.64 万元仍由中闽海电代为垫
付。
根据投资集团与中闽海电签订的《项目剥离及费用承担协议》和《项目剥离
及费用承担补充协议》，中闽海电拟将三期项目及其他筹建期项目剥离至投资集
团。具体情况详见本报告“第四章 交易标的基本情况”之“六、主营业务发展
情况”之“（一）主营业务概况”之“3、三期项目及其他筹建期项目的剥离进展
情况及后续注入安排”之“（2）人员、资产、负债等划分安置计划”之“②资产
剥离安排”。
2019 年 7 月 9 日，投资集团已将三期项目及其他筹建期项目截至 2019 年 6
月 5 日的前期费用合计 2,290.89 万元支付给中闽海电。根据《项目剥离及费用承
担补充协议》，自 2019 年 6 月 5 日起，三期项目及其他筹建期项目筹备、开发、
建设过程中所需支出的全部费用，由投资集团或闽投海电自行承担，中闽海电不
再承担和支出任何费用。
截至本报告签署日，中闽海电不存在关联方非经营性资金占用的情形。
3、投资集团非经营性占用标的资产资金的原因及用途
经与投资集团确认，就投资集团非经营性占用标的资产资金的原因及投资
集团占用资金的具体用途说明如下：
（1）报告期内，投资集团使用清洁能源基金贷款闲置资金的原因及用途
①投资集团使用清洁能源基金贷款闲置资金的原因
根据投资集团与福建省财政厅签署《福建省财政厅与福建省投资开发集团
有限责任公司关于清洁发展委托贷款“福建莆田平海湾 50MW 海上风电项目”的
转贷协议》，投资集团是清洁发展基金贷款的债务人（贷款主体），按照中闽海
电一期项目的实际用款需要向中闽海电拨付贷款资金，具体情况如下：
2016 年 6 月 7 日，投资集团将收到的 3 亿元清洁发展基金贷款一次性拨付
给中闽海电；但因当时一期项目建设已接近尾声，短期内用款需求不足 3 亿元，
故 2016 年 6 月 8 日，中闽海电向投资集团转回 2 亿元清洁发展基金贷款。2019
年 3 月，为支付一期项目工程建设和设备尾款及清理上述资金往来，投资集团
分两次将上述 2 亿元清洁发展基金贷款资金拨付给中闽海电；中闽海电预计一
期项目以该项贷款资金支付的尾款总额不超过 1 亿元，遂将 1 亿元清洁发展基
199
金贷款归还给投资集团。
②投资集团使用清洁发展基金贷款闲置资金的用途
投资集团将清洁发展基金贷款闲置资金纳入投资集团日常运营管理，按照
中闽海电一期项目的实际用款需要向中闽海电拨付贷款资金。
（2）报告期内和报告期后，投资集团结算中心归集中闽海电资金的原因及
用途
①归集资金的原因
国务院办公厅于 2000 年印发《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管
理的基本规范（试行）》，要求实行母子公司体制的大型企业和企业集团，通过
法定程序加强对全资、控股子公司资金的监督和控制，建立健全统一的资金管
理体制；充分发挥企业内部结算中心的功能，对内部各单位实行统一结算。
福建省国资委于 2007 年印发《关于做好所出资企业资金集中管理工作的通
知》，要求所出资企业根据自身实际情况逐步推行资金集中管理，从 2007 年开
始，选择适合本企业集团的一种资金集中管理模式，并制定相应的资金集中管
理办法，报福建省国资委备案。
根据上述文件的要求，投资集团制定了《福建省投资开发集团有限责任公
司资金集中管理办法》，通过结算中心对投资集团系统内各成员单位的资金进行
归集、计划、调度与监控，并为各成员单位提供内部存款、资金调剂及收付结
算等服务，归集后资金的所有权和收益权不变。中闽海电在本次重组前作为投
资集团的全资子公司，属于投资集团结算中心管理范围的单位（成员单位），被
纳入资金归集的范围。
②归集资金的用途
归集资金主要用于投资集团的日常运营及根据投资集团结算中心成员单位
的申请，调剂给成员单位使用。
（3）报告期后，投资集团应付中闽海电三期项目及其他筹建期项目的前期
费用的形成原因及用途
①应付剥离费用形成原因
报告期内，中闽海电除拥有一期项目、二期项目外，还拥有已核准、未开
工的三期项目及处于前期研究阶段的其他筹建期项目。本次重组不将三期项目
200
及其他筹建期项目纳入本次重组范围，为此，投资集团与中闽海电于 2019 年 3
月 31 日签署了《项目剥离及费用承担协议》，约定中闽海电将三期项目及其他
筹建期项目整体剥离至投资集团，投资集团同意承接上述项目并支付中闽海电
前期承担的费用；截至 2019 年 3 月末，在三期项目及其他筹建期项目筹备过程
中，中闽海电实际承担的前期费用合计 2,034.25 万元。报告期后，在三期项目
单位经发改委批准变更为闽投海电之前，三期项目用海需缴纳的海域使用金
256.64 万元仍由中闽海电代为垫付，故投资集团与中闽海电签订《项目剥离及
费用承担补充协议》约定：投资集团将三期项目及其他筹建期项目截至 2019 年
6 月 5 日的前期费用合计 2,290.89 万元支付给中闽海电，自 2019 年 6 月 5 日起，
三期项目及其他筹建期项目筹备、开发、建设过程中所需支出的全部费用，由
投资集团或闽投海电自行承担，中闽海电不再承担和支出任何费用。
综上，投资集团应付中闽海电三期项目及其他筹建期项目的前期费用的原
因是本次重组中中闽海电将三期项目及其他筹建期项目剥离给投资集团的全资
子公司闽投海电造成的。
②应付剥离费用的用途
上述应付费用系中闽海电于 2019 年 3 月 31 日剥离三期项目及其他筹建期
项目而形成的，不涉及资金用途。
4、本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购
买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相
关规定的说明
（1）相关规定
《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用
问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》第一条规定：上市公司重
大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方
非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报
材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
（2）非经营性资金占用问题的解决情况
中介机构进场开展尽职调查后发现中闽海电存在被控股股东非经营性资金
占用的情况，立即依据上述规定向投资集团和中闽海电提出整改意见，要求其
201
于申报前必须解决资金占用问题并不再发生新增资金占用情况。
其后，投资集团和中闽海电积极配合进行整改，按国有企业管理相关规定，
履行有关决策程序。2019 年 6 月 26 日，投资集团将归集的资金及已结算的利息
全部归还中闽海电，并不再将中闽海电纳入投资集团结算中心管理范围；2019
年 7 月 4 日，中闽海电通知相关银行，解除对相关银行的资金归集授权，完成
了相关整改工作。
此外，2019 年 3 月，投资集团将其使用的 2 亿元清洁能源基金贷款资金全
部归还中闽海电；2019 年 7 月 9 日，投资集团将三期项目及其他筹建期项目的
前期费用支付给中闽海电。至此，中闽海电不存在被控股股东及关联方非经营
性资金占用的情形。
自 2019 年 7 月 9 日至本报告书签署日，中闽海电未再发生过被控股股东及
关联方非经营性资金占用的情形。同时，投资集团已出具《关于避免资金占用
的承诺函》，承诺在本次重组过程中及重组完成后不再以任何方式非经营性占用
中闽海电的资金，具体如下：
“1、除正常经营性往来外，本公司及本公司所控制的其他企业不会以任何
方式（包括但不限于资金归集、代垫费用等方式）在中国证监会审核本次重大
资产重组事项期间及审核通过后交易完成前非经营性占用中闽海电的资金。
2、本次重大资产重组完成后，本公司及本公司所控制的除中闽能源外的其
他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定，坚决预防和杜绝
对中闽能源/中闽海电的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或
使用中闽能源/中闽海电的资金。
3、本公司将利用对所控制的其他企业的控制权（中闽能源除外），促使该
等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
本公司若违反上述承诺，将依法承担因此给中闽能源、中闽海电造成的损
失。”
（3）本次交易符合中国证监会相关规定
中国证监会于 2019 年 8 月 13 日出具《中国证监会行政许可申请受理单》
（受理序号：192175），正式受理本次重大资产重组申报材料。因此，投资集团
解决非经营性占用中闽海电资金的问题的时间先于本次重组申请获证监会受理
202
时间，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资
产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的规定。
5、中闽海电公司治理规范性、财务独立性，防止控股股东、实际控制人及
其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况
（1）中闽海电的治理规范性
①中闽海电的治理结构
在本次重组前，中闽海电为投资集团的全资子公司，中闽海电建立了由股
东——董事会/监事——经营管理机构——职能部门 4 个层级组成的自上而下的
治理体系。每个层级都有相应的职责和权限，股东、董事会及监事、经营管理
机构按照《公司章程》的规定履行各自的职责，职能部门按照各自的部门制度
履行各自职责。其中：
股东的主要职权：决定公司的经营方针和投资计划，委派和更换董事、监
事，决定董事、监事的报酬事项，根据董事会的提名决定聘任或解聘公司总经
理及其报酬事项，审查批准董事会和监事的报告，审查批准公司的年度预算方
案、决算方案，审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，审查批准公司
年度融资方案，审查批准公司对外投资、担保和资产转让等重大事宜，对公司
增加或者减少注册资本作出决定，对公司发行债券作出决定，对公司合并、分
立、清算或者变更公司形式作出决定，制定或修改公司章程等。
中闽海电设立了 3 名董事组成的董事会，董事会每年至少召开一次会议。
董事会的主要职权：执行股东的决定，决定公司的经营计划和投资方案，制订
公司的年度财务预算、决算方案，制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，
制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案，拟订公司合并、分
立、变更公司形式或者解散的方案，提请聘任或者解聘公司总经理，根据总经
理的提名决定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员并决
定其报酬事项，决定公司内部管理机构的设置和人员编制，制定公司的基本管
理制度等。
中闽海电未设监事会，仅设立了 1 名监事。监事的主要职权：检查公司财
务，对董事、总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、总经
203
理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员提出罢免的建议、当董事、总
经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求其予以纠正，向股东提出提案，对董事会的决议或者决定提出质疑并要求
答复，依照《公司法》对董事、总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管
理人员提起诉讼。
中闽海电设立了 1 名总经理、若干名副总经理组成的经营管理机构。总经
理对董事会负责，主要负责主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议、组织实施公司年度经营计划和投资、融资方案，拟订公司内部管理机构设
置方案，拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章，提请聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人，决定聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外
的员工。
中闽海电设立了党群人事部、综合管理部、资金财务部、工程建设部、安
全技术部及风电场 5 个职能部门。各职能部门都有明确的部门职责，负责具体
实施公司的日常经营管理工作。
②中闽海电内部治理规范
为了保障公司的规范治理，中闽海电制定了完备的内部管理制度，包括财
务资金、工程建设、生产运营、安全管理、行政文秘、党群人事及其他综合制
度等八大内部管理制度。完备的公司制度保障了中闽海电各项事务有章可循、
运作规范。
综上，中闽海电设立了规范的公司治理架构并根据管理要求制定了完备的
内部管理制度，中闽海电的公司治理规范，也基本符合上市公司治理的规范性
要求。
（2）中闽海电的财务独立性
中闽海电设立了独立的资金财务部，资金财务部由 4 人组成，机构、人员
均独立于控股股东及其控制的其他企业。资金财务部门主要职能为负责会计核
算和财务管理工作。具体职责包括：负责资金的筹集、调度、审核与管理；负
责资产管理；负责组织财务预算的编制、实施与考核；负责财务报表的编制；
负责电价和电费管理；负责 CDM 款项管理；负责公司的各种税务管理、税务申
报；负责财务报告、财务分析、纳税管理。负责成本管理、利润及利润分配管
204
理，负责银行账户管理、借款管理、现金管理、还贷管理，负责产权管理、资
产（处置）管理，负责财产保险管理等。
中闽海电建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范
的财务会计制度，制定了包括《资金管理办法》、《税务管理办法》、《预算管理
办法》、《会计基础工作管理办法》、《财务报告与财务分析管理办法》、《固定资
产管理暂行办法》等规定并严格执行。
中闽海电独立在银行开户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银
行账户的情况。
综上，中闽海电设有独立的资金财务部门，建立了独立的财务核算体系，
能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度，不存在与控股股东及其控
制的其他企业共用银行账户的情形，符合财务独立性的要求。
（3）中闽海电防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的
建立及执行情况
在本次重组前，由于中闽海电为一人有限责任公司，唯一股东为投资集团，
故中闽海电未曾建立关于防止控股股东及其关联方资金占用的相关制度。投资
集团对中闽海电的非经营性资金占用主要系投资集团使用部分清洁发展基金贷
款闲置资金和投资集团资金结算中心归集中闽海电部分闲置资金造成，已按照
中国证监会的有关规定在向中国证监会申报本次重组申请材料前解决了全部的
非经营性资金占用问题。截至本报告签署日，中闽海电未再发生过被控股股东
及其关联方非经营性资金占用的情形。投资集团已出具了《关于避免资金占用
的承诺函》，承诺在本次重组过程中及重组完成后不再以任何方式非经营性占用
中闽海电的资金。
6、结合投资集团结算中心近年来归集资金用途、投资回报情况，以及市场
投资回报水平，补充披露归集资金按 1.15%年利率计算是否公允，是否存在侵占
上市公司利益的情形。
（1）投资集团结算中心近年来归集资金用途、投资回报情况
按照《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范（试行）》
和福建省国资委《关于做好所出资企业资金集中管理工作的通知》的要求，根
据《福建省投资开发集团有限责任公司资金集中管理办法》，投资集团通过结算
205
中心对投资集团系统内各成员单位的资金进行归集、计划、调度与监控，并为
各成员单位提供内部存款、资金调剂及收付结算等服务，归集资金主要用于投
资集团的日常运营及调剂给成员单位使用，未独立核算归集资金收益情况。
（2）市场投资回报水平
根据中国人民银行公布的《金融机构人民币存款基准利率调整表（2015 年
10 月 24 日）》，活期存款和协定存款的年利率水平如下：
类型 年利率
活期存款 0.35000%
协定存款 1.15000%
投资集团结算中心资金归集 1.15000%
（3）归集资金按 1.15%年利率计算公允，不存在侵占上市公司利益的情形
根据《福建省投资开发集团有限责任公司资金集中管理办法》的规定，归
集后资金的所有权和收益权不变；各成员单位在经批准的年度资金收支计划范
围内自主使用被归集资金。
因中闽海电对日常资金有灵活使用的需求，故选择以协定存款方式向投资
集团结算中心归集存放资金，并可根据需要提前申请即可自主使用被归集资金，
所以中闽海电向投资集团结算中心归集资金的性质类似于在银行办理的单位协
定存款（在活期存款账户的存款超过约定额度后，超过额度部分可享受协议存
款利率），而投资集团结算中心对中闽海电选择参照协定存款方式的归集资金可
全部享受 1.15%协议存款利率。
经查询公开信息，福建省福化工贸股份有限公司在新三板挂牌前，存在将
闲置资金存放福建石化集团有限公司结算中心的情形，成员单位根据资金使用
计划申请拨付资金，内部活期存款参照银行同期协定存款利率 1.15%计提和收取
利息。上述案例与同属福建国有企业的中闽海电情况基本一致。
综上，归集资金按 1.15%年利率计算符合中闽海电对资金存取、使用的实际
情况，计息公允，不存在投资集团侵占上市公司和中闽海电利益的情形。
（四）本次交易不涉及员工安置
本次拟注入的标的资产为股权性资产，不涉及员工安置，中闽海电的员工正
常履行原劳动合同。
206
（五）本次交易不涉及债权债务处置
由于本次交易标的公司作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生
变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
截至本报告签署日，中闽海电已分别取得了中国农业银行股份有限公司莆田
荔城支行、中国农业银行股份有限公司福州湖东支行、中国建设银行股份有限公
司福建省分行、中国工商银行股份有限公司福州闽都支行关于本次重组涉及的股
权结构调整事宜的书面同意。此外，中闽海电分别就一期项目清洁发展基金贷款
及二期项目新开发银行贷款，通过其控股股东投资集团向福建省财政厅履行了告
知义务，并取得了福建省财政厅就本次重组的知悉回函。
（六）交易标的为企业股权的说明
1、标的公司股权是否为控股权的说明
中闽能源本次拟发行股份和可转换公司债券购买中闽海电 100%股权，属于
控股权。
2、中闽海电不存在出资不实或影响其合法存续的情况
截至本报告签署日，投资集团合法拥有中闽海电 100%股权，该等股权不存
在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全
措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形；中闽海电不存在出
资不实或者影响其合法存续的情况。
3、标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定
的转让前置条件的说明
2019 年 6 月 21 日，投资集团出具股东决定，同意将其持有的中闽海电 100%
股权转让给上市公司的相关事项；中闽海电公司章程不存在转让前置条件及其他
可能对本次交易产生影响的内容。
十、报告期内主要财务数据
中闽海电最近两年一期的主要财务数据如下所示：
（一）资产负债表主要数据
207
单位：万元
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产 102,700.56 65,320.30 52,327.58
非流动资产 258,351.96 256,253.13 108,581.56
资产总计 361,052.52 321,573.42 160,909.14
流动负债 89,202.81 121,348.37 36,065.27
非流动负债 149,101.81 138,147.45 80,436.45
负债合计 238,304.63 259,495.82 116,501.71
所有者权益合计 122,747.90 62,077.61 44,407.43
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 2,867.73 14,665.31 16,547.82
营业成本 1,230.32 5,026.05 4,816.56
营业利润 780.86 6,384.77 8,807.32
利润总额 780.86 6,376.77 8,792.32
净利润 670.29 6,448.05 8,862.72
扣除非经常性损益后的净利润 670.29 6,455.80 8,877.72
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 16,469.64 12,085.43 7,210.49
投资活动产生的现金流量净额 -26,785.95 -39,188.00 -17,372.56
筹资活动产生的现金流量净额 83,181.64 27,670.06 9,840.72
现金及现金等价物净增加额 72,865.32 567.50 -321.34
（四）主要财务指标
2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年 /2018 年 /2017 年
资产负债率 66.00% 80.70% 72.40%
流动比率 1.15 0.54 1.45
速动比率 1.15 0.54 1.45
毛利率 57.10% 65.73% 70.89%
208
2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年 /2018 年 /2017 年
加权平均净资产收益率 1.07% 12.42% 25.61%
（五）非经常性损益
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度
计入当期损益的政府补助
（与企业业务密切相关，按照国家统一标准 - 0.26 -
定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - -8.00 -15.00
合计 - -7.74 -15.00
209
第五章 本次交易的支付方式
一、本次交易支付方式概况
本次交易中，上市公司将向交易对方投资集团发行股份和可转换公司债券购
买中闽海电 100%股权。本次交易标的资产的交易价格为 253,855.00 万元，其中
以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为 233,855.00 万元；以发行可转换公
司债券形式向交易对方支付的交易对价为 20,000.00 万元。
二、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元，拟在上海证券交易所上市。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方投资
集团。
（三）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公
告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的
董事会决议公告日，即第七届董事会第二十一次临时会议决议公告日。上市公司
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况
如下表所示：
210
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 3.96 3.56
前 60 个交易日 3.76 3.39
前 120 个交易日 3.65 3.28
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行价格
选择首次董事会决议公告日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考
价，本次发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交
易均价的 90%的原则，经双方协商一致确定为 3.39 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定对发行价格
作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算方法为：向交易对方发行股份的数
量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。
本次以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为 233,855.00 万元，本次发
行价格为 3.39 元/股，则本次发行股份购买资产的发行数量为 689,837,758 股，本
次发行股份购买资产的折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。在本次购
买资产发行的可转换公司债券未转股且不考虑配套融资情况下，本次发行股份购
买资产的发行数量占发行后总股本的比例为 40.84%。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积
金转增股本、增发新股或配股等致使上市公司股票需要进行除权、除息的情况，
211
则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行股份数
量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
（五）限售期安排
交易对方以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个
月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股
份发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于股份发行价的，交易对方持有
公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易结束后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等
股份，亦应遵守相应限售期的约定。
若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新
监管政策不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
（六）滚存未分配利润
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发
行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
三、发行可转换公司债券购买资产
（一）发行可转换公司债券的主体、种类
本次购买资产发行的可转换公司债券的发行主体为上市公司。上市公司以非
公开发行可转换公司债券的方式购买部分标的资产，所涉及的发行可转换公司债
券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的可转换公司债券。
212
（二）发行对象
本次购买资产发行的可转换公司债券的发行对象为交易对方投资集团。
（三）票面金额和发行价格
本次购买资产发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发
行。
（四）发行数量
本次购买资产发行的可转换公司债券的数量的计算方法为：向交易对方发行
可转换公司债券的张数=以发行可转换公司债券形式向交易对方支付的交易对价
/本次发行可转换公司债券的面值。
本次以发行可转换公司债券形式向交易对方支付的交易对价为 20,000 万元，
本次发行可转换公司债券的面值为 100 元，则本次购买资产发行可转换公司债券
的金额为 20,000 万元，发行数量为 200 万张。本次购买资产发行的可转换公司
债券的初始转股价格参照本次发行股份购买资产的定价标准，即 3.39 元/股，按
照初始转股价格转股后的股份数量为 58,997,050 股，在不考虑募集配套资金的情
况下，占发行后稀释总股本的比例为 3.37%。
上述发行可转换公司债券的数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
（五）债券期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 4 年。
（六）债券利率
本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为：第一年 0.2%、第二年
0.5%、第三年 0.8%、第四年 1.5%。
本次购买资产发行的可转换公司债券票面利率综合参考了同行业可比上市
公司公开发行可转换公司债券和近期上市公司购买资产定向发行可转换公司债
券案例，由交易双方公平协商后确定。
主要参考案例的利率设置情况如下：
213
可比 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年
可转债 发行 到期赎
转债/ 票面 票面 票面 票面 票面 票面
类型 期限 回价格
公司 利率 利率 利率 利率 利率 利率
福能 按面值
6 0.4% 0.6% 1.0% 1.5% 1.8% 2.0%
转债 的 107%
公开 蒙电 按面值
6 0.4% 0.6% 1.0% 1.5% 1.8% 2.0%
发行 转债 的 104%
核能 按面值
6 0.2% 0.5% 1.0% 1.5% 1.8% 2.0%
转债 的 103%
新劲 按面值
4 0.3% 0.5% 1.0% 1.5% - -
定向 刚 的 100%
发行 赛腾 按面值
3 0.01% 0.01% 0.01% - - -
股份 的 100%
平均值 5 0.26% 0.44% 0.80% 1.50% 1.80% 2.00% -
按面值
中闽能源 4 0.2% 0.5% 0.8% 1.5% - -
的 105%
注：
1、上述债券均按面值发行，到期赎回价格均不含最后一期利息；
2、赛腾股份为债券到期后一次还本付息。
由上表可知，本次购买资产发行的可转换公司债券票面利率与同行业可比
上市公司公开发行可转换公司债券和近期上市公司购买资产定向发行可转换公
司债券各年度票面利率的平均值基本一致，符合近期市场定价水平，具有合理
性。
（七）付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B1×
I：指年利息额；
B1：指本次购买资产发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称
“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次购买资产发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，
214
计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次购买资产发行的可转换公司债券发行首
日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，
顺延期间不另付息。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券
持有人承担。
（八）转股期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月
后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格参照本次发行股份购
买资产的定价标准，即 3.39 元/股。
2、除权除息调整机制
在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格定价基准日至到期
日期间，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利
等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转
股价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
215
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次购买资产发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
（十）转股价格修正条款
1、转股价格向上修正条款
（1）条款主要内容
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续
30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价高于当期转股价格的 180%时，公司
董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的
转股价格不高于当期转股价格的 130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近
一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）定向发行可转换公司债券相关条款
上市公司本次购买资产和募集配套资金发行的可转换公司债券，选取近期
上市公司购买资产定向发行可转换公司债券的相关条款进行比较分析，具体如
下：
可比公司 向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当交易对方提交转股申请日前
赛腾股份 二十日赛腾股份股票交易均价不低于当期转股价格 150%时，则当次转
（603283.SH） 股时应按照当期转股价的 130%进行转股，但当次转股价格最高不超过
初始转股价格的 130%。
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当可转换公司债券持有人提交
新劲刚 转股申请日前二十日新劲刚股票交易均价不低于当期转股价格 200%时，
（300629.SZ） 则当次转股时应按照当期转股价的 130%进行转股，且当次转股价格最
高不超过初始转股价格的 130%。
本次发行可转换公司债券方案中向上修正条款参考了市场近期类似可比案
例的向上修正条款设计，仅在触发向上修正的股价条件和修正后的转股价格区
216
间方面略有不同，不存在实质性差异。
（3）设置向上修正条款的原因及合理性
鉴于可转换公司债券在保证债券持有人基础收益的同时赋予债券持有人看
涨期权，如果在债券存续期内股票价格大幅高于初始转股价格，则行使转股权
可能显著影响上市公司原有股东的利益，对原股东摊薄效应较为明显。向上修
正条款的设计，使得在股价上升时，可转换公司债券持有人享有看涨期权收益
同时，上市公司原有股东也能够在一定程度分享股价上涨的收益，避免原股东
股权过度稀释，从而实现双方利益的平衡。同时设置向上修正条款也能够起到
促进可转换公司债券持有人积极转股，降低上市公司未来现金压力的效果。
2、转股价格向下修正条款
（1）条款主要内容
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续
30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董
事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转
股价格不低于董事会决议公告日前 20 个交易日交易均价的 90%。同时，修正后
的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）同行业可比上市公司公开发行可转换公司债券相关条款
上市公司属于电力行业，选取福能股份、内蒙华电、中国核电三家同行业
可比上市公司公开发行的可转换公司债券相关条款进行比较分析：
可比公司 向下修正条款
1、修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转
福能股份 股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均
（600483.SH） 价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的
每股净资产以及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调
整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日
及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
217
可比公司 向下修正条款
2、修正程序
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实
施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当
回避。
1、修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公
司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修
正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股
票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格
内蒙华电 不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
（600863.SH） 若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调
整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日
及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实
施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当
回避。
1、修正幅度
在可转债存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个
交易日的收盘价低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会表决；修正后的转股价格应不低于
该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审
中国核电
计的每股净资产值和股票面值。
（601985.SH）
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转
股价格和收盘价计算。
2、转股程序
该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。
（3）定向发行可转换公司债券相关条款
上市公司本次购买资产和募集配套资金发行的可转换公司债券，选取近期
上市公司购买资产定向发行可转换公司债券的相关条款进行比较分析，具体如
下：
可比公司 向下修正条款
1、修正幅度
赛腾股份 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个
（603283.SH） 交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公
司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表
218
可比公司 向下修正条款
决，修正后的转股价格不得低于董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日交易均价的 90%。
2、修正程序
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实
施。
股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当
回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资
产值和股票面值。
1、修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续 30 个
交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公
司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表
决。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产
新劲刚
值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票
（300629.SZ）
均价的 90%或者前一个交易日公司股票均价的 90%。
2、修正程序
该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回
避。
本次发行可转换公司债券方案中向下修正条款参考了同行业可比上市公司
和市场近期类似可比案例的向下修正条款设计，与相关可比案例仅在触发向下
修正条件和修正后的转股价格区间方面略有不同，不存在实质性差异。
（4）设置向下修正条款的原因及合理性
根据《证券发行管理办法》，公开发行可转债可约定转股价格向下修正条款，
转股价格向下修正条款也成为公开发行可转债时常见的制度安排。设置转股价
格向下修正条款的主要原因在于：当股价下跌时，向下修正转股价格可以促进
债券持有人转股，减轻上市公司未来的现金偿债压力，降低财务费用；另一方
面，债券持有人转股后也能获得更多的股份数，以弥补其因股价下跌所导致的
潜在利益损失。因此，设置转股价格向下修正条款兼顾了上市公司和债券持有
人的权益，具有合理性。
3、审议程序
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次购买资产发行的可转换公司债券的股东应当回
避。
（十一）转股数量
219
本次购买资产发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数
量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以
现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回
在本次购买资产发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向投资
者赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格为债券面值的 105%（不含
最后一期利息）。
2、有条件赎回
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券未转股
余额不足 3,000 万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回
全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十三）回售条款
1、条款主要内容
本次购买资产发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，如果公司股票在
任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息的价格回售给公司。
220
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
本次购买资产发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，可转换公司债券
持有人在首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足
回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实
施回售的，不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、同行业可比上市公司公开发行可转换公司债券相关条款
与上市公司同行业可比上市公司福能股份、内蒙华电、中国核电公开发行
的可转换公司债券相关条款进行比较分析：
可比公司 回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其
持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。
福能股份
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从
（600483.SH）
转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度，可
转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权
一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售
申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持
有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为
改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有
221
可比公司 回售条款
人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的
价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售。本次附加回售申报期内不实施回售的，不
应再行使附加回售权。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何
连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债
券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期
应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生
送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转
股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在
内蒙华电 调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易
（600863.SH） 日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从
转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度可转
换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使
回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司
届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
1、有条件回售条款
公司股票在最后两个计息年度任何连续三十个交易日的收盘价格低于
当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部
分按债券面值加当期应计利息的价格回售给发行人。若在上述交易日内
发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发
行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出
现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”
须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度
可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售
权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回
中国核电
售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债
（601985.SH）
持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被
视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可
转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将全部或部分其持
有的可转债按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在
附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回
售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
222
可比公司 回售条款
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实
际日历天数（算头不算尾）。
3、定向发行可转换公司债券相关条款
上市公司本次购买资产和募集配套资金发行的可转换公司债券，选取近期
上市公司购买资产定向发行可转换公司债券的相关条款进行比较分析，具体如
下：
可比公司 回售条款
购买资产发行的可转债：
当交易对方所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30
个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 80%，则交易对方有权行使
提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加
当期应计利息的金额回售给上市公司。 在各年度首次达到提前回售权
赛腾股份
行使条件时起，交易对方的提前回售权进入行权期，行权期长度为 10
（603283.SH）
个交易日（含达到提前回售权行使条件的当天），如交易对方在行权期
内未行使提前回售权，则交易对方至下一考核期审计报告出具前不应再
行使提前回售权。
行权期满后，交易对方所持满足解锁条件的可转换公司债券中未回售的
部分，自行权期满后第一日起，按照 0.6%年利率计算利息。
1、购买资产发行的可转债：
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持
有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30 个交易
日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，则可转换公司债券持有人有
权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以
面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过
转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股
利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
新劲刚 盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（300629.SZ） 如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从
转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件
行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在
公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行
使回售权。
2、募集配套资金发行的可转债：
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持
有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30 个交易
日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，则可转换公司债券持有人有
223
权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以
面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过
转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股
利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从
转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件
行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在
公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行
使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
本次交易中参考同行业可比上市公司公开发行可转换公司债券案例设置了
回售条款，条款设计与市场近期类似可比案例新劲刚基本一致。本次购买资产
发行的可转债有效期为 4 年，其中限售期为 36 个月，因此本次交易回售条款设
置为最后一个计息年度内。
4、设置回售条款的原因及合理性
本次交易中的回售条款安排在股价长期显著低于转股价时为可转债持有人
提供了适度的保障。同时，结合转股价格向下修订条款为上市公司提供了更灵
活的操作空间，可以根据公司的经营情况、资金压力等因素选择鼓励可转债持
有人转股或接受回售，在保障债券持有人利益的同时考虑上市公司的利益诉求。
综上，本次购买资产发行的可转换公司债券中，转股价格向下修正条款、
回售条款为同行业可比上市公司公开发行可转换公司债券的常用条款，符合市
场惯例；转股价格向上修正条款、有条件强制转股条款则是交易双方在参考近
期上市公司购买资产定向发行可转换公司债券案例的基础上协商确定的。上述
条款均系在充分考虑交易双方的合理诉求和利益的基础上通过公平协商确定
的，具有合理性。本次募集配套资金发行的可转换公司债券的相关条款参照前
述购买资产发行的可转换公司债券进行设置。
（十四）有条件强制转股条款
1、条款主要内容
当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，在本次购买资产发行的可转换
债券存续期间，如果公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均不低于当期转股价
格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，
224
该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东
大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。通过上述程序后，
上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转
股价格强制转化为上市公司普通股股票。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
2、定向发行可转换公司债券相关条款
上市公司本次购买资产和募集配套资金发行的可转换公司债券，选取近期
上市公司购买资产定向发行可转换公司债券的相关条款进行比较分析，具体如
下：
可比公司 有条件强制转股条款
购买资产发行的可转债：
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票连续 30 个交易日
的收盘价格均不低于当期转股价格的 130%时，上市公司董事会有权提
赛腾股份 出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股
（603283.SH） 东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持
有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市
公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时
有效的转股价格强制转化为赛腾股份普通股股票。
1、购买资产发行的可转债：
当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次
发行的可转换公司债券存续期间，如新劲刚股票连续 30 个交易日的收
盘价格不低于当期转股价格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制
转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次
发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有
权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的
新劲刚 转股价格强制转换为新劲刚普通股股票。
（300629.SZ） 2、募集配套资金发行的可转债：
当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次
发行的可转换公司债券存续期间，如新劲刚股票连续 30 个交易日中至
少 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%时，上市公司
董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进
行表决 时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上
述程序后， 上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换
公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为新劲刚普通股股票。
225
本次发行可转换公司债券方案中有条件强制转股条款参考了同行业可比上
市公司和市场近期类似可比案例的有条件强制转股条款设计，与赛腾股份和新
劲刚购买资产发行的可转债条款设计一致，与新劲刚募集配套资金发行的可转
债相比在触发条件上略有不同，不存在实质性差异。
3、设置有条件强制转股条款的原因及合理性
在本次交易中设置有条件强制转股条款主要原因是为了在股价长期运行在
转股价以上时，鼓励本次发行的可转债持有人尽可能将满足解锁条件的可转债
转股，降低上市公司债务风险，减轻未来资金压力，提高上市公司财务稳健性，
从而在一定程度上保护上市公司及原股东利益。
（十五）限售期安排
交易对方以资产认购而取得的上市公司可转换公司债券，自可转换公司债券
发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于可
转换公司债券的当期转股价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于可转换公
司债券的当期转股价格的，交易对方持有可转换公司债券的锁定期自动延长至少
6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的可转换公司债券。
本次交易结束后，交易对方所持可转换公司债券实施转股而取得的股份以及
基于该等股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守相应限售期的约
定。
若交易对方基于本次认购所取得可转换公司债券的限售期承诺与证券监管
机构的最新监管政策不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行
相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
（十六）担保事项
本次购买资产发行的可转换公司债券不设担保。
226
（十七）评级事项
本次购买资产发行的可转换公司债券不安排评级。
（十八）转股股份的来源
本次购买资产发行的可转换公司债券转股股份的来源为公司新发行的股份
及/或公司因回购股份形成的库存股。
（十九）转股年度股利归属
因本次购买资产发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与
原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股
股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权
益。
四、过渡期及期间损益归属安排
自评估基准日次日起至交割日（含交割日当日）期间为过渡期。过渡期内，
标的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的资产在过渡期间若
发生亏损或损失或净资产的减少，由交易对方投资集团向上市公司全额补偿。上
述过渡期间损益将以具有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所进行交割
审计并出具的专项审计报告认定的数据为准。
若标的资产交割日为所在公历月的 15 日（含该日）以前，则交割审计基准
日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日；若标的资产交割日
为所在公历月的 15 日（不含该日）以后，则交割审计基准日应为交割日所在公
历月的最后一日。经审计机构审计的标的资产自评估基准日次日起至交割审计基
准日（含该日）的损益金额即为过渡期损益金额。
五、本次发行股份和可转换公司债券购买资产前后上市公司主要财
务数据和其他重要经济指标对照表
详见本报告“第一章 本次交易概述”之“七、本次交易对上市公司的影
响”之“（二）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响”。
227
六、本次发行股份和可转换公司债券购买资产前后上市公司股权结
构
详见本报告“第一章 本次交易概述”之“七、本次交易对上市公司的影
响”之“（三）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
228
第六章 募集配套资金情况
一、本次交易中募集配套资金概况
本次交易中，上市公司拟同时向不超过 10 名投资者非公开发行可转换公司
债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 56,000 万元，不超过本次交易中
发行股份和可转换公司债券购买资产交易价格的 100%。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份和可转换公司债券购买资产的
生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份和可转换
公司债券购买资产行为的实施。
二、本次募集配套资金发行的可转换公司债券情况
（一）发行可转换公司债券的主体、种类
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的发行主体为上市公司，种类为可
转换为上市公司 A 股股票的可转换公司债券。
（二）发行对象
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的发行对象不超过 10 名，需为符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托
投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人
或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证
监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况确定。
（三）票面金额、发行价格
本次募集配套资金发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值
发行。
（四）发行数量
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的数量的计算方法为：募集配套资
金发行可转换公司债券的张数=募集配套资金总额/可转换公司债券的面值。
229
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的金额不超过 56,000 万元，发行
数量不超过 560 万张。
上述发行可转换公司债券的数量将以经中国证监会核准的发行数量为上限，
由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
（五）转股期限
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12
个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（六）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，定价基准日为上市公司募集配
套资金发行可转换公司债券的发行期首日。初始转股价格由公司股东大会授权公
司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与联席主承销商协商
确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策
指引的从其规定。
2、除权除息调整机制
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并
精确至分。转股价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价格。
（七）转股价格修正条款
230
1、转股价格向上修正条款
（1）条款主要内容
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连
续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价高于当期转股价格的 180%时，公
司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后
的转股价格不高于当期转股价格的 130%。同时，修正后的转股价格不得低于最
近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）定向发行可转换公司债券相关条款
上市公司本次购买资产和募集配套资金发行的可转换公司债券，选取近期
上市公司购买资产定向发行可转换公司债券的相关条款进行比较分析，具体如
下：
可比公司 向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当交易对方提交转股申请日前
赛腾股份 二十日赛腾股份股票交易均价不低于当期转股价格 150%时，则当次转
（603283.SH） 股时应按照当期转股价的 130%进行转股，但当次转股价格最高不超过
初始转股价格的 130%。
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当可转换公司债券持有人提交
新劲刚 转股申请日前二十日新劲刚股票交易均价不低于当期转股价格 200%时，
（300629.SZ） 则当次转股时应按照当期转股价的 130%进行转股，且当次转股价格最
高不超过初始转股价格的 130%。
本次发行可转换公司债券方案中向上修正条款参考了市场近期类似可比案
例的向上修正条款设计，仅在触发向上修正的股价条件和修正后的转股价格区
间方面略有不同，不存在实质性差异。
（3）设置向上修正条款的原因及合理性
鉴于可转换公司债券在保证债券持有人基础收益的同时赋予债券持有人看
涨期权，如果在债券存续期内股票价格大幅高于初始转股价格，则行使转股权
可能显著影响上市公司原有股东的利益，对原股东摊薄效应较为明显。向上修
正条款的设计，使得在股价上升时，可转换公司债券持有人享有看涨期权收益
同时，上市公司原有股东也能够在一定程度分享股价上涨的收益，避免原股东
231
股权过度稀释，从而实现双方利益的平衡。同时设置向上修正条款也能够起到
促进可转换公司债券持有人积极转股，降低上市公司未来现金压力的效果。
2、转股价格向下修正条款
（1）条款主要内容
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连
续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司
董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的
转股价格不低于董事会决议公告日前 20 个交易日交易均价的 90%。同时，修正
后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）同行业可比上市公司公开发行可转换公司债券相关条款
上市公司属于电力行业，选取福能股份、内蒙华电、中国核电三家同行业
可比上市公司公开发行的可转换公司债券相关条款进行比较分析：
可比公司 向下修正条款
1、修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转
股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均
价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的
福能股份 每股净资产以及股票面值。
（600483.SH） 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调
整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日
及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
3、修正程序
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实
施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当
回避。
1、修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个
内蒙华电 交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公
（600863.SH） 司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修
正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股
票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格
232
可比公司 向下修正条款
不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调
整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日
及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实
施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当
回避。
1、修正幅度
在可转债存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个
交易日的收盘价低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会表决；修正后的转股价格应不低于
该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审
中国核电
计的每股净资产值和股票面值。
（601985.SH）
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转
股价格和收盘价计算。
3、转股程序
该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。
（3）定向发行可转换公司债券相关条款
上市公司本次购买资产和募集配套资金发行的可转换公司债券，选取近期
上市公司购买资产定向发行可转换公司债券的相关条款进行比较分析，具体如
下：
可比公司 向下修正条款
1、修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个
交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公
司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表
决，修正后的转股价格不得低于董事会决议公告日前 20 个交易日、60
赛腾股份 个交易日或者 120 个交易日交易均价的 90%。
（603283.SH） 2、修正程序
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实
施。
股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当
回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资
产值和股票面值。
新劲刚 1、修正幅度
（300629.SZ） 在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续 30 个
233
可比公司 向下修正条款
交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公
司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表
决。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产
值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票
均价的 90%或者前一个交易日公司股票均价的 90%。
2、修正程序
该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回
避。
本次发行可转换公司债券方案中向下修正条款参考了同行业可比上市公司
和市场近期类似可比案例的向下修正条款设计，与相关可比案例仅在触发向下
修正条件和修正后的转股价格区间方面略有不同，不存在实质性差异。
（4）设置向下修正条款的原因及合理性
根据《证券发行管理办法》，公开发行可转债可约定转股价格向下修正条款，
转股价格向下修正条款也成为公开发行可转债时常见的制度安排。设置转股价
格向下修正条款的主要原因在于：当股价下跌时，向下修正转股价格可以促进
债券持有人转股，减轻上市公司未来的现金偿债压力，降低财务费用；另一方
面，债券持有人转股后也能获得更多的股份数，以弥补其因股价下跌所导致的
潜在利益损失。因此，设置转股价格向下修正条款兼顾了上市公司和债券持有
人的权益，具有合理性。
3、审议程序
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次募集配套资金发行的可转换公司债券的股东应
当回避。
（八）转股数量
本次募集配套资金发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转
股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以
234
现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
（九）赎回条款
1、到期赎回
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向
投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格提请股东大会授权董事
会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与联席主承销商协商确定。
2、有条件赎回
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券未
转股余额不足 3,000 万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格
赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十）回售条款
1、条款主要内容
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，如果公司股
票在任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司
债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应
计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
235
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，可转换公司
债券持有人在首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次
满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报
并实施回售的，不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
2、同行业可比上市公司公开发行可转换公司债券相关条款
与上市公司同行业可比上市公司福能股份、内蒙华电、中国核电公开发行
的可转换公司债券相关条款进行比较分析：
可比公司 回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其
持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从
转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度，可
福能股份
转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权
（600483.SH）
一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售
申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持
有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为
改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有
人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的
价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售。本次附加回售申报期内不实施回售的，不
应再行使附加回售权。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何
内蒙华电
连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债
（600863.SH）
券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期
236
可比公司 回售条款
应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生
送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转
股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在
调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从
转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度可转
换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使
回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司
届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
1、有条件回售条款
公司股票在最后两个计息年度任何连续三十个交易日的收盘价格低于
当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部
分按债券面值加当期应计利息的价格回售给发行人。若在上述交易日内
发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发
行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出
现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”
须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度
可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售
权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回
售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债
持有人不能多次行使部分回售权。
中国核电
2、附加回售条款
（601985.SH）
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被
视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可
转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将全部或部分其持
有的可转债按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在
附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回
售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实
际日历天数（算头不算尾）。
3、定向发行可转换公司债券相关条款
上市公司本次购买资产和募集配套资金发行的可转换公司债券，选取近期
237
上市公司购买资产定向发行可转换公司债券的相关条款进行比较分析，具体如
下：
可比公司 回售条款
购买资产发行的可转债：
当交易对方所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30
个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 80%，则交易对方有权行使
提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加
当期应计利息的金额回售给上市公司。 在各年度首次达到提前回售权
赛腾股份
行使条件时起，交易对方的提前回售权进入行权期，行权期长度为 10
（603283.SH）
个交易日（含达到提前回售权行使条件的当天），如交易对方在行权期
内未行使提前回售权，则交易对方至下一考核期审计报告出具前不应再
行使提前回售权。
行权期满后，交易对方所持满足解锁条件的可转换公司债券中未回售的
部分，自行权期满后第一日起，按照 0.6%年利率计算利息。
1、购买资产发行的可转债：
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持
有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30 个交易
日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，则可转换公司债券持有人有
权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以
面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过
转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股
利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从
转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件
行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在
新劲刚
公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行
（300629.SZ）
使回售权。
2、募集配套资金发行的可转债：
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持
有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30 个交易
日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，则可转换公司债券持有人有
权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以
面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过
转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股
利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从
转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件
238
行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在
公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行
使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
本次交易中参考同行业可比上市公司公开发行可转换公司债券案例设置了
回售条款，条款设计与市场近期类似可比案例新劲刚基本一致。本次购买资产
发行的可转债有效期为 4 年，其中限售期为 36 个月，因此本次交易回售条款设
置为最后一个计息年度内。
4、设置回售条款的原因及合理性
本次交易中的回售条款安排在股价长期显著低于转股价时为可转债持有人
提供了适度的保障。同时，结合转股价格向下修订条款为上市公司提供了更灵
活的操作空间，可以根据公司的经营情况、资金压力等因素选择鼓励可转债持
有人转股或接受回售，在保障债券持有人利益的同时考虑上市公司的利益诉求。
综上，本次购买资产发行的可转换公司债券中，转股价格向下修正条款、
回售条款为同行业可比上市公司公开发行可转换公司债券的常用条款，符合市
场惯例；转股价格向上修正条款、有条件强制转股条款则是交易双方在参考近
期上市公司购买资产定向发行可转换公司债券案例的基础上协商确定的。上述
条款均系在充分考虑交易双方的合理诉求和利益的基础上通过公平协商确定
的，具有合理性。本次募集配套资金发行的可转换公司债券的相关条款参照前
述购买资产发行的可转换公司债券进行设置。
（十一）有条件强制转股条款
1、条款主要内容
当可转换公司债券持有人所持可转换债券满足解锁条件后，在本次募集配套
资金发行的可转换债券存续期间，如果公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均
不低于当期转股价格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提
交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。
通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债券
按照当时有效的转股价格强制转化为上市公司普通股股票。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
239
盘价格计算。
2、定向发行可转换公司债券相关条款
上市公司本次购买资产和募集配套资金发行的可转换公司债券，选取近期
上市公司购买资产定向发行可转换公司债券的相关条款进行比较分析，具体如
下：
可比公司 有条件强制转股条款
购买资产发行的可转债：
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票连续 30 个交易日
的收盘价格均不低于当期转股价格的 130%时，上市公司董事会有权提
赛腾股份 出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股
（603283.SH） 东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持
有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市
公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时
有效的转股价格强制转化为赛腾股份普通股股票。
1、购买资产发行的可转债：
当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次
发行的可转换公司债券存续期间，如新劲刚股票连续 30 个交易日的收
盘价格不低于当期转股价格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制
转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次
发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有
权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的
新劲刚 转股价格强制转换为新劲刚普通股股票。
（300629.SZ） 2、募集配套资金发行的可转债：
当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次
发行的可转换公司债券存续期间，如新劲刚股票连续 30 个交易日中至
少 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%时，上市公司
董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进
行表决 时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上
述程序后， 上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换
公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为新劲刚普通股股票。
本次发行可转换公司债券方案中有条件强制转股条款参考了同行业可比上
市公司和市场近期类似可比案例的有条件强制转股条款设计，与赛腾股份和新
劲刚购买资产发行的可转债条款设计一致，与新劲刚募集配套资金发行的可转
债相比在触发条件上略有不同，不存在实质性差异。
3、设置有条件强制转股条款的原因及合理性
在本次交易中设置有条件强制转股条款主要原因是为了在股价长期运行在
240
转股价以上时，鼓励本次发行的可转债持有人尽可能将满足解锁条件的可转债
转股，降低上市公司债务风险，减轻未来资金压力，提高上市公司财务稳健性，
从而在一定程度上保护上市公司及原股东利益。
（十二）限售期安排
本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起 12 个
月内将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的最新监管意见不
相符，上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（十三）担保事项
本次募集配套资金发行的可转换公司债券不设担保。
（十四）评级事项
本次募集配套资金发行的可转换公司债券不安排评级。
（十五）转股股份的来源
本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的
股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
（十六）转股年度有关股利归属
因本次募集配套资金发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与
原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股
股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十七）其他事项
本次募集配套资金发行的可转换债券的债券期限、债券利率、还本付息的期
限和方式由公司董事会根据股东大会的授权在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与联席主承销商协商确定。
241
三、募集配套资金用途
本次交易中，募集配套资金总额不超过 56,000 万元，将用于支付重组中介
机构费用、标的公司莆田平海湾海上风电场二期项目建设及补充上市公司流动资
金。其中，募集配套资金用于补充上市公司流动资金的比例将不超过交易作价的
25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。
若本次发行可转换公司债券募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的
最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资
金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后再予以置换。在配套募集
资金到位后，如实际募集配套资金金额少于拟使用募集配套资金总额，上市公司
将通过自有或自筹资金等方式补足差额部分。
本次募集配套资金具体用途如下：
项目投资总额 拟使用募集资金金额
募集配套资金用途 备案情况
（万元） （万元）
支付中介机构费用 - 1,500.00 -
闽发改网能源函
平海湾海上风电场二期项目 447,656.00 44,500.00
〔2016〕54 号
补充流动资金 - 10,000.00 -
合计 - 56,000.00 -
（一）福建莆田平海湾二期 246MW 海上风电项目
1、项目概况
福建莆田平海湾海上风电场位于莆田市秀屿区平海湾内，西邻埭头半岛，北
临南日岛，西南邻湄洲岛，规划场址分 A～F 六块区域，规划总面积 248.2km2，
风电场总规模为 1500MW，一次规划，分期开发。莆田平海湾二期 246MW 海上
风电项目位于 B 区和 C 区部分区域，经比选计划布置单机容量 6MW 的风力发
电机组共 41 台，总装机容量 246MW。项目投产后，风电场 1~20 年平均上网电
量 111,409 万 kWh，等效满负荷小时数 4,529h，容量系数为 0.52。
2、项目投资概算
本项目投资总额 447,656.00 万元，其中工程静态总投资 437,536.00 万元，建
设期利息 10,120.00 万元；项目资本金 98,672.00 万元已全部到位，应投入贷款
242
348,984.00 万元。在上市公司董事会首次审议本次重组事项前已投入 112,378.46
万元，计划使用募集配套资金 44,500 万元，剩余资金标的公司通过自筹方式解
决。项目投资概算如下：
单位：万元
序号 项目名称 资本性支出 非资本性支出 合计
1.1 施工辅助工程 9,393.42 - 9,393.42
1.2 设备及安装工程 309,602.37 - 309,602.37
1.3 建筑工程 88,892.13 - 88,892.13
1.4 其他费用 - - -
1.4.1 生产准备费 - 1,425.40 1,425.40
1.4.2 生产准备费外其他费用 19,643.55 - 19,643.55
1.5 基本预备费 - 8,579.13 8,579.13
1 工程静态总投资小计 427,531.47 10,004.53 437,536.00
2 建设期利息 10,120.00 - 10,120.00
3 工程总投资合计 437,651.47 10,004.53 447,656.00
董事会首次审议本次重组事项前
4 112,378.46 - 112,378.46
已投资金额
5 拟使用募集资金 44,500.00 - 44,500.00
3、项目进度
二期项目总装机容量 246MW，拟安装 41 台 6MW 的风机，目前仍处于建设
期。按照施工计划，基础施工时间为 2018 年 2 月-2020 年 9 月，风机吊装时间为
2019 年 3 月-2020 年 12 月。预计分批并网发电且通过 250 小时试运行考核的具
体时间进度安排如下：
批次 风机数量 并网发电且通过 250 小时试运行考核的时间
1 10 台 2019 年 10 月 1 日前
2 27 台 2020 年 10 月 1 日前
3 4台 2021 年 2 月 1 日前
4、项目预期收益率
本项目预期投资回收期为 5.7 年（不含建设期、所得税后），总投资收益率
为 12.95%。
5、项目资格文件取得情况
截至本报告签署日，二期项目资格文件取得情况详见本报告“第四章 交易
243
标的基本情况”之“九、其他情况”之“（一）涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、施工建设等有关报批事项的说明”。
6、项目实施方式
本项目的实施主体为标的公司，上市公司拟采用借款方式将募集资金交由标
的公司实施项目，标的公司将开设募集资金专项账户用于上述二期项目投资资金
的存储和管理。借款的利率拟不低于借款发放日中国人民银行同期贷款基准利
率，借款的期限拟不低于 5 年。
（二）补充流动资金及支付本次交易中介费用
本次募集配套资金中，用于补充公司流动资金的金额为 1 亿元，用于支付本
次交易中介费用为 0.15 亿元。
四、募集配套资金的必要性和合理性
（一）二期项目投资建设的必要性
1、符合国家产业政策，具有良好的发展前景
“十三五”时期是全球能源消费开始转型的关键时期，气候变化问题成为各
国面临的共同挑战。随着中国经济总量的扩大，在发展进程中，能源资源消耗持
续增加、生态环境污染形势严峻成为制约经济增长的重要因素。为切实解决环境
问题，国务院发布《能源发展战略行动计划（2014-2020 年）》，到“十三五”末，
非化石能源占一次能源消费的比重要从“十二五”末的 10%增长到 15%，风电
装机容量达 2 亿千瓦，风电产业还将有较大的发展空间。
《福建省国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》（闽政〔2016〕12 号）
明确提出大力发展新能源和可再生能源，有序发展风电等非化石能源和可再生能
源，打造清洁能源发展示范省份；积极推进一批海上风电项目建设，力争到 2020
年全省风电装机规模比 2015 年翻一番。
二期项目符合国家产业政策，是福建“十三五”规划重点支持的方向，受到
国家和当地政策的支持，具有良好的发展前景。
2、改善当地电源结构，具有良好的社会效益
福建省石油、燃气的全部及火电燃煤绝大部分依赖省外采购和进口，能源自
244
给率较低。随着经济的快速增长，能源安全保障压力和环境压力日益增长，政府
大力开展节能减排工作，鼓励支持开发可再生能源。福建省水电资源总量约 1354
万 kW（技术可开发量小于此数），目前开发程度达 90%，可供开发潜力已经不
大。开发利用省内丰富的风能资源，特别是海上风能资源，对于降低全省的煤炭
消耗、缓解环境污染、改善电源结构等具有非常积极的意义，是发展低碳经济、
建设节约型社会的具体体现，是福建省能源发展战略的重要组成部分。
3、有利于标的公司获取海上风力发电的规模效应
受海上施工环境等多重因素的影响，海上风电场规模越小，单位千瓦造价越
高，因此为取得规模效益，在一期项目建设的基础上，开展二期项目建设，与先
期开发的 50MW 海上风电项目形成规模效应，有利于降低造价，取得良好经济
效益，进一步提高公司在福建省内风力发电的市场份额。
4、有利于提升上市公司的盈利能力，发挥海上风电与陆上风电的协同效应
上市公司目前有陆上风力发电及光伏发电业务，本次重组后，上市公司将增
加海上风力发电业务，形成陆上风电、海上风电以及光伏发电三大板块。根据一
期项目的盈利能力与上市公司现有业务的盈利能力进行对比分析，海上风力发电
业务盈利能力高于上市公司现有业务的盈利能力，开展二期项目能够进一步提高
标的公司的盈利能力，进而能够带动提高上市公司的盈利能力及盈利规模。
2018 年 2017 年
公司
毛利率 净利率 毛利率 净利率
上市公司 52.41% 27.61% 55.87% 33.80%
标的公司 65.73% 43.97% 70.89% 53.56%
同时，本次重组后，上市公司将梳理优化陆上风电、海上风电及光伏发电各
项业务的流程，共享供应商、金融服务、客户等资源，加强不同业务之间的协同，
降低由于某一业务的波动给上市公司业绩带来波动的风险。
（二）上市公司业务规模增长迅速，流动资金需求快速增加但报告期内上市公
司现金流量较为紧张
自上市公司 2015 年重大资产重组以来，上市公司发电业务发展迅速，通过
自建及收购的方式，已实现电力并网装机容量 43.65 万千瓦，其中风电装机容量
41.65 万千瓦，光伏装机容量 2 万千瓦。同时，公司尚有福清大帽山风电场、福
245
清马头山风电场、福清王母山风电场、平潭青峰二期风电场合计装机容量 20.7
万千瓦项目正在建设（合计投资额约 16.89 亿元），并持续继续推进新疆木垒大
石头第二风电场 20 万千瓦项目前期工作，积极争取新疆地区并网光热项目的投
资机会，并在黑龙江地区开拓新的项目资源。上述业务的快速拓展，需要上市公
司持续投入大量的资金。报告期内，上市公司的现金流量较为紧张，具体如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,173.99 33,883.16 30,693.87
投资活动产生的现金流量净额 -18,104.61 -56,920.40 -50,545.81
筹资活动产生的现金流量净额 6,740.05 17,962.57 9,859.53
现金及现金等价物净增加额 -5,190.57 -5,074.67 -9,992.41
由上表可知，最近两年及一期，上市公司的现金及现金等价物增加额分别为
-9,992.41 万元、-5,074.67 万元、-5,190.57 万元，均呈现净流出状态，主要原因
均为可再生能源补贴款滞后发放导致经营活动产生的现金流入不足，同时福清风
电、平潭风电在建项目投资增加使得投资活动导致的现金流出较大，上市公司的
现金流较为紧张。
（三）上市公司未来发展存在流动资金缺口
为估算上市公司流动资金需要，在假设公司主营业务、经营模式及各项资产
负债周转情况长期稳定、未来不发生较大变化的情况下，公司各项经营性资产、
负债与营业收入应保持较稳定的比例关系，上市公司利用销售百分比法来测算未
来营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化。2016-2018 年公司合
并营业收入年复合增长率为 15.30%，结合目前经营情况及未来发展规划，根据
谨慎性原则，假设 2019-2021 年营业收入每年增长率为 15.30%，以 2018 年为基
期，可以估算出 2019 年至 2021 年，公司新增的流动资金需求分别为 3,982.99
万元、4,592.39 万元和 5,295.02 万元，未来三年合计新增流动资金需求为 13,870.39
万元。具体测算如下表：
单位：万元
项目 2018 年度 销售百分比 2019 年度 2020 年度 2021 年度
营业收入 52,410.36 100.00% 60,429.15 69,674.81 80,335.06
246
项目 2018 年度 销售百分比 2019 年度 2020 年度 2021 年度
应收账款 42,261.06 80.63% 48,727.00 56,182.23 64,778.11
预付款项 266.91 0.51% 307.75 354.83 409.12
存货 1,805.18 3.44% 2,081.37 2,399.82 2,766.99
经营性流动资产合计 44,333.15 84.59% 51,116.12 58,936.89 67,954.23
应付账款 15,209.10 29.02% 17,536.09 20,219.12 23,312.64
应付职工薪酬 1,385.40 2.64% 1,597.37 1,841.77 2,123.56
应交税费 1,706.04 3.26% 1,967.06 2,268.02 2,615.03
经营性流动负债合计 18,300.54 34.92% 21,100.53 24,328.91 28,051.23
经营性流动资金占用额 26,032.60 - 30,015.59 34,607.98 39,903.00
注：
1、经营性流动流动资金占用额=营业收入×（应收账款销售百分比+预付账款销售百分
比+存货销售百分比-应付账款销售百分比-应付职工薪酬百分比-应交税费销售百分比）；
2、补充流动资金需求规模=2021 年预计经营性流动流动资金占用额-2018 年经营性流动
流动资金占用额。
（四）募集配套资金有利于提高本次重组整合绩效
上市公司本次用于补充流动资金的募集配套资金，将用于开展主营业务，有
利于满足公司未来业务发展过程中对流动资金的需求，有利于缓解上市公司的资
金压力，同时可有效优化资本结构，增强公司抗风险能力，保障公司的盈利能力，
更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果。
（五）募集配套资金金额、用途是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、
财务状况相匹配
本次募集配套资金将用于支付重组中介机构费用、标的公司莆田平海湾海上
风电场二期项目建设及补充上市公司流动资金。
截至 2019 年 3 月 31 日，上市公司资产总额为 416,763.36 万元。其中，流动
资产总额 77,920.22 万元，占资产总额的 18.70%；非流动资产总额 338,843.15 万
元，占资产总额的 81.30%。根据经福建华兴审阅的上市公司备考合并财务报表，
假设本次重大资产重组事项在 2018 年 1 月 1 日已经完成，截至 2019 年 3 月 31
日，重组后的上市公司资产总额为 777,195.85 万元。其中，流动资产总额
179,912.17 万元，占资产总额的 23.15%；非流动资产总额 597,283.69 万元，占资
产总额的 76.85%。本次募集配套资金总额不超过 56,000 万元，占重组后上市公
247
司 2019 年 3 月 31 日资产总额的 7.21%。
本次募集配套资金拟投入的二期项目投资总额 447,656.00 万元，计划使用募
集配套资金 44,500 万元，占该项目投资总额的 9.94%。
募集配套资金金额与重组后上市公司资产规模、生产经营规模、财务状况相
匹配。
（六）上市公司前次募集资金使用情况
经中国证监会《关于核准福建省南纸股份有限公司重大资产重组及向福建省
投资开发集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可〔2015〕628 号）文件核准，上市公司向投资集团发行 70,157,087 股股份、
向海峡投资发行 25,763,163 股股份、向福建省大同创业投资有限公司发行
25,602,143 股股份、向铁路投资发行 16,101,977 股股份、向福建红桥新能源发展
创业投资有限公司发行 16,101,977 股股份、向上海复星创富股权投资基金合伙企
业（有限合伙）发行 16,101,977 股股份、向华兴新兴创投发行 12,881,581 股股份，
并以资产置换方式购买其持有的中闽有限 100%股份，该次非公开发行股票
182,709,905 股股份对价合计 59,928.85 万元仅涉及以发行股票购买标的资产的股
权，未涉及募集资金的实际流入；向投资集团非公开发行 95,335,365 股募集配套
资金，募集资金总额为 31,270.00 万元，扣减承销费用及其他发行费用后的募集
资金净额为 30,670.00 万元。
2015 年 5 月 4 日，福建华兴对公司该次发行股份购买资产事项进行验资并
出具了闽华兴所（2015）验字 C-008 号《验资报告》。2015 年 5 月 5 日，福建华
兴对公司该次发行股份募集配套资金到账情况进行验资并出具了闽华兴所
（2015）验字 C-009 号《验资报告》。
截至 2019 年 3 月末，上市公司前次募集资金使用情况对照表及前次募集资
金投资项目实现效益情况对照表如下：
248
前次募集资金使用情况对照表
截至 2019 年 3 月 31 日
单位：人民币万元
募集资金总额：90,598.85 已累计使用募集资金总额：88,248.11
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：0.00
2015 年：74,543.73；2016 年：4,482.85；2017 年：3,003.02
变更用途的募集资金总额比例：0.00%
2018 年：6,184.00；2019 年 1-3 月：34.51
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预
实际投资金 定可使用状
序 募集前承 募集后承 实际投 募集前承 募集后承 实际投资 额与募集后 态日期（或截
承诺投资项目 实际投资项目
号 诺投资额 诺投资金额 资金额 诺投资额 诺投资金额 金额 承诺投资金 止日项目完
额的差额 工程度）
1 购买股权 购买股权 59,928.85 59,928.85 59,928.85 59,928.85 59,928.85 59,928.85 -
连江黄岐风电 连江黄岐风电场 2017 年
2 29,312.00 28,749.57 26,745.48 29,312.00 28,749.57 26,745.48 2,004.09
场项目 项目 9 月 30 日
本次交易相关 本次交易相关中
3 1,958.00 1,920.43 1,573.78 1,958.00 1,920.43 1,573.78 346.65
中介费用 介费用
合计 91,198.85 90,598.85 88,248.11 91,198.85 90,598.85 88,248.11 2,350.74
注：
1、2015 年实际使用募集资金总额包括募集资金到账后实际已置换先期投入金额 9,086.27 万元。
2、连江黄岐风电场项目共 12 台风机，8 台于 2016 年 9 月 30 日达到预定可使用状态，剩余 4 台于 2017 年 9 月 30 日达到预定可使用状态。
249
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至 2019 年 3 月 31 日
单位：人民币万元
截止日投资项目 承诺效益 最近三年实际效益
截止日 是否达到
序号 实际投资项目名称 累计产能利用率
2016 年 2017 年 2018 年 2016 年 2017 年 2018 年 累计实现效益 预计效益
（注 1）
1 购买股权 - 9,403.81 9,135.70 - 9,736.43 13,058.13 11,038.85 33,833.41 注2
2 连江黄岐风电场项目 119.02% - - - 599.65 1,811.61 1,897.66 4,308.92 注3
3 重大资产重组中介费用 - - - - - - - - -
合计 10,336.08 14,869.74 12,936.51 38,142.33 -
注 1：截止日投资项目累计产能利用率按下述原则计算：连江黄岐风电场项目 12 台风机全部建成达到预计可使用状态交付使用日（2017 年 9 月
30 日）至截止日（2019 年 3 月 31 日）期间，实际产量与设计产能之比。
注 2：投资集团承诺中闽有限 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益后的
归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 8,988.80 万元、9,403.81 万元、9,135.70 万元，上述三个年度均已达到预计效益。
注 3：连江黄岐风电场项目未承诺效益。
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2019 年 4 月 16 日，上市公司召开第七届董事会第九次会议和第七届监事
会第九次会议，分别审议通过了《公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金的议案》，鉴于上市公司重大资产重组募投项目——连江黄岐风电场项
目已实施完毕，结合上市公司实际经营情况，为最大限度地提高募集资金使用效
率，同意上市公司将募投项目结项并将节余募集资金 2,823.16 万元永久补充流
动资金，用于上市公司日常生产经营。截至本报告签署日，上市公司前次募集资
金已全部使用完毕。
在前次募集资金的使用期间，上市公司严格按照《募集资金使用管理办法》
的规定管理募集资金，在使用募集资金时，上市公司履行相应的申请和审批手续，
募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金使用管理办法》规定的情
形。
五、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范中闽能源募集资金的使用与管理，根据《公司法》、《证券法》、《首次
公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集
资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所
上市公司募集资金管理规定（2013 年修订）》，公司制定了《募集资金使用管理
办法》，明确了募集资金存放、使用、变更、监督等内容。
（一）募集资金的存储
公司资金财务部于募集资金到位前设立募集资金专项账户，对募集资金实行
专项、集中管理；募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司资金财务部须在募集资金到账后一个月内与保荐人、存放募集资金的银
行签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少须包括以下内容：（一）公
司将募集资金集中存放于募集资金专户；（二）银行每月向公司提供募集资金专
户银行对账单，并抄送保荐人；（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专
户支取的金额超过 5000 万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额
（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司须及时通知保荐人；（四）保荐
人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；（五）公司、银行、保荐人的违
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约责任。
上述协议在有效期届满前因保荐人或银行变更等原因提前终止的，公司资金
财务部须负责自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议。
公司资金财务部须在签订或重新签订三方监管协议的当日告知证券法务部，
由公司证券法务部于 2 个交易日内报告上交所备案并公告。
保荐人发现公司、银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应
及时通知公司证券法务部，并向上交所做出书面报告。
（二）募集资金的使用
公司应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用募集资金。使用募集
资金须遵循如下要求和流程：（一）公司在使用募集资金时，应履行严格的申请
和审批手续：根据招股说明书或者募集说明书中的承诺，募集资金使用计划由总
经理签字批准后支付；具体的资金使用按照公司相关财务制度或规定执行；（二）
资金财务部负责组织相关募集资金使用部门，对募集资金使用情况建立台帐，直
到募集资金使用完毕；（三）资金财务部负责于每半年度结束后，配合保荐人对
公司募集资金的存放与使用情况进行现场调查。
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对
该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并
在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投
项目（如有）：（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募投项目
搁置时间超过 1 年的；（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入
金额未达到相关计划金额 50%的；（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行
为：（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司；（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；（三）募集资
金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不
正当利益。公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月
内以募集资金置换自筹资金，但应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具
鉴证报告、并由独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见后方可实施。公司
252
董事会应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
公司可对暂时闲置的募集资金进行现金管理，但现金管理中投资的产品须符
合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得进行质押，
产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者
注销产品专用结算账户的，公司应在 2 个交易日内报上交所备案并公告。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应符合如下要求：（一）不
得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；（二）仅限
于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、
申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；（三）单次补充
流动资金时间不得超过 12 个月；（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资
金的募集资金（如适用）。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当
经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见，在
董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。补充流动资金到期日之前，公司
应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上
交所并公告。
公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资
金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金
额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不
进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、
股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐
机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告本所并公告
下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募
集资金净额、超募金额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）使用超募
资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；（四）在补充流
动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；（五）
使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；（六）独立董
事、监事会、保荐机构出具的意见。
253
单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其
他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明
确同意意见后方可使用，公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公
告。节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。单个募投
项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，
应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%
以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会
发表明确同意意见后方可使用节余募集资金；公司应在董事会会议后 2 个交易日
内报告本所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，
应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可
使用；公司应在董事会会议后 2 个工作日内报告上交所并公告。节余募集资金（包
括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，
其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
（三）募集资金的投向变更
公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董
事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。仅变更募投项目实施地点
的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内
报告上交所并公告改变原因及保荐人的意见。
变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项
目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资
风险，提高募集资金使用效益。
公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所
并公告以下内容：（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；（二）新募投项
目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新募投项目的投资计划；（四）新
募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事
会、保荐人对变更募投项目的意见；（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议
的说明；（七）上交所要求的其他内容。
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新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应
当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中
已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上
交所并公告以下内容：（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；（二）已使用
募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；（四）换入项目
的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；（五）转让或置换的定价依据及
相关收益；（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；（七）
转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（八）上交所要求的其他内
容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于
主营业务，并比照适用前述相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，
及时履行信息披露义务。
（四）募集资金使用管理与监督
公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放
与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。募投项目实
际投资进度与投资计划存在差异的，公司应在《募集资金专项报告》中解释具体
原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应在《募集资金专项报
告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限
等信息。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议
通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，
公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露
年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。
公司将督促并配合保荐人完成如下核查工作：保荐人至少每半年度对上市公
255
司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐人
应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于上市公司
披露年度报告时向上交所提交。核查报告应当包括以下内容：（一）募集资金的
存放、使用及专户余额情况；（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金
投资计划进度的差异；（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自
筹资金情况（如适用）；（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如使用）；（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；（八）上交所
要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。
董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对
募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。资金财务部及董事
会应当予以积极配合；同时，公司应当承担必要的费用。董事会应当在收到注册
会计师专项审核报告后 2 个交易日内由证券法务部向上交所报告并公告。如注册
会计师专项审核报告认为上市公司募集资金管理存在违规情形的，资金财务部负
责于 2 天内完成分析报告，详细分析募集资金存放与使用情况存在的违规情形、
已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施；并于形成分析报告的当天通告证
券法务部，由证券法务部报董事会，并公告募集资金存放与使用情况存在的违规
情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
六、本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金以发行股份和可转换公司债券购买资产为前提条件，但募
集配套资金成功与否并不影响发行股份和可转换公司债券购买资产的实施。如果
配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司和标的公司将自筹资金解
决。但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金
来源的稳定性，以可转换公司债券融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有
利。
256
七、本次交易的评估未考虑募集配套资金的影响
（一）收益法评估未考虑配套募集资金的影响
本次评估以评估基准日被评估单位经过审计的财务数据，以及经营实际情况
为基础。鉴于本次募集配套资金能否获得中国证监会核准、能否成功发行及资
金到位时间等均具有不确定性，本次收益法评估未考虑配套募集资金的影响，
未来现金流及收益未包含配套募集资金投入产生的现金流入或经营收益，且不以
配套募集资金投入为前提。
（二）承诺净利润区分配套募集资金影响的具体措施及有效性
本次募集配套资金的投资项目（以下简称“募投项目”）为标的公司二期项
目。本次重组注入上市公司的资产主要是标的公司一期项目和二期项目，收益
法评估未考虑配套募集资金的影响。
本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司拟通
过向标的公司提供委托贷款形式实施募投项目，标的公司使用配套募集资金用
于二期项目的资本性支出，并向上市公司支付相应的资金成本。委托贷款的利
率拟不低于实际放款日中国人民银行同期贷款基准利率，期限拟不低于 5 年。
标的公司将开设专项账户用于募集资金的存储和管理，以保证募集资金用于募
投项目的资本性支出。因此，标的公司承诺净利润为扣除了使用配套募集资金
支付的资金成本后所取得的盈利，上述措施能够消除标的公司使用配套募集资
金对承诺净利润的影响，具有有效性。
257
第七章 标的资产评估情况
一、标的资产评估概况
根据具有证券、期货相关业务资格的评估机构联合中和出具并经福建省国资
委备案的《资产评估报告》，以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日，采用资产基础
法和收益法两种评估方法对中闽海电股东全部权益价值进行评估，最终选用收益
法评估结果 253,855.00 万元作为评估结论，评估增值 131,107.10 万元，增值率
106.81%。
（一）标的资产评估结论及其分析
1、评估结论
采用资产基础法评估，于评估基准日 2019 年 3 月 31 日，中闽海电股东全部
权益价值资产基础法评估值为 124,516.43 万元，较基准日账面价值 122,747.90
万元增值 1,768.53 万元，增值率 1.44%。
采用收益法评估，于评估基准日 2019 年 3 月 31 日，中闽海电股东全部权益
价值收益法评估值为 253,855.00 万元，较基准日账面价值 122,747.90 万元增值
131,107.10 万元，增值率 106.81%。
2、两种评估方法评估结果比较分析
经采用资产基础法评估后中闽海电股东全 部权益价值（净资产）为
124,516.43 万元，经采用收益法评估后中闽海电股东全部权益价值（净资产）评
估值为 253,855.00 万元，两种方法结果差异 129,338.57 万元。收益法评估结果与
资产基础法评估结果两者存在一定差异，主要是两种方法考虑问题的角度不同。
资产基础法评估结果反映的是取得目前资产规模所需要的重置成本；企业价值评
估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价
值的评估思路，收益法是从企业未来获利能力考虑其价值。
风力发电是新能源产业，符合国家发展清洁能源的战略转移，在未来相当长
时间内都将会获得国家政策大力支持；同时，风力发电一次性投资较大，投入运
行后的运营成本较低；风力发电清洁、环保、安全；风电机组一旦建成后，所占
据的有利地形，不会被竞争对手所取代，可为投资者带来长期、稳定的运营收入。
258
从客观价值来看，收益法的评估结果更能反映被评估企业的真实价值。综上，本
次评估选择收益法评估结果作为中闽海电股东全部权益市场价值的评估结论。
（二）评估方法及其选取理由
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。
1、市场法
市场法指将评估对象与参考被评估单位、在市场上已有交易案例的被评估单
位、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。其
使用的基本前提有：
（1）存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分。
（2）公开市场上有合理比较基础的可比的交易案例。
（3）能够收集可比的交易案例的相关资料。
2、收益法
收益法是指通过将被评估单位预期收益折现以确定评估对象价值的评估思
路。采用收益法的前提条件：
（1）被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。
（2）资产所有者所承担的风险也必须是能用货币衡量的。
（3）被评估资产预期获利年限可以预测。
3、资产基础法
资产基础法是指在评估被评估单位各项资产价值和负债的基础上确定评估
对象价值的评估思路。采用资产基础法的前提条件有：
（1）应当具备可利用的历史资料。
（2）形成资产价值的耗费是必需的。
（3）成本法要求被评估资产处于或被假定处于继续使用状态。
4、评估方法的选用
（1）鉴于目前国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，难以获得足够
的可比上市公司或可比交易案例，因此本次评估不适用市场法评估。
259
（2）中闽海电的营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用
能够以货币计量方式流出，其他经济利益的流入也能够以货币计量，因此，评估
对象的整体获利能力所带来的预期收益能够用货币计量并可以合理预测。中闽海
电提供的资料以及资产评估专业人员收集的与本次评估相关的资料能基本满足
收益法评估对评估资料充分性的要求。中闽海电的风险主要有行业风险、经营风
险、财务风险、政策风险及其他风险。资产评估专业人员经分析后认为上述风险
能够进行定性判断或能粗略量化，进而为折现率的估算提供基础。综合以上分析
结论后资产评估专业人员认为：本次评估在理论上和实务上适宜采用收益法。
（3）中闽海电各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加
以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，
并具备实施这些评估方法的操作条件，因此本次资产评估适宜采用资产基础法进
行评估。
故本次评估选取收益法和资产基础法进行评估。
二、资产基础法评估情况及分析
截至评估基准日 2019 年 3 月 31 日，中闽海电经福建华兴审计后的评估基准
日的净资产账面值为 122,747.90 万元，在满足资产评估报告成立的全部评估假设
和前提条件下，经采用资产基础法评估后，其股东净资产于评估基准日的评估值
为 124,516.43 万元，评估增值 1,768.53 万元，增值率 1.44%。
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 102,700.56 102,016.68 -683.88 -0.67%
非流动资产 258,351.96 260,804.38 2,452.41 0.95%
固定资产 68,426.82 70,788.16 2,361.34 3.45%
在建工程 186,150.06 186,150.06 - -
无形资产 2,860.08 2,865.67 5.59 0.20%
长期待摊费用 731.97 731.97 - -
递延所得税资产 183.04 268.52 85.49 46.70%
资产总计 361,052.52 362,821.06 1,768.53 0.49%
流动负债 89,202.81 89,202.81 - -
260
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
非流动负债 149,101.81 149,101.81 - -
负债总计 238,304.63 238,304.63 - -
净资产（股东权益） 122,747.90 124,516.43 1,768.53 1.44%
（一）流动资产评估说明
中闽海电流动资产由货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、
其他流动资产等组成。
1、货币资金
货币资金包括现金和银行存款。
①现金
截至评估基准日，中闽海电列入本次评估范围的现金账面值 414.70 元，以
经核实后账面价值 414.70 元为评估值。
②银行存款
截至评估基准日，中闽海电列入本次评估范围的 银行存款账面值为
73,687.91 万元。以经核实后的账面价值 73,687.91 万元作为评估值。
2、应收账款
截至评估基准日，中闽海电列入本次评估范围的 应收账款账面余额为
17,254.92 万元，未计提坏账准备，核实内容为应收国网福建省电力有限公司发
电收入。
应收账款评估风险损失参考中闽能源公布的 2019 年第一季度报告中的信用
减值损失数据进行测算，应收账款的账面余额扣减评估风险损失即得出应收账款
评估值，同时将账面计提的坏账准备评估为零。评估风险损失计算过程如下：
单位：万元
账龄 账面余额 评估风险损失 评估值
1 年以内/1-2 年 17,254.92 683.88 16,571.04
合计 17,254.92 683.88 16,571.04
该部分款项为应收国网福建省电力有限公司发电收入，账面余额 17,254.92
万元，该笔应收账款预计评估风险损失为 683.88 万元。考虑上述因素，则应收
账款评估值为 16,571.04 万元，减值 683.88 万元。
3、预付账款
261
截至评估基准日，中闽海电列入本次评估范围的预付账款账面价值为 83.07
万元，预付账款未计提坏账准备，内容包括中石化森美福建石油有限公司莆田分
公司购油款、海峡金桥财产保险股份有限公司保险费、中国电信股份有限公司莆
田分公司网络通信费等，账龄都在 1 年以内。以经核实后的账面价值 83.07 万元
作为评估值。
4、其他应收款
截至评估基准日，中闽海电列入本次评估范围的其他应收款账面余额为
861.10 万元，未计提坏账准备，内容为包括应收福建省财政厅待拨付的新开发银
行转贷款项、莆田市滨海投资有限公司押金、个人备用金等。本次评估采用个别
认定和账龄分析的方法估计应收款的风险损失，应收款的账面余额扣减风险损失
即得出应收款评估值。经核实，其他应收款预计无回收风险和回收价值减损，风
险损失为零，考虑上述因素，则其他应收款以经核实后的账面价值 861.10 万元
作为评估值。
5、存货
截至评估基准日，中闽海电列入本次评估范围的存货账面价值为 47.52 万元，
本次评估存货为原材料，主要为企业外购所需的安全警示牌、定位绳、安全带等，
上述存货基本为低值易耗品，整体库龄较短，流动性较大。考虑原材料近期采购
价格波动不大，以经核实后的账面价值 47.52 万元作为评估值。
6、其他流动资产
截至评估基准日，中闽海电列入本次评估范围的其他流动资产账面价值为
10,766.01 万元，核算内容为待抵扣进项税。以经核实后的账面价值 10,766.01 万
元作为评估值。
（二）非流动资产评估说明
中闽海电非流动资产在评估基准日的账面价值为 258,351.96 万元，评估值为
260,804.38 万元，评估增值 2,452.41 万元，增值率 0.95%。非流动资产评估增值
的主要原因为：
1、固定资产——房屋建筑物类
房屋建筑物类资产账面原值 4,596.50 万元，账面价值为 4,145.28 万元。房屋
的建安造价、贬值率等均可通过市场调查、合理估算确定，因此本次评估采用成
262
本法。
根据本项目的性质和特点，本次评估采用房地分估。计算公式如下：
评估值=重置成本×成新率
①重置成本
重置成本=建筑安装综合造价+前期及其他费用+资金成本
A.建筑安装综合造价
根据企业提供的工程、结算审核等相关资料，通过实地勘察所掌握的房屋工
程特征、技术数据，结合当地执行的定额标准和有关取费文件、类似房屋建构筑
物的造价信息以及市场调查的相关资料，计算得出房屋建构筑物的建筑安装综合
造价。
B.前期及其他费用
前期及其他费用包括前期工作咨询费、环境影响评价费、勘察设计费、招标
代理费、建设单位管理费、工程监理费、工程造价咨询服务费等，根据有关定额
和计费标准结合项目的实际情况计取。各项费用的费率、计费基数、计费依据如
下：
序号 费用名称 计费基数 费率 计费依据
1 前期工作咨询费 建安造价 0.35% 参考原计价格（1999）1283 号
2 环境影响评价费 建安造价 0.12% 参考原计价格〔2002〕125 号
3 勘察设计费 建安造价 2.51% 参考原计价格〔2002〕10 号
4 招标代理费 建安造价 0.34% 参考原计价格〔2002〕1980 号
5 建设单位管理费 建安造价 1.62% 财建〔2016〕504 号
6 工程监理费 建安造价 2.10% 发改价格〔2007〕670 号
7 工程造价咨询服务费 建安造价 0.75% 闽价〔2002〕房 457 号
合计 7.79%
C.资金成本
根据本项目合理的建设工期和评估基准日相应期限的金融机构人民币贷款
基准利率，以建筑安装综合造价、前期及其他费用之和为基数按照资金均匀投入
计算。经分析，该项目合理建设工期为 1 年，评估基准日相应期限的金融机构人
民币贷款基准利率为 4.35%。
②成新率
依据房屋建筑物的经济寿命年限和已使用年限，通过对房屋建（构）筑物使
263
用状况的现场调查，综合考虑房屋建（构）筑物的实际使用状况、历史改造情况、
维修保养状况等因素综合确定其成新率。
对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，依据其经济寿命年限、已使用年
限，通过对其进行现场勘察，使用年限分别采用理论成新率（年限法成新率）和
现场勘察法确定成新率，然后取二者算术平均数确定综合成新率。并采用以下计
算式确定其成新率：
A.年限法
其中理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
房屋建构筑物使用年限及土地使用年限两者按孰低原则考虑。
B.现场勘察法
成新率=结构部分合计得分×结构部分修正系数+装修部分合计得分×装修部
分修正系数+设备部分合计得分×设备部分修正系数
C.综合成新率：取二者算术平均数作为综合成新率。
对于价值小、结构相对简单的建（构）筑物，原则上采用理论成新率（年限
法成新率）确定，如实际使用状况与理论成新率差别较大时，则根据勘察结果加
以调整。计算式如下：
成新率=理论成新率（年限法成新率）×调整系数
其中理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
③评估净值=重置价值×综合成新率
④评估结论与分析
固定资产——房屋建构筑物类账面净值为 4,145.28 万元，评估后净值为
4,408.75 万元，增值 263.47 万元，增值率为 6.36%。房屋建筑物类资产评估净值
增值的主要原因是评估基准日较建造日的人工费、材料费和机械费有所提高，导
致评估增值。
2、固定资产——设备类
纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、车辆及电子设备，机器设备主要
为：风力发电机组、集电线路、升压站设备及其他附属设备等；车辆主要为 4
辆公务车、1 辆工具车及 1 辆电动三轮车；电子设备主要为办公电脑、影印设备
空调及检测仪器等。基本情况如下表所示：
单位：万元
264
账面价值
科目名称
原值 净值
固定资产-机器设备 73,913.66 64,037.36
固定资产-车辆 129.74 10.02
固定资产-电子设备 352.99 234.17
设备类合计 74,396.39 64,281.54
本次主要采用重置成本法进行评估。
①机器设备的评估
评估值=重置成本×综合成新率
A.重置成本的确定
需要安装的重置成本构成一般包括如下内容：设备购置价、运杂费、安装工
程费、基础费、前期费及其他费用、建设单位管理费和资金成本等；不需要安装
的设备一般只包括设备购置价和运杂费。
因此，设备的重置成本计算公式为：
对于需要安装的设备：
其重置成本=设备购置价+运杂费+安装工程费+基础费+前期费及其他费用+
建设单位管理费+资金成本-可抵扣增值税
对于不需要安装的一般设备：
其重置成本=设备购置价+运杂费-可抵扣增值税
i.设备购置价的确定
国产设备通过向生产厂家询问评估基准日市场价格，或从有关报价资料上查
找现行市场价格以及参考同类公司最近购置设备的合同价格或中标价确定。进口
设备通过查询有关报价手册或向销售厂商询价确定离岸价或者到岸价。
ii.设备运杂费的确定
参考《海上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》NB/T 31009-2011 中
的概算指标并结合设备的运距、重量、体积等因素综合确定运杂费。
iii.安装工程费的确定
根据委托方提供的安装工程技术资料和决算资料，确定实际安装工程量，并
根据《海上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》NB/T 31009-2011 确定安
装工程费。
265
iv.前期费及其他费用的确定
前期及其他费用包括前期工作咨询费、环境影响评价费、勘察设计费、招投
标代理费、工程监理费、工程造价咨询服务费、临时设施费、及其他前期工程费
等，根据有关定额和计费标准结合项目的实际情况计取。各项费用费率、计费基
数、计费依据如下：
序号 费用名称 计费基数 费率 计费依据
1 前期工作咨询费 工程造价 0.24% 参考原计价格（1999）1283 号
2 环境影响评价费 工程造价 0.06% 参考原计价格〔2002〕125 号
3 勘察设计费 工程造价 2.81% 参考原计价格〔2002〕10 号
4 招标代理费 工程造价 0.58% 参考原计价格〔2002〕1980 号
5 工程监理费 工程造价 0.59% 发改价格〔2007〕670 号
6 工程造价咨询服务费 工程造价 0.32% 闽价〔2002〕房 457 号
7 临时设施费 工程造价 4.97% 按实际耗用工程量
《海上风电工程设计概算编制规定
8 其他前期工程费 工程造价 4.05%
及费用标准》
合计 13.62%
v.建设单位管理费
建设单位管理费是指建设单位从项目开工之日起至办理竣工财务决算之日
止发生的管理性质的开支。包括：工作人员工资及福利费、办公费和差旅费等，
根据财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知（财建〔2016〕504 号）
结合工程的实际情况，按建安工程造价与前期费用之和的一定比例计取，本次取
2.89%。
vi.资金成本的确定
资金成本根据项目合理建设工期，按照评估基准日贷款利率，以设备购置费、
运杂费、安装工程费、基础费、前期费及其他费用及建设单位管理费六项之和为
基数确定。根据该项目的总体建设规模，合理的建设工期为 1.5 年，评估基准日
银行同期贷款利率为 4.75%，以平均投入、复利计算。
vii.增值税抵扣
根据财税〔2008〕170 号可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务
院令第 538 号）、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务
总局令第 50 号）及《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号）的有
266
关规定，对于符合增值税抵扣条件的，包括设备购置费中的增值税进项税（税率
16%）、运杂费（运输费税率 10%、保管费税率 6%）、安装费、基础费中的增值
税进项税（税率 10%）、前期及其他费用中（不含建设单位管理费和联合试运转
费）的增值税进项税（税率 6%），在重置成本中扣除。
viii.成新率的确定
对于机器设备，通过对设备使用状况的现场调查，查阅有关设备的运行状况、
主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护人员核实该设备的技
术状况，并考虑有关各类设备的实际使用年限的规定，以及该设备的已使用年限
等因素，由资产评估专业人员根据实际使用状况确定尚可使用年限后综合确定成
新率，其计算公式为：
综合成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
②车辆的评估
评估值=重置成本×综合成新率
A.重置成本的确定
据车辆市场信息及其他近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车
辆现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及相
关文件考虑车辆购置税、新车上户等手续费，确定其重置成本，本次资产评估采
用不含增值税的购置价。
计算公式如下：
重置成本=不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费
i.购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格（不含增值税）确
定，对于部分已经停产的车辆，以同品牌性能相近的可替代车型的市场价格确定
其购置价，其他费用依据地方车辆管理部门的合同收费标准水平确定。根据财税
〔2016〕36 号文规定，增值税一般纳税人若新购买摩托车、汽车、游艇，取得
的增值税专用发票的进项税额，可不再区分是否自用，均可抵扣进项税额。
ii.车辆购置税：根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购置
税暂行条例》及《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号）的有关规
定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%，纳税人购买自用车辆的计税价格应
不包括增值税税款。故：车辆购置税=购置价/（1+16%）×10%
267
B.成新率的确定
结合商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制
报废标准规定》的有关规定，按以下方法分别确定使用年限成新率和行驶里程成
新率，取其较小者为该车的理论成新率，并结合现场勘察成新率确定综合成新率。
年限成新率的计算方法为：
年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
里程成新率的计算方法为：
里程成新率=（规定行驶里程-实际行驶里程）/规定行驶里程×100%
理论成新率根据孰低原则取值。
同时对待估车辆各组成部分进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述
方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，确定最终成新率。若两者结果
相当，则不再进行调整。
③电子设备的评估
评估值=重置成本×综合成新率
A.重置成本的确定
电子设备的重置成本以市场价格（不含增值税）为基础确定重置成本，还包
括购置该设备应考虑的其他合理辅助费用（安装费、运杂费等）。
B.成新率的确定
办公电子设备的成新率首先是根据设备的经济使用年限、已使用年限确定其
理论成新率，以及通过对设备使用状况的现场调查，合理确定设备的物理性损耗，
同时通过向有关设备管理使用人员询问该设备的使用效能，综合确定其成新率。
理论成新率即年限成新率的计算方法为：
年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
④评估结论与分析
固定资产——设备类账面净值为 64,281.54 万元，评估后净值为 66,379.41
万元，增值 2,097.87 万元，增值率为 3.26%。主要增值原因为：
A.机器设备评估增值，原值减值的主要原因是：由于技术进步，设备制造工
艺不断改进，社会劳动生产率水平提高，设备购置价格降低，导致评估原值减值；
由于企业机器设备折旧年限低于评估采用的经济使用年限，导致评估净值增值；
268
B.车辆评估增值，原值减值的主要原因是：由于技术进步，车辆购置价格的
降低及部分车辆的账面价值为含增值税价值，导致评估原值减值；净值增值的主
要原因是：企业车辆折旧年限低于评估采用的经济使用年限，导致评估净值增值；
C.电子设备评估增值，原值减值的主要原因是：电子设备价格整体呈下降趋
势及部分电子设备账面原值为含增值税价值，导致评估原值减值；净值增值的主
要原因是：企业电子设备折旧年限低于评估采用的经济使用年限，导致评估净值
增值。
3、在建工程——土建类
截至评估基准日，中闽海电列入本次评估范围的在建工程—土建类项目主要
内容为：二期项目鸬鹚岛码头工程、二期项目升压变电站土建及机电设备安装工
程、二期项目风机基础施工及风机安装工程、二期项目 35KV 及 220KV 海底电
缆敷设与附件安装工程等，账面价值为 39,879.21 元。
此次在建工程采用成本法评估。针对各项在建工程类型和具体情况，采用以
下评估方法：
①未完工项目：
根据其在建工程的账面金额，经账实核对后，以剔除其中不合理支出后的余
值作为评估值。
②纯费用类在建项目：纯费用类在建项目无物质实体，经核实所发生的支付
对未来将开工的建设项目是必需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认其与
关联的资产项目不存在重复计价的情况下，以审计审定后账面价值作为评估值，
否则按零值处理。
以经核实后的账面价值 39,879.21 万元作为评估值。
4、在建工程——设备类
截至评估基准日，中闽海电列入本次评估范围的在建工程—设备安装工程主
要位于莆田平海湾海上风电场 B、C 区部分区域，为对 B 区剩余风机机位及 C
区的部分风机机位进行开发建设。共布置有单机容量 6MW 的风力发电机组 41
台，总装机容量 246MW。本工程在鸬鹚岛上新建一座 220kV 岛上升压变电站，
并将原福建莆田平海湾 50MW 海上风电项目陆上 110kV 升压变电站改建为
220kV 升压变电站。风电场集电线路选用 35kV 海底电缆分别接入新建的 220kV
269
岛上升压变电站和改建后的 220kV 陆上升压变电站。本工程采用高桩承台基础
和单桩基础两种基础型式：其中 20 台高桩承台基础；21 台单桩基础。
由于在建工程的开工时间距评估基准日较近，以剔除其中不合理支出后的余
值作为评估值。经核实后，以审计报告审定后账面值为评估值，评估值为
146,270.85 元。
5、无形资产——土地使用权
纳入本次评估范围是中闽海电所拥有的 1 宗土地使用权，账面原值 877.42
万元，账面净值 801.37 万元，土地使用权期限为 25 年，2017 年 2 月 7 日-2042
年 2 月 6 日，具体详见下表：
证载使用 使用权
序号 土地证号 证载用途 面积（平方米）
权人 类型
闽（2017）莆田 福建中闽 总面积 32,242
公共管理与公共服务
1 市不动产权第 海上风电 出让
用地-公共设施用地 其中办证 2010.7.17
XY00866 号 有限公司
该项土地使用权用途为公共设施用地，通行的土地评估方法有市场比较法、
收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评
估方法的选择应根据待评估土地的特点、具体条件和项目的实际情况，结合待评
估土地所在区域的土地市场情况和评估师收集的有关资料，分析、选择适宜于待
评估土地使用权价格的方法。评估人员通过综合分析，确定采用成本逼近法，选
择上述方法的理由如下：
①由于当地没有成熟的公共设施用地的租赁市场，难以准确测算待评估宗地
的土地客观收益，不宜采用收益还原法评估；
②由于近期与待评估宗地类似的土地交易案例极少，不宜采用市场比较法评
估；
③待评估宗地为公共设施用地，不属于房地产开发项目，且在待评估宗地同
一供求圈范围内，类似工业房地产的租售案例极少，难以准确估算开发完成后房
地产总价，不宜采用剩余法评估；
④当地土地取得费、土地开发费等成本资料可调查取得或可通过合理估算确
定，因此可采用成本逼近法；
⑤莆田市公布了 2017 年基准地价，待评估宗地不在基准地价覆盖范围内，
因此不宜采用基准地价系数修正法。
270
经评估，无形资产——土地使用权评估值为 806.94 万元，增值 5.56 万元，
增值原因主要由于征地补偿标准的提高造成。
6、无形资产——其他无形资产
截至评估基准日，中闽海电列入本次评估范围的无形资产——其他无形资产
主要包括海岛使用权、海域使用权、办公 OA 系统、档案管理系统等，共申报 9
项，企业账面摊销年限为 5-25 年，账面价值为 2,058.70 万元。
按购置价值及合理的受益期限、参考国家海洋局《海域评估技术指引》评估
方法计算后分别确定海岛使用权、海域使用权的评估值。
经评估，无形资产——其他无形资产的评估值为 2,058.73 万元，评估增值
0.03 万元。
7、长期待摊费用
截至评估基准日，中闽海电列入本次评估范围的长期待摊费用账面值为
731.97 万元，核算内容为建安一切险，以经核实后的账面价值 731.97 万元作为
评估值。
8、递延所得税资产
截至评估基准日，中闽海电列入本次评估范围的递延所得税资产账面值为
183.04 万元，主要为中闽海电确认一期项目弃置费用计提折旧和未确认融资费用
摊销形成可抵扣暂时性差异而确认的递延所得税资产，递延所得税资产的评估值
为 268.52 万元，增值 85.49 万元，系应收账款提取评估信用损失对应的所得税影
响造成。
（三）流动负债评估说明
中闽海电流动负债由应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他
应付款项目组成。
1、应付账款
截至评估基准日，中闽海电列入本 次评估范围的应付账款账面价值为
85,322.66 万元，核算内容主要为企业购买设备、安装设备等业务的应付款项。
以经核实后的账面价值 85,322.66 万元作为评估值。
2、应付职工薪酬
截至评估基准日，中闽海电列入本次评估范围的应付职工薪酬账面价值为
271
246.60 万元，是企业已计提而未付的职工工资及各种工资性的津贴奖励等。以经
核实后的账面价值 246.60 万元作为评估值。
3、应交税费
截至评估基准日，中闽海电列入本次评估范围的应交税费账面价值为 151.00
万元，内容包括企业所得税、房产税、土地使用税、个人所得税及印花税等。以
经核实后的账面价值 151.00 万元作为评估值。
4、其他应付款
截至评估基准日，中闽海电列入本次评估范围的其他应付款账面价值为
398.69 万元，内容包括企业应付的党建活动经费、代垫公积金、代扣社保、应付
银行借款利息等。以经核实后的账面价值 398.69 万元作为评估值。
5、一年内到期的非流动负债
截至评估基准日，中闽海电列入本次评估范围的一年内到期的非流动资产账
面价值为 3,083.86 万元，内容为一年内到期的长期借款重分类，以经核实后的账
面价值 3,083.86 万元作为评估值。
（四）非流动负债评估说明
中闽海电流动负债由长期借款、长期应付款、预计负债、递延收益项目组成。
1、长期借款
截至评估基准日，中闽海电列入本次评估范围的长期借款账面价值为
72,898.18 万元，主要内容是工行福州闽都支行借款、建行福建省分行借款、中
国农业银行湖东支行借款、农行莆田荔城支行借款。以经核实后的账面价值
72,898.18 万元作为评估值。
2、长期应付款
截至评估基准日，中闽海电列入本次评估范围的长期应付款账面价值为
72,435.56 万元，主要为应付福建省投资开发集团有限责任公司、中交第三航务
工程局有限公司、湘电风能有限公司的贷款及质保金。以经核实后的账面价值
72,435.56 万元作为评估值。
3、预计负债
截至评估基准日，中闽海电列入本次评估范围的预计负债账面价值为
3,710.47 万元，主要内容是一期项目弃置费用。弃置费用为企业暂估入账，将于
272
实际发生后进行调整，预计负债以经核实后的账面价值 3,710.47 万元为评估值。
4、递延收益
截至评估基准日，中闽海电列入本次评估范围的递延收益账面价值为 57.60
万元，主要内容为国家能源局通过中国可再生能源规模化发展项目管理办公室为
中闽海电“海上风电场大直径单桩基础嵌岩施工关键技术研究及示范项目”提供
的资金支持。以经核实后的账面价值 57.60 万元作为评估值。
三、收益法评估情况及分析
（一）评估假设
1、一般假设
①持续经营假设
本次评估以持续经营为前提，持续经营是指中闽海电的经营管理业务可以按
其现状持续经营下去，中闽海电二期项目如期按照投产计划顺利投产并实现并网
发电并在可预见的未来，不会发生重大改变。
②资产持续使用假设
资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，相应确定评估方法、参数和依据。
③交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
④公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
2、特殊假设
①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交
易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗
273
力因素造成的重大不利影响。
②中闽海电所属行业的发展态势稳定，与中闽海电生产经营有关的现行法
律、法规、经济政策保持稳定。
③除已经公布确定的情形外，有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征
收费用等不发生重大变化。
④假设中闽海电的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务。
⑤除非另有说明，假设中闽海电完全遵守所有有关的法律法规。
⑥假设中闽海电未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政
策在重要方面基本一致。
⑦假设中闽海电在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
目前方向保持一致。
⑧无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
⑨中闽海电提供的与评估相关的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
⑩假设风力发电项目经营期限为 20 年。
假设公司未来年度的发电机组正常运转，风力等自然状况不发生大的变
化，未来年度上网电量、二期项目投资总额预测数据与《一期项目后评价报告》、
《二期项目可研报告》的数据一致。
假设中闽海电所经营的风电发电业务在未来期间能够持续享受国家目前
既有的上网电价补贴政策和增值税即征即退 50%的优惠政策。
假设未来的还贷款和中闽海电提供给评估机构的还贷款计划一致。
上述假设条件不成立或发生重大变化将使评估结论不成立或对其产生重大
影响。
（二）评估思路及模型
现金流折现方法是通过将被评估单位未来预期净现金流量折算为现值，评估
资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采
用适宜的折现率折算成现时价值，得出企业价值。本次资产评估的基本思路是以
被评估单位经审计的财务报表为依据估算其股东全部权益价值，即首先按收益途
径采用现金流折现方法，估算被评估单位的经营性资产的价值，再加上评估基准
日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到被评估单位的价值。具体模型为：
274
E=P+C
本次资产评估的基本模型为：
式中： P ──企业自由现金流量折现值；
t ──预测年度；
i ──折现率；
Rt ──第 t 年现金流量；
n ──预测期年限；
（三）收益期限
收益的预测期为自 2019 年 4 月至 2041 年 1 月，其中，一期项目预测至 2037
年 6 月，二期项目预测至 2041 年 1 月。
根据中闽海电所处行业的发展前景及自身的经营情况，风力发电项目经营年
限一般为 20 年。一期项目 10 台机组分别于 2016 年 2 月至 2016 年 7 月投产，2017
年 6 月取得电力业务许可证，期限为 20 年。二期项目根据中闽海电的投产计划，
41 台机组亦为分批投产，全部机组并网发电时间为 2021 年 2 月。根据《电力业
务许可证管理规定》（电监会 9 号令）的相关规定，比照一期项目的情况，二期
项目预测经营期限 20 年至 2041 年 1 月。
（四）折现率
折现率应该与预期收益的口径保持一致，本次评估收益额口径为企业自由
现金流量，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取加权平均资本成本
（ WACC ）。计算公式如下：
(1 T )
E D
WACC = K e + Kd
(D + E ) (D + E )
Ke
1、权益资本成本 的确定
Ke
权益资本成本 的计算式如下：
275
K e = R f + L ×ERP+ Rc
式中： R f ──无风险报酬率；
L ──企业风险系数；
ERP──市场风险溢价；
Rc ──企业特定风险调整系数。
Rf
（1）无风险报酬率 的确定
国债通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可
以忽略不计；但是投资国债是存在市场利率波动风险的，所谓利率波动风险是
指由于国家宏观调控等原因导致市场债权基准利率发生变化的风险，例如央行
调整金融机构基准利率等就会导致市场利率发生变化，这种风险理论上随国债
投资的时间长短而不同，投资的时间越长则风险越高。为了能充分反映这种利
率风险因素所可能产生的影响，结合本项目的特点，取 20 年期中债国债到期收
益率，则本次评估无风险报酬率取 3.3981%。
（2）企业风险系数 L 的确定
根据评估对象的业务特点，资产评估专业人员通过东方财富 Choice 数据系
统查询了 3 家沪深 A 股可比上市公司 2014 年 4 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日的 L
值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU 值，并取其平均值
0.6474 作为评估对象的βU 值，具体数据见下表：
序号 股票代码 公司简称 βu 值
1 600163.SH 中闽能源 0.6943
2 600483.SH 福能股份 0.6093
3 601016.SH 节能风电 0.6385
βu 平均值 0.6474
D/E——主要根据可比上市公司的资本结构 62.57%确定；
beta 平均值 0.6474 0.6474 0.6474
目标公司 D/E 62.57% 62.57% 62.57%
目标公司所得税率 0.00% 12.50% 25%
有杠杆 BETA 1.0524 1.0018 0.9512
276
（3）市场风险溢价 ERP 的确定
衡量股市 ERP 指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个
衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深
300 指数为 A 股市场投资收益的指标。经计算分析，得到沪深 300 成分股的各年
算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均
数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益
率估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价，即市场风险溢价为
6.62%。
无风险收益率 Rf ERP=Rm ERP=Rm
序 Rm 算术 Rm 几何平
年份 （距到期剩余年限 算术平均 几何平均
号 平均值 均值
超过 10 年） 值-Rf 值-Rf
1 2009 45.41% 16.89% 4.09% 41.32% 12.80%
2 2010 41.43% 15.10% 4.25% 37.18% 10.85%
3 2011 25.44% 0.12% 3.98% 21.46% -3.86%
4 2012 25.40% 1.60% 4.15% 21.25% -2.55%
5 2013 24.69% 4.26% 4.32% 20.37% -0.06%
6 2014 41.88% 20.69% 4.31% 37.57% 16.37%
7 2015 31.27% 15.55% 4.12% 27.15% 11.43%
8 2016 17.57% 6.48% 3.91% 13.66% 2.57%
9 2017 25.68% 18.81% 4.23% 21.45% 14.58%
10 2018 13.42% 7.31% 4.01% 9.41% 3.30%
11 平均值 29.22% 10.68% 4.14% 25.08% 6.54%
12 最大值 45.41% 20.69% 4.32% 41.32% 16.37%
13 最小值 13.42% 0.12% 3.91% 9.41% -3.86%
剔除最大、
14 最小值后 29.17% 10.75% 4.14% 25.01% 6.62%
的平均值
从上述 ERP 的估算过程可以看出，我们估算 ERP 是采用 10 年滚动平均的方
式估算 ERP，这种方式是国际上常用的估算方式，这种方式既可以考虑到证券市
场每年的变化对未来 ERP 预测值的影响，又可以适当地过滤一些年度由于突发
因素所可能产生的扰动影响，是比较科学和稳健的 ERP 预测方式。
Rc
（4）企业特定风险调整系数 的确定
277
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于中闽海电特定的因素而要
求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑中闽海电的企业经营规模、项
目的地理位置、项目的进展情况、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整
系数为 3%。
（5）权益资本成本的确定
Ke
根据上述确定的参数，权益资本成本 计算如下：
Ke
=3.3981%+1.0524×6.62%+3%=13.37%（所得税率 0%）
Ke
=3.3981%+1.0018×6.62%+3%=13.03%（所得税率 12.5%）
Ke
=3.3981%+0.9512×6.62%+3%=12.69%（所得税率 25%）
Kd
2、债务资本成本 的确定
债权投资回报率实际上是被评估单位的债权投资者期望的投资回报率。
不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力
会有所不同，债权投资人所期望的投资回报率也应不尽相同，因此企业的债权
投资回报率与企业的财务风险，即资本结构密切相关。
现在有效的五年期以上贷款基准利率是 4.90%。本次评估选用评估基准日五
年期以上银行贷款基准利率 4.90%作为债权投资回报率。
Kd =4.9%×（1-0%）= 4.9%（所得税率 0%）
Kd =4.9%×（1-12.5%）= 4.29%（所得税率 12.5%）
Kd =4.9%×（1-25%）= 3.68%（所得税率 25%）
3、加权平均资本成本 WACC 的确定
(1 T )
E D
WACC = K e + Kd
(D + E ) (D + E )
=13.37%×1/(1+62.57%)+4.9%×62.57%/(1+62.57%)=10.11%（所得税率 0%）
=13.03%×1/(1+62.57%)+4.29%×62.57%/(1+62.57%)=9.66%（所得税率 12.5%）
=12.69%×1/(1+62.57%)+3.68%×62.57%/(1+62.57%)=9.22%（所得税率 25%）
2019 年 2025 年及
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
4-12 月 稳定期
一期 所得税率 12.50% 12.50% 12.50% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
278
项目 折现率 9.66% 9.66% 9.66% 9.22% 9.22% 9.22% 9.22%
二期 所得税率 0.00% 0.00% 0.00% 12.50% 12.50% 12.50% 25.00%
项目 折现率 10.11% 10.11% 10.11% 9.66% 9.66% 9.66% 9.22%
综上，本次评估计算一、二期项目折现率时，相关参数的取值合理，最终
的折现率能较为充分地反映标的资产的行业特点及企业自身的特点，具备合理
性。
4、2025 年及以后年度折现率选取为 9.22%的原因及合理性分析
2025 年及以后年度一、二期享受的所得税优惠均已到期，均适用 25%的所
得税率，因此 2025 年及以后年度评估折现率选取 9.22%。
5、不同税率对应折现率参数对整体评估值的影响进行敏感性分析
①中闽海电一期项目不同税率对应折现率参数敏感性分析
中闽海电一期项目已于 2016 年 3 月 9 日通过莆田市秀屿区国家税务局备案。
根据莆田市秀屿区国家税务局备案文件：中闽海电一期项目 2016 年-2018 年免
征企业所得税；2019 年-2021 年减半征收企业所得税，适用 12.5%的企业所得税
率。由于中闽海电一期项目已通过莆田市秀屿区国家税务局备案，预计未来税
率不会发生变动，故不对中闽海电一期项目不同税率对应折现率参数对整体评
估值的影响进行敏感性分析。
②中闽海电二期项目不同税率对应折现率参数敏感性分析
假设中闽海电二期项目在前述税收优惠期（2019 年 4 月-2024 年）内不享
受税收优惠，企业所得税率为 25%，则其 2019 年 4 月-2024 年预测净现值为
-13,863.00 万元，具体测算过程如下：
单位：万元
项目 2019 年 4-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
一、利润总额 3,240.79 21,561.02 42,944.35 45,658.86 46,506.48 49,273.14
减：所得税 911.19 5,729.13 11,237.79 11,558.53 11,763.10 12,454.76
二、净利润 2,329.60 15,831.89 31,706.55 34,100.33 34,743.38 36,818.37
加：折旧及摊销费用 1,752.20 9,356.59 19,855.97 20,017.78 20,017.78 20,017.78
加：税后付息债务利息 4,190.56 9,218.32 9,163.72 8,542.70 7,873.20 7,203.75
加：资产减值损失 370.68 1,132.46 1,465.34 29.36 - -
减：资本性支出 16,530.07 177,410.46 136.55 46.04 2,646.29 46.04
营运资金变动 2,154.03 55,672.82 29,979.07 -9,602.34 -10,335.72 -4,917.65
279
三、净现金流量 -10,041.05 -197,544.02 32,075.97 72,246.46 70,323.80 68,911.51
年限 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 5.75
折现率 9.22% 9.22% 9.22% 9.22% 9.22% 9.22%
折现系数 0.9360 0.8570 0.7846 0.7184 0.6578 0.6022
四、净现值 -9,398.37 -169,291.48 25,168.01 51,901.92 46,255.89 41,500.59
合计 -13,863.00
二期项目在享受和不享受税收优惠的条件下，2019 年 4 月-2024 年预测净
现值分别为 17,283.00 万元和-13,863.00 万元，两者相差 31,146.00 万元。因
此，若二期项目不享受所得税税收优惠，则标的资产整体评估值将减少
31,146.00 万元，降幅为 12.27%。具体情况如下：
单位：万元
项目 享受税收优惠 不享受税收优惠 差异 差异率
二期项目 2019 年 4 月
17,283.00 -13,863.00
-2024 年预测净现值 -31,146.00 -12.27%
整体评估值 253,855.00 222,709.00
6、折现率参数选取的合理性和公允性
如前所述，本次交易收益法评估中折现率选取加权平均资本成本( WACC )。
计算式如下：
(1 T )
E D
WACC = K e + Kd
(D + E ) (D + E )
Ke
权益资本成本 的计算式如下：
K e R f L R
= + ×ERP+ c
Rf
式中： ──无风险报酬率；
L ──企业风险系数；
ERP──市场风险溢价；
Rc
──企业特定风险调整系数。
（1）无风险收益率取值合理性分析
根据近年来上市公司重大资产重组收购风电项目案例情况，即：川能动力
收购四川能投风电 55%股权项目，评估基准日为 2017 年 3 月 31 日；江南化工收
280
购盾安新能源 100%股权项目，评估基准日为 2017 年 6 月 30 日；云南能投收购
云能投风电 70%股权项目，评估基准日为 2018 年 5 月 31 日。
上市公司 评估基准日 无风险收益率
川能动力 2017/3/31 3.28%
江南化工 2017/6/30 3.01%
云南能投 2018/5/31 4.07%
可比交易平均值 3.45%
本次评估 2019/3/31 3.40%
经对比分析，本次评估所采用的无风险收益率略低于三个可比交易取值，
但高于江南化工收购盾安新能源 100%股权项目、川能动力收购四川能投风电 55%
股权项目取值，具有合理性。
（2）企业风险系数取值合理性分析
本次评估与可比交易案例无杠杆 Beta 对比情况如下：
上市公司 评估基准日 无杠杆 Beta
川能动力 2017/3/31 0.7752
江南化工 2017/6/30 1.0390
云南能投 2018/5/31 0.5679
可比交易平均值 0.7940
本次评估 2019/3/31 0.6474
经对比分析，本次评估采用的无杠杆 Beta 数值为 0.6474，是采用历史数据
实际计算得到的，低于可比交易的平均值，在可比交易的取值范围内，与其他
可比交易案例采用的数据相比具有合理性。
（3）市场风险溢价取值合理性分析
本次评估与可比交易案例的市场溢价对比情况如下：
上市公司 评估基准日 市场溢价 ERP
川能动力 2017/3/31 7.10%
江南化工 2017/6/30 6.96%
云南能投 2018/5/31 5.80%
可比交易平均值 6.62%
本次评估 2019/3/31 6.62%
经对比分析，本次评估采用的市场溢价 ERP 与可比交易的平均值一致，采
用的数据相比具有合理性。
281
（4）特定风险收益率取值合理性分析
本次评估与可比交易案例特有风险收益率对比情况如下：
上市公司 评估基准日 个别风险
川能动力 2017/3/31 1.00%
江南化工 2017/6/30 0.50%
云南能投 2018/5/31 2.50%
可比交易平均值 1.33%
本次评估 2019/3/31 3.00%
经对比分析，本次评估特定风险收益率取值 3%，高于可比交易的平均值，
符合标的公司的经营特点，具有合理性。
⑤折现率取值的总体合理性分析
本次评估与可比交易案例 WACC 折现率总体对比情况如下：
上市 评估 稳定期 无风险 市场溢价
无杠杆 Beta 个别风险
公司 基准日 折现率 利率 ERP
川能动力 2017/3/31 8.86% 3.28% 0.7752 7.10% 1.00%
江南化工 2017/6/30 10.70% 3.01% 1.0390 6.96% 0.50%
云南能投 2018/5/31 8.03% 4.07% 0.5679 5.80% 2.50%
可比交易平均值 9.20% 3.45% 0.7940 6.62% 1.33%
本次评估 2019/3/31 9.22% 3.40% 0.6474 6.62% 3.00%
经对比分析，本次评估折现率取值与近期同行业可比交易的平均值相近，
同时，本次评估无风险利率、无杠杆 Beta 以及个别风险收益率等参数的取值均
在合理区间。
（五）未来年度现金流的预测
1、主营业务收入预测
主营业务收入为莆田平海湾海上风电场一、二期项目风力发电电费收入。
（1）一期项目
一期项目总装机容量 50MW，全部 10 台 5MW 的风机已于 2016 年 9 月 1 日
实现正式并网发电并开始确认收入，电力业务许可证有效期为 2017 年 6 月 28
日至 2037 年 6 月 27 日。
根据实际运营情况，《一期项目后评价报告》预测平海湾一期海上风电项目
在经营期限 20 年内的年平均上网电量 20,266.75 万千瓦时，预测依据如下：
282
①测风数据
标的公司在莆田平海湾海上风电场周边的鸬鹚岛上设立了一座 80m 高的
1001#测风塔，测得 2016-2018 年在 10m、30m、50m 高度处的测风数据，经过长
期修正，同时参考附近气象站长期测风数据，将代表年的风速数据1整理如下：
单位：m/s
测风高度 10m 30m 50m
1月 8.3 10.1 10.5
2月 8.4 10.3 11.1
3月 7.1 8.7 9.2
4月 5.8 7.2 7.5
5月 5.8 7.1 7.5
6月 6.6 7.7 7.9
7月 6.1 7.2 7.8
8月 5.2 5.9 6.3
9月 7.9 9.1 9.7
10 月 9.7 11.6 11.7
11 月 9.4 11.3 11.6
12 月 10.3 12.7 13.2
平均值 7.5 9.1 9.5
经上述数据测算得出的 100m 层代表年平均风速为 10.51m/s。
②年理论净发电量
首先，将前述 2016-2018 年在 10m、30m、50m 高度处经过长期修正的代表
年风速数据，通过 Windographer 软件2进行分析、计算，根据风切变指数反推出
适用于一期项目风机发电量预测的 100m 层代表年风速。
然后，将一期项目风电场机组机型、布机点坐标、前述 100m 层代表年风速
数据和风向资料等，带入 WAsP11.2 软件中，计算得出一期项目各台风机的年理
论发电量。由于风电场各风电机组之间有相互影响，扣除尾流损失后，即可得
出一期项目年理论净发电量，具体情况如下：
1 代表年的风速数据，是指通过历史数据测算得出的一套反映风电场长期平均水平的代表性风速数 据。
2 Windographer 软件系由挪威 WindSim AS 公司开发的风资源评估软件。
283
平均风速 理论发电量 尾流损失 净发电量
风机号 X 坐标（m） Y 坐标（m）
（m/s） （万千瓦时） （%） （万千瓦时）
1 40,436,820 2,783,362 10.59 2,706 7.41 2,506
2 40,437,260 2,782,881 10.57 2,702 8.25 2,479
3 40,437,700 2,782,400 10.54 2,696 7.87 2,484
4 40,438,130 2,781,919 10.51 2,692 7.35 2,494
5 40,437,890 2,783,895 10.52 2,692 7.58 2,488
6 40,438,330 2,783,414 10.50 2,688 8.32 2,464
7 40,438,770 2,782,933 10.45 2,680 7.72 2,473
8 40,439,200 2,782,452 10.44 2,678 6.26 2,511
9 40,438,520 2,784,909 10.47 2,680 6.43 2,508
10 40,438,960 2,784,428 10.42 2,673 6.97 2,486
合计 26,886 24,892
③折减修正系数
对上网电量进行计算，还需要在前述年理论净发电量的基础上考虑风力发
电机组的一系列折减因素，具体如下：
A.空气密度修正
根据现场实测数据计算并参照该地区其他工程经验，一期项目所在地空气
密度ρ为 1.184kg/ m3。在 WAsP11.2 软件计算中，风电机组的功率曲线为空气
密度 1.225 kg/ m3 工况下输入，采用线性折减，空气密度修正系数取 97%。
B.风电机组功率曲线折减修正
考虑随着运行年数的增加，风电机组会逐年老化，结合风机供应商对风电
机组功率曲线的保证值，一期项目投产后至第 10 年功率曲线折减系数取 98%，
第 11 年至第 15 年取 97%，第 16 年至第 20 年取 96%。
C.风电机组可利用率折减修正
随着运行年数的增加，风电机组会逐年老化，运行故障将逐渐增多，可利
用率将逐渐降低。考虑到标的公司对风电机组的维护，结合风机供应商对风电
机组整体可利用率的保证值，一期项目投产后至第 5 年功率曲线折减系数取 98%，
第 6 年至第 10 年取 97%，第 11 年至第 15 年取 96%，第 16 年至第 20 年取 95%。
D.叶片污染折减修正
叶片表层污染使叶片表面粗糙度提高，翼型的气动特性下降。考虑到风电
场为高盐雾、多台风地区，雨量较多，易造成叶片腐蚀，因此认为污染修正系
284
数取 98%较为合理。
E.控制和湍流折减修正
实际运行中，风电机组控制总是滞后于风的变化，造成发电量损失；湍流
强度可以减少风机输出功率。项目投产后至第 10 年折减系数取 2%，第 11 年后
折减系数取 3%。
F.气候影响停机修正
由于风电机组均位于海上，维修人员只能通过工作艇或直升飞机到达指定
地点进行设备维修或更换。气候因素可能造成运维人员无法按预期时间抵达风
机所在地，造成设备故障无法及时修复，从而增加停机时间。气候影响停机因
素已在风电机组可利用率折减修正时予以考虑，故取气候影响停机修正系数为
1。
G.软件计算偏差折减修正
由于发电量计算软件对海上风电场的适应性，可能造成理论电量计算时估
算值偏高，需要进行折减，修正系数取为 98%。
H.场用电、线损等能量损耗
一期项目 2017 年、2018 年风电场实际运行数据，场用电、线损等能量损耗
分别为 4.31%、4.48%，因而场用电、线损等能量损耗取为 4.4%。
序
项目 第 1-5 年 第 6-10 年 第 11-15 年 第 16-20 年
号
1.1 空气密度修正系数 0.97 0.97 0.97 0.97
1.2 风电机组功率曲线折减修正系数 0.98 0.98 0.97 0.96
1.3 风电机组可利用率折减修正系数 0.98 0.97 0.96 0.95
1.4 叶片污染折减修正系数 0.98 0.98 0.98 0.98
1.5 控制和湍流折减修正系数 0.98 0.98 0.97 0.97
1.6 气候影响停机修正系数 1 1 1 1
1.7 软件计算偏差折减修正系数 0.98 0.98 0.98 0.98
1 年发电量综合修正系数 0.88 0.87 0.84 0.82
2 场用电、线损等能量损耗 0.956 0.956 0.956 0.956
④上网电量的预测结果
在年理论净发电量的基础上，乘以上述折减修正系数后，可得出一期项目
上网电量在预测期第 1-20 年的预测结果。具体如下：
285
单位：万千瓦时
序号 项目 第 1-5 年 第 6-10 年 第 11-15 年 第 16-20 年
1 年理论净发电量 24,892
2 年发电量综合修正系数 0.88 0.87 0.84 0.82
3 年发电量 21,825.4 21,602.7 20,945.9 20,514.0
4 场用电、线损等能量损耗 0.956 0.956 0.956 0.956
5 年上网电量 20,865.1 20,652.2 20,024.3 19,611.4
在计算一期项目稳定期上网电量（20 年内平均年上网电量预测值）时，因
一期项目 2016 年 9 月才实现全部机组并网发电，故第 1-3 年实际上网电量采用
2017-2018 年实际运行数据的平均值 21,579.5 万千瓦时，而第 4-20 年的年上网
电量预测值分别取自上表的预测结果，最终测算出一期项目 20 年内平均年上网
电量的预测值为 20,266.75 万千瓦时。
其中，一期项目 2019 年 4-12 月的上网电量预测数 10,641.70 万千瓦时，系
依据上述年平均上网电量并考虑期间发生暂时停机的影响测算得出：2019 年 4-6
月，220kV 送出线路改造将导致一期项目暂时停机，未发电；一期项目 2017 年
7-12 月和 2018 年 7-12 月上网电量占全年上网电量的平均比例为 52.51%，因此
预测一期项目 2019 年 7-12 月的上网电量为 10,641.70 万千瓦时（即 20,266.75 万
千瓦时乘以 52.51%）。
②二期项目
中闽海电于 2016 年 5 月取得项目批文，2018 年 2 月正式开始动工。
根据《二期项目可研报告》，二期项目总装机容量 246MW，拟安装 41 台 6MW
的风机，目前仍处于建设期。按照施工计划，基础施工时间为 2018 年 2 月-2020
年 9 月，风机吊装时间为 2019 年 3 月-2020 年 12 月。预计分批并网发电且通过
250 小时试运行，达到预计可使用状态的具体时间进度安排如下：
批次 风机数量 并网发电且通过 250 小时试运行考核的时间
1 10 台 2019 年 10 月 1 日前
2 27 台 2020 年 10 月 1 日前
3 4台 2021 年 2 月 1 日前
根据《二期项目可研报告》，风电场推荐方案的 1-20 年平均上网电量为
111,409 万千瓦时，预测依据如下：
①测风数据
286
二期项目的测风数据与一期项目一致，详见前文“①一期项目上网电量的
预测依据及可实现性”之“A.测风数据”。
②年理论净发电量
首先，将前述 2016-2018 年在 10m、30m、50m 高度处经过长期修正的代表
年风速数据，通过 Windographer 软件进行分析、计算，根据风切变指数反推出
适用于二期项目风机发电量预测的 100m 层代表年风速。
然后，将二期项目风电场机组机型、布机点坐标、前述 100m 层代表年风速
数据和风向资料等，带入 WAsP11.2 软件中，计算得出二期项目各台风机的年理
论发电量。由于风电场各风电机组之间有相互影响，扣除尾流损失后，即可得
出二期项目年理论净发电量，具体情况如下：
平均风速 理论发电量 尾流损失 净发电量
风机号 X 坐标（m） Y 坐标（m）
（m/s） （万千瓦时） （%） （万千瓦时）
1 40,439,840 2,783,466 10.44 3,319.3 3.28 3,210.4
2 40,439,380 2,783,963 10.46 3,324.4 5.65 3,136.7
3 40,438,130 2,785,342 10.60 3,352.8 3.44 3,237.6
4 40,437,480 2,784,349 10.65 3,365.0 6.22 3,155.7
5 40,436,390 2,783,836 10.71 3,379.0 3.62 3,256.7
6 40,439,670 2,781,942 10.50 3,333.2 5.60 3,146.4
7 40,440,280 2,782,971 10.41 3,312.3 2.78 3,220.1
8 40,439,870 2,784,991 10.38 3,303.8 3.18 3,198.8
9 40,439,530 2,785,437 10.44 3,314.7 3.07 3,212.9
10 40,439,160 2,785,923 10.49 3,326.3 2.87 3,230.7
11 40,439,140 2,780,812 10.56 3,347.8 5.91 3,150.0
12 40,440,240 2,781,316 10.51 3,336.0 5.56 3,150.5
13 40,440,700 2,780,807 10.51 3,336.1 4.36 3,190.8
14 40441,090 2,781,961 10.41 3,313.3 2.49 3,230.7
15 40440,740 2,782,476 10.41 3,312.1 2.62 3,225.4
16 40439,650 2,780,255 10.57 3,349.8 5.75 3,157.2
17 40440,160 2,779,688 10.56 3,347.8 4.80 3,187.1
18 40441,150 2,780,237 10.49 3,331.2 2.29 3,254.8
19 40440,650 2,779,113 10.56 3,347.5 3.44 3,232.4
20 40441,220 2,778,527 10.58 3,351.3 0.98 3,318.4
21 40436,180 2,781,297 10.71 3,381.9 5.94 3,181.2
287
平均风速 理论发电量 尾流损失 净发电量
风机号 X 坐标（m） Y 坐标（m）
（m/s） （万千瓦时） （%） （万千瓦时）
22 40435,600 2,781,883 10.74 3,386.9 6.25 3,175.2
23 40435,130 2,782,353 10.76 3,389.7 4.71 3,230.1
24 40435,070 2,780,308 10.76 3,390.5 6.49 3,170.3
25 40434,960 2,780,826 10.76 3,390.1 6.60 3,166.2
26 40434,540 2,781,290 10.77 3,392.7 6.16 3,183.6
27 40433,970 2,781,860 10.78 3,395.1 3.79 3,266.4
28 40432,700 2,780,833 10.80 3,400.1 4.10 3,260.7
29 40,431,610 2,780,349 10.81 3,402.5 6.51 3,181.1
30 40,431,120 2,780,838 10.80 3,401.6 4.07 3,263.3
31 40,432,010 2,781,278 10.80 3,402.5 3.84 3,271.7
32 40,429,970 2,780,368 10.79 3,401.0 3.45 3,283.6
33 40,432,110 2,779,851 10.81 3,401.7 6.55 3,179.0
34 40,430,940 2,779,393 10.81 3,402.5 6.84 3,169.8
35 40,430,450 2,779,885 10.80 3,402.3 6.28 3,188.6
36 40,429,750 2,778,956 10.80 3,401.9 7.03 3,162.9
37 40,429,270 2,779,442 10.78 3,399.1 5.59 3,209.0
38 40,433,770 2,779,818 10.78 3,395.6 6.69 3,168.5
39 40,433,160 2,780,331 10.79 3,398.4 5.78 3,202.0
40 40,433,130 2,778,829 10.79 3,396.5 6.67 3,169.9
41 40,432,620 2,779,345 10.80 3,399.7 6.87 3,166.2
合计 138,036.0 131,352.6
③折减修正系数
对上网电量进行计算，还需要在前述年理论净发电量的基础上考虑风力发
电机组的一系列折减因素，具体如下：
A. 空气密度修正
根据现场实测数据计算并参照该地区其他工程经验，二期项目所在地空气
密度 ρ 为 1.184kg/ m3。在 WAsP11.2 软件计算中，风电机组的功率曲线按实际
空气密度 1.184kg/ m3 工况下输入，空气密度修正系数取 1。
B. 场用电、线损等能量损耗
根据一期项目 2017 年、2018 年风电场实际运行数据，场用电、线损等能量
损耗分别为 4.31%、4.48%，综合考虑二期项目装机容量、风机直接通过岛上升
288
压站升压送出能够降低线损等因素，场用电、线损等能量损耗取为 3.5%。
C. 其他折减因素
除上述两个折减因素外，二期项目的风电机组功率曲线折减修正、风电机
组可利用率折减修正、叶片污染折减修正、控制和湍流折减修正、气候影响停
机修正、软件计算偏差折减修正等其他折减因素与一期项目一致，详见前文“1、
一期项目上网电量的预测依据及可实现性”之“（3）折减修正系数”。
序
项目 第 1-5 年 第 6-10 年 第 11-15 年 第 16-20 年
号
1.1 空气密度修正系数 1 1 1 1
1.2 风电机组功率曲线折减修正系数 0.98 0.98 0.97 0.96
1.3 风电机组可利用率折减修正系数 0.98 0.97 0.96 0.95
1.4 叶片污染折减修正系数 0.98 0.98 0.98 0.98
1.5 控制和湍流折减修正系数 0.98 0.98 0.97 0.97
1.6 气候影响停机修正系数 1 1 1 1
1.7 软件计算偏差折减修正系数 0.98 0.98 0.98 0.98
1 年发电量综合修正系数 0.90 0.89 0.87 0.85
2 场用电、线损等能量损耗 0.965 0.965 0.965 0.965
④上网电量的预测结果
在年理论净发电量的基础上，乘以上述折减修正系数后，可得出二期项目
上网电量在预测期第 1-20 年的预测结果。具体如下：
单位：万千瓦时
序号 项目 第 1-5 年 第 6-10 年 第 11-15 年 第 16-20 年
1 年理论净发电量 131,353
2 年发电量综合修正系数 0.90 0.89 0.87 0.85
3 年发电量 118,732.6 117,521.1 113,948.0 111,598.5
4 场用电、线损等能量损耗 0.965 0.965 0.965 0.965
5 年上网电量 114,577.0 113,407.8 109,959.8 107,692.6
根据《二期项目可研报告》的上述测算结果，可以计算出二期项目稳定期
上网电量（20 年内平均年上网电量预测值）为 111,409 万千瓦时。
其中，2019 年 4-12 月、2020 年和 2021 年上网电量预测数分别为 10,079.53
万千瓦时、54,387.67 万千瓦时和 110,290.79 万千瓦时，系依据上述年平均上网
电量（即 41 台风机发电 12 个月的上网电量总数）、各时段并网发电风机数量以
289
及一期项目 2017 年和 2018 年同时段上网电量占全年上网电量的平均比例测算得
出，具体测算过程如下：
单位：万千瓦时
并网发电 一期项目 2017 年和 2018 年
预测 并网发电 二期项目上网电量
风机数量 同时段上网电量占全年上网 小计
期间 时间 ①*②*111,409 万千瓦时/41 台
① 电量的平均比例②
2019 年
10-12 月 10 台 37.09% 10,079.53 10,079.53
4-12 月
1-12 月 10 台 100.00% 27,172.93
2020 年 54,387.67
10-12 月 27 台 37.09% 27,214.74
1-12 月 37 台 100.00% 100,539.83
2021 年 110,290.79
2-12 月 4台 89.71% 9,750.96
（3）上网电量预测结果的可实现性
①一期项目实际运营情况反映上网电量的预测结果具有较高的可实现性
从一期项目的实际运营情况看，一期项目 2017-2018 年的平均年上网电量
21,579.5 万千瓦时高于《一期项目后评价报告》中第 1-5 年的年上网电量预测
结果 20,865.1 万千瓦时，亦高于稳定期上网电量（20 年内平均年上网电量预测
值）20,266.75 万千瓦时，反映出按照《一期项目后评价报告》的一期项目上网
电量预测具有较高的可实现性。同时，由于二期项目与一期项目位于同一海域，
二期项目 20 年内平均年上网电量的预测与一期项目采用相同的测风数据和预测
过程，在一期项目实际运营能够达到预测效果的情况下，二期项目上网电量的
预测结果亦具有较高的可实现性。
②预测期上网电量的预测方法具有合理性和专业性
《一期项目后评价报告》由福建永福电力设计股份有限公司编制，该公司
持有中国工程咨询协会颁发的《工程咨询单位甲级资信证书》（业务为电力，含
火电、水电、核电、新能源）。《二期项目可研报告》由福建省水利水电勘测设
计研究院编制，该机构持有国家发改委颁发的《工程咨询单位资格证书》（专业
为新能源）。
《一期项目后评价报告》《二期项目可研报告》由上述专业机构，以一期项
目和二期项目所属风电场海域最近三年（2016-2018 年）测风数据为基础，参考
附近气象站长期测风数据，利用专业的风资源评估软件测算所属风电场海域代
表年风速；考虑风力发电机组机型、布机点坐标和一系列折减因素（同时也考
290
虑了福建区域风电全额消纳上网的政策），利用专业的风能发电量分析软件对年
理论发电量进行预测，计算出预测期各年度的年上网电量，其预测方法具有合
理性和专业性。
③预测所用三年测风数据与当地海域长期风况相匹配，预测关键依据可靠
风况是预测发电量的最主要因素，一期项目和二期项目上网电量的预测以
所属风电场海域最近三年测风数据为基础。同样根据莆田平海湾海上风电场周
边的鸬鹚岛上 1001#测风塔不同高度的最近八年测风数据，经过数据修正，利用
Windographer 软件进行测算得出的 100m 层年平均风速情况如下：
单位：m/s
年份 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 平均
100m 层平均风速 10.7 10.2 10.2 10.3 10.9 10.1 10.9 10.5 10.5
经最近三年测风数据测算得出的 100m 层代表年平均风速为 10.51m/s。最近
八年 100m 层年平均风速值都在 10.1~10.9 的区间内，反映出该区域整体风况较
为平稳，不同年份间的风况围绕 100m 层代表年平均风速小幅度波动。因此在标
的公司所属风电场海域未来的风况不发生异常变化的情形下，利用专业风能发
电量分析软件测算出来的一期、二期项目的发电量应该具有较高的可实现性。
（4）补充披露预测期同一年度一期、二期项目总装机容量与上网电量不匹
配的原因及合理性
单位：万千瓦时
项目 一期项目 二期项目 二期项目/一期项目（倍）
总装机容量（MW） 50 246 4.92
风机台数 10 41
单机额定功率（MW） 5 6 1.2
单机平均年理论发电量 2,688.60 3.366.73 1.25
年理论发电量① 26,886.00 138,036.00 5.13
平均尾流损失② 7.42% 4.84% -
年理论净发电量①*（1-②） 24,892.00 131,352.60 5.28
折减系数③ 81.42% 84.82% -
20 年内平均年上网电量①*（1-②）*
20,266.75 111,409.30 5.50
③
如上表所示，二期项目总装机容量是一期项目的 4.92 倍，二期项目 20 年
内平均年上网电量是一期项目的 5.50 倍，两者存在差异的主要原因如下：
291
①总装机容量=单个机组的额定功率*机组数量，而机组的额定功率是指满
负荷发电状态下的最高功率，机组实际发电量主要由自身的功率曲线图（如下
图所示）和风机所处位置的风况决定。
由于一期项目与二期项目单台风机功率曲线图、风电场机组布机点坐标、
风机轮毂中心距海平面高程等差异，经 WAsP11.2 软件测算，二期项目 6MW 级风
机的平均年理论发电量是一期项目 5MW 级风机的 1.25 倍。
为了更直观地比较一二期项目风机功率曲线的比例关系，将上图功率曲线
图的数值转化为表格形式如下表所示：
风速 一期项目风机功率 二期项目风机功率 二期项目风机与
（m/s） （kW） （kW） 一期项目风机的功率比例
1 0 0 -
2 0 0 -
3 41 101 2.45
4 182 274 1.51
5 398 568 1.43
6 706 1,027 1.46
7 1,135 1,642 1.45
8 1,705 2,475 1.45
9 2,438 3,489 1.43
10 3,352 4,600 1.37
11 4,462 5,509 1.23
12 5,000 5,898 1.18
292
风速 一期项目风机功率 二期项目风机功率 二期项目风机与
（m/s） （kW） （kW） 一期项目风机的功率比例
13 5,000 5,987 1.20
14 5,000 5,999 1.20
15 5,000 6,000 1.20
16 5,000 6,000 1.20
17 5,000 6,000 1.20
18 5,000 6,000 1.20
19 5,000 6,000 1.20
20 5,000 6,000 1.20
21 5,000 6,000 1.20
22 5,000 6,000 1.20
23 5,000 5,940 1.19
24 5,000 5,880 1.18
25 5,000 5,333 1.07
26 0 4,667 -
27 0 4,000 -
28 0 3,333 -
可以看出，在风速低于 12m/s 的未满功率发电状态下二期项目风机的发电
功率与一期项目风机的发电功率的比例要大于风速处于 12m/s~25m/s 满功率发
电状态下的固定比例（6/5=1.2），经最近三年测风数据测算得出的 100m 层代表
年平均风速为 10.51m/s，在此平均风速值下风机发电功率比例在 1.23~1.37 之
间；而且风速处于 25m/s~28m/s 时只有二期项目的风机还可以发电，因此二期
项目 6MW 级风机的平均年理论发电量是一期项目 5MW 级风机的 1.25 倍是合理的。
②由于一期项目的风电场机组布机点位于二期项目的下风处，经 WAsP11.2
软件测算，一期项目的平均尾流损失 7.42%大于二期项目的平均尾流损失 4.84%。
③由于空气密度修正和场用电、线损等能量损耗等因素存在差异，一期项
目与二期项目的折减系数分别为 81.42%和 84.82%。
综上，一期项目与二期项目总装机容量、预测 20 年内平均年上网电量的倍
数关系存在差异符合两期风电场项目的实际情况，具有合理性。
（5）上网电价
2014 年和 2016 年，国家发改委分别发布了《关于海上风电上网电价政策的
通知》和《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》，均明确近海风电
项目上网电价为每千瓦时 0.85 元（含税），国家发改委《关于完善风电上网电价
政策的通知》（发改价格〔2019〕882 号）规定，对 2018 年底前已核准的海上风
293
电项目，如在 2021 年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电价，则不
含税电价为每千瓦时 0.7522 元。
①国家海上风电上网电价相关政策
截至本报告签署日，国家海上风电上网电价相关政策的具体规定及时效期
限如下所示：
文件名称 印发时间 具体规定 时效期限
2017 年以前（不含 2017 年）
国家发改委《关于海上风电
2014 年 投运的近海风电项目上网电 未明确规定
上网电价政策的通知》（发改
6月5日 价为每千瓦时 0.85 元（含税， 开始执行时间
价格〔2014〕1216 号）
下同）。
国家发改委《关于调整光伏
自 2017 年
发电陆上风电标杆上网电价 2016 年 近海风电项目标杆上网电价
1月1日
的通知》（发改价格〔2016〕 12 月 26 日 为每千瓦时 0.85 元。
起执行
2729 号）
1、将海上风电标杆上网电价
改为指导价，新核准海上风电
项目全部通过竞争方式确定
上网电价。
2、2019 年新核准近海风电指
导价调整为每千瓦时 0.8 元，
2020 年调整为每千瓦时 0.75
国家发改委《关于完善风电 自 2019 年
2019 年 元。新核准近海风电项目通过
上网电价政策的通知》（发改 7月1日
5 月 21 日 竞争方式确定的上网电价，不
价格〔2019〕882 号） 起执行
得高于上述指导价。
3、对 2018 年底前已核准的海
上风电项目，如在 2021 年底
前全部机组完成并网的，执行
核准时的上网电价；2022 年
及以后全部机组完成并网的，
执行并网年份的指导价。
②报告期内单价以及电价走势情况
A.一期项目电价情况
中闽海电一期项目于 2014 年 12 月获得核准，于 2016 年 9 月 1 日实现全部
机组正式并网发电。
根据国家发改委《关于海上风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2014〕
1216 号），2017 年 6 月 28 日国家能源局福建监管办公室核发的一期项目《电力
业务许可证》（许可证编号 1041917-01414）确定的 20 年发电许可有效期以及福
建物价局于 2016 年 6 月 14 日出具的《关于保营风电场上网电价的复函》：“核
294
定保营风电场项目上网电价为 0.85 元/千瓦时，自电量上省网之日起执行。”，
中闽海电一期项目可以在 20 年的经营年限内一直按核准时的近海风电项目上网
电价每千瓦时 0.85 元执行。
B.二期项目电价情况
中闽海电二期项目于 2016 年 5 月获得核准，根据《二期项目可研报告》及
中闽海电二期项目的施工投产计划，预计于 2021 年 2 月 1 日前全部机组完成并
网。根据国家发改委《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕
882 号），对 2018 年底前已核准的海上风电项目，如在 2021 年底前全部机组完
成并网的，执行核准时的上网电价。因此按照此政策和二期项目的投产计划，
二期项目投产时无需通过竞争方式确定上网电价，仍执行其核准时的上网电价，
即含税价每千瓦时 0.85 元。
C.可再生能源的电价调整政策分析
自 2009 年风电标杆上网电价制度出台以来，标杆电价制度在引导我国风电
产业升级、推动风电行业健康稳定发展方面起到了至关重要的作用。随着我国
可再生能源规模持续扩大，技术水平不断提高，开发建设成本持续降低，国家
根据实际情况逐步调整新增项目的标杆电价。为使投资预期明确、吸引更多资
本进入，国家发改委对于风电的电价调整政策一贯是“新老划断”的，即不调
整存量已并网发电的风电项目执行核准时的上网电价，仅针对新核准的或已核
准但未按时建成投产的新增风电项目作出上网电价的调整，从电价政策上明确
风电项目在运营期内享受的固定上网电价来保障项目核准时的投资预期收益可
以实现。以发展历史更久、已明确平价上网预期的陆上风电为例：
是否“新
文件名称 印发时间 具体规定
老划断”
1、按风能资源状况和工程建设条
件，决定将全国分为四类风能资源
区，相应制定陆上风电标杆上网电
国家发改委《关于完善风力
2009 年 7 价。
发电上网电价政策的通知》 是
月 20 日 2、上述规定自 2009 年 8 月 1 日起
（发改价格[2009]1906 号）
实行。2009 年 8 月 1 日之前核准的
风电项目，上网电价仍按原有规定
执行。
国家发改委《关于适当调整 1、将第 I 类、II 类和 III 类资源
2014 年 12
陆上风电标杆上网电价的通 区风电标杆上网电价每千瓦时降 是
月 31 日
知 》（ 发 改 价 格 [2014]3008 低 2 分钱，第 IV 类资源区风电标
295
是否“新
文件名称 印发时间 具体规定
老划断”
号） 杆上网电价维持不变。
2、上述规定适用于 2015 年 1 月 1
日以后核准的陆上风电项目，以及
2015 年 1 月 1 日前核准但于 2016
年 1 月 1 日以后投运的陆上风电项
目。
2016 年、2018 年等年份 1 月 1 日
以后核准的陆上风电项目分别执
行 2016 年、2018 年的上网标杆电
国家发改委《关于完善陆上
2015 年 12 价。2 年核准期内未开工建设的项
风电光伏发电上网标杆电价 是
月 22 日 目不得执行该核准期对应的标杆
政策的通知》
电价。2016 年前核准的陆上风电项
目但于 2017 年底前仍未开工建设
的，执行 2016 年上网标杆电价。
国家发改委《关于调整光伏
发电陆上风电标杆上网电价 2016 年 降低 2018 年 1 月 1 日之后新核准
是
的通知》（发改价格〔2016〕 12 月 26 日 建设的陆上风电标杆上网电价。
2729 号）
1、执行固定电价收购政策，对风
电、光伏发电平价上网和低价上网
项目，按项目核准时的煤电标杆上
网电价或招标确定的低于煤电标
国家发展改革委 国家能源 杆上网电价的电价，由省级电网企
局《关于积极推进风电、光 2019 年 1 业与项目单位签订固定电价购售
是
伏发电无补贴平价上网有关 月 17 日 电合同，合同期限不少于 20 年。
工作的通知》 2、2020 年底前获得核准（备案）
并开工建设的风电、光伏发电平价
（低价）上网项目，在其项目经营
期内，《通知》中的有关支持政策
保持不变。
1、新核准的集中式陆上风电项目
上网电价全部通过竞争方式确定，
不得高于项目所在资源区指导价。
2、2019 年和 2020 年新核准的陆上
风电指导价逐步下调。
国家发改委《关于完善风电
2019 年 3、2018 年底之前核准的陆上风电
上网电价政策的通知》（发改 是
5 月 21 日 项目，2020 年底前仍未完成并网
价格〔2019〕882 号）
的，国家不再补贴；2019 年 1 月 1
日至 2020 年底前核准的陆上风电
项目，2021 年底前仍未完成并网
的，国家不再补贴。自 2021 年 1
月 1 日开始，新核准的陆上风电项
296
是否“新
文件名称 印发时间 具体规定
老划断”
目全面实现平价上网，国家不再补
贴。
上述陆上风电的电价调整均反映了国家发改委在已投产存量风电项目的电
价政策长期稳定性上的保障。同时，国家对于同属于可再生能源的光伏发电、
生物质发电等电价调整政策与风电基本一致，也是“新老划断”的，维持存量
项目电价的长期稳定性。参考陆上风电上网电价的历次调整政策及国家发改委
《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882 号）中对海上风
电电价调整仅涉及新核准与已核准但未按规定时间完成并网项目的情况，可以
预计海上风电场在国家发改委规定的期限内投产运营后，在 20 年的电力业务许
可证期限内，都可执行风电场核准当时国家发改委确定的标杆上网电价。
在国家发改委现有政策和二期项目投产计划的情形下，中闽海电一期项目
和二期项目的上网电价具有一定的稳定性和可持续性，在运营期内（20 年）均
可执行核准时的标杆上网电价 0.85 元/千瓦时。
由于 2017 年-2018 年中闽海电一期项目电价收入执行 17%~16%的增值税率，
且在确认营业收入时需扣除少量的考核费用3（营业收入=上网电量*不含税上网
电价-考核费用），故根据营业收入和上网电量计算出的平均电价为 0.72 元。2019
年 4 月 1 日起，中闽海电开始执行 13%的增值税率，故预测期的不含税电价固定
为每千瓦时 0.7522 元。
因此，中闽海电一期项目和二期项目预测期内的上网电价固定为每千瓦时
0.85 元，不含税电价为每千瓦时 0.7522 元，符合国家发改委现有政策，具有合
理性。
③ 按现有行业政策和二期项目投产计划，预计标的资产不存在上网电价退
坡风险
A. 国家发改委的相关政策规定
根据国家发改委 2016 年发布的《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价
的通知》（发改价格〔2016〕2729 号），近海风电项目标杆上网电价为每千瓦时
3 详见重组报告书“第七章 标的资产评估情况”之“三、收益法评估情况及分析”之“（五）未来
年度现金流的预测”之“1、主营业务收入预测”之“④考核费用”。
297
0.85 元。2019 年 5 月 21 日，国家发改委印发了《关于完善风电上网电价政策
的通知》（发改价格〔2019〕882 号），自 2019 年 7 月 1 日起将海上风电标杆上
网电价改为指导价，新核准海上风电项目全部通过竞争方式确定上网电价。但
2018 年底前已核准的海上风电项目，如在 2021 年底前全部机组完成并网的，执
行核准时的上网电价；2022 年及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的指
导价。
中闽海电一期项目于 2014 年 12 月核准，于 2016 年 9 月 1 日实现正式并网
发电。二期项目于 2016 年 5 月核准，按现有施工进度安排，预计于 2021 年 2
月 1 日前全部机组完成并网。因此根据国家发改委现有政策且二期项目按照建
设计划投产的情形下，中闽海电一期项目和二期项目均无需通过竞争方式确定
上网电价，仍执行其核准时的上网电价，即每千瓦时 0.85 元。
B. 财政部的相关政策规定
财政部《可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法》第十四条对可再生
能源上网电价的确定方式和补贴支付进行了明确规定：电网企业按照国务院价
格主管部门确定的上网电价（即前述每千瓦时 0.85 元），或者根据《中华人民
共和国可再生能源法》有关规定通过招标等竞争性方式确定的上网电价（如前
所述，中闽海电一期、二期项目无需通过竞争方式确定上网电价），收购可再生
能源电量所发生的费用，高于按照常规能源发电平均上网电价计算所发生费用
之间的差额，由可再生能源电价附加收入予以补助。
综上，按照目前已出台政策，在二期项目按现有计划按时完工的情况下，
标的公司一期、二期项目的上网电价将一直执行核准时的每千瓦时 0.85 元，不
存在上网电价退坡风险，行业其他上网电价政策调整不会对标的资产未来预测
业绩实现和后续债务偿还安排产生重大影响。
④ 针对二期项目若无法按时完工导致上网电价调整风险的相关安排
按照前述法规要求，二期项目于 2021 年底前实现全部机组并网即可执行核
准时的标杆电价。根据现有投产计划，二期项目将于 2020 年 10 月 1 日前累计
投产 37 台风机，2020 年 10 月 1 日-2021 年 1 月 31 日期间投产剩余 4 台，从而
全部机组完成并网发电；预计完成时间距离 2021 年底还有 11 个月的时间，并
覆盖了该区域海上风电场 3-8 月的建议施工窗口期。即使在建设期出现意外情
298
况导致工程延期，也仍有较大的调整补救空间，二期项目直至 2021 年底前仍无
法实现全部机组并网发电的风险很小，因此该种情形下发生上网电价调整的风
险也很小。
如果因施工窗口期内极端恶劣天气情况频发或施工方保证的施工能力长期
不足等极端意外因素导致工程建设严重超期，即 2021 年底前无法实现全部机组
并网发电，则二期项目需按照《关于完善风电上网电价政策的通知》的要求执
行并网年份的指导价，实际上网电价将低于原预测期电价，对标的资产未来预
测业绩实现和后续债务偿还安排产生一定不利影响。若上述极端风险事项发生，
根据《盈利补偿协议》和《盈利补偿协议之补充协议》，将由投资集团对上市公
司作出相应补偿，包括承诺期限内各会计年度截至当期期末累积实现的实际净
利润与累积承诺净利润的差额和承诺期限届满时（2021 年或 2022 年）的减值测
试结果。
（6）考核费用
在风电场发电上网时，电网公司会对风电场进行运行考核，对于运行良好的
进行奖励，同时对于运行较差的进行处罚，由于风电无法根据用电量进行调节，
相比火电，水电较差，一般均需要缴纳考核费用，运行考核费用是根据各风场的
实际运行情况进行的考核，各季度不同，本次评估按历史年度的平均值计算。
（7）综合上述上网电量、上网电价、投产计划和考核费用，对未来年度收
入进行预计。
项目 2019 年 4-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
一期上网电量（万千瓦时） 10,641.70 20,266.75 20,266.75 20,266.75 20,266.75
二期上网电量（万千瓦时） 10,079.53 54,387.67 110,290.79 111,409.00 111,409.00
小计 20,721.23 74,654.42 130,557.54 131,675.75 131,675.75
电价（元/千瓦时）（不含税） 0.75 0.75 0.75 0.75 0.75
减：考核费用（万元） 103.91 369.55 646.28 651.81 651.81
主营业务收入（万元） 15,482.86 55,786.43 97,560.72 98,396.32 98,396.32
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
一期上网电量（万千瓦时） 20,266.75 20,266.75 20,266.75 20,266.75 20,266.75
二期上网电量（万千瓦时） 111,409.00 111,409.00 111,409.00 111,409.00 111,409.00
小计 131,675.75 131,675.75 131,675.75 131,675.75 131,675.75
电价（元/千瓦时）（不含税） 0.75 0.75 0.75 0.75 0.75
299
减：考核费用（万元） 651.81 651.81 651.81 651.81 651.81
主营业务收入（万元） 98,396.32 98,396.32 98,396.32 98,396.32 98,396.32
项目 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年
一期上网电量（万千瓦时） 20,266.75 20,266.75 20,266.75 20,266.75 20,266.75
二期上网电量（万千瓦时） 111,409.00 111,409.00 111,409.00 111,409.00 111,409.00
小计 131,675.75 131,675.75 131,675.75 131,675.75 131,675.75
电价（元/千瓦时）（不含税） 0.75 0.75 0.75 0.75 0.75
减：考核费用（万元） 651.81 651.81 651.81 651.81 651.81
主营业务收入（万元） 98,396.32 98,396.32 98,396.32 98,396.32 98,396.32
项目 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年
一期上网电量（万千瓦时） 20,266.75 20,266.75 20,266.75 9,625.05 -
二期上网电量（万千瓦时） 111,409.00 111,409.00 111,409.00 111,409.00 111,409.00
小计 131,675.75 131,675.75 131,675.75 121,034.05 111,409.00
电价（元/千瓦时）（不含税） 0.75 0.75 0.75 0.75 0.75
减：考核费用（万元） 651.81 651.81 651.81 599.13 551.49
主营业务收入（万元） 98,396.32 98,396.32 98,396.32 90,444.18 83,251.74
项目 2039 年 2040 年 2041 年 1 月 - -
一期上网电量（万千瓦时） - - - - -
二期上网电量（万千瓦时） 111,409.00 111,409.00 11,461.65 - -
小计 111,409.00 111,409.00 11,461.65 - -
电价（元/千瓦时）（不含税） 0.75 0.75 0.75 - -
减：考核费用（万元） 551.49 551.49 56.74 - -
主营业务收入（万元） 83,251.74 83,251.74 8,564.86 - -
2、主营业务成本的预测
主营业务成本主要包括：职工薪酬、折旧费、维修费、海域使用权费、无形
资产摊销等。
其中职工薪酬含工资及附加、职工福利，根据中闽海电的人员编制方案，考
虑未来二期项目投产后的风电场人员配置增加及未来工资水平增长进行预测。
修理费是主要为维护风机机组的正常运转和使用，充分发挥使用效能，对其
进行必要维护修理所发生的费用。考虑到风电机组随着运行时间延长，故障率将
增多，所需维修费亦越大。海上风电机组保修期为 5 年，考虑一二期风机规格、
厂家不同，根据《一期项目后评价报告》，一期项目风机机组保修期内按 0.5%，
300
第 6~10 年按风机资产原值的 2%，第 11~20 年按 2.5%。根据《二期项目可研报
告》，二期项目风机机组保修期内按 0.5%，6～10 年取 1.5%、11～15 年取 2.0%、
16～20 年取 2.5%、21～25 年取 3.0%。
折旧、摊销根据评估基准日的折旧摊销政策和风机机组的预测使用年限进行
测算。
主营业务成本的未来预测表如下：
单位：万元
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
4-12 月
职工薪酬 232.64 384.53 403.76 423.95 445.15 467.41 467.41 467.41
折旧 4,704.01 13,505.64 24,005.02 24,166.83 24,166.83 24,166.83 24,166.83 24,166.83
修理费 428.21 1,053.41 2,125.09 2,141.65 3,097.55 3,316.70 4,567.11 6,710.46
无形资产摊销 141.41 188.55 188.55 188.55 188.55 188.55 188.55 188.55
办公费等 53.16 67.57 69.02 70.53 72.12 73.79 73.79 73.79
保险费 469.75 1,310.39 2,428.74 2,446.50 2,446.50 2,446.50 2,446.50 2,446.50
租赁费（一期
48.67 64.40 64.40 64.40 64.40 64.40 64.40 64.40
海域使用金）
租赁费（二期
298.46 298.46 298.46 298.46 298.46 298.46 298.46 298.46
海域使用金）
其他支出 34.98 135.87 142.67 149.80 157.30 165.17 165.17 165.17
小计 6,411.29 17,008.82 29,725.72 29,950.68 30,936.87 31,187.82 32,438.23 34,581.58
项目 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年
职工薪酬 467.41 467.41 467.41 467.41 467.41 467.41 467.41 467.41
折旧 24,166.83 24,166.83 24,166.83 24,166.83 24,166.83 24,166.83 24,166.83 24,166.83
修理费 6,743.60 7,062.23 7,171.80 7,797.01 8,868.68 8,885.25 8,885.25 8,994.82
无形资产摊销 188.55 188.55 188.55 188.55 188.55 188.55 188.55 188.55
办公费等 73.79 73.79 73.79 73.79 73.79 73.79 73.79 73.79
保险费 2,446.50 2,446.50 2,446.50 2,446.50 2,446.50 2,446.50 2,446.50 2,446.50
租赁费（一期
64.4 64.4 64.4 64.4 64.4 64.4 64.4 64.4
海域使用金）
租赁费（二期
298.46 298.46 298.46 298.46 298.46 298.46 298.46 298.46
海域使用金）
其他支出 165.17 165.17 165.17 165.17 165.17 165.17 165.17 165.17
小计 34,614.71 34,933.35 35,042.92 35,668.13 36,739.80 36,756.37 36,756.37 36,865.94
2041 年
项目 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年
1月
职工薪酬 467.41 467.41 467.41 467.41 467.41 467.41 38.95
折旧 24,166.83 22,921.78 20,630.46 20,292.11 19,154.60 12,835.57 323.68
修理费 9,620.03 10,691.71 9,911.69 9,115.11 9,224.68 9,849.89 894.95
无形资产摊销 188.55 188.55 167.27 145.98 145.98 145.98 74.26
301
办公费等 73.79 73.79 73.79 73.79 73.79 73.79 6.15
保险费 2,446.50 2,446.50 2,446.50 2,033.49 2,033.49 2,033.49 169.46
租赁费（一期
64.4 64.4 64.4 64.4 64.4 64.4 5.37
海域使用金）
租赁费（二期
298.46 298.46 298.46 298.46 298.46 298.46 298.46
海域使用金）
其他支出 165.17 165.17 165.17 165.17 165.17 165.17 13.76
小计 37,491.15 37,317.78 34,225.16 32,655.93 31,627.99 25,934.17 1,825.04
3、税金及附加的预测
根据财政部、税务总局、海关总署发布的 2019 年第 39 号《关于深化增值税
改革有关政策的公告》，2019 年 4 月 1 日起执行新的增值税率。
税金及附加主要包括城建税、教育费附加、房产税、土地使用税、车船使用
税和印花税等，其中城建税率为 5%、教育费附加和地方教育费附加合计为 5%，
印花税为销售额的 0.3‰。
应交增值税按销项减进项税确定，其中增值税销项税额根据销售收入按 13%
的增值税税率测算，增值税进项税额根据每年预测的修理费按 13%的税率进行测
算，其他主要成本费用根据适用税率进行测算进项税额。中闽海电目前执行的是
增值税即征即退 50%的税收优惠政策，同时由于前期、预测年度固定资产购建过
程中仍有留抵金额，因此未来的主营业务税金及附加的预测中考虑上述留抵税
款。
4、管理费用的预测
①以前年度管理费用情况
管理费用主要为管理人员薪酬、物业费、租赁费、招待费、折旧摊销等各项
费用支出。
②未来年度管理费用的预测
通过对中闽海电各管理费用项目的构成内容、各项成本费用控制措施等相关
情况进行了了解，在此基础上与中闽海电财务部等相关部门就相关因素进行了讨
论分析，在此基础上进行管理费用各项目的预测。
单位：万元
序号 项目 2019 年 4-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
1 职工薪酬 459.02 655.95 688.75 723.19 759.35
2 办公及通讯费 2.34 3.82 4.01 4.21 4.42
302
3 差旅费 10 10.9 11.45 12.02 12.62
4 汽车使用费 5.7 7.23 7.59 7.97 8.37
5 审计及咨询费费 7.84 8.23 8.64 9.07 9.52
物业水电费及警卫消
6 23.32 34.9 36.65 38.48 40.4
防费
7 修理费及低值易耗品 1.28 1.6 1.68 1.76 1.85
8 业务招待费 3.3 18.64 19.57 20.55 21.58
9 折旧费 17.52 21.09 21.09 21.09 21.09
10 无形资产摊销 6.38 8.51 8.51 8.51 8.51
11 租赁费 42.32 54.24 56.95 59.8 62.79
12 其他 21.78 23.55 24.73 25.97 27.27
合计 600.8 848.65 889.61 932.61 977.76
序号 项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
1 职工薪酬 797.32 797.32 797.32 797.32 797.32
2 办公及通讯费 4.64 4.64 4.64 4.64 4.64
3 差旅费 13.25 13.25 13.25 13.25 13.25
4 汽车使用费 8.79 8.79 8.79 8.79 8.79
5 审计及咨询费费 10 10 10 10 10
物业水电费及警卫消
6 42.42 42.42 42.42 42.42 42.42
防费
7 修理费及低值易耗品 1.94 1.94 1.94 1.94 1.94
8 业务招待费 22.66 22.66 22.66 22.66 22.66
9 折旧费 21.09 21.09 21.09 21.09 21.09
10 无形资产摊销 8.51 8.51 8.51 8.51 8.51
11 租赁费 65.93 65.93 65.93 65.93 65.93
12 其他 28.63 28.63 28.63 28.63 28.63
合计 1,025.17 1,025.17 1,025.17 1,025.17 1,025.17
序号 项目 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年
1 职工薪酬 797.32 797.32 797.32 797.32 797.32
2 办公及通讯费 4.64 4.64 4.64 4.64 4.64
3 差旅费 13.25 13.25 13.25 13.25 13.25
4 汽车使用费 8.79 8.79 8.79 8.79 8.79
5 审计及咨询费费 10 10 10 10 10
物业水电费及警卫消
6 42.42 42.42 42.42 42.42 42.42
防费
303
7 修理费及低值易耗品 1.94 1.94 1.94 1.94 1.94
8 业务招待费 22.66 22.66 22.66 22.66 22.66
9 折旧费 21.09 21.09 21.09 21.09 21.09
10 无形资产摊销 8.51 8.51 8.51 8.51 8.51
11 租赁费 65.93 65.93 65.93 65.93 65.93
12 其他 28.63 28.63 28.63 28.63 28.63
合计 1,025.17 1,025.17 1,025.17 1,025.17 1,025.17
序号 项目 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年
1 职工薪酬 797.32 797.32 797.32 797.32 797.32
2 办公及通讯费 4.64 4.64 4.64 4.64 4.64
3 差旅费 13.25 13.25 13.25 13.25 13.25
4 汽车使用费 8.79 8.79 8.79 8.79 8.79
5 审计及咨询费费 10 10 10 10 10
物业水电费及警卫消
6 42.42 42.42 42.42 42.42 42.42
防费
7 修理费及低值易耗品 1.94 1.94 1.94 1.94 1.94
8 业务招待费 22.66 22.66 22.66 22.66 22.66
9 折旧费 21.09 21.09 21.09 21.09 21.09
10 无形资产摊销 8.51 8.51 8.51 8.51 8.51
11 租赁费 65.93 65.93 65.93 65.93 65.93
12 其他 28.63 28.63 28.63 28.63 28.63
合计 1,025.17 1,025.17 1,025.17 1,025.17 1,025.17
序号 项目 2039 年 2040 年 2041 年 1 月
1 职工薪酬 797.32 797.32 66.44
2 办公及通讯费 4.64 4.64 0.39
3 差旅费 13.25 13.25 1.1
4 汽车使用费 8.79 8.79 0.73
5 审计及咨询费费 10 10 0.83
物业水电费及警卫消
6 42.42 42.42 3.54
防费
7 修理费及低值易耗品 1.94 1.94 0.16
8 业务招待费 22.66 22.66 1.89
9 折旧费 21.09 21.09 21.09
10 无形资产摊销 8.51 8.51 0.71
11 租赁费 65.93 65.93 5.49
304
12 其他 28.63 28.63 2.39
合计 1,025.17 1,025.17 104.75
5、财务费用的预测
根据中闽海电评估基准日的借贷情况，以及未来年度借款及其还款计划，按
目前中闽海电实际承担利率、和基准日的市场利率预测出财务费用；因借款手续
费、利息收入等发生额较小，不再单独预测。
根据《中华人民共和国海域使用管理法》规定，海域使用权终止后，原海域
使用权人应当拆除可能造成海洋环境污染或者影响其他用海项目的用海设施和
构筑物。中闽海电聘请专业机构预估一期项目弃置费用，按现值计入固定资产初
始成本和预计负债 3,420.09 万元，后续在固定资产使用寿命内按预计负债的摊余
成本和实际利率计算确定利息费用。
二期项目根据《二期项目可研报告》中弃置费用的标准，按照一期项目的计
算模型预计利息费用。
财务费用的具体预测如下表：
单位：万元
项目 2019 年 4-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
财务费用 2,488.78 7,503.55 14,397.79 13,192.64 12,160.88
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
财务费用 11,129.79 10,099.32 9,069.98 8,041.80 7,013.26
项目 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年
财务费用 5,982.36 4,989.97 4,061.18 3,164.43 2,296.27
项目 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年
财务费用 1,503.57 946.41 701.47 586.92 605.7
项目 2039 年 2040 年 2041 年 1 月
财务费用 585.09 375.81 5.17
本次评估预测的财务费用主要包括借款利息支出和弃置费用形成的财务费
用，具体情况如下：
（1）借款利息支出的预测
根据联合中和出具的闽联合评字（2019）第 1127 号《资产评估报告》，借
款利息支出系按照中闽海电评估基准日的借贷情况以及未来年度借款及其还款
计划，按目前中闽海电实际承担利率和基准日的市场利率预测。根据《企业会
305
计准则-借款费用》的规定：企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条
件的资产购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费
用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。中闽海电二期项
目专项借款利息支出在二期项目达到预定可使用状态之前计入在建工程，达到
预定可使用状态之后计入财务费用，其他借款利息支出计入财务费用。
①截至评估基准日，中闽海电一、二期的借款情况如下：
单位：万元
项目 基准日借款余额
一期项目 58,497.04
二期项目 85,914.93
合计 144,411.97
②二期项目新增借款预测
根据中闽海电二期项目实际支付资金的进度安排，考虑尚未使用的资本金
以及质保期届满后可用自有资金支付的质保金，本次评估预测 2019 年 4 月-2021
年新增借款为 242,075.64 万元，可以满足二期项目的投资需求。
由于在评估基准日，中闽海电已与投资集团签订了《关于新开发银行贷款
福建省莆田平海湾海上风电项目的转贷协议》，故首先根据协议的提款计划、剩
余额度预测新增借款，不足部分再考虑其他银行贷款。根据二期项目的建设和
用款计划，二期项目新增借款预测如下：
单位：万元
项目\年份 2019 年 4-12 月 2020 年 2021 年 小计
新开发银行借款计划 69,940.78 54,414.59 - 124,355.37
其他新增付息债务借款计划 60,781.38 53,084.49 3,854.40 117,720.27
小计 130,722.15 107,499.08 3,854.40 242,075.64
截至 2019 年 5 月 14 日，中闽海电已签二期项目借款授信额度已达到
416,000.00 万元，足以覆盖新增借款需求，未来将根据借款协议的提款计划、
资金需求进行提款。
单位：万元
贷款人 借款期限 借款合同金额
中国农业银行股份有限公司莆田荔城支行 17 年 55,000.00
中国农业银行股份有限公司莆田荔城支行 17 年 1,000.00
306
中国工商银行股份有限公司福州闽都支行 15 年 80,000.00
国家开发银行福建省分行 18 年 80,000.00
新开发银行 18 年 200,000.00
小计 416,000.00
③借款利率、还款时间、金额的确定
A. 借款利率的确定
a. 截至评估基准日账面借款余额按照合同约定的利率进行。
b. 新开发银行借款利率均按照评估基准日上海 SHIBO 同业间拆借（1 年）
利率 3.051%确定。
c. 预测期新增非新开发银行借款按照现在有效的五年期以上贷款利率
（4.90%）确定。
B. 还款时间、金额的确定
a. 截至评估基准日账面借款、新开发银行借款的还款时间、金额，按照合
同约定确定。
b. 预测期新增非新开发银行借款参照现有已签借款的还款计划（还款期内
平均还款）确定。
④借款利息支出的预测
根据中闽海电评估基准日的借贷情况，以及未来年度借款及其还款计划，
按目前中闽海电实际承担利率、和基准日的市场利率预测出利息支出，并根据
中闽海电资本性支出结转时间在分别计入财务费用、在建工程：
单位：元
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
4-12 月
付息债务期初金额 144,411.97 272,851.27 376,757.31 334,585.24 308,537.77 282,494.30
本期新增付息债务 130,722.15 107,499.08 3,854.40 - - -
本期偿还付息债务 2,282.86 3,593.04 46,026.47 26,047.47 26,043.47 26,040.45
本期付息债务净增加额 128,439.29 103,906.04 -42,172.07 -26,047.47 -26,043.47 -26,040.45
付息债务期末金额 272,851.27 376,757.31 334,585.24 308,537.77 282,494.30 256,453.85
付息债务平均金额 208,631.62 324,804.29 355,671.28 321,561.51 295,516.04 269,474.08
利息支出 6,236.98 12,865.36 14,011.02 12,697.24 11,649.63 10,602.18
其中：
一期项目-计入财务费用 1,935.51 2,449.86 1,822.88 1,306.97 1,152.03 997.18
307
二期项目-计入财务费用 443.61 4,788.69 12,097.62 11,390.27 10,497.60 9,605.00
二期项目-计入在建工程 3,857.85 5,626.80 90.51 - - -
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
付息债务期初金额 256,453.85 230,414.42 204,398.99 178,385.56 152,330.13 126,189.70
本期新增付息债务 - - - - - -
本期偿还付息债务 26,039.43 26,015.43 26,013.43 26,055.43 26,140.43 24,445.43
本期付息债务净增加额 -26,039.43 -26,015.43 -26,013.43 -26,055.43 -26,140.43 -24,445.43
付息债务期末金额 230,414.42 204,398.99 178,385.56 152,330.13 126,189.70 101,744.27
付息债务平均金额 243,434.14 217,406.71 191,392.28 165,357.85 139,259.92 113,966.99
利息支出 9,554.83 8,508.06 7,461.90 6,414.80 5,364.75 4,352.60
其中：
一期项目-计入财务费用 842.43 688.25 534.66 380.15 222.70 103.15
二期项目-计入财务费用 8,712.40 7,819.81 6,927.23 6,034.65 5,142.05 4,249.45
二期项目-计入在建工程 - - - - - -
项目 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年
付息债务期初金额 101,744.27 78,290.84 55,195.41 32,943.98 13,131.68
本期新增付息债务 - - - - -
本期偿还付息债务 23,453.43 23,095.43 22,251.43 19,812.30 13,131.68
本期付息债务净增加额 -23,453.43 -23,095.43 -22,251.43 -19,812.30 -13,131.68
付息债务期末金额 78,290.84 55,195.41 32,943.98 13,131.68 0.00
付息债务平均金额 90,017.56 66,743.13 44,069.70 23,037.83 6,565.84
利息支出 3,403.42 2,485.62 1,595.73 780.62 200.32
其中：
一期项目-计入财务费用 46.55 14.90 -0.00 - -
二期项目-计入财务费用 3,356.87 2,470.72 1,595.73 780.62 200.32
二期项目-计入在建工程 - - - - -
（2）财务费用-弃置费用的预测
①一期项目弃置费用的测算
根据《中华人民共和国海域使用管理法》规定，海域使用权终止后，原海
域使用权人应当拆除可能造成海洋环境污染或者影响其他用海项目的用海设施
和构筑物。根据福建省水利水电勘测设计研究院出具的《福建莆田平海湾 50MW
海上风电场风机及基础拆除方案设计报告》，一期项目运营期结束后风机拆除
费用预计为 6,421.43 万元，按现值分别计入固定资产初始成本和预计负债
308
3,420.09 万元，后续在固定资产使用寿命内按预计负债的摊余成本和实际利率
计算确定利息费用。
期数 20.00 报告值（万元） 6,421.43
折现至 2016 年 8 月 31 日的弃置费用入账价值（万元）： 3,420.09
月折旧额（万元） 14.25 折现率 3.20%
备注 分解摊销年度 折旧额（万元） 财务费用（万元）
2016 年 9 月开始 2016 年 57.00 36.48
2017 年 171.00 110.61
2018 年 171.00 114.15
2019 年 171.00 117.80
2020 年 171.00 121.57
2021 年 171.00 125.46
2022 年 171.00 129.48
2023 年 171.00 133.62
2024 年 171.00 137.90
2025 年 171.00 142.31
2026 年 171.00 146.86
2027 年 171.00 151.56
2028 年 171.00 156.41
2029 年 171.00 161.42
2030 年 171.00 166.58
2031 年 171.00 171.91
2032 年 171.00 177.42
2033 年 171.00 183.09
2034 年 171.00 188.95
2035 年 171.00 195.00
2036 年 8 月止 2036 年 114.00 132.75
合计 3,420.09 3,001.34
②二期项目弃置费用的测算
《二期项目可研报告》中对二期项目的拆除费用估算为：“拆除费是项目运
营结束后拆除海上用海设施及建筑物所需发生的费用，每台风电机组拆除费用
按 500 万元估算。”
二期项目预计分批并网发电且通过 250 小时试运行，达到预计可使用状态
309
的具体时间进度安排如下：
批次 风机数量 并网发电且通过 250 小时试运行考核的时间
1 10 台 2019 年 10 月 1 日前
2 27 台 2020 年 10 月 1 日前
3 4台 2021 年 2 月 1 日前
根据二期项目拆除费用估算和风机投产计划，按照前述一期项目的计算模
型预计利息费用，对二期项目各批次的风机到期弃置费用分别进行测算。
弃置费用计算复核表（2019 年 10 台）
期数 20.00 报告值（万元） 5,000.00
折现至 2019 年 9 月 30 日的弃置费用入账价值（万元）： 2,663.03
月折旧额（万元） 11.10 折现率 3.20%
备注 分解摊销年度 折旧额（万元） 财务费用（万元）
2019 年 10 月开始 2019 年 33.29 21.30
2020 年 133.15 85.90
2021 年 133.15 88.65
2022 年 133.15 91.48
2023 年 133.15 94.41
2024 年 133.15 97.43
2025 年 133.15 100.55
2026 年 133.15 103.77
2027 年 133.15 107.09
2028 年 133.15 110.52
2029 年 133.15 114.05
2030 年 133.15 117.70
2031 年 133.15 121.47
2032 年 133.15 125.36
2033 年 133.15 129.37
2034 年 133.15 133.51
2035 年 133.15 137.78
2036 年 133.15 142.19
2037 年 133.15 146.74
2038 年 133.15 151.43
2039 年 9 月止 2039 年 99.86 116.28
310
合计 2,663.03 2,336.97
弃置费用计算复核表（2020 年 27 台）
期数 20.00 报告值（万元） 13,500.00
折现至 2020 年 9 月 30 日的弃置费用入账价值（万元）： 7,190.18
月折旧额（万元） 29.96 折现率 3.20%
备注 分解摊销年度 折旧额（万元） 财务费用（万元）
2020 年 10 月开始 2020 年 89.88 57.52
2021 年 359.51 231.93
2022 年 359.51 239.35
2023 年 359.51 247.01
2024 年 359.51 254.91
2025 年 359.51 263.07
2026 年 359.51 271.49
2027 年 359.51 280.17
2028 年 359.51 289.14
2029 年 359.51 298.39
2030 年 359.51 307.94
2031 年 359.51 317.80
2032 年 359.51 327.96
2033 年 359.51 338.46
2034 年 359.51 349.29
2035 年 359.51 360.47
2036 年 359.51 372.00
2037 年 359.51 383.91
2038 年 359.51 396.19
2039 年 359.51 408.87
2040 年 9 月止 2040 年 269.63 313.95
合计 7,190.18 6,309.82
弃置费用计算复核表（2021 年 4 台）
期数 20.00 报告值（万元） 2,000.00
折现至 2021 年 1 月 31 日的弃置费用入账价值（万元）： 1,065.21
月折旧额（万元） 4.44 折现率 3.20%
备注 分解摊销年度 折旧额（万元） 财务费用（万元）
311
2021 年 2 月开始 2021 年 48.82 31.25
2022 年 53.26 35.09
2023 年 53.26 36.21
2024 年 53.26 37.37
2025 年 53.26 38.56
2026 年 53.26 39.80
2027 年 53.26 41.07
2028 年 53.26 42.39
2029 年 53.26 43.74
2030 年 53.26 45.14
2031 年 53.26 46.59
2032 年 53.26 48.08
2033 年 53.26 49.62
2034 年 53.26 51.20
2035 年 53.26 52.84
2036 年 53.26 54.53
2037 年 53.26 56.28
2038 年 53.26 58.08
2039 年 53.26 59.94
2040 年 53.26 61.86
2041 年 1 月止 2041 年 4.44 5.17
合计 1,065.21 934.79
根据上述的测算结果，二期项目的弃置费用分别在预测期的固定资产折旧
和财务费用中反映。另外，项目经营期结束，期末余值回收考虑了风机的弃置
费用支出（每台 500 万元）。
6、减值损失的预测
详见本报告“第四章 交易标的基本情况”之“八、报告期的会计政策及相
关会计处理”之“（三）会计政策和会计估计差异情况”之“3、在资产基础法
和收益法评估中也已考虑应收账款计提坏账准备的影响”。
7、其他收益的预测
根据财政部、国家税务总局《关于风力发电增值税政策的通知》（财税〔2015〕
74 号），自 2015 年 7 月 1 日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，
312
实行增值税即征即退 50%的政策。中闽海电主要从事海上风力发电业务，属于国
家政策大力扶持的行业，中闽海电享受增值税即征即退 50%的优惠政策。
由于前期、预测年度固定资产购建过程中仍有留抵金额，预测 2024 年起开
始缴纳增值税，其他收益-增值税返还从 2024 年起。
单位：万元
项目 2019 年 4-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
其他收益 - - - - -
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
其他收益 3,206.88 6,156.36 6,017.04 6,014.89 6,014.89
项目 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年
其他收益 6,007.77 5,967.13 5,897.47 5,896.39 5,896.39
项目 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年
其他收益 5,889.27 5,848.63 5,778.97 5,261.01 4,805.89
项目 2039 年 2040 年 2041 年 1 月
其他收益 4,798.77 4,758.13 497.46
8、营业外收支的预测
历史年度中的营业外支出包括对外捐赠、罚款支出。本次评估对偶发性的收
入及成本，由于未来年度具有较大的不确定性，故在未来年度不再预测。
9、所得税的预测
根据《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税
优惠问题的通知》（国税发〔2009〕80 号）规定，对居民企业经有关部门批准，
从事符合《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》（财税〔2008〕46 号）规定
范围、条件和标准的公共基础设施项目的投资经营所得，自该项目取得第一笔生
产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年
减半征收企业所得税。
（1）一期项目适用税率及期限
中闽海电一期项目已于 2016 年 3 月 9 日通过莆田市秀屿区国家税务局备案。
根据莆田市秀屿区国家税务局备案文件：中闽海电一期项目 2016 年-2018 年免
征企业所得税，2019 年-2021 年减半征收企业所得税，适用 12.5%的企业所得税
率。
（2）二期项目适用税率及期限
313
中闽海电二期项目于 2016 年 5 月取得项目批文，2018 年 2 月正式开始动工
建设。二期项目总装机容量 246MW，拟安装 41 台 6MW 的风机，目前仍处于建设
期。按照施工计划，基础施工时间为 2018 年 2 月-2020 年 9 月，风机吊装时间
为 2019 年 3 月-2020 年 12 月。预计分批并网发电且通过 250 小时试运行，达到
预计可使用状态的具体时间进度安排如下：
批次 风机数量 并网发电且通过 250 小时试运行考核的时间
1 10 台 2019 年 10 月 1 日前
2 27 台 2020 年 10 月 1 日前
3 4台 2021 年 2 月 1 日前
根据施工投产计划，中闽海电二期项目取得第一笔生产经营收入所属年度
为 2019 年，故预测 2019 年起适用三免三减半的税收优惠，即：2019 年-2021
年免征企业所得税；2022 年-2024 年减半征收企业所得税，适用 12.5%的企业所
得税率。
由于 2019 年-2024 年由于一、二期享受的优惠税率不同，所得税费用按一、
二期分别进行测算。
对弃置费用摊销、减值损失在所得税计算中不予税前抵扣。
10、资本性支出的预测
收益法评估中，中闽海电预测期各年度资本性支出的构成如下：
单位：万元
2、购建固定资产、无形资产
1、更新支出：
等长期资产支出（二期）：
资本性支出
年份 机器设备 机器设备-
车辆、电 静态投资 利息 合计
-其他设 其他设备 软件
子设备 （不含进项税） 支出
备（一期） （二期）
2019 年
- - 62.68 6.38 12,637.69 3,857.85 16,564.60
4-12 月
2020 年 - - 83.57 8.51 171,737.62 5,626.80 177,456.50
2021 年 - - 83.57 8.51 - 90.51 182.59
2022 年 - - 83.57 8.51 - - 92.08
2023 年 - - 83.57 8.51 2,600.25 - 2,692.32
2024 年 - - 83.57 8.51 - 92.08
2025 年 - - 83.57 8.51 - 92.08
2026 年 - - 83.57 8.51 20,691.65 - 20,783.73
314
2027 年 - - 83.57 8.51 - - 92.08
2028 年 338.35 - 83.57 8.51 - - 430.43
2029 年 676.71 326.04 83.57 8.51 - - 1,094.83
2030 年 676.71 1,304.17 83.57 8.51 - - 2,072.95
2031 年 676.71 1,304.17 83.57 8.51 - - 2,072.95
2032 年 676.71 1,304.17 83.57 8.51 - - 2,072.95
2033 年 676.71 1,304.17 83.57 8.51 - - 2,072.95
2034 年 676.71 1,304.17 83.57 8.51 - - 2,072.95
2035 年 676.71 1,304.17 83.57 8.51 - - 2,072.95
2036 年 676.71 1,304.17 83.57 8.51 - - 2,072.95
2037 年 338.35 1,304.17 83.57 8.51 - - 1,734.60
2038 年 - 1,304.17 83.57 8.51 - - 1,396.25
2039 年 - 1,304.17 83.57 8.51 - - 1,396.25
2040 年 - 1,304.17 83.57 8.51 - - 1,396.25
2041 年
- 108.68 6.96 0.71 - - 116.35
1月
小计 6,090.36 14,780.57 1,824.64 185.73 207,667.21 9,575.16 240,123.68
资本支出包括现有资产的正常更新支出，购建固定资产、无形资产等长期资
产的支出。资产评估专业人员对这两类资本支出分别进行预测。
①更新支出
对于现有资产的正常更新支出，主要是对电子设备、运输工具等年限较短
的设备进行更新，假设经济使用年限与折旧、摊销年限一致，则未来年度更新
支出与折旧、摊销额基本保持一致。
项目 原值（万元） 折旧或摊销年限
机器设备-其他设备（一期项目） 6,767.07 10 年
机器设备-其他设备（二期项目） 13,728.08 10 年
车辆、电子设备 482.72 5-10 年
软件 42.53 5年
②购建固定资产、无形资产等长期资产支出
根据《二期项目可研报告》，静态投资 437,536 万元，其中进项税额为
50,395.09 万元。账面已经投入资产（体现在在建工程和无形资产中，剔除非二
期支出和利息支出）179,473.70 万元，尚需投资 207,667.21 万元（静态投资、不
含进项税）。结合评估基准日已投入和可行修编报告中的投资计划、中闽海电已
315
经签订的风机采购合同、风机基础安装合同中的质保金付款条款等，分年度投入。
A.静态投资（不含进项税）
《二期项目可研报告》中二期项目的投资明细（含进项税）如下：
单位：万元
设备 建安 其他
序号 项目名称 合计
购置费 工程费 费用
一 施工辅助工程 - 9,393.42 - 9,393.42
1 施工交通工程 - 4,640.00 - 4,640.00
2 大型船舶（机械）进出场费 - 1,742.11 - 1,742.11
4 施工供电工程 - 105.00 - 105.00
5 施工供水工程 - 66.00 - 66.00
7 其他施工辅助工程 - 2,840.31 - 2,840.31
二 设备及安装工程 283,105.81 26,496.56 - 309,602.37
1 发电场设备及安装工程 269,982.40 25,033.69 - 295,016.09
2 升压变电设备及安装工程 5,516.69 646.35 - 6,163.04
3 控制保护设备及安装工程 2,906.29 346.54 - 3,252.83
4 其他设备及安装工程 4,700.43 469.98 - 5,170.41
三 建筑工程 - 88,892.13 - 88,892.13
1 发电场工程 - 82,751.68 - 82,751.68
2 升压变电站工程 - 687.72 - 687.72
3 房屋建筑工程 - 2,576.60 - 2,576.60
4 交通工程 - 560.90 - 560.90
5 其他工程 - 2,315.23 - 2,315.23
四 其他费用 - - 21,068.95 21,068.95
1 项目建设用海（地）费 - - 4,166.28 4,166.28
2 项目建设管理费 - - 10,470.73 10,470.73
3 生产准备费 - - 1,425.40 1,425.40
4 科研勘察设计费 - - 4,991.24 4,991.24
5 其他税费 - - 15.30 15.30
一至四部分投资合计 283,105.81 124,782.11 21,068.95 428,956.87
五 基本预备费 2% - - 8,579.13 8,579.13
工程静态投资
283,105.81 124,782.11 29,648.08 437,536.00
（一至五部分）合计
根据《二期项目可研报告》，二期项目静态投资 437,536 万元，扣除进项税
316
50,395.09 万元，不含税投资额为 387,140.91 万元，包括施工辅助工程、设备
及安装工程、建筑工程和其他费用。截至 2019 年 3 月末，已投入 179,473.70
万元，尚需投资 207,667.21 万元，本次评估中各年度静态投资（不含进项税）
的具体情况如下：
单位：万元
编 2018 年- 2019 年
工程名称 2020 年 2023 年 2026 年 合计
号 2019 年 3 月 4-12 月
一 施工辅助工程 5,333.67 222.09 3,427.38 - - 8,983.14
二 设备及安装工程 134,198.41 8,152.70 105,123.86 - 20,691.65 268,166.62
三 建筑工程 27,005.69 3,274.35 47,930.74 2,600.25 - 80,811.03
四 其他费用（含预备费） 12,935.93 988.55 15,255.64 - - 29,180.12
合计 179,473.70 12,637.69 171,737.62 2,600.25 20,691.65 387,140.91
其中，2023 年建筑工程支出为二期项目风机基础安装质保金，2026 年设备
及安装工程支出为二期项目风机采购质保金，其具体付款条件如下：
a.《莆田平海湾海上风电场二期项目第一批风电机组及附属设备采购合同》
和《莆田平海湾海上风电场二期项目第二批风电机组及附属设备采购合同》中
对质保期、质保金付款的约定：
i.“质量保证期”/“质保期”系指每批次风电机组预验收合格后，签发预
验收证书之日或视为通过预验收之日起 5 年, 在此期间内, 卖方保证合同设备
的正常稳定运行并负责排除合同设备的任何缺陷。
ii.“每批次风电机组质量保证期期满，经买卖双方代表和监理单位共同组
成的验收委员会验证设备缺陷已消除、机组性能指标符合合同约定、卖方义务
均已履行，且卖方承担完毕买方在质量保证期间提出的索赔的赔偿责任后 30 天
内由买方向卖方签发该批次风电机组的最终验收证书。”
iii.“全部风电机组最终验收证书签发后，买方凭卖方提交的下列单据并
经买方审核无误后 28 天内，支付给卖方合同总价的 10%的质量保证金。”
b.《莆田平海湾海上风电场二期项目风机基础施工及风机安装工程（I 标
段）》和《莆田平海湾海上风电场二期项目风机基础施工及风机安装工程（II 标
段）》施工合同中对质保期、质保金付款的约定：
i.“质量保证金（或称保留金）：完工结算合同总价的 3%。”
ii.“缺陷责任期从工程通过完工验收即发包人颁发合同工程完工验收鉴定
317
书之日起计 24 个月。”
根据上述合同，测算出风机基础安装质保金 2,600.25 万元（不含进项税）
在 2023 年支付；风机采购质保金 20,691.65 万元（不含进项税）在 2026 年支
付。
B.资本化利息支出
详见本报告书“第七章 标的资产评估情况”之“三、收益法评估情况及分
析”之“（五）未来年度现金流的预测”之“5、财务费用的预测”之“（1）借
款利息支出的预测”。
11、折旧、摊销及其他的预测
将评估基准日企业现存及预计将于未来购建的各项长期资产根据折旧政策
和评估耐用年限，估算当年的折旧与摊销总额。信用减值损失系参考中闽能源
2019 年第一季度报告的相关数据进行测算的。
12、营运资金变动额的预测
结合企业经营情况以及行业的经营特点，分析中闽海电的相关资产周转情
况，根据预计的未来生产经营情况，并和中闽海电财务人员现场沟通后，预计未
来各年度流动资产、流动负债情况，根据两者的差额确定未来年度的营运资金需
要量，从而确定未来年度的营运资金变动额。
13、明确预测期企业自由现金流量
根据上述各项预测，明确预测期企业自由现金流量预测结果如下表：
单位：万元
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
4-12 月
一、 营业收入 15,482.86 55,786.43 97,560.72 98,396.32 98,396.32 98,396.32
减：营业成本 6,411.29 17,008.82 29,725.72 29,950.68 30,936.87 31,187.82
税金及附加 27.77 60.85 75.01 75.29 75.29 716.81
销售费用 - - - - - -
管理费用 600.8 848.65 889.61 932.61 977.76 1,025.17
财务费用 2,488.78 7,503.55 14,397.79 13,192.64 12,160.88 11,129.79
减值损失 761.98 1,554.46 1,734.60 34.70 - -
加：其他收益 - - - - - 3,207.58
二、 营业利润 5,192.24 28,810.10 50,737.99 54,210.40 54,245.52 57,544.31
318
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
三、利润总额 5,192.24 28,810.10 50,737.99 54,210.40 54,245.52 57,544.31
减:所得税费用 406.48 980.26 1,029.24 7,960.68 7,859.06 8,337.93
四、净利润 4,785.76 27,829.84 49,708.75 46,249.72 46,386.46 49,206.38
加：折旧及摊销费用 4,869.33 13,723.78 24,223.16 24,384.97 24,384.97 24,384.97
税后付息债务利息 5,995.04 12,559.12 13,783.15 10,946.72 10,049.42 9,152.26
减值损失 761.98 1,554.46 1,734.60 34.70 - -
减：资本性支出 16,564.60 177,456.50 182.59 92.08 2,692.32 92.08
营运资金变动 2,591.84 66,988.44 36,072.38 -11,554.03 -12,436.48 -5,917.17
六、净现金流量 -2,744.33 -188,777.74 53,194.70 93,078.05 90,565.01 88,568.71
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
一、 营业收入 98,396.32 98,396.32 98,396.32 98,396.32 98,396.32 98,396.32
减：营业成本 32,438.23 34,581.58 34,614.71 34,933.35 35,042.92 35,668.13
税金及附加 1,306.56 1,278.70 1,278.27 1,278.27 1,276.84 1,268.72
销售费用 - - - - - -
管理费用 1,025.17 1,025.17 1,025.17 1,025.17 1,025.17 1,025.17
财务费用 10,099.32 9,069.98 8,041.80 7,013.26 5,982.36 4,989.97
减值损失 - - - - - -
加：其他收益 6,156.36 6,017.04 6,014.89 6,014.89 6,007.77 5,967.13
二、 营业利润 59,683.40 58,457.93 59,451.26 60,161.16 61,076.80 61,411.46
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
三、利润总额 59,683.40 58,457.93 59,451.26 60,161.16 61,076.80 61,411.46
减:所得税费用 15,100.08 14,793.71 15,042.05 15,219.52 15,448.43 15,532.10
四、净利润 44,583.32 43,664.22 44,409.21 44,941.64 45,628.37 45,879.36
加：折旧及摊销费用 24,384.97 24,384.97 24,384.97 24,384.97 24,384.97 24,384.97
税后付息债务利息 7,574.49 6,802.48 6,031.35 5,259.94 4,486.77 3,742.48
减值损失 - - - - - -
减：资本性支出 92.08 20,783.73 92.08 430.43 1,094.83 2,072.95
营运资金变动 176.29 2.73 26.55 9.01 51.42 88.14
六、净现金流量 76,274.41 54,065.21 74,706.90 74,147.10 73,353.85 71,845.71
319
项目 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年
一、 营业收入 98,396.32 98,396.32 98,396.32 98,396.32 98,396.32 98,396.32
减：营业成本 36,739.80 36,756.37 36,756.37 36,865.94 37,491.15 37,317.78
税金及附加 1,254.78 1,254.57 1,254.57 1,253.14 1,245.02 1,231.09
销售费用 - - - - - -
管理费用 1,025.17 1,025.17 1,025.17 1,025.17 1,025.17 1,025.17
财务费用 4,061.18 3,164.43 2,296.27 1,503.57 946.41 701.47
减值损失 - - - - - -
加：其他收益 5,897.47 5,896.39 5,896.39 5,889.27 5,848.63 5,778.97
二、 营业利润 61,212.86 62,092.17 62,960.33 63,637.77 63,537.20 63,899.78
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
三、利润总额 61,212.86 62,092.17 62,960.33 63,637.77 63,537.20 63,899.78
减:所得税费用 15,482.45 15,702.27 15,919.31 16,088.67 16,063.53 16,139.98
四、净利润 45,730.41 46,389.90 47,041.02 47,549.10 47,473.67 47,759.80
加：折旧及摊销费用 24,384.97 24,384.97 24,384.97 24,384.97 24,384.97 23,139.92
税后付息债务利息 3,045.89 2,373.32 1,722.20 1,127.68 709.81 526.1
减值损失 - - - - - -
减：资本性支出 2,072.95 2,072.95 2,072.95 2,072.95 2,072.95 2,072.95
营运资金变动 1.36 - 9.01 51.42 88.15 -73.86
六、净现金流量 71,086.96 71,075.23 71,066.22 70,937.37 70,407.35 69,426.73
项目 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年 1 月
一、 营业收入 90,444.18 83,251.74 83,251.74 83,251.74 8,564.86
减：营业成本 34,225.16 32,655.93 31,627.99 25,934.17 1,825.04
税金及附加 1,124.80 1,031.33 1,029.91 1,021.78 144.33
销售费用 - - - - -
管理费用 1,025.17 1,025.17 1,025.17 1,025.17 104.75
财务费用 586.92 605.7 585.09 375.81 5.17
减值损失 -330.2 -298.65 - - -3,101.24
加：其他收益 5,261.01 4,805.89 4,798.77 4,758.13 497.46
二、 营业利润 59,073.33 53,038.15 53,782.35 59,652.94 10,084.27
加：营业外收入 - - - - -
减：营业外支出 - - - - -
320
三、利润总额 59,073.33 53,038.15 53,782.35 59,652.94 10,084.27
减:所得税费用 14,822.26 13,321.35 13,573.74 14,993.96 1,746.87
四、净利润 44,251.07 39,716.80 40,208.60 44,658.98 8,337.41
加：折旧及摊销费用 20,827.32 20,467.69 19,330.17 13,011.15 419.74
税后付息债务利
440.19 454.28 438.81 281.86 3.88
息
减值损失 -330.2 -298.65 - - -3,101.24
减：资本性支出 1,734.60 1,396.25 1,396.25 1,396.25 116.35
营运资金变动 -8,439.79 -7,526.27 51.42 - -78,247.03
六、净现金流量 71,893.57 66,470.14 58,529.92 56,555.74 83,790.46
14、企业自由现金流量折现值
收益法评估中 2019 至 2024 年，就不同税率测算净现值的详细计算过程，
如下表：
一期项目（2016 年起三免三减半）
项目 2019 年 4-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
一、营业收入 7,950.80 15,144.58 15,144.58 15,144.58 15,144.58 15,144.58
减：营业成本 3,468.76 4,732.61 4,956.95 4,967.61 5,928.63 5,934.00
营业税金及附加 13.96 26.10 26.10 26.10 26.10 124.84
销售费用 - - - - - -
管理费用 101.49 143.35 150.27 157.54 165.16 173.17
财务费用 2,023.87 2,571.44 1,948.35 1,436.45 1,285.65 1,135.08
资产减值损失 391.29 422.00 269.27 5.34 - -
加：其他收益 - - - - - 493.69
二、营业利润 1,951.44 7,249.08 7,793.64 8,551.54 7,739.04 8,271.18
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
三、利润总额 1,951.44 7,249.08 7,793.64 8,551.54 7,739.04 8,271.18
所得税率 12.5% 12.5% 12.5% 25% 25% 25%
减：所得税 406.48 980.26 1,029.24 2,181.97 1,977.51 2,110.55
四、净利润 1,544.96 6,268.82 6,764.41 6,369.57 5,761.53 6,160.63
加：折旧及摊销费用 3,117.13 4,367.19 4,367.19 4,367.19 4,367.19 4,367.19
加：税后付息债务利息 1,693.57 2,143.63 1,595.02 980.23 864.02 747.89
加：资产减值损失 391.29 422.00 269.27 5.34 - -
减：资本性支出 34.53 46.04 46.04 46.04 46.04 46.04
321
一期项目（2016 年起三免三减半）
项目 2019 年 4-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营运资金变动 437.81 11,315.61 6,093.31 -1,951.69 -2,100.76 -999.52
五、净现金流量 6,274.62 1,839.98 6,856.54 13,627.98 13,047.45 12,229.19
年限 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 5.75
折现率 9.66% 9.66% 9.66% 9.22% 9.22% 9.22%
折现系数 0.9332 0.8510 0.7760 0.7184 0.6578 0.6022
六、净现值 5,855.32 1,565.77 5,320.74 9,790.35 8,582.04 7,364.79
二期项目（2019 年起三免三减半）
项目 2019 年 4-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
一、营业收入 7,532.05 40,641.85 82,416.15 83,251.74 83,251.74 83,251.74
减：营业成本 2,942.53 12,276.21 24,768.77 24,983.07 25,008.24 25,253.82
营业税金及附加 13.82 34.74 48.91 49.19 49.19 591.97
销售费用 - - - - - -
管理费用 499.31 705.30 739.34 775.07 812.60 852.00
财务费用 464.92 4,932.11 12,449.44 11,756.19 10,875.23 9,994.71
资产减值损失 370.68 1,132.46 1,465.34 29.36 - -
加：其他收益 - - - - - 2,713.89
二、营业利润 3,240.79 21,561.02 42,944.35 45,658.86 46,506.48 49,273.14
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
三、利润总额 3,240.79 21,561.02 42,944.35 45,658.86 46,506.48 49,273.14
所得税率 0% 0% 0% 12.5% 12.5% 12.5%
减：所得税 5,778.71 5,881.55 6,227.38
四、净利润 3,240.79 21,561.02 42,944.35 39,880.15 40,624.93 43,045.75
加：折旧及摊销费用 1,752.20 9,356.59 19,855.97 20,017.78 20,017.78 20,017.78
加：税后付息债务利息 4,301.46 10,415.49 12,188.13 9,966.49 9,185.40 8,404.37
加：资产减值损失 370.68 1,132.46 1,465.34 29.36 - -
减：资本性支出 16,530.07 177,410.46 136.55 46.04 2,646.29 46.04
营运资金变动 2,154.03 55,672.82 29,979.07 -9,602.34 -10,335.72 -4,917.65
五、净现金流量 -9,018.95 -190,617.72 46,338.17 79,450.07 77,517.55 76,339.52
年限 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 5.75
折现率 10.11% 10.11% 10.11% 9.66% 9.66% 9.66%
322
二期项目（2019 年起三免三减半）
项目 2019 年 4-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
折现系数 0.9303 0.8449 0.7673 0.7077 0.6453 0.5885
六、净现值 -8,390.47 -161,052.12 35,556.19 56,222.92 50,023.13 44,923.34
企业自由现金流量折现值计算结果见下表：
单位：万元
项目 2019 年 4-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
净现金流量 74,706.90 74,147.10 73,353.85 71,845.71 71,086.96 71,075.23
年限 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 5.75
折现率
2019 年-2024 年由于一、二期享受的优惠税率不同，分别进行测算
折现系数
净现值 -2,535.14 -159,486.34 40,876.93 66,013.27 58,605.17 52,288.13
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
净现金流量 71,066.22 70,937.37 74,706.90 74,147.10 73,353.85 71,845.71
年限 6.75 7.75 8.75 9.75 10.75 11.75
折现率 9.22% 9.22% 9.22% 9.22% 9.22% 9.22%
折现系数 0.5514 0.5048 0.4622 0.4232 0.3875 0.3548
净现值 42,057.09 27,294.56 34,531.60 31,379.64 28,423.31 25,488.86
项目 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年
净现金流量 71,086.96 71,075.23 71,066.22 70,937.37 70,407.35 69,426.73
年限 12.75 13.75 14.75 15.75 16.75 17.75
折现率 9.22% 9.22% 9.22% 9.22% 9.22% 9.22%
折现系数 0.3248 0.2974 0.2723 0.2493 0.2283 0.209
净现值 23,090.71 21,137.98 19,351.12 17,685.44 16,071.51 14,509.86
项目 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年 1 月
净现金流量 71,893.57 66,470.14 58,529.92 56,555.74 83,790.46
年限 18.75 19.75 20.75 21.75 21.83
折现率 9.22% 9.22% 9.22% 9.22% 9.22%
折现系数 0.1914 0.1752 0.1604 0.1469 0.1458
净现值 13,757.02 11,645.51 9,388.75 8,306.24 12,216.04
经计算，中闽海电自由现金流量折现值和为 412,097.25 万元。
（六）其他资产和负债价值的预测
1、溢余资产
323
系多余的货币资金，根据中闽海电的收付款政策，以及基准日存在的债务情
况，并结合 2019 年的实际付款情况，确定基准日的营运资金需要量，多余部分
为溢余资产，则溢余资产 73,362.12 元，主要为 2019 年 3 月收到的增资款。
2、未列入营运的资产及负债
经分析，中闽海电账面未列入营运的资产及负债包括：其他应收款、在建工
程（拟剥离三期项目及其他筹建期项目、输出线路超额承担部分）、递延所得税
资产（弃置费用可抵扣暂时性差异）、应付账款（主要是应付设备款和工程款）、
应付利息、长期应付款（质保金）。对上述资产和负债采用资产基础法中各资产
和负债的评估结果作为评估值。评估结果见下表：
单位：万元
项目 金额
其他应收款 821.20
在建工程 2,211.50
递延所得税资产 268.52
非经营性资产总计 3,301.21
应付账款 85,322.66
其他应付款-应付利息 352.64
长期应付款 5,026.88
非经营性负债合计 90,702.18
非经营性资产负债合计 -87,400.97
3、余值回收价值
根据《中华人民共和国海域使用管理法》规定，海域使用权终止后，原海域
使用权人应当拆除可能造成海洋环境污染或者影响其他用海项目的用海设施和
构筑物。中闽海电聘请专业机构预估一期项目弃置费用，二期项目根据《二期项
目可研报告》中弃置费用的标准单台 500 万元。拆除工期为 1 年。
项目经营期限到期后，以固定资产-房屋建筑物、无形资产的摊余价值、营
运资金期后的期末余值、固定资产-设备类的残值（风机基础扣除），扣除弃置费
用后折现收回。经测算期末余值为 208.35 万元。
4、有息负债
截至评估基准日中闽海电有息负债为 144,411.97 万元。
324
（七）评估结果的确定
1、企业整体价值的确定
企业整体价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产及
负债价值+余值回收价值
=412,097.25+73,362.12-87,400.97+208.35
=398,266.76 万元
2、股东全部权益价值
股东全部股权价值=企业整体价值－付息债务
=398,266.76-144,411.97
=253,855.00 万元（取整至万元）
四、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1、本次签名资产评估师及其所在资产评估机构具备本资产评估业务所需的
执业资质和相关专业资产评估经验。本次资产评估中按规定使用福建华兴出具的
闽华兴所（2019）审字 C-224 号审定的 2019 年 3 月 31 日账面价值作为本次资产
评估前账面价值；本次评估中海上风电一、二期项目的上网电量和维修费支出、
二期项目的投资总额和工期进度的预测是根据被评估单位提供的《一期项目后评
价报告》、《二期项目可研报告》的数据进行，且假设未来年度上网电量、投资总
额预测数据与上述两份报告一致。除此之外本资产评估过程中没有运用其他机构
和专家的工作成果。
《一期项目后评价报告》由福建永福电力设计股份有限公司编制。福建永福
电力设计股份有限公司持有中国工程咨询协会 2018 年 9 月 30 日颁发的《工程咨
询单位甲级资信证书》，证书编号为 91350000611005994M-18ZYJ18，证书有效
期至 2021 年 8 月 29 日，业务为电力（含火电、水电、核电、新能源）。
《二期项目可研报告》由福建省水利水电勘测设计研究院编制。福建省水利
水电勘测设计研究院持有国家发改委 2016 年 8 月 15 日颁发的《工程咨询单位资
格证书》，证书编号为工咨乙 11520070025，证书有效期至 2021 年 8 月 14 日，
资格等级为乙级，专业为其他（新能源）。
2、假设中闽海电所经营的风电发电业务在未来期间能够持续享受国家目前
325
既有的上网电价补贴政策和增值税即征即退 50%的优惠政策。
3、本次评估中收益法预测中的财务费用系根据企业现有的借款合同、申报
的贷款计划进项预测，信用减值损失系参考中闽能源 2019 年第一季度报告的相
关数据进行测算的。
4、根据中闽海电的《关于莆田平海湾海上风电场二期工程 220kV 送出线路
投资费用的说明》，莆田平海湾海上风电场二期工程 220kV 送出线路投资费用由
多方承担，在预留的一回 110kV 线路电网公司未回购前，中闽海电出资费用为
59,612,328.58 元。本次评估收益法预测中，220kV 送出线路以该说明中的相关金
额作为基础进行测算，未考虑未来实际结算可能产生的差异对评估值的影响。
5、根据中闽海电与投资集团签订的《项目剥离及费用承担协议》及《项目
剥离及费用承担补充协议》，中闽海电拟将三期项目以及其他筹建期项目整体剥
离至投资集团。截至评估基准日，投资集团尚未向中闽海电支付三期项目以及其
他筹建期项目的前期费用，本次评估范围考虑了上述内容，并在评估结果中以账
面值列示。
五、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结
果的影响
自评估基准日至本报告签署日期间，中闽海电未发生对评估结果有重大影响
的重要变化事项。
六、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
1、评估机构具有独立性
本次交易聘请的评估机构为福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公
司，该评估机构具有相关部门颁发的评估资格证书和证券、期货业务资格。本次
评估机构的选聘程序合法、合规，除业务关系外，评估机构及其经办评估师与公
司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外现实的和预
期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
326
2、评估假设前提合理
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市
场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了客观、独立、公正、科学的原则，运用了合规且符合标的资产实际
情况的评估方法，选用的参考数据、资料可靠；评估结果客观、公正地反映了评
估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易标的资产以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经福建省
国资委备案的评估报告的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易
聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选
取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相
应的证据资料，评估定价具备公允性。
（二）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方
面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管
理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完成后，
拟与标的公司在治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施进行相应
的整合，以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身的资本平台
优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的公司的融资能力、规范经
营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场
情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。
本次评估已充分考虑了未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发
展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的
准确性。
327
（三）标的公司与上市公司现有业务的协同效应
本次重组后，上市公司各项存量及增量业务均将在统一管理下进行业务开
展，公司与标的公司将在执行效率、公司管理、采购销售等多方面产生一定的协
同效应，但是该等协同效应不可量化，因此在对标的公司评估以及交易定价时均
未考虑该等协同效应。
（四）本次交易定价公允性分析
根据标的资产的评估值和经审计数据，本次标的资产评估值的市盈率、市净
率如下表所示：
单位：万元
评估基准日 2019-2021 年
项目 评估值 市盈率 市净率
所有者权益 预计年均净利润
中闽海电 100%股权 253,855.00 122,747.90 27,664.88 9.18 2.07
注：
1、市盈率＝2019 年 3 月 31 日评估值÷2019-2021 年预计年均净利润；
2、市净率＝2019 年 3 月 31 日评估值÷2019 年 3 月 31 日所有者权益。
1、同行业可比上市公司估值水平
本次标的资产评估值与风电行业可比上市公司估值的对比情况如下表所示：
序号 股票代码 股票简称 市盈率 市净率
1 600163.SH 中闽能源 34.04 2.33
2 600483.SH 福能股份 14.24 1.25
3 601016.SH 节能风电 25.65 1.87
4 601619.SH 嘉泽新能 40.27 4.03
5 603693.SH 江苏新能 31.15 2.17
6 000862.SZ 银星能源 86.48 1.77
平均值 38.64 2.24
中闽海电 100%股权 9.18 2.07
注 1：资料来源：Wind 资讯。
注 2：同行业可比上市公司的市盈率和市净率计算公式如下：
1、可比上市公司市盈率＝2019 年 3 月 31 日收盘价×总股本÷2018 年度归属母公司股东
的净利润；
2、可比上市公司市净率＝2019 年 3 月 31 日收盘价×总股本÷2019 年 3 月 31 日归属母
公司股东的所有者权益。
328
本次交易拟采用收益法评估结果作为定价依据，中闽海电评估值的市盈率低
于中闽能源和其他同行业可比上市公司市盈率的平均值，表明本次交易标的资产
评估值合理，符合上市公司和中小股东的利益。
2、同行业可比交易估值水平
根据 Wind 和网络公开资料，近年来 A 股市场中风力发电行业可比交易估值
水平情况如下表所示：
序
股票代码 上市公司 交易标的 评估基准日 市盈率 市净率
号
协鑫智慧能源股份有限公司
1 002015.SZ 霞客环保 2018 年 6 月 30 日 12.20 1.29
90%股权
马龙云能投新能源开发有限
公司 100%股权；大姚云能投
新能源开发有限公司 100%股
2 002053.SZ 云南能投 权；会泽云能投新能源开发有 2018 年 5 月 31 日 11.99 1.11
限公司 100%股权；泸西县云
能投风电开发有限公司 70%
股权
浙江盾安新能源股份有限公
3 002226.SZ 江南化工 2017 年 6 月 30 日 17.07 1.43
司 100%股权
国家电投集团江苏电力有限
4 600021.SH 上海电力 2017 年 4 月 30 日 7.56 1.27
公司 100%股权
四川省能投风电开发有限公
5 000155.SZ 川能动力 2017 年 3 月 31 日 12.05 1.18
司 55%股权
内蒙古北方龙源风力发电有
6 600863.SH 内蒙华电 2016 年 12 月 31 日 26.90 1.37
限责任公司 81.25%股权
平均值 14.37 1.28
中闽海电 100%股权 9.18 2.07
本次交易拟采用收益法评估结果作为定价依据，中闽海电 100%股权评估值
的市盈率低于可比交易市盈率的平均值，表明本次交易标的资产评估值合理，符
合上市公司和中小股东的利益。
七、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性
及评估定价的公允性发表的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《非公
开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，公司独立董事本着认
真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，审阅了公司本次重大资产重组
329
的相关文件，并就本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性
及评估定价的公允性发表如下独立意见：
（一）评估机构具有独立性
本次交易聘请的评估机构为福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公
司，该评估机构具有相关部门颁发的评估资格证书和证券、期货业务资格。本次
评估机构的选聘程序合法、合规，除业务关系外，评估机构及其经办评估师与公
司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外现实的和预
期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提合理
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市
场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
（三）评估定价的公允性
本次交易标的资产以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经福建省
国资委备案的评估报告的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易
聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选
取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相
应的证据资料，评估定价具备公允性。
330
第八章 本次交易相关合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议
（一）合同主体与签订时间
2019 年 7 月 17 日，上市公司与投资集团签署了《重组协议》。
（二）本次交易整体方案
1、本次交易的整体方案
中闽能源向投资集团发行股份和可转换公司债券的方式购买中闽海电 100%
的股权，其中，中闽能源向投资集团发行股份购买中闽海电 92.1215%的股权，
向投资集团发行可转换公司债券购买中闽海电 7.8785%的股权。中闽海电拥有的
一期项目、二期项目将随中闽海电 100%的股权转让给中闽能源的同时注入上市
公司，三期项目及其他筹建期项目不纳入本次交易的范围，由投资集团或其指定
项目主体予以承接。
2、标的资产
本次交易的标的资产为中闽海电 100%的股权，但三期项目及其他筹建期项
目不纳入本次交易的标的资产范围。
3、交易基准日
本次交易的交易基准日/评估基准日为 2019 年 3 月 31 日。
4、标的资产的交易价格及定价依据
交易双方同意，标的资产的定价原则以中闽能源聘请的具有证券期货相关业
务资格的评估机构（即：联合中和）出具并经福建省国资委备案的资产评估报告
确认的评估值为依据。
联合中和对标的资产以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日进行评估，并已经出
具闽联合评字（2019）第 1127 号《资产评估报告》，按照收益法评估，标的资产
在评估基准日的净资产评估值为 253,855.00 万元。交易双方同意，本次交易的标
的资产的交易定价为 253,855.00 万元。上述《资产评估报告》已经福建省国资委
进行备案。
331
3、标的资产的对价的支付
本次交易中，中闽能源向投资集团支付的对价方式包括：（1）发行人民币普
通股股票支付的交易对价为 233,855.00 万元；（2）发行可转换公司债券方式支付
的交易对价为 20,000.00 万元。
4、关于三期项目及其他筹建期项目的安排
截至签约日，投资集团已经设立闽投海电，投资集团已经于 2019 年 3 月 31
日与中闽海电签署《项目剥离及费用承担协议》，并于 2019 年 6 月 5 日签署《项
目剥离及费用承担补充协议》，投资集团同意指定闽投海电作为三期项目及其他
筹建期项目的承接主体，双方同意三期项目及其他筹建期项目按照《项目剥离及
费用承担协议》及其补充协议约定予以执行。
（三）发行股份购买资产
本次交易中，中闽能源以股份支付的对价为 233,855.00 万元，以发行股份方
式向投资集团支付对价的具体方案如下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
2、发行对象和发行方式
本次发行股份的发行对象为标的公司的股东投资集团。
本次发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。
3、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次董事会决议公告日，即
第七届董事会第二十一次临时会议决议公告日，发行价格为上市公司定价基准日
前 60 个交易日股票交易均价的 90%，为 3.39 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定对发行价格
作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
332
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
4、发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量根据标的资产交易对价、交易双方协商确
定的以股份支付的对价金额和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行
股份的数量=以股份支付的对价÷本次发行价格。
根据上述计算方法，上市公司向投资集团发行股份的数量为 689,837,758 股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司进行派息、权益分派、公积金转增
股本、增发新股或配股等致使上市公司股票需要进行除权、除息的情况，则发行
价格将根据上交所的相关规则进行相应调整，发行股份数量也将根据发行价格的
调整情况进行相应调整。
发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的
数量为准。
5、锁定期安排
投资集团在本次交易中以资产认购取得的中闽能源非公开发行的股份，自发
行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。在
上述锁定期限届满后，按中国证监会及上交所有关规定执行。
6、发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
7、滚存未分配利润
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发
行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
（四）发行可转换公司债券购买资产
本次交易中，中闽能源以可转换公司债券支付的对价为 20,000.00 万元，中
闽能源以发行可转换公司债券方式支付对价的具体方案如下：
1、本次债券发行的主体和种类
333
本次债券发行的发行主体为上市公司，所涉及的发行可转换公司债券的种类
为可转换为上市公司 A 股股票的可转换公司债券。
2、发行对象和发行方式
本次债券发行的发行对象为投资集团，发行方式为向特定对象非公开发行。
3、票面金额和发行价格
本次债券发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
4、发行数量
本次债券发行的发行数量的计算方法为：
上市公司向投资集团发行可转换公司债券的张数=以可转换公司债券支付的
对价÷本次债券发行的债券面值。
根据上述计算方法，上市公司向投资集团发行可转换公司债券的张数为
2,000,000 张。
上述债券发行的发行数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监
会核准的数量为准。
5、债券期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 4 年。
6、债券利率
本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为：第一年 0.2%、第二年
0.5%、第三年 0.8%、第四年 1.5%。
7、付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指投资集团按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券
发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B1×
I：指年利息额；
B1：指投资集团在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登
记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
334
（2）付息方式
①本次购买资产发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息
起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次购买资产发行的可转换公司债券发行首日起
每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。投资集团在付息债权登记
日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，上市公司
不再向投资集团支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④投资集团所获得的利息收入的应付税项由投资集团承担。
8、转股期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月
后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格参照本次发行股份购
买资产的定价标准，即 3.39 元/股。
（2）除权除息调整机制
在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格定价基准日至到期
日期间，当上市公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金
股利等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
转股价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价格。
335
当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格
调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公
告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转
股价格调整日为投资集团转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则投资集团
的转股申请按调整后的转股价格执行。
10、转股价格修正
（1）转股价格向上修正条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期内，当上市公司股票在任意
连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价高于当期转股价格的 180%时，
上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议
表决。修正后的转股价格不高于当期转股价格的 130%。同时，修正后的转股价
格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）转股价格向下修正条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期内，当上市公司股票在任意
连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，上
市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交上市公司股东大会审议表
决。修正后的转股价格不低于上市公司董事会决议公告日前 20 个交易日交易均
价的 90%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和
股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（3）转股价格修正的审议程序
上述转股价格的修正方案须经上市公司出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过方可实施。上市公司股东大会进行表决时，投资集团及其一致
行动人应当回避。
336
11、转股数量
投资集团在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以
去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指投资集团申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
投资集团申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公
司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付
该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
12、赎回条款
（1）到期赎回
在本次购买资产发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，上市公司将向
可转换公司债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格为票面
面值的 105%（不含最后一期利息）。
（2）有条件赎回
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券未转股
余额不足 3,000 万元时，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格
赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
13、回售条款
本次购买资产发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，如果上市公司股
票在任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，投资集团有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格
回售给上市公司。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
337
IA：指当期应计利息；
B2：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
本次购买资产发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，可转换公司债券
持有人在首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足
回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实
施回售的，不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
14、有条件强制转股条款
当投资集团所持可转换债券解除限售条件后，在本次购买资产发行的可转换
债券存续期间，如果上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均不低于当期转
股价格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表
决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，
股东大会进行表决时，投资集团及其一致行动人应当回避。通过上述程序后，上
市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转股
价格强制转化为上市公司的普通股股票。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
15、限售期安排
投资集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的可转换公
司债券，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。但是，在适用法律
许可的前提下的转让不受此限。上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交
易所的有关规定执行。
16、转股股份的来源
338
本次购买资产所发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行
的股份及/或上市公司因回购股份形成的库存股。
17、担保事项
本次发行可转换债券不设担保。
18、评级事项
本次发行可转换债券不安排评级。
19、转股年度股利归属
因本次购买资产发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司 A 股股票享
有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普
通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同
等权益。
（五）过渡期及期间的损益安排安排
自交易基准日次日起至交割日（含交割日当日）期间为过渡期。
交易双方同意并确认，过渡期内，标的资产产生的利润、净资产的增加均归
中闽能源享有，标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，由投资
集团向中闽能源全额以现金方式补偿。
上述过渡期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所进行
交割审计并出具的专项审计报告认定的数据为准。
若标的资产交割日为所在公历月的 15 日（含该日）以前，则交割审计基准
日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日；若标的资产交割日
为所在公历月的 15 日（不含该日）以后，则交割审计基准日应为交割日所在公
历月的最后一日。经审计机构审计的标的资产自交易基准日次日至交割审计基准
日（含该日）的损益金额即为过渡期损益金额。
（六）业绩承诺及补偿安排期
就利润承诺和补偿安排，由中闽能源和投资集团另行签署的《盈利补偿协
议》及其补充协议进行约定。
（七）本次交易涉及的人员安排及债务处理
339
本次交易完成后，标的公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司将
继续履行与其员工签署的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问
题。
本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由
其享有和承担。
（八）本次交易的交割
1、投资集团应在该协议生效后尽快协调中闽海电办理完毕标的公司股权转
让的工商变更登记，标的公司 100%的股权登记至中闽能源名下之日，为本次交
易的交割日。
2、双方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自交
割日起即成为标的资产的权利人，投资集团自交割日起对标的资产不再享有任何
权利或承担任何义务和责任。
3、自交割日起三十日内，上市公司应于上交所及证券登记结算公司办理完
成本次交易的股份对价及可转换公司债券对价的发行、登记等手续。
4、上市公司应就标的资产交割事宜向投资集团和标的公司提供必要的协助；
投资集团应就本次交易的股份对价及可转换公司债券对价的发行、登记事宜向上
市公司提供必要的协助。
（九）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在该协议项下之义务或所作出的
承诺与保证失实或严重不符，则该方应被视作违反该协议。
除该协议另有约定外，违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约
责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有直接和间接损失（包括为避免损失
而支出的律师费、差旅费等合理费用）。
（十）协议的成立和生效
该协议自协议双方签署之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：
1、本次发行股份及可转换公司债券购买资产的正式方案己经按照《公司法》
及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及双方公司章程之规定，经双方董事
340
会、股东大会/股东等内部决策审议通过。
2、福建省国资委审议批准本次交易事项，并对《资产评估报告》的评估结
果进行备案。
3、本次交易获得中国证监会核准。
若在该协议成立之日起十二个月内，上述任何一项生效条件未能得到满足，
且双方未就延期达成一致，则本次交易自行终止。如果因上述规定的生效条件未
能在前述约定期限内得以成就，致使该协议无法生效并得以正常履行，该协议任
一方不得追究另一方的法律责任。一方或双方违约的原因造成前述生效条件未能
成就的除外。
（十一）协议的变更、补充或解除
1、协议的变更
该协议的变更，应经该协议双方协商一致并以书面形式作出。该协议的变更
和修改构成该协议不可分割的一部分。
2、协议的补充
未经该协议另一方书面同意，任何一方均不得转让该协议项下的权利或义务
的部分或全部。
3、协议的解除
除该协议另有约定外，该协议可依如下规定解除：
（1）因该协议一方实质性违约导致该协议无法履行或已无履行之必要，守
约方有权解除该协议；
（2）本次交易的正式方案未获得上市公司董事会、股东大会审议通过，该
协议自上市公司董事会、股东大会不予通过之日起解除；
（3）出现该协议约定的不可抗力或法律变动情形致使该协议无法履行的，
双方可协商解除该协议；
（4）过渡期内，上市公司发现投资集团、标的公司存在重大未披露事项、
未披露重大可预见性风险以及违法违规行为，导致标的公司无法继续正常经营，
或继续经营将导致上市公司或标的公司遭受较大经济损失的，上市公司有权单方
解除该协议。
该协议的变更及解除不影响双方要求损害赔偿的权利。因变更或解除协议造
341
成协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责赔偿。
二、盈利补偿协议及其补充协议
（一）合同主体、签订时间
2019 年 7 月 17 日，上市公司与投资集团签署了《盈利补偿协议》。2019 年
9 月 27 日，上市公司与投资集团签署了《盈利补偿协议之补充协议》。
（二）利润承诺
1、承诺期限
投资集团承诺对中闽能源进行盈利补偿的期限（下称“承诺期限”）为本次
交易完成当年及其后两个会计年度，即，如果本次交易于 2019 年度内实施完成，
则承诺期限为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度，如果本次交易未能于 2019 年
度内实施完成，则承诺期限将向后顺延（以下将每一年度分别简称“承诺年度”）。
2、承诺净利润
根据联合中和出具的闽联合评字（2019）第 1127 号《资产评估报告》预测，
中闽海电 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度的净利润数预计分别为
5,456.05 万元、27,829.84 万元、49,708.75 万元、46,249.72 万元（下称“预测净
利润”）。
根据上述预测净利润，投资集团承诺，如果本次交易于 2019 年度内实施完
成，则中闽海电在 2019 年度、2020 年度、2021 年度各年实现的净利润分别不低
于该年度的预测净利润；如果本次交易于 2020 年度内实施完成，则中闽海电在
2020 年度、2021 年度、2022 年度各年实现的净利润分别不低于该年度的预测净
利润（以下将投资集团在业绩承诺期内各年的利润承诺数简称为“承诺净利
润”）。
《盈利补偿协议》和《盈利补偿协议之补充协议》所述“净利润”与《资产
评估报告》的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润。
鉴于《资产评估报告》的评估范围为中闽海电已经建成的一期项目以及正在
342
建设的二期项目，交易双方同意，在承诺期限内，中闽海电将不会投资开发或收
购新的风力发电项目和公司，以避免对该协议项下实际净利润的确定造成影响。
3、实际净利润的确定
交易双方一致同意，中闽海电在承诺期限内各年度实际实现的净利润数（下
称“实际净利润”）以承诺期限内中国现行有效的会计准则为基础，由中闽能源
在每个承诺年度结束后聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所出具专项审
核意见并予以披露，专项审核意见应当与中闽能源当年年度报告同时出具。
（三）业绩补偿的实施
1、补偿原则
投资集团承诺，如果中闽海电在承诺期限内各会计年度截至当期期末累积实
现的实际净利润未达到截至当期期末的累积承诺净利润的，乙方应就上述利润
差额部分（下称“利润差额”）对中闽能源进行补偿，补偿原则为：
（1）投资集团首先以通过本次获得的上市公司股份（含投资集团已将本次
交易中获得的可转换公司债券转股后的股份，以下同）进行补偿，对于需补偿的
股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销（即中闽能源有权以总价人民币
1 元的价格回购补偿股份）；
（2）如投资集团以通过本次重大资产重组获得的上市公司股份的数量不足
补偿的，不足部分由投资集团以通过本次重大资产重组获得的可转换公司债券
（不含投资集团已进行转股部分的可转换公司债券，以下同）进行补偿，对于需
补偿的可转换公司债券将由上市公司以 1 元总价赎回并予以注销（即中闽能源有
权以总价人民币 1 元的价格赎回补偿的可转换公司债券）。
本次重大资产重组实施完成后，投资集团保证通过本次重大资产重组获得的
上市公司股份和可转换公司债券将优先用于履行该协议项下的利润补偿义务，不
得通过质押股份和可转换公司债券等方式逃废补偿义务。在该协议项下的利润补
偿实施完毕前，如投资集团拟质押其通过本次重大资产重组获得的上市公司股份
和可转换公司债券的，需事先书面告知质权人根据该协议该等拟质押股份和可转
换公司债券具有潜在利润承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份及可转
343
换公司债券用于支付利润补偿事项等与质权人作出明确约定，确保本次交易的业
绩补偿义务的履行不受该等股份或可转换公司债券质押的影响。
2、盈利承诺补偿的计算
根据《资产评估报告》，标的资产截至 2019 年 3 月末的评估价值为 253,855.00
万元，该评估价值为本次交易中标的资产的交易价格。
投资集团应根据以下公式计算承诺期限内的盈利承诺补偿金额：
投资集团当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末
累积实际净利润）×标的资产的交易价格÷承诺期限内各年的承诺净利润总和-
累积已补偿金额。
（1）当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易发行股份的发行价
格。
其中，①在计算应补偿股份数量时，若应补偿股份数小于 0 时，则按 0 取
值，即已经补偿的股份不冲回（但因计算或操作错误的除外）；②若标的资产当
年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入以后年度承诺净
利润考核；③依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结
果存在小数的，则以四舍五入方式取整；④如果在承诺期限内中闽能源发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本次交易发行股
份的发行价格”应进行相应调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
如在承诺期限内存在多次除权、除息事项的，均按照上述公式进行调整。
（2）如当期股份补偿数额不足以补偿时，不足部分由投资集团以本次交易
获得的上市公司可转换公司债券向上市公司进行补偿，当期应补偿可转换公司
债券数量=（投资集团当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次交易的股份
344
发行价格）÷100 元
其中，①依据上述公式计算的应补偿可转换公司债券数量应精确至个位数，
如果计算结果存在小数的，则以四舍五入方式取整；②如果在承诺期限内中闽能
源发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本
次交易发行股份的发行价格”应进行相应调整，调整方法详见前述（1）项之公
式。
交易双方一致同意，投资集团向上市公司支付的股份、可转换公司债券补偿
总数不应超过投资集团通过本次重大资产重组获得的上市公司股份和可转换公
司债券总数，投资集团通过股份、可转换公司债券支付的补偿总额不应超过标的
资产的交易价格。
3、减值测试
在承诺期限届满时，中闽能源应当同时聘请具有证券期货业务资格的会计师
事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值
额大于累积已补偿金额，投资集团应对中闽能源另行补偿。
减值测试补偿的义务发生时，投资集团应首先以其通过本次重大资产重组获
得的上市公司股份进行补偿；如投资集团通过本次重大资产重组获得的上市公司
股份不足以补偿的，则不足部分由投资集团通过本次重大资产重组获得的上市公
司可转换公司债券进行补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：另需补偿金额=标的资产期末减
值额－累积已补偿金额。
（1）另需补偿股份数量=另需补偿金额÷本次交易发行股份的发行价格
其中，①在计算另需补偿股份数量时，若另需补偿股份数小于 0 时，则按 0
取值；②依据上述公式计算的另需补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果
存在小数的，则以四舍五入方式取整；③如果在承诺期限内中闽能源发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的“本次交易发行股
份的发行价格”应进行相应调整，调整方法详见前述“2、盈利承诺补偿的计算”
第（1）项之计算公式。
（2）另需补偿可转换公司债券数量=（另需补偿金额-另需补偿股份数量×
本次交易发行股份的发行价格）÷100 元
345
其中，①依据上述公式计算的另需补偿可转换公司债券数量应精确至个位
数，如果计算结果存在小数的，则以四舍五入方式取整；②如果在承诺期限内中
闽能源发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述公式中的
“本次交易发行股份的发行价格”应进行相应调整，调整方法详见前述“2、盈
利承诺补偿的计算”第（1）项之计算公式。
无论如何，标的资产所有的补偿总额合计不应超过标的资产交易价格。
前述规定的减值额为标的资产交易价格减去盈利补偿期限期末标的资产的
评估值并扣除承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与及利润分配的影响。
4、补偿的实施
（1）在承诺期限内，如果中闽海电在该年度内实现的实际净利润未达到该
年度的预测净利润的，则中闽能源应在根据前述规定计算出利润差额后 3 个工作
日内将计算结果以及会计师事务所出具的专项审核意见以书面方式通知投资集
团。
投资集团应当在收到中闽能源通知之日起 5 个工作日内回复予以确认，如投
资集团未能在收到中闽能源通知之日起 5 个工作日内回复确认亦未提出任何书
面异议的，视为投资集团认可利润差额；如果投资集团对利润差额提出书面异议
的，则交易双方同意由上市公司另行聘请经双方共同认可的具有证券期货业务资
格的会计师事务所对中闽海电的实际净利润情况进行审计，并以该审计结果作为
确定利润差额的依据，交易双方不会对此提出其他异议。
（2）每一承诺年度结束后，中闽能源应在利润差额确定后 10 个工作日内召
开董事会会议，按照前述规定的计算公式确定已经投资集团确认的需补偿的股份
数量及/或可转换公司债券数量。
对于需补偿的股份，上市公司董事会决议日后 5 个工作日内，董事会将投资
集团持有的应补偿股份数量划转至中闽能源董事会设立的专门账户进行锁定或
者以交易双方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表
决权且不享有股利分配的权利；同时，上市公司董事会应召集股东大会审议股份
回购注销事宜，审议通过后完成回购股份的注销工作。上市公司股东大会审议通
过后 5 个工作日内，上市公司将以 1 元总价回购投资集团应补偿的股份并择机予
以注销。
346
对于需补偿的可转换债券，上市公司董事会决议日后 5 个工作日内，上市公
司将以 1 元总价赎回投资集团应补偿的可转换债券数量并予以注销；自上市公司
董事会决议确认应补偿的可转换债券数量之日起至该等可转换公司债券注销前，
投资集团承诺放弃该等可转换债券所对应的利息及转股权等权利。
（3）承诺期限届满，在减值测试结果正式出具（为该协议之目的，交易双
方同意，如投资集团对中闽能源聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务出具
的减值测试报告提出书面异议的，由交易双方参照前述第（1）项的程序由上市
公司另行聘请经交易双方共同认可的会计师事务所对标的资产的减值结果进行
审计并以该结果作为最终的减值测试结果）后 10 个工作日内，中闽能源应召开
董事会会议确定投资集团另需补偿的金额、另需补偿的股份数量及/或可转换公
司债券数量，并就定向回购另需补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。上市公
司将按照前述第（2）项的约定回购投资集团另需补偿的股份数量、赎回另需补
偿的可转换公司债券数量。中闽能源应在董事会决议日后 5 个工作日内将另需补
偿的股份连同根据盈利承诺补偿金额确定的应补偿股份一并按照前述第（2）项
的约定进行划转和锁定。在中闽能源股东大会审议通过向投资集团回购补偿股份
的议案，中闽能源将以总价人民币 1 元的价格定向回购董事会设立的专门账户中
存放的补偿股份，并择机予以注销，投资集团予以配合。如届时法律法规或监管
机构对补偿股份回购事项另有规定或要求的，则应遵照执行。
5、补偿数额的调整
在承诺期限内如果发生签署该协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任
何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾
害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件（以下简称“不可抗力”），导致中闽海
电各年的实际净利润低于承诺净利润或利润延迟实现的，根据不可抗力的影响，
免除或减轻投资集团的补偿责任。
该协议中的“台风”系指在出现热带气旋期间，风速超过中闽海电风机设计
的安全风速（安全风速指“3 秒平均风速 70m/s 或 10 分钟平均风速 50m/s”，下
同）的强风。在出现热带气旋时，若风速不超过中闽海电风机设计的安全风速，
投资集团将不就因该等热带气旋导致的中闽海电利润损失免除或减轻赔偿责任；
347
只有在（1）热带气旋的风速超过安全风速，且（2）该等热带气旋对中闽海电的
利润造成损失时，投资集团可免除或减轻赔偿责任。
（四）违约责任
交易双方一致同意，如果投资集团违反《重组协议》约定的锁定期安排，或
者由于其持有的在本次交易中认购的中闽能源股份、可转换公司债券被冻结、强
制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于投资集团对其持有的在本
次交易中认购的中闽能源股份、可转换公司债券进行处分而导致其所持有的股
份、可转换公司债券不足以完全履行本补偿协议项下补偿义务的，投资集团应就
股份、可转换公司债券不足补偿的部分以现金或其他方式进行足额补偿。
交易双方一致同意，如果投资集团违反其在该协议项下的任何义务，则其应
就其违约行为给中闽能源造成的全部损失承担赔偿责任。
（五）协议的生效
该协议自交易双方签署之日起成立，并构成《重组协议》之不可分割的一部
分，与《重组协议》同时生效。如《重组协议》解除、终止或被认定为无效，则
该协议亦解除、终止或失效。
《盈利补偿协议之补充协议》构成《盈利补偿协议》不可分割的组成部分，
其与《盈利补偿协议》、《重组协议》约定不一致之处，均应以该补充协议为准。
《盈利补偿协议》自交易双方签署之日起成立，与《盈利补偿协议》、《重组协
议》同时生效。
348
第九章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）交易无法获得批准的风险
截至本报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序为中国证监会核准本次交
易事项。
在取得上述核准之前，上市公司将不会实施本次交易方案。上述条件能否最
终满足，以及最终满足上述条件的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意
投资风险。
（二）交易暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市
公司 A 股在停牌前 20 个交易日的波动未超过 20%，未达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方的协商过程
中尽可能控制内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播，但在本次交易
过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而
致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂
停、中止或取消的可能；
3、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑而被暂停、中止或取
消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告中披露的重组方
案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
349
（三）发行可转换公司债券的相关风险
1、发行可转换公司债券购买资产和募集配套资金的风险
本次交易中，公司拟发行可转换公司债券购买资产和募集配套资金。截至本
报告签署日，可转换公司债券在重组支付对价及募集配套资金中的使用属于先例
较少事项。由于上市公司发行定向可转换债券试点期间诸多操作细节尚无明确的
法规指引，本次发行的可转换公司债券条款及适用安排后续可能发生修订或调
整，如发生修订或调整，上市公司将及时履行信息披露义务。提请广大投资者注
意相关风险。
2、本息兑付风险
本次交易中，上市公司拟发行股份和可转换公司债券购买资产并配套募集资
金。在可转换公司债券存续期限内，公司仍需对未转股的可转换公司债券支付利
息及到期时兑付本金。若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公
司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及投资者潜在回售情况时的承兑能
力。提请广大投资者注意相关风险。
3、债券持有人行使提前回售权
如可转换公司债券持有人根据可转换公司债券条款选择行使提前回售权，则
上市公司应当承担向持有人支付现金的义务。若公司经营活动出现未达到预期回
报的情况，或未能合理安排现金储备，可能影响公司对可转换公司债券持有人回
售时的承兑能力。提请广大投资者注意相关风险。
4、可转换公司债券到期未能转股风险
本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、债券
持有人偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人
预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转
换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的资金压力。提请广大投资者注意相
关风险。
5、转股价格不确定的风险
本次交易中发行的可转换公司债券设计了转股价格向下及向上修正机制。当
触发对应的修正条件时，可转换公司债券的转股价格可能发生修正，从而可能影
响转股数量。提请广大投资者注意相关风险。
350
6、可转换公司债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次交易的标的资产预期未来将为公司带来较高收益，但如可转换公司债券
持有人在较短期间内将大部分或全部可转换公司债券转换为公司股票，公司将可
能面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。提请广大投资者注意相关风
险。
（四）配套融资实施风险
本次交易中，上市公司拟同时向不超过 10 名投资者非公开发行可转换公司
债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 56,000 万元，将用于支付重组中
介机构费用、标的公司莆田平海湾海上风电场二期项目建设及补充上市公司流动
资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份和可转换公司债券购买资产的
生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份和可转换
公司债券购买资产行为的实施。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在
一定的审批风险。同时受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，
本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险，在上述情况下，若
募集配套资金失败或者融资低于预期，则上市公司将自筹资金解决，可能对公司
的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
本次重大资产重组募集配套资金投资项目投产后，将实现标的公司发电能力
和盈利水平的双升级，提升上市公司的核心竞争力。尽管本次募集资金投资项目
是建立在充分市场调研以及审慎论证的基础上，但由于投资项目建设期较长，且
项目建成至全面达产仍需一定时间。倘若项目实际建成后，由于市场环境变化、
行业政策变化、风况资源变化等因素导致标的公司发电量和售电收入不及预期，
则上市公司将面临项目效益无法达到预期目标的风险，提请投资者注意。
（五）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，并将收益法评估结
果 253,855.00 万元作为最终评估结论，增值率为 106.81%，详见“第七章 标的
资产评估情况”。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但
本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家
351
法规及行业政策变化等情况，导致出现中闽海电评估价值与实际情况不符的情
形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，提请投资者注意估值风险。
（六）标的公司未能实现业绩承诺的风险
根据上市公司与投资集团签订的《盈利补偿协议》和《盈利补偿协议之补
充协议》，投资集团承诺如果本次交易于 2019 年度内实施完成，则中闽海电在
2019 年度、2020 年度、2021 年度各年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司的净利润分别不低于 5,456.05 万元、27,829.84 万元、49,708.75 万
元；如果本次交易于 2020 年度内实施完成，则中闽海电在 2020 年度、2021 年
度、2022 年度各年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
分别不低于 27,829.84 万元、49,708.75 万元、46,249.72 万元。业绩承诺方投
资集团将尽最大努力确保上述业绩承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产
业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公
司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经
营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司未能实现业绩承诺的风险。
（七）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组完成后，公司总股本和净资产将大幅增加，但由于占标的
公司装机容量 83.11%的二期项目尚处于建设期，经营业绩尚未体现，因此公司
的净利润难以立即实现同步增长，公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。未来
随着二期项目的风机分批投产发电，标的资产的盈利能力将逐年快速提升，预计
重组完成后上市公司未来各年每股收益将持续提升，将会尽快消除即期回报被摊
薄的影响。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
二、标的公司的经营风险
（一）国家政策变化的风险
国内风力发电行业近年来的高速发展很大程度上受益于国家对可再生能源
行业尤其是风电行业在政策、法规及激励措施方面的支持。为大力发展风力发电
行业产业，国家建立了全面的法律、法规体系，先后颁布了《可再生能源法》、
《可再生能源中长期发展规划》、《关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理
352
工作的通知》、《关于完善风力发电上网电价政策的通知》等，通过实施可再生能
源发电全额保障性收购制度、风电上网标杆电价及价格费用分摊制度、税收优惠
制度等，对风电产业进行上网电价保护、强制并网、强制购电等各项优惠政策，
显著地提升了风电项目建设的经济可行性。中共福建省委、福建省人民政府《关
于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的实施意见》提出，将落实可
再生能源发电全额保障性收购政策，推动清洁低碳能源优先上网。如果未来国家
支持风电行业的相关政策发生变化，将可能减少风电项目的收入，从而对标的公
司及上市公司的经营业绩带来不利影响。
（二）风能资源波动影响风电业务持续盈利能力的风险
风力发电的主要生产原料为自然风资源，风资源的波动是其明显的物理特
性，任何不可预见的天气变化都可能对标的公司电力生产、收入及经营业绩带来
不利影响。虽然在开始建造风电项目前，标的公司会对每个风电项目进行实地调
研，有针对性地进行为期不少于一年的持续风力测试，包括测量风速、风向、气
温、气压等，并编制可行性研究报告，但是实际运行中的风力资源仍然会因当地
气候变化而发生波动，造成每一年的风资源水平与预测水平产生一定差距，进而
影响标的公司风电场发电量，导致标的公司未来存在业绩波动的风险。
（三）上网电价调整风险
2017 年 11 月 8 日，国家发改委印发《关于全面深化价格机制改革的意见》
（发改价格〔2017〕1941 号），明确提出根据技术进步和市场供求，实施风电、
光伏等新能源标杆上网电价退坡机制，到 2020 年，实现风电与燃煤发电上网电
价相当。2019 年 5 月 21 日，国家发改委印发《关于完善风电上网电价政策的通
知》（发改价格〔2019〕882 号），将近海风电项目的上网电价政策分为三类：①
对 2018 年底前已核准且在 2021 年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网
电价；②对 2018 年底前已核准且 2022 年及以后全部机组完成并网的，执行并网
年份的指导价；③新核准项目全部通过竞争方式确定上网电价，且不得高于指导
价，即 2019 年每千瓦时 0.8 元，2020 年每千瓦时 0.75 元。
中闽海电一期项目于 2014 年 12 月核准，于 2016 年 9 月 1 日实现正式并网
发电；二期项目于 2016 年 5 月核准，按现有施工进度安排，预计于 2021 年 2
353
月 1 日前全部机组完成并网。因此，在国家发改委现有政策和二期项目投产计划
的情形下，中闽海电一期项目和二期项目均无需通过竞争方式确定上网电价，仍
执行其核准时的上网电价，即每千瓦时 0.85 元。
但二期项目全部机组若因工程建设延期等意外因素而于 2022 年及以后完成
并网，则需执行并网年份的指导价，将导致届时的上网电价低于核准时的每千瓦
时 0.85 元，从而影响标的公司的收入和盈利能力；此外，中闽海电若未来获得
新核准的海上风电项目需通过竞争方式确定上网电价将面临指导价退坡和竞价
上网的不确定性，可能对标的公司未来新增项目的收入和盈利能力带来不利影
响。
（四）补贴发放滞后风险
我国风电产业发展迅速，但是主要盈利依然依靠政策补贴。补贴的来源是可
再生能源基金，而基金来源主要是工商业用户支付的每度电费中包含的可再生能
源附加费。目前由于可再生能源基金收缴结算周期过长，从而导致国家财政部发
放可再生能源补贴未能及时结算。若该情况得不到改善，将会直接影响标的公司
现金流，进而对实际经营效益产生不利影响。
（五）风电业务产能消纳风险
2016-2018 年，福建省经济和信息化委员会每年下达的当年全省差别电量发
电调控计划的通知中皆明确规定，全额安排可再生能源发电，优先安排水电、核
电、资源综合利用机组发电，其中风电、水电发电量全额上网。同时，根据国家
能源局发布的统计数据，报告期内，福建省风电未出现弃风限电的情况。虽然为
防控新增电力产能消纳风险，标的公司在投资建设风电项目时，已综合考虑电力
市场需求及风力资源状况，与电网企业充分沟通，对电站选址区域进行严格的论
证；但并不排除未来受风电供应量增加、用电需求下降、电网调峰能力不足、相
关部门政策变化等因素的影响，出现标的公司风电业务发电量无法全额消纳或需
要降价售电的风险，从而影响标的公司的效益与上市公司风电业务的整体业绩。
（六）项目建设风险
标的公司二期项目尚处于建设过程中，风电项目在建设过程中不可避免地面
临多种风险，包括恶劣天气导致无法施工、设备供应商供货能力不足、设备和材
354
料的质量不达标、施工作业队伍短缺等问题，上述任何事项都可能导致项目建设
的延期或成本超支，造成项目建设存在一定风险。
（七）自然条件风险
标的公司所属风电项目位于福建省莆田市秀屿区平海湾海域，易受台风等恶
劣天气威胁。极端恶劣天气引发的自然灾害有可能对风机设备、风场运营设施以
及输电线路造成破坏，进而影响风电场的发电能力，从而对标的公司的发电量和
营业收入造成不利影响。
（八）客户类型单一的风险
风电项目需要获取项目所在地区电网公司的许可将风电场连接至当地电网，
并通过与地方电网公司签署《购售电协议》进行电力销售，尽管标的公司客户关
系相对稳定，但客户类型较为单一。电力行业的发展受到国民经济的电力需求和
国家宏观政策（如宏观经济政策、能源政策、环保政策等）的较大影响。未来宏
观经济的周期性波动，可能致使电力行业的经营环境发生变化，进而对标的公司
的业务发展产生不利影响。
（九）税收优惠政策变化的风险
根据《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税
优惠问题的通知》（国税发〔2009〕80 号）规定，对居民企业经有关部门批准，
从事符合《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》（财税〔2008〕46 号）规定
范围、条件和标准的公共基础设施项目的投资经营所得，自该项目取得第一笔生
产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年
减半征收企业所得税；同时，根据财政部、国家税务总局《关于风力发电增值税
政策的通知》（财税〔2015〕74 号），自 2015 年 7 月 1 日起，对纳税人销售自产
的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退 50%的政策。标的公司主要从
事海上风力发电业务，属于国家政策大力扶持的行业，享受所得税三免三减半及
增值税即征即退 50%的优惠政策。如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变
动，标的公司所享受的全部或部分税收优惠政策可能出现调整或取消，将会对标
的公司经营业绩带来不利影响。
355
（十）债务偿付风险
标的公司经营业绩主要受所属风电场海域风况的影响，同时还受风电场运营
管理等多方面因素影响。若由于风电场海域风况不佳、风电场运营管理成本增加
等因素，标的公司经营业绩出现波动或下滑，二期项目投产后产生的经营性现金
流无法覆盖分期偿还的银行贷款本息支出，则会使标的公司产生偿债风险，并给
上市公司带来较大的偿付压力。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）宏观经济风险
本次交易前，上市公司主营业务为陆上风力发电及光伏发电项目的投资建
设、运营及管理。本次交易完成后，上市公司业务范围将在现有业务基础上增加
海上风力发电项目的投资建设、运营及管理。发电行业是为国民经济运行提供能
源动力的基础性产业，其市场需求与国家宏观经济发展密切相关。经济周期的变
化将影响电力的需求。如果国民经济对电力总体需求下降，将直接影响电力销售，
直接影响上市公司产品的市场需求，从而给上市公司的业绩造成一定的影响。
（二）市场竞争加剧的风险
受行业性质和监管环境的影响，风电项目的发展受自然条件的制约，风电运
营企业都致力于在风能资源更好、上网电价效益更大的地区开发风电项目。而风
电项目的开发受到在有限的地区和特定位置所具备风能资源以及当地电网输送
容量的限制，因此，风电运营企业在风能资源优越、电力输送容量充足的地理区
域开发新风电项目或收购已有优质项目的市场竞争非常激烈。同时，我国对于可
再生能源行业均实行上网电价补贴、电力上网优先权等激励措施，可再生能源除
风能以外，还包括太阳能、水能、生物质、地热和海洋能源等。如果未来国家持
续加大对其他可再生能源的政策支持，上市公司将面临来自其他可再生能源发电
公司的激烈竞争。此外，风电行业也面临来自包括煤炭、天然气以及燃油等传统
能源发电行业的竞争，如果因为传统能源开采技术革新或者勘探到大量能源矿
藏，则可能因其价格的下降而降低传统能源发电公司的成本，进而对风电行业造
成影响。
356
（三）上网电价退坡风险
2017 年 11 月 8 日，国家发改委印发《关于全面深化价格机制改革的意见》
（发改价格〔2017〕1941 号），明确提出根据技术进步和市场供求，实施风电、
光伏等新能源标杆上网电价退坡机制，2020 年实现风电与燃煤发电上网电价相
当、光伏上网电价与电网销售电价相当。2015 年以来国家发改委已多次下调陆
上风电和光伏发电标杆上网电价（自 2019 年 7 月 1 日起均改为指导价）。根据国
家发展改革委《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882 号）
和《关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》（发改价格〔2019〕761
号），新核准的集中式陆上风电项目上网电价全部通过竞争方式确定，不得高于
项目所在资源区指导价；新增集中式光伏电站上网电价原则上通过市场竞争方式
确定，不得超过所在资源区指导价。未来陆上风电、光伏发电指导价退坡和竞价
上网的不确定性，将对上市公司陆上风电、光伏发电项目的收入和盈利能力带来
不利影响。
（四）弃风、弃光限电风险
2018 年，我国弃风、弃光限电形势虽有所缓解，但是短期内难以得到彻底
解决。2018 年我国风电全年弃风电量 277 亿千瓦时，平均弃风率 7%，弃风较为
严重的地区仍是新疆、甘肃、内蒙古、吉林和黑龙江。2018 年我国光伏发电全
年弃光电量 54.9 亿千瓦时，平均弃光率 3%，弃光较为严重的仍是西北地区，其
中，新疆弃光率为 16%，甘肃弃光率为 10%。在“三北”地区（指西北、华北、
东北）因为消纳问题风电装机增长受限的状况下，中东部和南方地区无疑成为风
电新增量的重要接替区。根据《风电发展“十三五”规划》，到 2020 年，中东部
和南方地区陆上风电新增并网装机容量 4,200 万千瓦以上，累计并网装机容量达
到 7,000 万千瓦以上。中东部和南方地区风电在加快发展的同时也将面临着消纳
风险。弃风、弃光限电风险的存在将可能对公司在相关地区项目的收益产生不利
影响。
（五）补贴发放滞后风险
我国风电、光伏产业发展迅速，但是主要盈利依然依靠政策补贴。补贴的来
源是可再生能源基金，而基金来源主要是工商业用户支付的每度电费中包含的可
357
再生能源附加费。目前由于可再生能源基金收缴结算周期过长，从而导致国家财
政部发放可再生能源补贴未能及时结算。若该情况得不到改善，将会直接影响上
市公司现金流，进而对实际经营效益产生不利影响。
（六）自然条件风险
公司所属风电项目大部分均分布在福建沿海地区，易受台风等恶劣天气威
胁；公司在黑龙江省的三个风电项目位于黑龙江省佳木斯地区，可能受极端严寒、
瞬间狂风等气候条件的影响。极端恶劣天气引发的自然灾害可能对设备、输电线
路等造成损坏，进而影响项目的发电能力，从而对公司的发电量和营业收入造成
不利影响。
（七）大股东控制风险
本次交易前，投资集团是上市公司控股股东，预计本次交易完成后投资集团
仍为上市公司的控股股东。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响
公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对上市公司及中小股东利益产生不
利影响。尽管投资集团及其一致行动人海峡投资、华兴创投、铁路投资、华兴新
兴创投均已分别作出了在本次交易完成后保持上市公司独立性的承诺，但如果投
资集团利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司的决策进行控制，不
恰当地影响公司的经营管理，仍可能对上市公司及中小股东的利益造成损害。
四、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，上市公
司基本面情况的变化将进而影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、
国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价
格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价
格波动幅度比较大，有可能会背离上市公司价值。针对上述情况，上市公司将根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关
法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响
上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上
358
市公司股票价格可能出现较大波动。投资者在购买上市公司股票前应对股票市场
价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。本报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
359
第十章 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问就本次交易所发表的独立财务顾问核查意见是基于如下的
主要假设：
1、本次交易双方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应
承担的责任；
2、本报告所依据的各方提供的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性
和合法性；
3、相关中介机构对本次交易出具的法律、审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易相关各方所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化，宏观经济形势
不会出现恶化；
6、本次交易标的公司所属行业的政策及市场环境无重大不可预见的变化；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为中闽海电 100%股权，标的公司中闽海电的主营业务
为海上风电项目的开发、建设、运营及管理。本次交易完成后，上市公司将增加
海上风电项目的投资建设、运营及管理业务。
国家大力支持风电产业发展。国家能源委员会审议并原则通过的《能源发展
战略行动计划（2014-2020 年）》提出，着力优化能源结构，增加新能源等可再生
能源和核电消费比重，大力发展风电。国家能源局复函同意的《福建省海上风电
规划》（国能新能〔2017〕61 号）提出，到 2020 年底福建省海上风电规模要达
360
到 200 万千瓦以上，到 2030 年底要达到 500 万千瓦以上。
因此，本次交易符合国家产业政策的要求。
（2）本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司所属行业不属于高耗能、高污染的行业，标的公司的生产经营活动
不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
因此，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定
标的公司已取得生产经营活动所需的土地使用权、海域使用权和无居民海岛
使用权的权属证书。
中闽海电购买的 32,242 平方米的国有建设用地使用权中，12,134.83 平方米
的电缆沟用地未能办理土地使用权证。2019 年 4 月 11 日，莆田市自然资源局出
具《证明》，确认莆田市国土资源局秀屿分局出让给中闽海电的土地面积为 32,242
平方米，其用地面积 12,134.83 平方米无法办理不动产权证并不影响公司对该等
土地依法享有的使用权。
在签署《出让合同》并缴纳了土地出让金后，中闽海电已经及时向土地管
理部门申请办理出让土地的土地使用权证，但因政府未予认证的原因，中闽海
电至今未就上述 12,134.83 平方米的土地取得土地使用权证。基于下述分析，
中闽海电享有上述尚未办理土地使用权证的 12134.83 平方米土地的使用权：
一方面，根据《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）第八条
的规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履
行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。《出让合同》项下协议出让行为已
经取得了莆田市秀屿区人民政府的批准，不存在《合同法》第五十二条无效的
情形，自双方签订之日起生效；《出让合同》已经明确，中闽海电对依法取得的
国有建设用地，在出让期限内享有占有、使用、收益和依法处置的权利，有权
利用该土地依法建造建筑物、构筑物及其附属设施。因此，中闽海电在《出让
合同》项下使用土地的权利受到《合同法》保护。
另一方面，根据《中华人民共和国土地管理法》第五十五条的规定，以出
让等有偿使用方式取得国有土地使用权的建设单位，按照国务院规定的标准和
办法，缴纳土地使用权出让金等土地有偿使用费和其他费用后，方可使用土地，
361
同时，根据《中华人民共和国房地产管理法》第十七条的规定，土地使用者按
照出让合同约定支付土地使用权出让金的，市、县人民政府土地管理部门必须
按照出让合同约定，提供出让的土地；未按照出让合同约定提供出让的土地的，
土地使用者有权解除合同，由土地管理部门返还土地使用权出让金，土地使用
者并可以请求违约赔偿。根据上述规定，尽管中闽海电未取得上述 12,134.83
平方米的土地的不动产权证，但中闽海电已经按照《出让合同》的约定支付了
土地出让金及相关税费，中闽海电不存在未履行《出让合同》项下义务的情形，
出让方应当按照《出让合同》的约定向中闽海电提供土地，中闽海电有权按照
《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》的规定
使用土地。
此外，莆田市自然资源局已经出具书面证明，确认上述 12,134.83 平方米
未办理不动产权证并不影响中闽海电对该等土地依法享有的使用权。
投资集团已经承诺将协助中闽海电最迟在 2020 年 12 月 31 日前办结
12,134.83 平方米电缆沟用地的不动产权证，若因上述土地未办理不动产权证而
给中闽能源及中闽海电带来损失将依法予以补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：上述 12,134.83 平方米的国有土地使用权未
办理不动产权证事宜不会对中闽海电的经营产生重大不利影响，不会构成本次交
易的实质性法律障碍。
因此，本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合国家有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》，本次交易无需向国务院反垄断机构进行经营者集中申报。因此，本次交易
不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的
情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，若本次购买资产发行的可转
换公司债券均未转股，则上市公司股份总数为 1,689,302,988 股，其中社会公众
362
股 447,362,050 股，持股比例为 26.48%；若本次购买资产发行的可转换公司债券
按初始转股价格全部转股，则上市公司股份总数为 1,748,300,038 股，其中社会
公众股 447,362,050 股，持股比例为 25.59%。本次交易完成后，在上述两种情形
下，上市公司社会公众持股比例均不低于 10%，因此上市公司股权分布不存在《上
市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管
理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格依据《重
组管理办法》等相关法律法规，以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并
经福建省国资委备案的评估报告确认的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预
期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、
科学的原则。上市公司董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为中闽海电 100%股权。根据交易对方出具的承诺以及
标的公司的工商登记资料，标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封或
其他法律、法规、规范性文件或公司章程所禁止或限制转让的情形，在相关法律
程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转让、过户不存在法律障碍。
本次交易不涉及债权债务的转移。
2019 年 5 月 5 日，福建省发改委出具了“闽发改能源函〔2019〕172 号”《关
于莆田平海湾海上风电场二期项目股东变更的复函》，同意二期项目股东由投资
集团变更为中闽能源，原核准文件其他内容不变，二期项目变更项目股东不存在
363
法律障碍。
综上所述，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主营业务为陆上风力发电及光伏发电项目的投资建
设、运营及管理。本次交易完成后，上市公司业务范围将在现有业务基础上增加
海上风力发电项目的投资建设、运营及管理，业务结构得到进一步丰富，在清洁
能源发电业务领域的市场竞争力得到进一步提升，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次重组完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而
受到监管机构的处罚。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化，上市公司
资产质量和独立经营能力得到提高。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，
投资集团及其一致行动人海峡投资、华兴创投、铁路投资、华兴新兴创投已分别
出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺本次交易完成后将继续保持上
市公司人员、资产、财务、机构、业务的独立性。
综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
364
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理
准则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求设立股东大会、董事会、监事会
等能充分独立运行的组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部
控制制度。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则和内部控制制度，保持健全有
效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
管理办法》第十一条第（七）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的
规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力
本次交易完成后，上市公司业务范围将在现有业务基础上增加海上风力发电
项目的投资建设、运营及管理，业务结构得到进一步丰富，在清洁能源发电业务
领域的市场竞争力得到进一步提升；本次交易完成后，标的公司已投产和在建的
海上风电装机容量共计 29.6 万千瓦，上市公司装机容量将实现显著提升。因此，
本次交易有利于提高上市公司资产质量。
本次交易完成后，根据经福建华兴审阅的上市公司备考合并财务报表，本次
交易完成后，上市公司资产规模将得到大幅增加，营业收入和利润规模有所提升，
上市公司总体盈利能力将得到增强；随着标的公司二期项目的逐步投产发电，上
市公司的盈利能力将逐步提升。因此，本次交易改善公司财务状况和增强持续盈
利能力。本次交易对上市公司财务状况和持续盈利能力的影响，详见本报告“第
十章 独立财务顾问核查意见”之“六、本次交易对上市公司的财务状况、盈利
能力的影响分析”。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况
和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
365
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易完成后，上市公司关联交易规模将有所增加，但该等关联交
易规模较小，定价公允，不会影响上市公司独立性
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关
联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律
法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、
充分发表意见。
本次交易完成后，上市公司关联交易规模将有所增加，主要内容为标的公司
通过投资集团转贷的清洁发展基金贷款和新开发银行贷款，标的公司向海峡金桥
财产保险股份有限公司投保的保险费，以及投资集团为标的公司的银行借款提供
担保。
为规范和减少与上市公司的关联交易，上市公司控股股东投资集团已出具
《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺约定的主要事项如下：“一、就本
公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或
有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场
交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据
有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露
义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制
的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任
何不正当的义务。二、如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而
给上市公司及其控制的企业造成损失，由本公司承担赔偿责任。”
（2）本次交易有利于上市公司避免同业竞争
在上市公司 2015 年重大资产重组时，投资集团曾出具《关于避免同业竞争
承诺函》和《关于对<关于避免同业竞争承诺函>的补充说明》，承诺在中闽海电
稳定投产、于一个完整会计年度内实现盈利、不存在合规性问题并符合上市条件
后一年内，将与上市公司充分协商，启动将相关符合上市条件资产注入上市公司
的程序。
366
本次交易完成后，投资集团将持有的中闽海电 100%股权注入上市公司，将
符合注入条件的电力资产全部注入上市公司。本次交易是投资集团对前次避免同
业竞争承诺的具体履行，有利于巩固上市公司独立性，支持上市公司发展壮大，
维护上市公司及其中小股东利益。
（3）本次交易有利于上市公司增强独立性
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化，上市公司
资产质量和独立经营能力得到提高。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，
投资集团及其一致行动人海峡投资、华兴创投、铁路投资、华兴新兴创投已分别
出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺本次交易完成后将继续保持上
市公司人员、资产、财务、机构、业务的独立性，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告不存在被注册会计师出具保留意
见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形
福建华兴已对上市公司 2017 年、2018 年财务会计报告进行了审计，并分别
出具了标准无保留意见的《审计报告》（闽华兴所（2018）审字 C-028 号）和《审
计报告》（闽华兴所（2019）审字 C-008 号）。
上市公司最近两年财务会计报告不存在被注册会计师出具保留意见、否定意
见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）
项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合
《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为中闽海电 100%股权。根据交易对方出具的承诺以及
标的公司的工商登记资料，标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封或
367
其他法律、法规、规范性文件或公司章程所禁止或限制转让的情形，在相关法律
程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转让、过户不存在法律障碍。
综上所述，截至本报告签署日，标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）
项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
的规定。
（三）本次交易填补摊薄每股收益的相关安排符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第三十五条第二款的规定
根据经福建华兴审阅的上市公司备考合并财务报表，假设本次交易于 2018
年 1 月 1 日完成，2018 年度上市公司每股收益将由交易前的 0.13 元/股下降为
0.11 元/股，2019 年 1-3 月上市公司每股收益将由交易前的 0.05 元/股下降为
0.03 元/股，本次重组存在上市公司即期回报被摊薄的情况。
为此，上市公司于 2019 年 7 月 17 日召开了第七届董事会第二十四次临时
会议，于 2019 年 8 月 6 日召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺事项的议案》，
负责具体落实该等具体措施的上市公司董事、高级管理人员、控股股东及其一
致行动人作出了公开承诺，保证切实履行其义务和责任。因此，本次交易填补
摊薄每股收益的相关安排符合《重组管理办法》第三十五条第二款的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易填补摊薄每股收益的相关安排符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第二款的规定。
（四）本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形
上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的如下情形：
1、本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
368
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意
见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
发行股票的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《证券发行管理办法》第三
十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（五）本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组之情形
上市公司根据《暂行规定》第十三条的规定，对以下主体进行了核查：
1、上市公司及其控制的机构；
2、上市公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构；
3、投资集团及其控制的机构；
4、投资集团董事、监事、高级管理人员及其控制的机构；
5、为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
经各方确认，截至本报告签署日，上述主体均不存在因涉嫌与本次交易相关
的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个
月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关各方不存在依据《暂行规定》
第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（六）本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求
1、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定
根据《重组管理办法》及《<重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用
369
意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定，上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审
核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会审核。
本次拟募集配套资金总额不超过 56,000 万元，未超过拟购买资产交易价格
253,855.00 万元的 100%，应由并购重组审核委员会予以审核，符合上述规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条
及其适用意见的规定。
2、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与
解答（2018 年修订）》的规定
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答
（2018 年修订）》规定：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以
现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产
重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。考虑到募
集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次
并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也
可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充
公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套
资金总额的 50%。
在上市公司董事会首次就本次重组作出决议前，中闽海电于 2019 年 3 月 28
日收到投资集团缴入的增资款 60,000 万元，已设定明确、合理的资金用途。本
次交易中，募集配套资金总额不超过 56,000 万元，将用于支付重组中介机构费
用、标的公司莆田平海湾海上风电场二期项目建设及补充上市公司流动资金。其
中，募集配套资金用于补充上市公司流动资金的金额为 10,000 万元，占交易价
格的比例为 3.94%，未超过 25%；占募集配套资金总额的比例为 17.86%，未超
过 50%，符合上述规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《关于上市公司发行股份购买
资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》的规定。
3、符合中国证监会上市部《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修
370
订汇编》的规定
根据中国证监会上市部《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇
编》的规定，募集配套资金部分应当按照《证券发行管理办法》、《证券发行上市
保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分
别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次交易的独立财务顾问为国泰君安，财务顾问为兴业证券，均具有保荐人
资格，可以兼任募集配套资金的保荐机构，符合上述规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会上市部《关于上市
公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定。
（七）本次交易符合《收购管理办法》第六十三条的相关规定
根据《收购管理办法》第六十三条规定，如相关投资者在一个上市公司中拥
有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥
有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所
和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本次交易前，投资集团直接持有上市公司 47.20%的股份，投资集团及其一
致行动人合计持有上市公司 55.24%的股份。本次交易中，投资集团将以资产认
购上市公司向其发行的新股。本次交易完成后，在本次购买资产发行的可转换公
司债券未转股且不考虑配套融资的情况下，投资集团及其一致行动人持有上市公
司股权比例将增至 73.52%。因此，本次交易中，投资集团可以免于向中国证监
会提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过
户登记手续，符合《收购管理办法》第六十三条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《收购管理办法》第六十三条
的相关规定。
（八）本次发行定向可转债方案符合相关规定
2014 年 3 月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发〔2014〕14 号），明确符合条件的企业可以通过发行股票、企业债券、非
金融企业债务融资工具、可转换债券等方式融资。允许符合条件的企业发行优先
股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式，研究推进定向权证等作为支付
371
方式。
2014 年 6 月，中国证监会修订了《上市公司重大资产重组管理办法》，明确
“上市公司可以向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权证用于购买资
产或者与其他公司合并”。2018 年 11 月 1 日，中国证监会发布《证监会试点定
向可转债并购支持上市公司发展》，鼓励上市公司在并购重组中定向发行可转换
债券作为支付工具。
2019 年 2 月 14 日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于加强金融服
务民营企业的若干意见》，指出：深化上市公司并购重组体制机制改革。结合民
营企业合理诉求，研究扩大定向可转债适用范围和发行规模。
1、本次发行可转换公司债券符合《公司法》第一百六十一条的规定
《公司法》第一百六十一条规定：“上市公司经股东大会决议可以发行可
转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市
公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。发
行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公
司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。”
本次重组已经中闽能源召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过，中闽能
源已就可转换公司债券具体的转换办法作出规定，包括但不限于转股期限、转
股价格的确定及其调整、转股价格修正条款、转股数量、有条件强制转股条款、
转股股份来源等。本次发行的可转换公司债券，将在债券上标明可转换公司债
券字样，并在上市公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。
中国证监会于 2019 年 8 月 13 日出具《中国证监会行政许可申请受理单》
（受理序号：192175），正式受理本次重组申报材料，本次交易尚待取得中国
证监会的核准。
综上所述，中闽能源本次发行可转换债券符合《公司法》第一百六十一条
的规定。
2、本次发行可转换公司债券符合《证券法》第十一条的规定
《证券法》第十一条规定：“发行人申请公开发行股票、可转换为股票的
公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐
制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。保荐人应当遵
372
守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披
露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。保荐人的资格及其管理办法由国
务院证券监督管理机构规定。”
上市公司就本次申请发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金
已聘请国泰君安担任独立财务顾问，聘请兴业证券担任财务顾问。国泰君安和
兴业证券均具有保荐资格。
综上所述，中闽能源本次发行可转换公司债券符合《证券法》第十一条的
规定。
3、本次发行可转换公司债券符合《证券法》第十六条的规定
《证券法》第十六条规定：“公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）
股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于
人民币六千万元；（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；（三）
最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（四）筹集的资金投
向符合国家产业政策；（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（六）
国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损
和非生产性支出。
上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，
还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核
准。”
中闽能源本次发行符合上述规定的具体分析如下：
（1）截至 2019 年 3 月 31 日，中闽能源归属于上市公司股东的净资产（未
经审计，以下同）为 1,901,627,540.77 元，高于人民币三千万元，符合《证券
法》第十六条第一款第（一）项的规定。
（2）本次交易以发行可转换公司债券支付对价的金额为 20,000 万元，拟
向不超过 10 名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金总额不超过
56,000 万元，合计不超过 76,000 万元。截至 2019 年 3 月 31 日，中闽能源不存
在尚未偿还完毕的任何类型的债券。本次交易完成后，中闽能源累计债券余额
不超过其截至 2019 年 3 月 31 日净资产的 40%，符合《证券法》第十六条第一款
373
第（二）项的规定。
（3）中闽能源 2016 年、2017 年和 2018 年归属于母公司所有者的净利润分
别为 105,478,533.93 元、153,476,261.49 元和 130,352,331.57 元，最近 3 个
会计年度实现的年均可分配利润为 129,769,042.3 元。本次交易发行的可转换
公司债券总额合计不超过 76,000 万元，其中发行可转换公司债券购买资产的票
面利率为第一年 0.2%、第二年 0.5%、第三年 0.8%、第四年 1.5%，若按第四年
1.5%的利率计算，本次购买资产所发行的可转换公司债券一年的利息为 300 万
元，本次募集配套资金发行的可转换债券的债券利率由股东大会授权董事会在
发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与联席主承销商确定。假定本
次交易中募集配套资金 56,000 万元足额募集，且发行可转换公司债券购买资产
的利息（暂按票面利率 1.5%计算）和募集配套资金的利息合计达到上市公司最
近 3 个会计年度实现的年均可分配利润，则募集配套资金的年利率将超过 20%，
经上市公司合理预计，募集配套资金所发行的可转换公司债券的利率不会达到
上述水平，且上市公司已经承诺保证本次购买资产及募集配套资金所发行的可
转换公司债券的每年合计应付利息不超过中闽能源最近三年平均可分配利润，
符合《证券法》第十六条第一款第（三）项的规定。
（4）本次交易以发行可转换公司债券支付对价，并拟向不超过 10 名合格
投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集资金用途为支付中介机
构费用、标的公司莆田平海湾海上风电场二期项目、补充上市公司流动资金。
根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修正），海上风电场建
设属于鼓励类产业，符合国家产业政策。本次交易募集资金将按照中国证监会
核准的用途使用，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十六条
第一款第（四）项、第十六条第二款的规定。
（5）本次购买资产所发行的可转换公司债券票面利率为第一年 0.2%、第二
年 0.5%、第三年 0.8%、第四年 1.5%，本次募集配套资金发行的可转换公司债券
的债券利率由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具
体情况与联席主承销商确定，上市公司保证在国务院限定的利率水平范围内确
定募集配套资金所发行的可转换公司债券的利率，债券的利率均不超过国务院
限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项的规定。
374
（6）《证券法》第十三条规定：“公司公开发行新股，应当符合下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力，财务状况
良好；（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）
经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理
机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。”
中闽能源具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况
良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，因此符合《证
券法》第十三条第（一）、（二）、（三）项关于公开发行股票的规定。本次
交易将在报中国证监会核准后实施。
综上所述，本次交易符合《证券法》第十六条的确定性规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易采用非公开发行可转换公司债券购
买资产和募集配套资金符合相关规定。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次交易是否构成重组上市的核查
本次交易前后，上市公司的控股股东均为投资集团，实际控制人均为福建省
国资委，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上
市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构
成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，
本次交易不构成重组上市。
四、本次交易的定价依据及其合理性分析
（一）发行股份和可转换公司债券的定价依据及合理性分析
1、发行股份的定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
375
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公
告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的
董事会决议公告日，即第七届董事会第二十一次临时会议决议公告日。上市公司
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况
如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 3.96 3.56
前 60 个交易日 3.76 3.39
前 120 个交易日 3.65 3.28
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行价格
选择首次董事会决议公告日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考
价，本次发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交
易均价的 90%的原则，经双方协商一致确定为 3.39 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定对发行价格
作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2、发行可转换公司债券的定价依据
本次购买资产和募集配套资金发行的可转换公司债券每张面值为人民币
100 元，按面值发行。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份和可转换公司债券的定价
376
符合《重组管理办法》及其他相关法律法规的规定，定价依据合理，不存在损害
上市公司和中小股东利益的情形。
（二）标的资产定价依据及合理性分析
1、标的资产的定价依据
本次交易中，评估机构使用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行
评估，并以收益法评估结果作为评估结论。根据具有证券、期货相关业务资格的
资产评估机构联合中和出具并经福建省国资委备案的《资产评估报告》，以 2019
年 3 月 31 日为评估基准日，中闽海电 100%股权按照收益法的评估值为 253,855.00
万元。基于上述评估结果，经交易双方协商一致，本次交易标的资产的交易价格
确定为 253,855.00 万元。标的资产评估具体情况详见本报告“第七章 标的资产
评估情况”。
2、标的资产定价合理性分析
根据标的资产的评估值和经审计数据，本次标的资产评估值的市盈率、市净
率如下表所示：
单位：万元
评估基准日 2019-2021 年
项目 评估值 市盈率 市净率
所有者权益 预计年均净利润
中闽海电 100%股权 253,855.00 122,747.90 27,664.88 9.18 2.07
注：
1、市盈率＝2019 年 3 月 31 日评估值÷2019-2021 年预计年均净利润；
2、市净率＝2019 年 3 月 31 日评估值÷2019 年 3 月 31 日所有者权益。
（1）同行业可比上市公司估值水平
本次标的资产评估值与风电行业可比上市公司估值的对比情况如下表所示：
序号 股票代码 股票简称 市盈率 市净率
1 600163.SH 中闽能源 34.04 2.33
2 600483.SH 福能股份 14.24 1.25
3 601016.SH 节能风电 25.65 1.87
4 601619.SH 嘉泽新能 40.27 4.03
5 603693.SH 江苏新能 31.15 2.17
6 000862.SZ 银星能源 86.48 1.77
平均值 38.64 2.24
377
中闽海电 100%股权 9.18 2.07
注 1：资料来源：Wind 资讯。
注 2：同行业可比上市公司的市盈率和市净率计算公式如下：
1、可比上市公司市盈率＝2019 年 3 月 31 日收盘价×总股本÷2018 年度归属母公司股东
的净利润；
2、可比上市公司市净率＝2019 年 3 月 31 日收盘价×总股本÷2019 年 3 月 31 日归属母
公司股东的所有者权益。
本次交易拟采用收益法评估结果作为定价依据，中闽海电评估值的市盈率低
于中闽能源和其他同行业可比上市公司市盈率的平均值，表明本次交易标的资产
评估值合理，符合上市公司和中小股东的利益。
（2）同行业可比交易估值水平
根据 Wind 和网络公开资料，近年来 A 股市场中风力发电行业可比交易估值
水平情况如下表所示：
序
股票代码 上市公司 交易标的 评估基准日 市盈率 市净率
号
协鑫智慧能源股份有限公司
1 002015.SZ 霞客环保 2018 年 6 月 30 日 12.20 1.29
90%股权
马龙云能投新能源开发有限
公司 100%股权；大姚云能投
新能源开发有限公司 100%股
2 002053.SZ 云南能投 权；会泽云能投新能源开发有 2018 年 5 月 31 日 11.99 1.11
限公司 100%股权；泸西县云
能投风电开发有限公司 70%
股权
浙江盾安新能源股份有限公
3 002226.SZ 江南化工 2017 年 6 月 30 日 17.07 1.43
司 100%股权
国家电投集团江苏电力有限
4 600021.SH 上海电力 2017 年 4 月 30 日 7.56 1.27
公司 100%股权
四川省能投风电开发有限公
5 000155.SZ 川能动力 2017 年 3 月 31 日 12.05 1.18
司 55%股权
内蒙古北方龙源风力发电有
6 600863.SH 内蒙华电 2016 年 12 月 31 日 24.43 1.37
限责任公司 81.25%股权
平均值 14.21 1.28
中闽海电 100%股权 9.18 2.07
本次交易拟采用收益法评估结果作为定价依据，中闽海电 100%股权评估值
的市盈率低于可比交易市盈率的平均值，表明本次交易标的资产评估值合理，符
合上市公司和中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的定价以具有证券业务资
格的资产评估机构出具的、并经福建省国资委备案的评估报告的评估结果作为依
378
据，经交易双方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司和中小股
东利益的情形。
（三）上市公司董事会和独立董事对本次交易评估事项的意见
1、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见
（1）评估机构具有独立性
本次交易聘请的评估机构为福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公
司，该评估机构具有相关部门颁发的评估资格证书和证券、期货业务资格。本次
评估机构的选聘程序合法、合规，除业务关系外，评估机构及其经办评估师与公
司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外现实的和预
期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提合理
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市
场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了客观、独立、公正、科学的原则，运用了合规且符合标的资产实际
情况的评估方法，选用的参考数据、资料可靠；评估结果客观、公正地反映了评
估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次交易标的资产以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经福建省
国资委备案的评估报告的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易
聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选
取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相
应的证据资料，评估定价具备公允性。
2、上市公司独立董事对本次交易标的的资产评估事项的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《非公
开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
379
规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，公司独立董事本着认
真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，审阅了公司本次重大资产重组
的相关文件，并就本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性
及评估定价的公允性发表如下独立意见：
（1）评估机构具有独立性
本次交易聘请的评估机构为福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公
司，该评估机构具有相关部门颁发的评估资格证书和证券、期货业务资格。本次
评估机构的选聘程序合法、合规，除业务关系外，评估机构及其经办评估师与公
司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，亦不存在除专业收费外现实的和预
期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提合理
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市
场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
（3）评估定价的公允性
本次交易标的资产以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经福建省
国资委备案的评估报告的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易
聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选
取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相
应的证据资料，评估定价具备公允性。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会和独立董事已对本次评估发
表意见，评估定价的公允性已获得上市公司董事会和独立董事的认可。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产和股份、
可转换公司债券定价合理，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
五、本次交易的评估合理性分析
（一）选取评估方法的适当性
中闽海电从事的风力发电是新能源产业，符合国家发展清洁能源的战略转
移，在未来相当长时间内都将会获得国家政策大力支持；同时，风力发电一次性
380
投资较大，投入运行后的运营成本较低；风力发电清洁、环保、安全；风电机组
一旦建成后，所占据的有利地形，不会被竞争对手所取代，可为投资者带来长期、
稳定的运营收入。从客观价值来看，收益法的评估结果更能反映被评估企业的真
实价值。综上，本次评估选择收益法评估结果作为中闽海电股东全部权益市场价
值的评估结论。
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构采用了资产基础法和收益法两种
评估方法，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结论，符合中国证监会和
国务院国资委相关规定。本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程
中实施了相应的评估程序，遵循了客观、独立、公正、科学的原则，运用了合规
且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参考数据、资料可靠；评估结果客
观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关
性一致。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市
场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次交易相关评估报告的重要评估参数取值结合了标的公司所处行业发展
趋势、标的公司现实经营状况等因素，客观、公正地反映了评估对象的实际情况，
具有合理性。有关重要评估参数取值合理性的具体分析详见本报告“第七章 标
的资产评估情况”。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产评估选取的评
估方法具有适当性，评估假设前提和重要评估参数取值具有合理性。
六、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
381
根据经福建华兴审阅的上市公司备考合并财务报表，假设本次重大资产重组
事项在 2018 年 1 月 1 日已经完成，参考上市公司 2018 年经审计的财务报告、2019
年 1-3 月未经审计的财务报表，本次交易对上市公司财务状况的影响如下：
1、本次交易前后资产结构分析
单位：万元
2019 年 3 月 31 日
项目 交易前 交易后（备考） 变动情况
金额 比例 金额 比例 金额 增幅
流动资产：
货币资金 19,427.05 4.66% 93,115.00 11.98% 73,687.95 379.31%
应收账款 47,335.40 11.36% 63,884.97 8.22% 16,549.57 34.96%
预付款项 195.47 0.05% 278.54 0.04% 83.07 42.50%
其他应收款 1,986.00 0.48% 2,843.84 0.37% 857.84 43.19%
存货 1,699.78 0.41% 1,747.30 0.22% 47.52 2.80%
其他流动资产 7,276.52 1.75% 18,042.52 2.32% 10,766.00 147.96%
流动资产合计 77,920.22 18.70% 179,912.17 23.15% 101,991.95 130.89%
非流动资产：
长期股权投资 6,012.94 1.44% 6,012.94 0.77% 0.00 0.00%
固定资产 234,072.04 56.16% 302,498.86 38.92% 68,426.82 29.23%
在建工程 73,378.29 17.61% 259,528.35 33.39% 186,150.06 253.69%
无形资产 11,848.76 2.84% 14,708.84 1.89% 2,860.08 24.14%
长期待摊费用 964.57 0.23% 1,696.53 0.22% 731.96 75.88%
递延所得税资产 599.86 0.14% 871.47 0.11% 271.61 45.28%
其他非流动资产 11,966.69 2.87% 11,966.69 1.54% 0.00 0.00%
非流动资产 338,843.15 81.30% 597,283.69 76.85% 258,440.54 76.27%
资产总计 416,763.36 100.00% 777,195.85 100.00% 360,432.49 86.48%
2018 年 12 月 31 日
项目 交易前 交易后（备考） 变动情况
金额 比例 金额 比例 金额 增幅
流动资产：
货币资金 24,617.62 6.19% 25,440.25 3.55% 822.63 3.34%
应收账款 42,261.06 10.62% 55,607.47 7.75% 13,346.41 31.58%
预付款项 266.91 0.07% 424.17 0.06% 157.26 58.92%
382
其他应收款 1,948.81 0.49% 40,255.03 5.61% 38,306.22 1,965.62%
存货 1,805.18 0.45% 1,865.68 0.26% 60.50 3.35%
其他流动资产 5,500.08 1.38% 15,547.75 2.17% 10,047.67 182.68%
流动资产合计 76,399.66 19.20% 139,140.35 19.40% 62,740.69 82.12%
非流动资产：
固定资产 238,201.49 59.87% 307,649.63 42.89% 69,448.14 29.16%
在建工程 51,878.95 13.04% 234,738.03 32.72% 182,859.08 352.47%
无形资产 12,107.05 3.04% 14,999.08 2.09% 2,892.03 23.89%
长期待摊费用 864.57 0.22% 1,753.38 0.24% 888.81 102.80%
递延所得税资产 99.44 0.02% 772.28 0.11% 672.84 676.63%
其他非流动资产 18,301.07 4.60% 18,301.07 2.55% 0.00 0.00%
非流动资产 321,452.57 80.80% 578,213.47 80.60% 256,760.90 79.88%
资产总计 397,852.23 100.00% 717,353.82 100.00% 319,501.59 80.31%
2018 年末和 2019 年 3 月末，上市公司合并报表内资产总额由 397,852.23 万
元和 416,763.36 万元增加至 717,353.82 万元和 777,195.85 万元，分别增长 80.31%
和 86.48%。本次交易完成后，上市公司货币资金、应收账款、固定资产和在建
工程等均将显著增加。其中，在建工程的增加金额最大，因中闽海电二期项目正
在建设期内，导致上市公司在建工程大幅增加，2019 年 3 月末将由交易前的
73,378.29 万元增加至 259,528.35 万元。
从资产结构来看，本次交易对上市公司资产结构不会产生重大影响。本期交
易前，上市公司的资产以非流动资产为主。本次交易完成后，上市公司资产仍以
非流动资产为主，但非流动资产占比出现小幅下降，2019 年 3 月末非流动资产
占比由 81.30%下降至 76.85%，主要系 2019 年 3 月投资集团对中闽海电增资导
致货币资金增加所致。
2、本次交易前后负债结构分析
单位：万元
2019 年 3 月 31 日
项目 交易前 交易后（备考） 变动情况
金额 比例 金额 比例 金额 增幅
流动负债：
短期借款 29,000.00 13.35% 29,000.00 6.12% - -
应付账款 21,056.45 9.70% 106,379.10 22.45% 85,322.65 405.21%
383
应付职工薪酬 930.44 0.43% 1,177.04 0.25% 246.60 26.50%
应交税费 2,198.88 1.01% 2,349.88 0.50% 151.00 6.87%
其他应付款 510.18 0.23% 973.87 0.21% 463.69 90.89%
一年内到期的非流动负债 26,885.11 12.38% 29,968.97 6.32% 3,083.86 11.47%
流动负债合计 80,581.05 37.11% 169,848.86 35.84% 89,267.81 110.78%
非流动负债：
长期借款 134,218.34 61.81% 207,116.52 43.71% 72,898.18 54.31%
应付债券 - - 18,367.44 3.88% 18,367.44 -
长期应付款 - - 72,435.56 15.29% 72,435.56 -
预计负债 - - 3,710.47 0.78% 3,710.47 -
递延收益 - - 57.60 0.01% 57.60 -
递延所得税负债 2,356.02 1.08% 2,356.02 0.50% - -
非流动负债合计 136,574.36 62.89% 304,043.61 64.16% 167,469.25 122.62%
负债合计 217,155.41 100.00% 473,892.48 100.00% 256,737.07 118.23%
2018 年 12 月 31 日
项目 交易前 交易后（备考） 变动情况
金额 比例 金额 比例 金额 增幅
流动负债：
短期借款 26,000.00 12.84% 26,000.00 5.41% - -
应付账款 15,209.10 7.51% 132,652.79 27.62% 117,443.69 772.19%
应付职工薪酬 1,385.40 0.68% 1,631.65 0.34% 246.25 17.77%
应交税费 1,706.04 0.84% 1,715.24 0.36% 9.20 0.54%
其他应付款 427.48 0.21% 1,032.85 0.22% 605.37 141.61%
一年内到期的非流动负债 25,516.91 12.60% 28,600.77 5.96% 3,083.86 12.09%
流动负债合计 70,244.93 34.68% 191,633.29 39.91% 121,388.36 172.81%
非流动负债：
长期借款 129,897.22 64.13% 190,796.40 39.73% 60,899.18 46.88%
应付债券 - - 18,120.63 3.77% 18,120.63 -
长期应付款 - - 73,509.34 15.31% 73,509.34 -
预计负债 - - 3,681.33 0.77% 3,681.33 -
递延收益 - - 57.60 0.01% 57.60 -
递延所得税负债 2,416.81 1.19% 2,416.81 0.50% - -
非流动负债合计 132,314.03 65.32% 288,582.11 60.09% 156,268.08 118.10%
负债合计 202,558.96 100.00% 480,215.40 100.00% 277,656.44 137.07%
384
2018 年末和 2019 年 3 月末，上市公司合并报表内负债总额由 202,558.96 万
元和 217,155.41 万元增加至 480,215.40 万元和 473,892.48 万元，分别增长 137.07%
和 118.23%。本次交易完成后，上市公司应付账款、长期借款、长期应付款等均
将显著增加。
因中闽海电二期项目正在处于建设期，存在大量尚未达到付款条件的工程款
或设备采购款，导致本次交易完成后上市公司应付账款大幅增加，2019 年 3 月
末由 21,056.45 万元增加至 106,379.10 万元，增幅 405.21%。中闽海电一期项目
和二期项目银行借款等有息债务的规模较大，导致本次交易完成后上市公司长期
借款和长期应付款，2019 年 3 月末由 134,218.34 万元增加至 279,552.08 万元，
增幅 108.28%。
从负债结构来看，本次交易对上市公司负债结构不会产生重大影响。本期交
易前，上市公司的负债以非流动负债为主。本次交易完成后，上市公司的负债仍
以非流动负债为主，2018 年末应付账款大幅增加导致流动负债占比由交易前的
34.68%增加至 39.91%，非流动负债占比则由交易前的 65.32%下降至 60.09%；
2019 年 3 月末交易前后非流动负债占比基本保持一致。
3、本次交易前后偿债能力分析
本次交易完成前后，上市公司偿债能力指标情况如下：
2019 年 3 月 31 日
财务指标
交易前 交易后（备考） 变动情况 变动比例
流动比率 0.97 1.06 0.09 9.28%
速动比率 0.95 1.05 0.10 10.53%
资产负债率（合并报表） 52.11% 60.97% 8.86% 17.00%
2018 年 12 月 31 日
财务指标
交易前 交易后（备考） 变动情况 变动比例
流动比率 1.09 0.73 -0.36 -33.03%
速动比率 1.06 0.72 -0.34 -32.08%
资产负债率（合并报表） 50.91% 66.94% 16.03% 31.49%
注：
1、资产负债率=总负债/总资产；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
就本次交易对上市公司短期偿债能力的影响而言，2018 年末，中闽海电应
385
付账款金额较大，导致上市公司流动比率和速动比率较交易前有所下降；2019
年 3 月末，投资集团对中闽海电增资，使上市公司流动比率和速动比率较交易前
有所提升。
就本次交易对上市公司长期偿债能力的影响而言，由于中闽海电二期项目的
银行借款等有息债务规模较大，故 2018 年末和 2019 年 3 月末上市公司的资产负
债率有所提高。但预计未来不会对上市公司带来较大偿付压力，详见本部分之“5、
财务安全性分析”。
4、本次交易前后营运能力分析
本次交易完成前后，上市公司营运能力指标情况如下：
2019 年 3 月 31 日
财务指标
交易前 交易后（备考） 变动情况 变动比例
应收账款周转率（次） 1.42 1.25 -0.17 -11.97%
总资产周转率（次/年） 0.16 0.10 -0.06 -37.50%
2018 年 12 月 31 日
财务指标
交易前 交易后（备考） 变动情况 变动比例
应收账款周转率（次） 1.35 1.21 -0.14 -10.37%
总资产周转率（次/年） 0.14 0.09 -0.05 -35.71%
注：
1、应收账款周转率=营业收入/〔（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2〕，2018
年应收账款周转率=营业收入/期末应收账款净额；
2、总资产周转率＝营业收入/〔（期初总资产+期末总资产）/2〕，2018 年总资产周转率=
营业收入/期末总资产；
3、上述 2019 年 1-3 月指标已年化处理。
由于中闽海电应收账款周转率和总资产周转率均略低于上市公司，本次交易
完成后上市公司的应收账款周转率和总资产周转率将有所下降。
（1）应收账款周转率情况分析
报告期各期末，中闽海电和上市公司应收账款情况如下：
单位：万元
公司名称 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
中闽海电 17,087.71 15,613.27 17,254.92
中闽能源 35,273.14 42,261.06 47,335.40
电价中包含燃煤机组标杆电费和可再生能源补贴电费两部分，标杆电价一
般次月收回，回款周期短；补贴部分一般收款周期为 1 至 2 年，少量补贴款存
386
在 2 至 3 年收回的情况。中闽海电应收账款余额主要为应收补贴款，补贴回收
期较长导致应收账款周转率有所下降。中闽海电主营海上风电，海上风电的上
网电价高于陆上风电，相关经营现金流量大于陆上风电，本次重组完成后，有
利于增强上市公司偿债能力。
（2）总资产周转率情况分析
报告期，中闽海电与上市公司主要长期资产情况：
单位：万元
公司 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
名称 金额 占比 金额 占比 金额 占比
固定资产 68,426.82 18.95% 69,448.14 21.60% 73,255.91 45.53%
中闽
在建工程 186,150.06 51.56% 182,859.08 56.86% 32,838.56 20.41%
海电
资产总计 361,052.52 100.00% 321,573.42 100.00% 160,909.14 100.00%
固定资产 234,072.04 56.16% 238,201.49 59.87% 254,134.69 68.55%
中闽
在建工程 73,378.29 17.61% 51,878.95 13.04% 18,150.23 4.90%
能源
资产总计 416,763.36 100.00% 397,852.23 100.00% 370,734.55 100.00%
通过上表分析，中闽海电由于二期项目正在建设期内，建设规模大，中闽
海电期末在建工程占比较高，导致报告期中闽海电总资产周转率偏低，但随着
二期项目逐步并网发电取得销售收入，中闽海电总资产周转率将有所提升。
5、财务安全性分析
（1）标的公司未来经营性现金流量能够覆盖银行贷款的本息支出
截至 2019 年 3 月 31 日，中闽海电一二期项目按进度向贷款银行提款，借
款本金余额 144,411.97 万元，借款期限主要为 15-18 年，按合同规定分期还款，
未来会给上市公司带来一定的偿付压力，但根据中闽海电提供的一期、二期项
目可行性研究报告，一期、二期项目投产后产生的经营性现金流能够覆盖分期
偿还的银行贷款本息支出。
同时，根据中闽海电管理层预测及联合中和出具的《资产评估报告》相关
数据测算，中闽海电评估基准日之后产生的经营性现金流能够覆盖分期偿还的
银行贷款本息支出，具体情况如下：
单位：万元
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
4-12 月
387
期初现金余额 73,687.95 107,823.28 10,086.23 2,070.96 56,404.31
加：评估报告净现金
-2,744.33 -188,777.74 53,194.70 93,078.05 90,565.01
流量
减：评估基准日应付
85,322.66 - 5,026.88 - -
账款及长期应付款
加：新增付息债务 130,722.15 107,499.08 3,854.40 - -
减：偿还付息债务 2,282.86 3,593.04 46,026.47 26,047.47 26,043.47
减：利息支出 6,236.98 12,865.36 14,011.02 12,697.24 11,649.63
预测期末现金余额 107,823.28 10,086.23 2,070.96 56,404.31 109,276.21
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
期初现金余额 109,276.21 161,202.29 201,882.44 221,424.16 262,655.74
加：评估报告净现金
88,568.71 76,274.41 54,065.21 74,706.90 74,147.10
流量
减：评估基准日应付
- - - - -
账款及长期应付款
加：新增付息债务 - - - - -
减：偿还付息债务 26,040.45 26,039.43 26,015.43 26,013.43 26,055.43
减：利息支出 10,602.18 9,554.83 8,508.06 7,461.90 6,414.80
预测期末现金余额 161,202.29 201,882.44 221,424.16 262,655.74 304,332.61
注：现金流量预测时未考虑分配股利的情形。
（2）本次交易后随着二期项目逐步投产，中闽海电的利息保障倍数逐年提
升
① 报告期内中闽海电利息保障倍数情况
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 1-3 月
①财务费用——利息支出 2,506.98 2,606.26 663.92
②资本化利息 38.77 1,250.62 680.99
③利息支出+资本化利息支出小计 2,545.75 3,856.87 1,344.91
④利润总额 8,792.32 6,376.77 780.86
⑤息税前利润（⑤=①+④） 11,299.30 8,983.02 1,444.78
⑥利息保障倍数（⑥=⑤/③） 4.44 2.33 1.07
② 承诺期中闽海电利息保障倍数情况
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
388
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
①财务费用——利息支出 3,043.04 7,238.56 13,920.51 12,697.24
②资本化利息 4,538.84 5,626.80 90.51 -
③利息支出+资本化利息支出小计 7,581.89 12,865.36 14,011.02 12,697.24
④利润总额 5,973.11 28,810.10 50,737.99 54,210.40
⑤息税前利润（⑤=①+④） 9,016.15 36,048.66 64,658.49 66,907.65
⑥利息保障倍数（⑥=⑤/③） 1.19 2.80 4.61 5.27
根据中闽海电管理层预测及联合中和出具的闽联合评字（2019）第 1127 号
《资产评估报告》预测数据测算，本次交易完成后中闽海电承诺期的利息保障
倍数逐年上升，财务状况和财务安全性也随之改善。
（3）本次交易后随着二期项目逐步投产，上市公司盈利能力迅速提升
根据中闽海电管理层预测及联合中和出具的闽联合评字（2019）第 1127 号
《资产评估报告》，中闽海电 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度的预
测净利润数分别为 5,456.05 万元、27,829.84 万元、49,708.75 万元、46,249.72
万元，本次交易完成后，虽然上市公司各项偿债指标有一定变动，但是中闽海
电二期项目投产后盈利能力较强，收益将随风机分批投产而逐年快速提高。具
体测算分析如下：
① 主要假设
a. 假设本次交易在 2019 年 12 月 31 日实施完成（此假设仅用于分析本次
交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次交易实际完成时
间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
b. 假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发
生重大变化，本公司及标的公司经营情况未发生重大不利变化；
c. 假设上市公司本次发行股份购买资产的发行数量为 689,837,758 股。最
终发行数量、募集资金总额以经中国证监会核准发行的股份数量为准。）
d. 假设上市公司本次以发行可转换公司债券形式向交易对方支付的交易
对价为 20,000.00 万元，本次购买资产所发行的可转换公司债券的初始转股价
格为 3.39 元/股，按照初始转股价格转股后的股份数量为 58,997,050 股。计算
稀释每股收益时，假设本次发行可转换公司债券转股的股份来源为公司增发的
股票，且按照初始转股价格转股。
389
e. 假设 2019 年和 2020 年上市公司经营情况与 2018 年持平。
f. 标的资产的经营情况、盈利指标参考评估报告中的盈利预测。
g. 本测算未考虑配套融资。
h. 本测算未考虑购买资产发行的可转换公司债券对上市公司净利润的影
响。
② 对每股收益的影响
基于上述假设，本次交易对上市公司每股收益的影响如下：
2018 年度 2019 年度/2019 年 2020 年度/2020 年
项目 /2018 年 12 12 月 31 日(预测） 12 月 31 日(预测）
月 31 日 交易前 交易后 交易前 交易后
总股本（万股） 99,946.52 99,946.52 168,930.30 99,946.52 168,930.30
加权平均总股本（万股） 99,946.52 99,946.52 168,930.30 99,946.52 168,930.30
总股本 - 稀释（万股） 99,946.52 99,946.52 174,830.00 99,946.52 174,830.00
归属于上市公司股东的净利润
13,035.23 13,035.23 18,491.29 13,035.23 40,865.07
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非经
13,015.73 13,015.73 18,471.78 13,015.73 40,845.57
常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.13 0.13 0.11 0.13 0.24
稀释每股收益（元/股） 0.13 0.13 0.11 0.13 0.23
扣非后基本每股收益（元/股） 0.13 0.13 0.11 0.13 0.24
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.13 0.13 0.11 0.13 0.23
本次重大资产重组上市公司即期回报被摊薄的主要原因是占标的资产装机
容量 83.11%的二期项目尚处于建设期，经营业绩尚未体现，短期内上市公司总
股本增加而净利润提升有限导致其即期回报被摊薄。根据现有施工进度安排，
二期项目风电机组将于 2019 年 10 月至 2021 年 2 月期间分批并网发电，标的公
司经营业绩和盈利能力将自 2019 年底开始逐步释放，预计 2020 年度上市公司
即可消除即期回报被摊薄的影响，每股收益大幅上升，盈利能力得到显著提升。
综上所述，本次交易安排考虑了上市公司重组后的财务安全性，本次交易
有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况，不会对上市公司的财务安全性
产生重大不利影响。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据经福建华兴审阅的上市公司备考合并财务报表，假设本次重大资产重组
390
事项在 2018 年 1 月 1 日已经完成，参考上市公司 2018 年经审计的财务报告、2019
年 1-3 月未经审计的财务报表，上市公司本次交易完成前后盈利能力有关财务数
据分析如下：
单位：万元
2019 年 1-3 月 2018 年
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 15,874.78 18,742.51 52,410.36 67,075.67
营业成本 6,369.50 7,599.82 24,939.99 29,966.04
营业利润 7,143.33 7,575.90 18,093.14 22,864.04
营业毛利率 59.88% 59.45% 52.41% 55.33%
净利润 5,633.40 5,964.96 14,469.30 19,590.28
归属于母公司所有者净利润 5,176.05 5,507.61 13,035.23 18,160.72
本次交易完成后，除 2019 年 1-3 月营业毛利率略有下降外，上市公司 2018
年度及 2019 年 1-3 月各项盈利指标均出现显著提升。2018 年上市公司备考营业
收入、营业利润和归属于母公司所有者净利润分别为 67,075.67 万元、22,864.04
万元和 18,160.72 万元，较重组前分别上升 27.98%、26.37%和 39.32%。2019 年
1-3 月上市公司备考营业收入、营业利润和归属于母公司所有者净利润分别为
18,742.51 万元、7,575.90 万元和 5,507.61 万元，较本次重组前分别提升了 18.06%、
6.06%和 6.41%。2018 年上市公司备考营业毛利率为 55.33%，较重组前上升 2.91
个百分点，主要原因系上市公司和中闽海电分别主要从事陆上和海上风电业务，
陆上风电的上网电价和利用小时数低于海上风电，从而使中闽海电营业毛利率高
于上市公司；2019 年 1-3 月上市公司备考营业毛利率较重组前略有下降，主要原
因系由于电网线路改造，中闽海电一期项目 2019 年 1 月 3 日至 28 日暂时停机，
导致其 2019 年 1-3 月营业毛利率有所降低。
目前，中闽海电总装机容量 50MW 的一期项目已投产，总装机容量 246MW
的二期项目正在建设中。二期项目采用了更大单机容量的风电机组、总装机容量
接近一期项目 5 倍，占中闽能源 2019 年 3 月末风电装机容量 416.5MW 的 59.06%，
预计将于 2019 年 10 月至 2021 年 2 月期间分批投产并网发电，使得本次重组完
成后上市公司装机容量和盈利能力可逐步获得大幅提升。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资
产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，
391
不存在损害上市公司和股东合法权益的问题。
七、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司
治理机制的影响分析
（一）本次交易对上市公司市场地位、经营业绩和持续发展能力的影响
公司目前的主营业务为陆上风力发电、光伏发电的项目开发、建设及运营。
截至 2019 年 3 月末，公司并网装机容量为 43.65 万千瓦，其中在福建省风电装
机容量 30.7 万千瓦，占公司总装机容量的 70.33%。上市公司正在建设福清大帽
山、王母山、马头山风电场项目、平潭青峰二期风电场等，在建项目总装机容量
20.7 万千瓦，同时在新疆地区推进木垒大石头第二风电场 20 万千瓦项目前期工
作和争取并网光热项目的投资机会。
本次拟注入标的中闽海电的福建莆田平海湾一期 50MW 海上风电项目全部
10 台风机已稳定投产并实现盈利；二期 246MW 海上风电项目已开工建设，预计
自 2019 年 10 月开始分批并网发电。本次重组完成后，上市公司可增加已投产装
机容量 5 万千瓦，在建装机容量 24.6 万千瓦，合计占上市公司 2019 年 3 月末风
电装机容量的 71.07%，注入投产后将显著增加上市公司的风电项目数量和装机
容量、提高资产规模，提升上市公司在福建省内的市场份额，有助于增强公司的
核心竞争能力和持续经营能力。
相比于陆上风电，海上风电风能资源能量效益更高，同时具有风速高、沙尘
少、电量大、运行稳定以及粉尘零排放等优势，在我国政策激励和规划支持下，
海上风电正迎来快速发展期。本次注入的中闽海电拥有福建省首个商业化运作的
海上风电项目，具有丰富的海上风电项目建设和运营经验，有利于上市公司快速
进入海上风电领域，拓展公司业务的发展空间，迅速建立新的盈利增长点。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等有关法律法规的规定，建立并逐步健全了法人治理结构以及公司内部管理和控
制制度，规范公司运作，加强信息披露工作。
本次交易完成后，上市公司将在原有基础上继续严格按照相关法律法规要
392
求，进一步完善决策机制和监督机制，完善上市公司治理结构，规范公司运作，
提高公司治理水平维护股东和广大投资者的利益。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司进一步
提高市场地位，提升经营业绩，增强持续发展能力，保持和完善上市公司治理机
制。
八、本次交易资产交付安排的有效性分析
2019 年 7 月 17 日，上市公司与投资集团签署了《重组协议》，其中关于本
次交易资产的交割安排、过渡期及期间的损益安排、以及违约责任安排如下：
（一）《重组协议》约定的交割安排
1、投资集团应在该协议生效后尽快协调中闽海电办理完毕标的公司股权转
让的工商变更登记，标的公司 100%的股权登记至中闽能源名下之日，为本次交
易的交割日。
2、双方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自交
割日起即成为标的资产的权利人，投资集团自交割日起对标的资产不再享有任何
权利或承担任何义务和责任。
3、自交割日起三十日内，上市公司应于上交所及证券登记结算公司办理完
成本次交易的股份对价及可转换公司债券对价的发行、登记等手续。
4、上市公司应就标的资产交割事宜向投资集团和标的公司提供必要的协助；
投资集团应就本次交易的股份对价及可转换公司债券对价的发行、登记事宜向上
市公司提供必要的协助。
（二）过渡期及期间的损益安排
自评估基准日次日起至交割日（含交割日当日）期间为过渡期。过渡期内，
标的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的资产在过渡期间若
发生亏损或损失或净资产的减少，由交易对方投资集团向上市公司全额补偿。上
述过渡期间损益将以具有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所进行交割
审计并出具的专项审计报告认定的数据为准。
若标的资产交割日为所在公历月的 15 日（含该日）以前，则交割审计基准
393
日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日；若标的资产交割日
为所在公历月的 15 日（不含该日）以后，则交割审计基准日应为交割日所在公
历月的最后一日。经审计机构审计的标的资产自评估基准日次日起至交割审计基
准日（含该日）的损益金额即为过渡期损益金额。
（三）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在该协议项下之义务或所作
出的承诺与保证失实或严重不符，则该方应被视作违反该协议。
2、除该协议另有约定外，违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担
违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有直接和间接损失（包括为避免
损失而支出的律师费、差旅费等合理费用）。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安
排不会导致上市公司向交易对方发行股份和可转换公司债券后不能及时获得对
价，相关的违约责任切实有效。
九、本次交易的必要性及是否损害上市公司及非关联股东利益的核查
（一）本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方投资集团系上市公司控股股东。根据《上市规则》、《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规，交易对方为上市公司的
关联方。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，
关联董事将回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大
会审议本次交易相关事项时，关联股东已回避表决，相关事项经非关联股东的三
分之二以上表决通过。
（二）本次交易的必要性
本次交易是投资集团对前次避免同业竞争承诺的具体履行，有利于巩固上市
公司独立性，支持上市公司发展壮大，维护上市公司及其中小股东利益。本次交
易完成后，上市公司业务范围将在现有业务基础上增加海上风力发电项目的投资
建设、运营及管理，业务结构得到进一步丰富，在清洁能源发电业务领域的市场
394
竞争力得到进一步提升。同时，上市公司装机容量进一步增加，将为公司带来稳
定的营业收入和利润，上市公司的盈利能力和可持续发展能力将得到进一步提
升。
（三）本次交易不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形
1、本次交易严格执行关联交易决策程序
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、
律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部
门审批。本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履
行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董
事事先认可本次交易并发表了独立意见。召集股东大会审议相关议案时，关联股
东已回避表决。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关
联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律
法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、
充分发表意见。
本次交易完成后，上市公司关联交易规模将有所增加，主要内容为标的公司
通过投资集团转贷的清洁发展基金贷款和新开发银行贷款，标的公司向海峡金桥
财产保险股份有限公司投保的保险费，以及投资集团为标的公司的银行借款提供
担保。
3、本次交易完成后规范关联交易的措施和承诺
（1）规范关联交易的措施
为规范关联交易行为，确保上市公司及全体股东的合法权益，上市公司在《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等文
件中对关联交易回避制度、关联交易的决策权限等作出了明确的规定，对关联人
的界定、关联交易以及关联交易的程序与披露等方面进行了规范，从制度上保证
395
了上市公司关联交易决策的公允性。
（2）投资集团承诺
为规范和减少与上市公司的关联交易，上市公司控股股东投资集团已出具
《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺约定的主要事项如下：
“一、就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将
来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企
业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行
交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法
履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市
公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制
的企业承担任何不正当的义务。
二、如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及
其控制的企业造成损失，由本公司承担赔偿责任。”
（3）海峡投资、华兴创投、铁路投资和华兴新兴创投的承诺
海峡投资、华兴创投、铁路投资和华兴新兴创投作为控股股东投资集团的一
致行动人，已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺约定的主要事
项如下：
“一、就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将
来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企
业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行
交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法
履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市
公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制
的企业承担任何不正当的义务。
二、如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及
其控制的企业造成损失，由本公司承担赔偿责任。”
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交
易具有必要性；本次交易严格履行关联交易审批程序，不存在损害上市公司及非
关联股东利益的情形。
396
十、本次交易补偿安排的核查
2019 年 7 月 17 日，上市公司与投资集团签署了《盈利补偿协议》，其中关
于利润承诺和业绩补偿措施的约定，详见本报告“第八章 本次交易相关合同的
主要内容”之“二、盈利补偿协议”。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》
就业绩承诺与补偿措施作出了明确约定，相关补偿安排切实可行，具有合理性，
不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十一、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查
（一）本次资产重组对上市公司每股收益的影响
根据经福建华兴审阅的上市公司备考合并财务报表，假设本次交易已于
2018 年 1 月 1 日完成，本次交易对上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的每股收益影响情况（不考虑配套融资）如下：
单位：元/股
2019 年 1-3 月 2018 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
基本 0.05 0.03 0.13 0.11
每股收益
稀释 0.05 0.03 0.13 0.11
扣除非经常性 基本 0.05 0.03 0.13 0.11
损益后每股收益 稀释 0.05 0.03 0.13 0.11
注：计算稀释每股收益时，假设本次发行可转换债券转股的股份来源为公司增发的股票，
且按照初始转股价格转股。
从上表测算可以看出，因标的公司 2018 年度净利润和 2019 年度预测净利润
较小而交易对价较大、上市公司发行股份较多导致交易完成后每股收益下降，本
次重大资产重组存在公司即期回报被摊薄的情况。其主要原因是：占标的公司装
机容量 83.11%的二期项目尚处于建设期，经营业绩尚未体现，本次交易完成后，
上市公司的股本规模将增大，导致当期每股收益下降。
（二）本次重组完成后填补上市公司摊薄每股收益的情况测算
1、主要假设
397
①假设本次交易在 2019 年 12 月 31 日实施完成（此假设仅用于分析本次交
易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次交易实际完成时间
的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）。
②假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发
生重大变化，上市公司及标的公司经营情况未发生重大不利变化。
③假设上市公司本次发行股份购买资产的发行数量为 689,837,758 股（最
终发行数量、募集资金总额以经中国证监会核准发行的股份数量为准）。
④假设上市公司本次以发行可转换公司债券形式向交易对方支付的交易对
价为 20,000.00 万元，本次购买资产所发行的可转换公司债券的初始转股价格
为 3.39 元/股，按照初始转股价格转股后的股份数量为 58,997,050 股。计算稀
释每股收益时，假设本次发行可转换公司债券转股的股份来源为公司增发的股
票，且按照初始转股价格转股。
⑤假设 2019 年和 2020 年上市公司经营情况与 2018 年持平。
⑥标的公司的经营情况、盈利指标参考《资产评估报告》中的盈利预测。
⑦本测算未考虑配套融资。
⑧本测算未考虑购买资产发行的可转换公司债券对上市公司净利润的影
响。
2、对每股收益的影响
基于上述假设，本次交易对上市公司每股收益的影响如下：
2018 年度 2019 年度/2019 年 2020 年度/2020 年
项目 /2018 年 12 12 月 31 日（预测） 12 月 31 日（预测）
月 31 日 交易前 交易后 交易前 交易后
总股本（万股） 99,946.52 99,946.52 168,930.30 99,946.52 168,930.30
加权平均总股本（万股） 99,946.52 99,946.52 168,930.30 99,946.52 168,930.30
总股本 - 稀释（万股） 99,946.52 99,946.52 174,830.00 99,946.52 174,830.00
归属于上市公司股东的净
13,035.23 13,035.23 18,491.28 13,035.23 40,865.07
利润（万元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 13,015.73 13,015.73 18,471.78 13,015.73 40,845.57
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.13 0.13 0.11 0.13 0.24
稀释每股收益（元/股） 0.13 0.13 0.11 0.13 0.23
398
扣非后基本每股收益（元/
0.13 0.13 0.11 0.13 0.24
股）
扣非后稀释每股收益（元/
0.13 0.13 0.11 0.13 0.23
股）
本次重大资产重组上市公司即期回报被摊薄的主要原因是占标的资产装机
容量 83.11%的二期项目尚处于建设期，经营业绩尚未体现，短期内上市公司总
股本增加而净利润提升有限导致其即期回报被摊薄。根据现有施工进度安排，
二期项目风电机组将于 2019 年 10 月至 2021 年 2 月期间分批并网发电，标的公
司经营业绩和盈利能力将自 2019 年底开始逐步释放，预计 2020 年度上市公司
即可消除即期回报被摊薄的影响，每股收益大幅上升，盈利能力得到显著提升。
根据标的公司管理层预测及联合中和出具的《资产评估报告》，标的公司
2019 年度、2020 年度和 2021 年度的预测净利润数分别为 5,456.05 万元、27,829.84
万元和 49,708.75 万元。预计重组完成后上市公司未来各年每股收益将持续提升，
将会尽快消除即期回报被摊薄的影响，增强公司持续回报能力。
上述测算仅为估计本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对 2019 年、2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
（三）本次重大资产重组的必要性和合理性
1、履行投资集团避免同业竞争的承诺
在上市公司 2015 年重大资产重组时，投资集团曾出具《关于避免同业竞争
承诺函》和《关于对<关于避免同业竞争承诺函>的补充说明》，承诺在中闽海
电稳定投产、于一个完整会计年度内实现盈利、不存在合规性问题并符合上市
条件后一年内，将与上市公司充分协商，启动将相关符合上市条件资产注入上
市公司的程序。
本次交易完成后，投资集团将持有的中闽海电 100%股权注入上市公司，使
得符合注入条件的电力资产全部注入上市公司。本次交易是投资集团对前次避
免同业竞争承诺的具体履行，有利于巩固上市公司独立性，支持上市公司发展
壮大，维护上市公司及其中小股东利益。
2、拓展清洁能源发电业务范围
399
本次交易前，上市公司主营业务为陆上风力发电及光伏发电项目的投资建
设、运营及管理。本次交易完成后，上市公司业务范围将在现有业务基础上增
加海上风力发电项目的投资建设、运营及管理，业务结构得到进一步丰富，在
清洁能源发电业务领域的市场竞争力得到进一步提升。
3、提升上市公司装机容量和盈利能力
中闽海电的福建莆田平海湾一期 50MW 海上风电项目全部 10 台风机已稳定
投产并实现盈利；二期 246MW 海上风电项目已开工建设，预计自 2019 年 10 月
开始分批并网发电。本次交易完成后上市公司装机容量将实现显著提升。
按《可再生能源法》的规定，国家实行可再生能源发电全额保障性收购制
度，其受宏观经济波动的影响相对较低，盈利的稳定性较高。本次交易完成后，
上市公司装机容量进一步增加，将为公司带来稳定的营业收入和利润，上市公
司的盈利能力和可持续发展能力将得到进一步提升。
综上所述，本次重大资产重组具有必要性和合理性。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、 技术、市场等方面的储备情况
上市公司现有业务主要为陆上风力发电及光伏发电，本次交易完成后，上
市公司将增加海上风力发电业务，形成陆上风电、海上风电以及光伏发电三大
业务板块协同发展。本次募集配套资金将用于支付重组中介机构费用、标的公
司莆田平海湾海上风电场二期项目建设及补充上市公司流动资金。上述募投项
目将为上市公司增加海上风电装机容量共计 24.6 万千瓦，显著提升上市公司的
装机规模和盈利能力，同时帮助上市公司满足未来业务发展过程中对流动资金
的需求，缓解资金压力。
上市公司和标的公司所从事的风电场建设运营业务，无论是海上风力发电
还是陆上风力发电，都不需要对风机等核心设备以及设计施工的技术进行研发，
仅需在运行维护方面拥有一定的故障处理和维修保养经验。因此，陆上风力发
电和海上风力发电不存在专业技术上的差异。上市公司多年从事风电和光伏发
电项目建设运营，在开展风电项目工程建设及运行管理等方面均具有丰富的经
验，也历来重视核心技术骨干的培育和储备工作，组建起了一支专业知识过硬、
行业经验丰富、综合素质高的专业技术队伍和管理团队，可以为募投项目的顺
400
利实施提供有力的人员和技术支持。本次交易完成后，标的公司作为独立法人
的身份不会发生变化，标的公司将继续履行与其员工签署的劳动合同，二期项
目现有建设运营团队仍将继续进行相关工作，不会因本次交易而产生额外的募
投项目人员安排问题。
市场方面，海上风力发电根据《可再生能源法》和《关于做好风电、光伏
发电全额保障性收购管理工作的通知》等法律法规要求，由当地电网公司实行
全额保障性收购。福建省主要通过国家电网有限公司的子公司国网福建省电力
有限公司进行输配电，二期项目并网后所有上网电量将全部销售给国网福建省
电力有限公司。
（五）上市公司填补即期回报并增强持续回报能力的具体措施
1、加快完成对标的资产的整合，争取实现标的公司的预期效益并通过相互
协同进一步提升上市公司的竞争力和盈利能力
本次交易完成后，上市公司资产规模、装机容量和盈利能力均将得到显著
提升，业务范围拓展至海上风电，在福建省内清洁能源发电市场份额将得到进
一步提升。本次交易完成后，上市公司将通过监督和支持标的公司如期完成二
期项目的建设投产，尽早释放业绩，争取实现标的公司的预期效益。同时，上
市公司可将自身的风电场管理经验、内控和财务体系有效贯彻至标的公司，协
助标的公司增强风电场管理能力，降本增效，进一步提升盈利能力，同时借助
标的公司海上风电项目的建设管理经验，进一步开发福建省内外的海上风电市
场，增强上市公司持续盈利能力和核心竞争力。
2、完善公司治理，进一步加强经营管理，提升经营业绩
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保
股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出
科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护上市公司尤其是中小投资者的合
法权益，为上市公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同
时，上市公司将加快在建工程建设、稳妥推进项目资源开发；积极开展优质低
价电力资产并购，实现电源结构优化调整；拓展公司业务范围，创造新的利润
增长点。2019 年度，上市公司计划上网电量 123,730 万千瓦时（含在建风电项
401
目新增上网电量 15,480 万千瓦时），同比增加 13.33%。
3、加强上市公司内部管理和成本控制
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，持续完善管理体系和制
度建设，健全激励与约束机制，提升企业管理效率，优化管理流程，全面有效
地控制上市公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。同时上市公司将
进一步加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠
道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对
流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市
公司经营和资金管控风险。
4、加强募集资金的管理和运用
本次重大资产重组的配套募集资金到账后，上市公司将严格按照《上市公
司监管指引 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所股票上市规则》、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及上市公
司《募集资金使用管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，上市公
司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定
的用途、配合独立财务顾问对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合
理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
5、严格执行盈利补偿协议相关约定
根据上市公司与投资集团签订的《盈利补偿协议》及补充协议，投资集团
承诺如果本次交易于 2019 年度内实施完成，则中闽海电在 2019 年度、2020 年
度、2021 年度各年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
分别不低于 5,456.05 万元、27,829.84 万元、49,708.75 万元；如果本次交易
于 2020 年度内实施完成，则中闽海电在 2020 年度、2021 年度、2022 年度各年
实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于
27,829.84 万元、49,708.75 万元、46,249.72 万元。本次交易完成后，上市公
司未来将进一步加强对标的公司的管理，提高标的公司的盈利能力，尽快消除
本次交易摊薄即期回报的影响。
6、依规执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关
402
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司在《公
司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利
润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，
继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投
资者意愿，广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，完善股
利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给
予投资者合理回报。
（六）公司全体董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人关于本次交易
摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、全体董事、高级管理人员承诺
本次重大资产重组完成后，全体公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地
履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权
益。
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
会采用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不会动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、
消费活动。
5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
6、未来上市公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与上市公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报
措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给上市公司或者
股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”
2、公司控股股东及其一致行动人承诺
403
公司控股股东投资集团及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺：
“不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。”
十二、拟购买资产被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经
营性占用资金问题的核查
报告期内，投资集团存在使用清洁能源基金贷款闲置资金和归集中闽海电资
金的情况。截至 2019 年 3 月 28 日，投资集团将上述清洁能源基金贷款闲置资金
和归集的中闽海电资金及已结算的利息全部归还给中闽海电。
报告期后，投资集团结算中心继续归集了中闽海电部分资金，同时存在三期
项目及其他筹建期项目的前期费用由中闽海电代为垫付的情况。截至 2019 年 6
月 26 日，投资集团已将报告期后归集的中闽海电资金及已结算的利息全部归还
中闽海电。截至 2019 年 7 月 9 日，投资集团已将三期项目及其他筹建期项目截
至 2019 年 6 月 20 日的前期费用支付给中闽海电；根据《项目剥离及费用承担补
充协议》，自 2019 年 6 月 20 日起，三期项目及其他筹建期项目筹备、开发、建
设过程中所需支出的全部费用，由投资集团或闽投海电自行承担，中闽海电不再
承担和支出任何费用。
截至本报告签署日，中闽海电已不存在关联方非经营性资金占用的情形。上
述非经营性资金占用及归还情况详见本报告“第四章 交易标的基本情况”之
“九、其他情况”之“（三）非经营性资金占用情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，中闽海电不存在被其股
东及其关联方非经营性占用资金的情况，本次交易符合《<上市公司重大资产重
组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货
法律适用意见第 10 号》的相关规定。
十三、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票自查情况的核查
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》、《准则第 26 号》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解
答》（2019 年 2 月 11 日）的有关规定，本次交易的股票交易自查期间为本次重
404
组申请停牌前 6 个月至披露重组报告书，即 2018 年 9 月 21 日至 2019 年 7 月 17
日。本次自查的范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
2、上市公司控股股东、交易对方投资集团及其董事、监事、高级管理人员；
3、标的公司中闽海电及其董事、监事、高级管理人员；
4、国泰君安证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司、北京市竞天公诚
律师事务所、福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）、福建联合中和资产评估
土地房地产估价有限公司及其经办人员；
5、其他内幕信息知情人；
6、上述人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。
根据自查范围内相关单位和人员出具的自查报告和证券登记结算机构出具
的证明文件，内幕信息知情人在自查期内买卖中闽能源股票的情况如下：
1、中闽能源监事张振之妻连碧蓉在 2019 年 4 月 11 日买入中闽能源股票 1,400
股，其中 100 股成交价格为 5.31 元/股，100 股成交价格为 5.36 元/股，200 股成
交价格为 5.38 元/股，1,000 股成交价格为 5.40 元/股。
张振声明并承诺：“本人从未向配偶连碧蓉透露任何内幕信息。本人配偶连
碧蓉买入中闽能源股票时，中闽能源重大资产重组的预案等相关信息披露材料已
公告，本人配偶连碧蓉的上述买入股票的行为，系根据对公告的信息披露文件进
行判断后的自主决策，未利用与本次重大资产重组有关的任何内幕信息。本人未
利用内幕信息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。本人
将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
连碧蓉声明并承诺：“本人买入中闽能源股票时，中闽能源重大资产重组的
预案等相关信息披露材料已公告，本人上述买入股票的行为，系根据对公告的信
息披露文件进行判断后的自主决策，未利用与本次重大资产重组有关的任何内幕
信息。上述股票买卖系本人的正常证券投资行为。本人未利用内幕信息从事任何
交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。本人将严格遵守相关法律法
规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
2、中闽能源证券法务部陈舒睿之父陈柏生在 2019 年 5 月 16 日买入中闽能
源 62,000 股股票，其中 7,000 股成交价格为 4.55 元/股，55,000 股成交价格为 4.60
405
元/股。
陈舒睿声明并承诺：“本人从未向父亲陈柏生透露任何内幕信息。本人之父
买入中闽能源股票时，中闽能源重大资产重组的预案等相关信息披露材料已公
告，本人之父的上述买入股票的行为，系根据对公告的信息披露文件进行判断后
的自主决策，未利用与本次重大资产重组有关的任何内幕信息。本人未利用内幕
信息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。本人将严格遵
守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
陈柏生声明并承诺：“本人买入中闽能源股票时，中闽能源重大资产重组的
预案等相关信息披露材料已公告，本人上述买入股票的行为，系根据对公告的信
息披露文件进行判断后的自主决策，未利用与本次重大资产重组有关的任何内幕
信息。上述股票买卖系本人的正常证券投资行为。本人未利用内幕信息从事任何
交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。本人将严格遵守相关法律法
规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
经核查自查范围内相关单位和人员出具的自查报告和声明以及证券登记结
算机构出具的证明文件，并经对上述买卖中闽能源股票涉及的自然人张振和陈舒
睿进行访谈，本独立财务顾问认为：在本次重组内幕信息知情人所述真实的前提
下，相关人员在自查期间买卖中闽能源股票的行为不涉及内幕交易，对本次交易
不构成法律障碍。
十四、关于在本次交易中聘请第三方机构或个人行为的核查
本次交易中，本独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个
人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在投
资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》 下称《廉洁从业意见》）
的相关规定。
本次交易中，上市公司依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务
所、资产评估机构，同时有偿聘请了兴业证券股份有限公司作为本次交易的财务
顾问，相关聘请行为合法合规，符合《廉洁从业意见》的相关规定。除上述聘请
的证券公司和证券服务机构之外，根据上市公司确认，上市公司不存在直接或间
接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
406
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问未直接或间接
有偿聘请其他第三方机构或个人；上市公司依法聘请了独立财务顾问、律师事务
所、会计师事务所、资产评估机构，同时有偿聘请了财务顾问，相关聘请行为合
法合规，符合《廉洁从业意见》的相关规定。
407
第十二章 独立财务顾问内部审核程序简介及内核意见
一、国泰君安证券内核程序
（一）立项审核
国泰君安证券投行业务委员会设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评
审会议方式对并购重组项目进行立项评审，根据中国证监会和上交所的有关规
定，对项目风险及申请材料进行审核。立项申请经项目立项评审委员会议审核通
过后，项目小组应当根据有关规定将申请材料提交国泰君安证券内核委员会（以
下简称“内核委员会”）进行审核，同时，国泰君安证券质控组验收底稿并向内
核委员会提交质量控制报告。
（二）提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部
审核申请并提交相应的申请资料。
（三）内核委员会审核
内核委员会作为国泰君安证券参与并购重组项目的内控机构，对并购重组项
目进行审核与风险评估，并决定是否同意出具独立财务顾问报告。内核委员会以
召开内核评审会议的方式，对本次并购重组项目进行审查与评议，审查的重点为
项目涉及的重大问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他相关重要问题，
就项目质量和风险进行专业判断，并进行投票表决。
二、国泰君安证券内核意见
国泰君安证券内核委员会在认真审核了本次交易相关材料的基础上，提出内
核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的
相关规定；
2、同意出具《关于中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买
资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
408
第十三章 独立财务顾问结论性意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》、《准则第 26 号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》等法律法规的规定，独立财务顾问对中闽能源董事会编制的《中闽能源股
份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（修订稿）》以及相关材料进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意
见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件的规定。
2、根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成重组上市。
3、本次交易所涉及的资产和股份、可转换公司债券定价合理，不存在损害
上市公司和中小股东利益的情形。
4、本次交易标的资产评估选取的评估方法具有适当性，评估假设前提和重
要评估参数取值具有合理性。
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司和股东合法权益的
问题。
6、本次交易有利于上市公司进一步提高市场地位，提升经营业绩，增强持
续发展能力，保持和完善上市公司治理机制。
7、本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司向交易对方发行股
份和可转换公司债券后不能及时获得对价，相关的违约责任切实有效。
8、本次交易构成关联交易，本次交易具有必要性；本次交易严格履行关联
交易审批程序，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
9、上市公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》和《盈利补偿协议之补充
协议》就业绩承诺与补偿措施作出了明确约定，相关补偿安排切实可行，具有合
理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
10、上市公司拟采取的填补即期回报并增强持续回报能力的具体措施切实可
行。上市公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人已根据中国证监会
相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，符合相关法律、
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法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
11、截至本报告签署日，中闽海电不存在被其股东及其关联方非经营性占用
资金的情况，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟
购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的
相关规定。
12、在本次重组内幕信息知情人所述真实的前提下，相关人员在自查期间买
卖中闽能源股票的行为不涉及内幕交易，对本次交易不构成法律障碍。
13、本次交易中，本独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或
个人；上市公司依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评
估机构，同时有偿聘请了财务顾问，相关聘请行为合法合规，符合《廉洁从业意
见》的相关规定。
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第十四章 备查文件
一、备查文件
1、中闽能源第七届董事会第二十一次会议决议、第七届董事会第二十四次
会议决议、2019 年第一次临时股东大会决议。
2、中闽能源独立董事关于本次重大资产重组出具的独立意见。
3、交易对方关于本次交易的内部决议。
4、本次重大资产重组相关协议。
5、中闽海电最近两年及一期财务报告和福建华兴出具的审计报告。
6、上市公司最近一年及一期备考财务报告和福建华兴出具的审阅报告。
7、本次重大资产重组拟购买标的资产的资产评估报告和评估说明。
8、国泰君安证券股份有限公司关于中闽能源股份有限公司发行股份和可转
换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告。
9、北京市竞天公诚律师事务所关于中闽能源股份有限公司发行股份和可转
换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书。
10、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
1、中闽能源股份有限公司
联系人：李永和
联系地址：福建省福州市鼓楼区五四路华城国际（北楼）23 层
电话：0591-87868796
传真：0591-87865515
2、国泰君安证券股份有限公司
联系人：陈圳寅、贾超
联系地址：北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心 16 层
电话：010-83939242
传真：010-66162609
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