证券代码：600163      证券简称：中闽能源     公告编号：2019－082



                       中闽能源股份有限公司
              第八届董事会第一次临时会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       一、董事会会议召开情况

    中闽能源股份有限公司（以下简称“中闽能源”或“公司”或“上市公

司”）第八届董事会第一次临时会议于 2019 年 11 月 13 日以电子邮件方式发出

会议通知和材料，2019 年 11 月 18 日在福州市五四路 210 号国际大厦 22 层第一

会议室以现场表决方式召开，会议应到董事 9 人，亲自出席董事 9 人，公司监

事 3 人，实到 3 人列席了会议，公司财务总监、董事会秘书等高级管理人员列

席了会议，会议由董事长张骏先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合《中

华人民共和国公司法》和《中闽能源股份有限公司章程》等有关规定。

       二、董事会会议审议情况

    经与会董事认真审议，以记名投票表决方式，逐项表决审议通过了以下议

案：

    1、审议通过了《关于<中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券

购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》

    公司拟通过发行股份和可转换公司债券的方式购买公司控股股东福建省投

资开发集团有限责任公司持有的福建中闽海上风电有限公司 100%的股权，同时，

公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金（与本次

发行股份和可转换公司债券购买资产合称“本次交易”）。本次募集配套资金的

生效和实施以本次发行股份和可转换公司债券购买资产的生效和实施为条件，但

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最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份和可转换公司债券购买资产行

为的实施。

    因本次交易财务数据更新，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开

发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组

（2018 年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司更新编制了《中

闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关

联交易报告书（修订稿）》及其摘要。

    本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、

姜涛、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

    表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0

票。

    根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大

会审议。

       2、审议通过了《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告的议案》

    因本次交易财务数据更新，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开

发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组

（2018 年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，华兴会计师事务所（特

殊普通合伙）更新编制了闽华兴所（2019）审字 C-224 号《审计报告》、闽华兴

所（2019）审阅第 C-002 号《审阅报告》。

    该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、

姜涛、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

    表决结果：同意 3 票，占出席会议有效表决权的 100%，反对 0 票，弃权 0

票。

    根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大

会审议。


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    三、上网公告附件

   1、中闽能源独立董事关于公司第八届董事会第一次临时会议相关事项的事

前认可意见

   2、中闽能源独立董事关于公司第八届董事会第一次临时会议相关事项的独

立意见



   特此公告。




                                        中闽能源股份有限公司董事会

                                            2019 年 11 月 19 日




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